附录 4.2

宇宙健康公司

2 阿吉奥·乔治欧

皮莱亚，塞萨洛尼基

希腊 55438

2023年12月28日

致购买于2023年7月21日和2022年12月21日发行的Cosmos Health Inc.普通股认股权证的持有人

亲爱的霍尔德：

COSMOS HEALTH INC.（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供（本 “要约”）获得新认股权证（“新认股权证”）的机会，以购买总计4,874,126股普通股（“新认股权证”），面值每股0.001美元（“普通股”），相当于1,915,322股的200％ 认股权证和根据行使普通股购买权证发行的521,740股认股权证，这些认股权证目前由您持有，分别于2023年7月21日和2022年12月21日向您发行（统称为 “现有认股权证”），正如本文签名页上更具体地指出的那样，以1.45美元的行使价行使任何或所有此类现有认股权证以换取现金作为对价。现有认股权证所依据的普通股的发行或转售已根据有效的注册声明（文件编号333-274093和333-269289）进行了登记。本文将现有认股权证所依据的普通股称为 “认股权证”，前一句中提及的注册声明在此称为 “注册声明”。注册声明目前有效，在根据本信函协议（“协议” 以及新认股权证和现有认股权证，“交易文件”）行使现有认股权证后，将对认股权证股份的发行或转售生效（视情况而定）。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见下文）中规定的含义。

公司将在自上述本优惠之日起至美国东部时间2023年12月29日上午 7:30（“行使期”）之前向您提供此优惠。行使现有认股权证可以在行使期内的任何时间或任何时候全部或部分进行，方法是通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付经正式签订的传真副本或PDF副本（如适用）；前提是行使现有认股权证时将向公司全额支付降低的行使价。

公司希望将现有认股权证的行使价降至每股1.45美元（“降低的行使价”）。为了行使持有人持有的现有认股权证，以及持有人每次根据本要约条款行使现有认股权证（“认股权证行使”），公司特此提议向您或您的指定人发行：

(a) 为了行使现有认股权证，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条发放新的未注册普通股购买权证（统称为 “新认股权证”），用于购买最多一定数量的普通股（“新认股权证”），相当于根据行使现有认股权证发行的认股权证数量的200％ 新认股权证应基本采用本协议附录B中规定的形式，可在股东批准日期（定义为准）当天或之后随时行使在新认股权证中），自股东批准之日起行使期为五（5）年，每股行使价等于1.45美元。

(b) 新的认股权证将在认股权证行使后的两 (2) 个交易日内交付，此类新认股权证以及行使新认股权证时可发行的任何标的普通股应根据现成注册声明的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）根据《证券法》进行注册，该招股说明书补充文件将由公司根据第424（b）条提交截止日期或之前的《证券法》（定义见下文）。尽管此处有任何相反的规定，但如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第2（e）节规定的实益所有权限制（“受益所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择，则为9.99％），则公司只能向持有人发行不会导致持有人超过认股权证允许的最大数量的认股权证股份由持有人保管，余额将暂时搁置，直至收到通知持有人认为余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发行，暂时搁置应通过现有认股权证来证明，现有认股权证此后应被视为已预付（包括行使价的全额支付），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是没有额外的行使价到期和应付）。双方特此同意，现有认股权证的受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。

明确受下文本段之后的段落约束，持有人可以通过签署以下信函来接受本要约，这表示持有人接受持有人自行决定行使现有认股权证，但须遵守现有认股权证第2（e）节规定的受益所有权限制。

公司同意本文所附附件A中规定的陈述、保证和契约。

持有人声明并保证，截至本文发布之日，持有人完全了解并审查了公司自2022年1月1日以来在EDGAR上提交的所有公开文件，截至本文发布之日，持有人是《证券法》颁布的D条例第501条所定义的 “合格投资者”，并在其行使任何新认股权证的每一天都是 “合格投资者”，并同意新认股权证发行时将不包含限制性图例，新认股权证和行使新认股权证后可发行的普通股将根据招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的一份或多份文件根据《证券法》进行注册。

持有人行使新认股权证后，证明新认股权证股份的证书不得包含任何说明，(i) 而涵盖此类新认股权证转售的注册声明根据《证券法》生效，如有必要，包括招股说明书补充文件在内的招股说明书补充文件已向委员会提交，并且没有阻止或暂停此类注册声明的生效或暂停或阻止此类招股说明书的使用委员会已发布补编，(ii) 如下根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股票，(iii) 如果此类新认股权证有资格根据第144条出售（假设新认股权证无现金行使），不要求公司遵守第144条对此类新认股权证股份的当前公开信息要求，也没有交易量或现金销售方式限制，(iv) 如果此类新认股权证可以根据第144条出售（假设）（不用行使新认股权证），然后公司就遵守了当前的认股权证《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明以及最早的条款（i）至（v）（“删除日期”），如果（v）未要求提供此类新认股权证的公开信息，或者（v）的公开信息。如果公司和/或转让代理要求根据本协议删除图例，或应持有人的要求，公司应让其法律顾问在删除日期之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。自删除之日起，此类新认股权证股份的发行应不附带任何图例，前提是应公司的要求（申请还应包括惯常陈述信形式），持有人事先向公司交付了令公司及其法律顾问相当满意的惯例陈述信。公司同意，在删除日期之后或本节不再要求提供此类图例时，公司将在持有人向公司或过户代理人交付代表带有限制性图例的新认股权证的证书后的两 (2) 个交易日内^和）交易日，即 “传奇删除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他说明的代表此类股票的证书，或者应持有人要求，按照持有人的指示，将持有人主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。

除了持有人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向持有人支付每1,000美元的新认股权证股票（基于向转让代理人提交此类新认股权证股份之日的VWAP），作为部分违约赔偿金而不是罚款，在该类损害赔偿后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元已开始）在传奇移除日期之后的每个交易日累积，直到此类证书在未经授权的情况下交付为止传奇以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向持有人签发一份不含所有限制性和其他传说的代表新认股权证的证书，以及 (b) 如果在传奇移除日之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以交付普通股以满足持有人出售全部或任何部分普通股的要求，或出售一定数量的普通股，相当于普通股数量的全部或任何部分因此，持有人预计将从公司获得的普通股，不附带任何限制性说明，这笔金额等于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有的话）（“买入价格”）比（A）公司必须交付给该数量的新认股权证股票的产品所剩余部分在传奇移除日期之前持有者，持有人必须为此购买股票以及时满足交割要求，乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果该要约被接受，交易文件在2023年12月28日美国东部时间晚上11点或之前执行，则在2023年12月29日美国东部时间上午8点30分或之前，公司应在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份8-K表的最新报告，披露下述考虑的交易的所有重要条款，包括作为附录的本信函协议。自提交此类8-K表最新报告之日起及之后，公司向您表示，它应公开披露公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向您提供的与本协议所述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自提交表格8-K的此类最新报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，以及认股权证股份发行后，认股权证股份的发行不附带任何传说或对持有人转售的限制。

不迟于第二个 (2)^和) 交易日是本协议发布之日之后的第一个交易日，通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点进行远程收盘（“收盘”）。除非A.G.P./Alliance Global Partners（“财务顾问”）另有指示，否则认股权证股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应以书面形式向公司提供并由过户代理人向公司发放的持有人姓名和地址发行的认股权证；收到此类认股权证后，直接存入财务顾问的账户，财务顾问应立即以电子方式向持有人交付此类认股权证，并且这笔款项应同时由财务顾问（或其清算公司）通过向公司电汇的方式向公司支付）。现有认股权证行使的截止日期应称为 “截止日期”。

[签名页面如下]

[Cosmos Health Inc. 录用信签名页，日期为 2023 年 12 月 28 日]

[持有人签名页如下]

COSMOS HEALTH INC. 的持有者签名页协议

接受并同意：

持有人姓名：________________________

持有者授权签字人的签名: _________________________________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签字人的标题：________________________________

现有认股权证数量：________________________________

在签署本信函协议时同时行使的认股权证行使价总额：$_______________________________________________

现有认股权证受益所有权拦截器：4.99% 或 ☐ 9.99%

新认股权证：（最多占现有认股权证总额的200％）：____________________________________

新认股权证实益所有权拦截器：4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 说明：____________________________________

[Cosmos Health Inc. 要约信的持有人签名页]

附件 A

公司的陈述、担保和承诺。公司特此向持有人作出以下陈述、担保和承诺：

a) 美国证券交易委员会报告。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和在 “美国证券交易委员会报告” 中以引用方式纳入的文件），公司已根据《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条的规定提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据发表报告的情况省略其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，除非随后的美国证券交易委员会报告中另有说明，否则不具有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

b) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本书面协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本信函协议以及公司完成本信函协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，如果适用，公司、董事会或股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本信函条款交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体履约情况有关的法律的限制，禁令救济或其他公平待遇补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.新认股权证和新认股权证已获得正式授权，新认股权证在根据本信函和新认股权证的条款发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权。新认股权证构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 因此，可执行性可能会受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。

c) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易不会：（i）与公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反；或（ii）与以下情况相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件）对任何人设定任何留置权、索赔、担保权益、其他抵押或缺陷本公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，期满或两者兼而有之）的任何重大协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）或给予他人任何权利；或（iii）与结果或资产的约束或影响；或（iii）与结果或资产的冲突或结果违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或对公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的其他限制，或对公司任何财产或资产具有约束力或影响的限制，但第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如不可能或可以合理预期会对公司的业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩造成重大不利影响公司，从整体来看，或者从其履行本义务的能力来看信函协议。

d) 注册义务。在截止日期三十（30）天周年纪念日当天或之前，公司应在S-3表格（如果公司当时不符合S-3表格，则使用其他适当表格）向委员会提交注册声明，规定新认股权证持有人转售新认股权证股份（“转售注册声明”）。公司应采取商业上合理的努力，使转售注册声明在向委员会提交之日起的90个日历日内生效，并使转售注册声明始终有效，直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。

e) 交易市场。本信函协议中考虑的交易符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

f) 申报、同意和批准。公司无需就本信函协议的执行、交付和履行获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本信函协议要求的申报；以及 (ii) 向每个适用交易市场提交的申请或通知新认股权证和新认股权证股份的上市以便在当时进行交易，以及因此需要的方式。

g) 普通股上市。持有人完全了解并审查了自2022年1月1日以来公司关于EDGAR的所有公开文件。公司同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有新认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有新认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

h) 后续股权出售。

i) 蓝天申报。公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得根据美国各州适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向持有人出售新认股权证和新认股权证的豁免或符合条件，并应应任何持有人的要求立即提供此类行动的证据。

j) 股东批准。公司应尽其合理努力在截止日期后的六十（60）天内召开股东大会，以获得股东批准，同时公司董事会建议批准此类提案，公司应以与该委托书中所有其他管理层提案相同的方式向股东征求与之相关的代理人，所有管理层任命的代理持有人均应投票赞成其代理人这样的提案。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则公司应在此后每隔七十（70）天召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或普通认股权证不再未偿还的日期（以较早者为准）。

附录 A

运动通知

收件人：宇宙健康公司

下列签署人特此选择根据下述现有认股权证的条款购买公司数量的认股权证股份，并随函招标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

持有人姓名：____________________________________

持有者授权签字人的签名: _____________________________________________________

授权签字人姓名：________________________________________

授权签字人的标题：________________________________

已行使的现有认股权证数量：____________________________

降低行使价：________________________

在签署本信函协议的同时，按降低的行使价行使价计算的权证总行使价：_______________________________________________________________

现有认股权证受益所有权拦截器：4.99% 或 ☐ 9.99%

新认股权证：（最多占行使的现有认股权证总额的200％）：__________________________________________

新认股权证实益所有权拦截器：4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 说明：____________________________________

附录 B

新认股权证的形式

（见附件）