附录 3
股票回购协议
之间
Aegon Ltd.
和
Vereniging Aegon
日期为 2023 年 12 月
本股票回购协议（本协议）的日期为 2023 年 12 月 ___，由以下各方签订：
| (1) | Aegon Ltd.，一家豁免公司，股份有限责任公司，根据 百慕大法律组建，注册办事处位于百慕大汉密尔顿维多利亚街22号佳能法院，主要营业地点位于荷兰海牙2591电视台Aegonplein 50，2591 TV，并在百慕大公司注册处注册，编号为 202302830（Aegon）；以及 |
| (2) | Vereniging Aegon，一家根据荷兰法律通过公证契约注册成立的协会 （联盟），拥有法定席位（statutaire zetel）位于荷兰海牙，其办公地址位于荷兰海牙Aegonplein 50，2591 AB，并在荷兰贸易登记处注册，编号为 40531114（弗吉尼亚州）。 |
缔约方 (1) 和 (2) 以下统称为缔约方，单独称为 缔约方。
演奏会：
| (A) | 在本文发布之日或前后，弗吉尼亚共持有315,532,860股普通股（定义见下文）和494,433,240股普通股B（定义见下文）（普通股和普通股总数B以下简称当前弗吉尼亚股份），因此，弗吉尼亚是Aegon的最大股东； |
| (B) | 2023 年 7 月 6 日，Aegon 宣布在 2023 年 7 月 4 日完成与 a.s.r. 的交易后，启动 15 亿欧元的股票回购计划（SBB 计划）； |
| (C) | SBB 计划预计将在 2024 年 6 月 30 日之前完成； |
| (D) | 在SBB计划中，在SBB计划的回购期内，普通股的最大回购量为每日交易量加权平均价格 ，截至本文发布之日，SBB计划的大约50％已经完成，SBB计划的其余部分将分第二和第三批执行（以下统称为SBB计划的第二批 和第三部分）；以及 |
| (E) | 弗吉尼亚州打算参与SBB计划的第二和第三部分，以减轻其不参与该计划所产生的反稀释 效应，并希望尽可能保持其持股百分比，Aegon打算回购弗吉尼亚州普通股，因此出价等于 名义对价（定义见下文）的总对价。 |
因此, 鉴于前述情况, 现在双方商定如下:
定义
本协议中使用的大写术语和 表达方式应具有以下含义：
协议是指本协议，包括叙文 和附件。
Aegon 的含义见本协议的导言。
普通股是指Aegon资本中的普通股，每股面值为0.12欧元。
普通股B是指Aegon资本中的普通股b，每股的面值 为0.12欧元。
完成日期是指弗吉尼亚州回购期内的每个每周结算日期。
当前的弗吉尼亚州股票具有叙文（A）中规定的含义。
每日名义持仓是指虚拟资产回购期内的名义资产除以总交易天数。
每日交易量是指每日名义价值除以每日VWAP的结果。
每日VWAP是指每股普通股的每日成交量加权平均价格，该价格源自相关交易日阿姆斯特丹泛欧交易所 普通股的交易，取自彭博社页面VWAP（或可能不时取代它的彭博社其他页面），自定义条件代码引用在阿姆斯特丹 泛欧交易所自动执行的所有电子匹配交易，不包括拍卖。
转让契约的含义见第 3.1 条。
提前终止日期的含义见第 5.1 条。
结束日期是指2024年6月28日，没有任何可能的加速。
名义是指139,500,000欧元的金额，在 增值税回购期内，名义金额将在总交易日数中平均分配。
回购周是指Aegon根据 根据本协议条款从弗吉尼亚州回购普通股的一周。
SBB计划的含义见叙文（A）。
SBB计划的第二和第三部分的含义见叙文（D）。
开始日期是指第二批SBB计划的开始日期，即Aegon根据SBB计划以7.5亿欧元的 金额回购股票之日。
交易日是指截至本协议签订之日， 阿姆斯特丹泛欧交易所计划在正常市场时间开放交易的任何一天。
VA 的含义见本协议 的导言。
VA 回购期是指从开始日期到结束日期（包括在内）的期限。
弗吉尼亚州SBB股份是指弗吉尼亚州向Aegon出售并由Aegon根据本协议条款从弗吉尼亚州回购的普通股总数，作为名义对价。
周是指周一至周五（包括在内）期间， 个交易日发生在弗吉尼亚州回购期内。
每周结算日期的含义见第 3.1 条。
| 1. | 出售和回购 |
根据本协议的条款和条件，弗吉尼亚州特此将弗吉尼亚州SBB股份出售给Aegon，Aegon特此从弗吉尼亚州回购VA SBB股票。
| 2. | 考虑 |
Aegon向弗吉尼亚州支付的VA SBB股票的总对价相当于名义对价。
| 3. | 每周配送 |
| 3.1 | 在回购周（每周结算日）之后的第一个交易日，弗吉尼亚州将向弗吉尼亚州转让 Aegon，Aegon将通过执行私人转让契约，接受弗吉尼亚州等于相关回购周每日交易量总和的普通股，其商定的表格模板见本文附件一（ 转让契约）。 |
| 3.2 | 在每个每周结算日，Aegon应在Aegon所知的弗吉尼亚州银行账户中向弗吉尼亚州支付相关回购 周期间的每日名义金额。 |
| 3.3 | Aegon不得回购任何部分普通股，根据第3.1条转让的 普通股数量应向下四舍五入至最接近的整数。 |
| 4. | 担保 |
| 4.1 | 弗吉尼亚向Aegon陈述并保证，截至本文发布之日和每个完成日期（其中4.1 A和4.1 B中提及的在完工日与VA SBB股票有关的 陈述和担保应理解为在相关的每周结算日通过执行 转让契约进行转让的普通股）： |
| A. | 弗吉尼亚州拥有弗吉尼亚SBB股份的全部法定所有权，VA SBB股份不受 质押、用益权、扣押权或其他有限权利的限制； |
| B. | VA 获授权出售和转让 VA SBB 股份；以及 |
| C. | 弗吉尼亚州已正式注册成立，尚未解散，尚未宣布破产（failliet verklaard）且尚未获得（初步或最终的）延期付款（付款的先决条件或明确的保障). |
| 4.2 | Aegon 向弗吉尼亚州声明并保证，截至本文发布之日和每个完成日期： |
| A. | Aegon被授权回购VA SBB的股票；以及 |
| B. | 根据百慕大法律，Aegon组织完善，存在有效，信誉良好，尚未解散，尚未宣布破产，也未获准根据适用的破产和破产法（初步或最终的）暂停付款。 |
| 5. | 终止 |
| 5.1 | Aegon 可以在终止日期之前随时终止本协议，自 Aegon 发布决定终止 SBB 计划的新闻稿之日起生效（提前终止日期）。 |
| 5.2 | 任何普通股 在开始日期和提前终止日期之间的 期内，根据转让契约的执行情况，Aegon从弗吉尼亚州回购的商品将有效转让给Aegon，此类转让不会受到根据第5.1条终止本协议的影响。 |
| 5.3 | 除本协议第 5 条和第 7 条（这两项条款将在本协议终止后继续有效）外， 双方的所有权利和义务均应自提前终止之日起终止，任何一方均不对另一方 方因此类终止而遭受或产生的任何损害、损失或费用承担任何责任。 |
| 6. | 一般规定 |
| 6.1 | 本协议的各方应自行支付与准备和执行本协议 以及与出售和回购VA SBB股份相关的任何辅助协议的成本和费用。 |
| 6.2 | 本协议构成双方之间关于回购VA SBB股票的完整协议。本协议取代和终止双方先前或同时达成的有关本协议标的的任何口头或书面协议，除非本协议另有规定，否则任何一方均不得对另一方拥有任何权利或补救措施，除非此处另有规定。 |
| 6.3 | 除非以书面形式并由 双方签署，否则对本协议的任何修正或豁免均不具有任何效力或效力。 |
| 6.4 | 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议下的任何权利或义务全部或部分转让或促使他人承担（包括通过合法合并或分拆的方式）。 |
| 6.5 | 尽管有第 5 条的规定，但在法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃其 随时可能拥有的任何权利 (i) 撤销 (ontbinden) 根据《荷兰民法》第 6:265 条达成的本协议 (ii) 无效 (vernietigen) 本协议根据《荷兰民法》第 6:228 节和 (iii) 暂停 (opschorten) 根据《荷兰民法典》6:52、6:262 和 6:263 或基于任何其他理由在本协议下的任何义务。 |
| 6.6 | 如果任何具有司法管辖权的法院或行政机构认定本协议的任何条款在允许的范围内无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款，这些条款应保持完全的效力和效力， 应被视为已被一项为双方创造同样权利和义务的有效条款所取代法律允许的内容与无效条款中的规定相同。 |
| 6.7 | 本协议下的任何豁免都必须以书面通知的形式发出。 |
| 6.8 | 如果一方未行使本协议下的任何权利（包括一方给予任何其他方 延长履行本协议任何条款规定的义务的期限），则不应被视为对该方权利的没收（正当权力). |
| 6.9 | 本协议可以在任意数量的对应方中执行。 |
| 7. | 适用法律和争议解决 |
| 7.1 | 本协议受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律进行解释和执行。 |
| 7.2 | 与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼均应在荷兰 海牙的法院提起。 |
[待关注的签名页面]
本协议是在上面首次撰写的日期签署的
| Aegon Ltd. |
| /s/ L.P. Cevaal |
| 作者：L.P. Cevaal |
| 职位：资本市场解决方案主管 |
| Vereniging Aegon | ||||
| /s/ L.J. Hijmans van den Bergh | /s/ M.J. Tijsen | |||
| 作者：L.J. Hijmans van den Bergh | 作者：M.J. Tijssen | |||
| 标题：主席 | 职称：副主席 | |||
附件一
转让契约
本普通股转让契约（本转让契约）的日期为 ________，由和 签订：
| (1) | Aegon Ltd.，一家根据百慕大法律组建的股份有限责任公司， 注册办事处位于百慕大汉密尔顿维多利亚街22号佳能法院，主要营业地点位于荷兰海牙2591电视台Aegonplein 50，2591 TV，在百慕大公司注册处注册，编号为 202302830（Aegon）；以及 |
| (2) | Vereniging Aegon，一家根据荷兰法律通过公证契约注册成立的协会 （联盟），拥有法定席位（statutaire zetel）位于荷兰海牙，其办公地址位于荷兰海牙Aegonplein 50，2591 AB，并在荷兰贸易登记处注册，编号为 40531114（弗吉尼亚州）。 |
缔约方 (1) 和 (2) 以下统称为缔约方，单独称为 缔约方。
演奏会：
| (A) | 上 [8]2023年12月，双方签订了股票回购协议（以下简称 “协议”），根据 ，弗吉尼亚州向Aegon出售了Aegon资本中的多股普通股，Aegon根据协议中规定的条款和条件从弗吉尼亚州回购了此类普通股； |
| (B) | 除非此处另有定义，否则本转让契约中使用的大写术语应具有协议中赋予的含义， ；以及 |
| (C) | 本转让契约在每周转让日签署，根据协议第3.1条，VA 计划将Aegon资本中______股已缴足的普通股，每股价值为0.12欧元（以下简称 “股份”）转让给Aegon，Aegon计划接受弗吉尼亚州的股份。 |
因此, 鉴于前述情况, 现在双方商定如下:
| 1. | 转移 |
| 1.1 | 根据协议，弗吉尼亚州特此将股份转让给Aegon，Aegon特此接受弗吉尼亚州的股份。 |
| 1.2 | Aegon应在其成员登记册 中反映本转让契约产生的股份的回购和转让。 |
| 2. | 考虑 |
| 2.1 | 根据协议第3.2条，Aegon为 股票向弗吉尼亚州支付的对价为____欧元。 |
| 2.2 | Aegon已向弗吉尼亚州支付了上文第2.1条所述的对价。弗吉尼亚州特此全额 免除已支付的款项。 |
| 3. | 担保 |
| 3.1 | 弗吉尼亚州特此重申《协议》第 4.1 条中关于股份的陈述和保证。 |
| 3.2 | Aegon特此重申本协议 条款4.2中关于股份的陈述和保证。 |
| 4. | 一般规定 |
| 4.1 | 除非以书面形式并由 双方签署，否则对本协议的任何修正或豁免均不具有任何效力或效力。 |
| 4.2 | 在法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃其在任何时候 撤销、取消、暂停或解除其在本转让契约下的任何义务的任何权利。 |
| 4.3 | 本转让契约可以在任意数量的对应方中执行。 |
| 4.4 | 本转让契约受百慕大法律管辖，并根据百慕大法律进行解释和执行。 |
[签名页面如下]
该转让契约已在上面首次撰写的日期签署
| Aegon Ltd. |
| 来自： |
| 标题： |
| Vereniging Aegon |
| 来自： |
| 标题：代理持有者 |