美国

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

信息将包含在根据 § 240.13d-1 (a) 提交 的声明中，以及
根据 § 240.13d-2 (a) 提交的修正案

根据1934年的《证券交易法》

（第7号修正案）*

曼联 PLC

（发行人名称）

A 类普通股，面值每股 0.0005 美元

（证券类别的标题）

G5784H106

（CUSIP 号码）

c/o 曼联 plc

老特拉福德

曼彻斯特 M16 0RA

英国

+44 (0) 161 868 8000

（姓名、地址和电话 有权接收通知和通信的人数 ）

2023 年 12 月 24 日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。 ¨

注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于需要向其发送副本的其他各方。

* 本封面 页的其余部分应填写，供申报人在本表格上首次提交证券标的类别 ，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅 注意事项).

解释性说明

本附表13D第7号修正案（“第 7号修正案”）修订并补充了最初于2013年8月23日向美国证券交易所 委员会提交的附表13D声明（经修订后的 “声明”），该声明涉及开曼群岛公司曼联集团的A类普通股，面值 0.0005美元（“A类普通股”）（“发行人” 或 “公司”）。本第7号修正案由布莱恩·格拉泽不可撤销豁免信托（“信托”）、 BGGT Holdings LLC（“BGT”）、SCG全球投资控股有限责任公司（“SCG”）和布莱恩·格拉泽（“受托人” ，以及信托基金BGGT和SCG，“申报人”）提交。此处使用的未定义的大写术语应 具有声明中规定的含义。

签订交易协议

交易协议

2023 年 12 月 24 日， 公司签订了该特定交易协议（”交易协议”）在公司中， 公司B类普通股的持有人，面值每股0.0005美元（统称为”B 类 普通股”），其中指定，包括举报人（”卖家”），以及根据马恩岛法律注册成立的拖网渔船 Limited（”购买者”），这是吉姆·拉特克利夫爵士全部 拥有的实体（”投资者”）。关于交易协议的签订， 公司还签订了该特定治理协议，其日期为交易协议签订之日（”治理 协议”），在公司、买方和卖方中，其条款在标题为” 的 部分中有更全面的描述治理协议” 下面。买方、卖方和投资者已经执行了截止交易协议之日的有限担保 （”担保协议”），支持公司和 卖方担保买方根据交易协议对公司和卖方的某些付款义务， 标题为” 的部分对交易条款进行了更全面的描述担保协议” 下面。此外， 买方和投资者签署了截至交易协议签订之日的股权承诺书（”股权 承诺书”），根据该协议，投资者承诺向买方提供足够 的总收益，以使买方支付买方根据交易协议可能有义务支付的所有款项，但须遵守 此类股权承诺书的条款，标题为” 的部分对此进行了更全面的描述股权承诺书” 下面。 公司董事会（”公司董事会”）已通过决议，除其他外，批准公司签署《交易协议》以及由此设想的交易和其他协议。

交易结构

交易协议 规定，除其他外，根据交易协议的条款和条件，（A）买方 将按每股33.00美元的收购价从卖方那里购买 交易协议中规定的多股B类普通股，这些股票总共占已发行和流通的B类普通股的二十五（25）％ 股票（”B 类股票出售”），（B）买方将开始现金要约，以每股33.00美元的价格收购公司 ，最高13,237,834股A类普通股，面值每股0.0005美元（”A 类 普通股” 再加上B类普通股，”普通股”）（其中 占截至交易协议签订之日已发行和流通的A类普通股的二十五（25）％， 四舍五入至最接近的A类普通股整数）（优惠上限”），如果有效投标（且未有效撤回）的 A类普通股数量超过要约上限（”A 类 股票要约收购”），（C）在收盘时（定义见下文），买方将认购交易协议中规定的多股A类 普通股和B类普通股，总认购价为2亿美元（”关闭订阅” 以及，连同B类股票出售和A类股票 要约，”关闭交易”）和（D）根据交易 协议的条款和条件，买方将在2024年12月31日当天或之前认购交易协议中规定的A类普通股和B类 普通股，总认购价为1亿美元（”随后的 订阅” 以及，连同收盘交易，”交易”）。公司的股东 将被要求在公司股东大会上就交易协议附录A中规定的公司经修订和重述的 备忘录和公司章程的修正案进行投票（”条款修正案”）， 除其他外，它将规定，仅与 交易相关的B类普通股转让给买方不会导致此类股票自动转换为A类普通股。章程修正案 没有以其他方式修改公司目前有效的公司章程，该章程涉及B类普通股的当前持有人 在不自动转换为A类普通股的情况下转让其B类普通股的能力。章程修正案还规定，收盘后，买方持有的B类普通股可以在不自动转换为A类普通股的情况下向某些允许的受让人转让 ，其方式与B类普通股的当前持有人基本相似。股东大会的举行日期、时间和地点待宣布， 详见标题为” 的章节股东大会” 下面。关于此类股东大会， 卖方还与公司签订了投票协议，详情见”投票协议” 如下。

契约、陈述和保证

交易协议 包含协议各方的惯常陈述、担保和承诺。从交易协议签订之日起至 （以较早者为准）（“关闭”）以及根据交易 协议条款的终止，公司、卖方和买方已同意某些契约，包括与 公司有关的有关公司业务运营的承诺。公司和卖方还同意按惯例 限制他们征求替代收购提案的能力。

公司还同意在收盘前， 就授予某些惯常注册 权利的条款和条件进行真诚的谈判，并签订注册权协议。

交易条件

买方接受根据A类股票要约有效投标（且未有效撤回 ）的A类普通股的付款、购买和支付的义务受某些条件的满足或豁免，包括没有 限制：(i) 条款修正案 (x) 在收盘前立即全面生效或 (y) 自动 全面生效以及基本上与收盘时同时生效，(ii) (x) 所需的许可、 批准和同意根据交易协议附表A 中规定的竞争、反垄断、合并控制或投资法获得的交易将获得并完全生效，(y) 交易将获得足球协会有限公司的批准 （”FA”）和足球协会英超联赛有限公司（ ”英超联赛”）将获得，（iii）在完成收盘交易方面不存在某些法律障碍，（iv）交易协议未得到有效终止，（v）截至A类股票要约到期，公司和卖方的某些基本陈述和担保的准确性及其对 交易协议中各自义务的实质性遵守情况。

除其他外，B类股票出售 和收盘认购均以以下条件为条件：（i）A类股票要约的到期时间是在买方有义务接受根据A类股票要约有效投标（且 未有效撤回）的A类普通股时发生的，（ii）完成不存在某些法律障碍 B类股票出售和收盘认购，(iii) (x) 要求获得的许可、批准和同意交易协议附表A中规定的竞争、反垄断、合并控制或投资法将获得 并完全生效，(y) 交易将获得足总和英超联赛的批准，(iv) 经修订的条款 (x) 在收盘前立即全面生效或 (y) 自动 完全生效并基本同时生效结算的发生以及 (v) 某些 基本陈述和担保的准确性截至收盘时，公司和卖方及其对交易协议中各自义务的实质遵守情况 。后续订阅以关闭交易 的完成以及后续订阅的完成不存在某些法律障碍为条件。 买方能否获得融资并不是交易完成的条件。

如本文所述，如果收盘交易未在2024年4月24日之前完成，则交易 协议可能会在某些情况下终止，在尚未获得监管部门批准的某些情况下（此类日期，包括延期的 ，”结束日期”).

终止合同和费用

交易协议 包括针对公司、卖方和买方的惯常终止条款，根据该条款，双方可以 (i) 经 双方书面同意终止，(ii) 在下达禁止完成交易的最终命令后终止，前提是终止方 不是发布此类命令的主要原因；(iii) 如果在结束日期之前尚未成交，前提是终止 当事方不是未能在结束日期之前完成交易的主要原因，也没有待处理（iv）如果公司 股东大会未批准章程修正案，则着手 特别执行交易协议，以及（v）在另一方违反某些陈述、担保或契约后， 获得纠正权利。此外，根据交易协议的条款，（i）如果 买方未能在收盘前的所有条件得到满足后完成收盘，则公司或卖方可以终止；（ii）如果买方未能在需要时推出或接受A类股票要约中投标的股份，则公司 可以终止，除非这种失败是由于公司未能这样做履行与之相关的义务，并且 (iii) 如果公司董事会采取了某些措施，则买方 可以终止对其向公司股东提出的建议产生不利影响的行动（ ）”负面建议变更”）。交易协议中与后续订阅 相关的条款可以终止 (i) 经双方同意，(ii) 如果法院的最终命令或其他法律限制永久禁止后续订阅 ，则可由公司或买方终止，前提是终止方不是发布此类命令的主要原因 ，或者 (iii) 卖方、公司或买方后续订阅 尚未在 12 月下午 5:00（东部时间）当天或之前关闭2024 年 31 月 31 日，前提是终止方不是导致后续订阅未能完成的主要 原因，并且没有专门针对该方执行 交易协议的未决程序。

如果交易 协议因（i）买方违约而终止，（ii）买方未能在 所有收盘前条件得到满足后完成收盘交易，或者（iii）买方未能在需要时推出或接受A类股票要约中投标的股份 ，则相当于1.64亿美元的终止费将由 支付公司的买方（”反向终止费”）。如果交易协议因不可撤销的法律限制而终止 ，或者在A类股票要约未完成的情况下终止，则买方将向公司支付相当于8200万美元的 终止费（”其他监管费用” 以及，连同反向终止费，”买方终止费”).

如果公司董事会对 作出不利建议变更，而买方因这种不利建议变更而终止交易协议， 公司将被要求向买方支付相当于4,800万美元的终止费，外加高达1,800万美元的费用补偿。

治理协议

治理协议 将自收盘交易完成之日起生效，根据该协议，除其他外，除其中规定的某些例外情况外 ，双方同意：(i) 向买方或卖方以少数股东的身份 提供提名最多两名公司董事会成员的权利，并指定每个子公司董事会最多两名成员 (在每种情况下, 视惯例的不同而定), 另一方以其多数的身份股东，有权 提名选举公司董事会的其余成员并任命每个子公司董事会的其余成员，(ii) 向公司提供从收盘后18个月起推动买方出售公司100％股份的权利， 但须遵守一些要求，(iii) 向少数股东提供惯常标签和优先购买权，以及 (iv) 以少数股东的身份向买方或卖方提供买方或卖方，但须遵守惯例，经同意 对公司的某些行为享有权利，包括但不限于公司签订最终协议，在收盘后的一年内出售 100％的公司股份，以及在收盘后三年内支付或宣布B类普通股 股的任何股息。治理协议进一步规定，在收盘后的一年内，卖方 不得要求出售公司，对于在收盘三周年 之前完成的对公司的任何全面出售，买方必须获得与此类交易相关的每股至少33.00美元的对价。

股东大会

公司在 交易协议中同意在签署 交易协议后立即确定股东大会的记录日期并发出通知，此后将向其股东提供与拟议交易有关的委托声明 （”委托声明”）描述了章程修正案，以及在股东大会上亲自投票或 代理人投票的程序以及与股东大会有关的各种其他细节。如果《章程修正案》在公司股东大会上获得批准 ，则根据交易协议的条款，《章程修正案》将在 收盘交易完成时生效。

投票协议

在 执行交易协议的同时，代理持有人（定义见投票协议）、卖方和公司签订了 投票协议（”投票协议”）。根据投票协议，除其他事项外，卖方同意对截至公司股东大会记录之日他们拥有的所有普通股进行投票 (i) 赞成 通过章程修正案，(ii) 如果 没有足够的赞成票（亲自或通过代理人）获得章程的批准，则赞成任何将股东大会延期至晚些时候的提议对举行此类会议 的日期进行修正，(iii) 支持为推动或促进该会议而需要的任何其他事项或行动交易协议 所设想的交易的完成，(iv) 针对反对或与之竞争的任何其他收购提案，或者 合理预计会延迟或损害公司完成交易协议、交易或 条款修正案的能力的任何其他收购提案，(v) 除交易协议另有规定外，反对 公司或公司资本的任何重大变动对公司现有组织文件的任何修改，或对公司相关权利的修改A 类 普通股的持有人和 B 类普通股的持有人，以及 (vi) 反对任何其他可合理预期 在任何重大方面阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对经修订的条款 的通过产生不利影响，或者有理由预计会导致交易协议结束的任何条件无法满足的提案或行动。 投票协议还规定，每个卖方不可撤销和无条件地向其授予代理人，并指定代理持有人作为其 代理人和事实上的律师，以投票或同意卖方根据投票协议持有的普通股。

担保协议

在 执行交易协议的同时，投资者、公司和卖方签订了有限担保（”担保 协议”) 用于买方根据交易协议承担的某些付款义务，包括 买方支付的任何买方终止费以及交易协议中规定的任何与执法费用、金钱损害赔偿或损失 相关的任何金额，但不超过指定金额。此外，有限担保 涵盖所有应付金额（且仅限于根据具有司法管辖权的法院的最终命令支付的赔偿金），作为因欺诈或买方故意和故意违反交易协议条款而导致的损失 。

股权承诺书

在 执行交易协议的同时，投资者和买方签订了一份股权承诺书（”股权 承诺书”）。根据股权承诺书，投资者已承诺在 之前或基本上与收盘时同时向买方提供资金，股权承诺总额不超过1,546,061,321美元，(y) 在 之前或与后续认购结束时基本同期，总额不超过 的股权承诺均不超过100,000,000美元，前提是遵守股权承诺书中规定的条款和条件。公司和 卖方是投资者（及其允许的受让人）根据股权 承诺书为其中规定的股权承诺提供资金的义务的明确预期第三方受益人，并有权获得公平救济以专门履行此类义务， 前提是满足或放弃交易协议下买方义务的先决条件。

关于交易协议、治理 协议、投票协议和担保协议的重要说明

交易协议、治理协议、投票协议和担保协议的上述描述 声称不完整 ，其全部限定条件是参考交易协议的全文，该协议作为附录 99.1 提交 ，并以引用方式纳入此处，治理协议的全文作为附录 99.2 提交，由 纳入 参考，投票协议的全文，该协议作为附录99.3提交，并入此处参考文献、 和《担保协议》的全文，该协议作为附录 99.4 提交，并以引用方式纳入此处。包括交易 协议、治理协议、投票协议和担保协议，以向本附表 13D 的读者提供有关其条款的信息。它们无意提供有关公司、买方 或卖方的任何其他事实信息。交易协议和此处 所述其他协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至协议中的具体日期，仅为此类协议的 当事方的利益而作出，可能受订约方商定的限制，包括交易协议 受为双方分配合同风险而作出的保密披露的限制将 这些问题确定为事实，并且可能受适用于缔约方的实质性标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的实质性标准 。投资者不是交易协议或此处描述的其他协议下的第三方受益人， 不应依赖陈述、担保和承诺或其任何描述来描述交易方或其任何各自子公司或关联公司事实或条件的实际状况 。此外，有关陈述和保证标的 的信息可能会在适用协议签订之日后发生变化，后续信息 可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露或本附表13D的修正案中。

有关要约的其他信息

本附表13D中提及的公司 A类普通股的要约尚未开始。本附表13D是按照 美国证券法的要求提交的，不是建议，既不是购买要约，也不是征求出售A类 普通股或任何其他证券的要约，也不是投资者和买方（合计 ）的要约要约材料的替代品要约人”）将在要约开始后向美国证券交易委员会提交。在要约开始时 ，要约人将按附表TO向美国证券交易委员会提交一份要约声明（”要约收购声明”) ，公司将向美国证券交易委员会提交一份关于附表14D-9的招标/建议声明（”征求/建议 声明”）关于要约。敦促公司股东在这些文件出炉时阅读要约声明 （包括收购要约、相关的送文函和某些其他要约文件）和招标/建议 声明（每份文件可能会不时修改或补充），因为它们将包含 重要信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读和考虑。 提交后，公司的股东和其他投资者可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得要约声明、招标/建议声明 和其他提交的文件。公司 向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在公司网站 https://ir.manutd.com/ 的投资者页面上免费提供。此外，公司的 股东可以通过联系将在要约声明中列出的A类股票招标 要约的信息代理人来免费获得要约材料的副本。

普通的

除本附表13D所述外，申报人 目前没有任何与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述行动有关或将导致的任何行动相关的计划或提案，尽管根据本文所述协议，申报人可以随时审查、重新考虑和改变其立场和/或改变其目的和/或制定此类计划，并可能试图就发行人的业务和事务影响 管理层或董事会，并可能不时考虑向顾问、发行人或其他人提出或提出 此类事宜。

上文第 4 项总结了 交易协议、治理协议、投票协议和担保协议的某些条款，并以引用方式纳入此处。 每项协议的副本作为附录附录附于本附表 13D，并以引用方式纳入本附表 13D。

除非本文另有规定，否则申报人或关联人均未与任何人就发行人的任何证券与 有任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于与 此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、担保有关的任何合同、安排、谅解或关系 利润、利润或亏损的分割，或代理人的提供或扣留。

项目 7。材料将作为证物提交 。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。