美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14A-101）

根据1934 年 《证券交易法》第 14 (a) 条提交的委托书 声明

选中 相应的复选框：

tenX Keane 收购

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

TENX KEANE 收购

A 开曼群岛豁免公司

（公司 编号 372208）

列克星敦大道 420 号，2446 套房

全新 纽约州约克 10170

给股东的信

2024 年 1 月 _

致收购 TenX Keane 的股东 ：

诚挚邀请您 参加特别股东大会（”特别股东大会”) 的 TenX Keane 收购（”公司”、“TenX”、“我们”、“我们”” 或”我们的”) 将于 2024 年 1 月 17 日美国东部标准时间上午 9:30 在公司办公室举行，该办公室位于纽约州纽约列克星敦大道 420 号 2446 套房 10170 或者在其他时间，在其他 日期以及会议可能推迟或休会的其他地点。本次特别股东大会将取代2023年年度股东大会，股东将有机会在临时股东大会上向公司 管理层提出问题，部分原因是为了满足纳斯达克股票 Market LLC的年度股东大会要求。随函附上临时股东大会的正式会议和委托书。特别大会 也将以虚拟方式举行。我们鼓励您通过网络直播参加 ，而不是亲自参加，网址为 https://www.astproxyportal.com/ast/26814。

特别股东大会将举行，目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的 委托书更全面地描述了延期修正提案、审计师批准提案和休会提案的每个 。

董事会一致建议投赞成票 延期修正提案、审计员 批准提案，以及休会提案（如果提交）。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间在 根据A＆R备忘录和章程第二次延长合并期之后完成初始业务合并，而无需向公司的信托账户支付额外款项 （”信托账户”）。每次延期都要求向公司在完成首次公开募股后设立的信托 账户存入费用（”信托账户”）根据A&R备忘录和章程的条款 以及公司与美国股票转让 和信托公司有限责任公司（现为Equiniti Trust Company, LLC）于2022年10月13日签订的投资管理信托协议（以下简称 “Equiniti Trust Company, LLC”）信托协议”).

根据 A&R 备忘录和条款以及信托协议，TenX 可以但没有义务 将合并期最多延长三次，每次再延长三个月（共计 18 个月），无需 向股东提交此类延期提案以供批准或向我们的公众股东提供赎回权。 根据信托协议的条款，为了延长合并期，特拉华州有限合伙企业10XYZ Holdings, L.P.（”赞助商”) 或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十 (10) 天 天提前通知信托账户，每延期三 (3) 个月（如果我们延期整整九 (9) 个月，则每延期至多 1,980,000 美元，合计 美元，合计 1,980,000 美元，合计 0.30 美元，即每股0.30美元）。任何此类付款都将以期票 的形式支付。任何此类期票均不计息，将在我们初始业务合并完成时支付。

2023 年 10 月 24 日 ，TenX 宣布已签订合并和重组协议和计划（”合并 协议”），2023年10月23日，由特拉华州的一家公司、TenX的全资子公司TenX Merger Sub, Inc.（TenX）的全资子公司TenX Merger Sub, Inc. 于 2023 年 10 月 23 日发布合并子公司”），内华达州的一家公司 Citius Pharmicals, Inc.（”Citius 制药公司”），以及特拉华州的一家公司、Citius Pharma的全资子公司Citius Oncology, Inc.（”Citius 肿瘤学”），收购 Citius Oncology。合并协议规定，除其他外，根据条款，在 满足某些惯例条件的前提下，将进行以下交易（连同合并协议所考虑的其他协议和交易 ，”Citius 业务组合”），并根据经修订的特拉华州 通用公司法（”DGCL”):

2023 年 11 月 13 日，公司在 S-4 表格上提交了代理注册声明（”代理/注册声明”) 的目的是在特别股东大会上征求股东对Citius业务合并的批准。如果获得批准， 公司随后将在合理可行的情况下尽快完成Citius业务合并。公司希望 将合并期第二次延长后的期限从2024年1月18日延长至2024年4月18日三个月，并按月进一步延长最多七（7）次，每次从2024年4月18日延长至2024年11月18日 18日，而不要求保荐人或其关联公司或指定人避免向信托账户存入额外资金 风险是这些人无法或不愿存入此类存款以延长完成业务的时间合并， 以及为股东提供按本文所述赎回普通股的机会，如果公司通过存入此类额外资金来延长公司存在期，则他们 将无法这样做。

因此， 公司董事会（”板”）已确定，批准延期修正提案符合TenX 股东的最大利益，以便延长公司必须根据该提案的规定完成初始业务 合并的日期 第三份 A&R 备忘录和条款。

公司首次公开募股中发行的普通股的 持有人（”公共股票”）可以选择将其 公开股票兑换其在信托账户中持有的资金（包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放用于缴纳所得税的利息）（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）， 减去我们预计会欠但尚未缴纳的任何税款（截至前两个工作日计算）特别的 股东大会），如果延期得到实施（”兑换”）。公开发行股票的持有人不需要 对延期修正提案进行投票，也无须在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。在记录日期，信托账户的每股 在计入所欠但在该日期之前尚未缴纳的税款后（预计 将在股东特别大会前两个工作日大致相同）的每股 部分约为美元[●]。截至记录日期，公司普通股的收盘价 为美元[●]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述 所述的赎回价格，他们 将能够在公开市场上出售其普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

在 符合上述规定的前提下，延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 普通股持有人作为单一类别投票的至少三分之二（2/3）多数票的 赞成票， 在特别股东大会上亲自或虚拟出席，或由代理人代表，有权就此进行表决，并就此进行投票。

如果在 延期修正提案获得批准后，考虑到赎回，我们没有至少5,000,001美元的净有形资产，我们 将不会继续执行延期修正案。

如果 延期修正提案未获批准，且保荐人或其关联公司或指定人未选择如上所述延长我们的公司 的存在，则我们可能无法在2024年1月18日之前完成Citius业务合并或其他初始业务合并 ，并且根据A＆R备忘录和条款，在这种情况下，我们将（i）停止除清盘目的之外的所有业务向上，(ii) 尽快兑换 100% 的 未到期公众，但之后不超过十个工作日以每股价格计算的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有 （减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公司公开股票的数量， 的赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配（如果有）的权利）和（iii））在此类赎回后，在 剩余普通股持有人和董事会批准的前提下，尽快解散和清算，详情见本委托书。

审计师批准提案的目的是批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所。

根据开曼群岛法律， 批准审计师批准提案需要通过普通决议，即已发行和流通普通股持有人在特别股东大会上亲自或虚拟出席，或由代理人代表 ，有权就此进行表决，并就此进行投票。

延期提案（如果提出）的目的是允许公司将特别股东大会延期至更晚的日期 或日期（如有必要），(i) 如果根据特别股东大会时的表决结果，所代表的公司（亲自或代理人）的普通股不足以批准延期 修正提案或审计师批准提案，(ii) 如果TenX公开股票的持有人选择赎回 与延期修正案相关的股份数量，使TenX无法遵守纳斯达克 的持续上市要求；或（iii）如果董事会在特别股东大会之前确定 没有必要或不再需要继续处理其他提案。

延期提案的批准 需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行和流通普通股持有人亲自或虚拟出席，或由代理人代表 并有权就此进行投票并对之进行投票的简单多数票 的赞成票 特别股东大会。

延期提案只有在股东特别大会上没有足够的选票批准延期修正提案 或审计师批准提案时，或者由于与延期修正案相关的赎回， 公司不遵守纳斯达克的持续上市要求，或者董事会在此之前做出决定时，才会将延期提案付诸表决 特别股东大会，认为没有必要或不再需要继续审议其他提案。

董事会已将2023年12月28日营业结束定为公司股东的记录日期，以确定有权 收到股东特别大会及其任何续会的通知并在会上进行表决。只有在该日登记持有普通股 股的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。有权在临时股东大会上投票的完整的 登记股东名单将在公司主要执行办公室特别 股东大会之前的十天内公布，供股东在正常工作时间查看 与特别股东大会相关的任何目的。

董事会认为，公司批准延期修正案、审计师批准 提案以及必要时延期提案符合公司的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定 延期修正提案、审计师批准提案以及必要时休会提案符合公司及其股东的最大利益 ，已宣布该提案是可取的，并建议您对延期修正提案 “投赞成票” ，“赞成” 审计师批准提案，必要时 “赞成” 休会 提案。

强烈建议您在为特别股东大会或续会指定的时间之前，立即填写代理卡并将其退还给我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC。如果您随后选择参加特别 股东大会，则代理投票不会妨碍 您亲自或通过虚拟会议平台对您的股票进行投票。如果您未能归还代理卡，也没有参加特别股东大会，则将不计算您的 股份，以确定出席特别股东大会的法定人数。在特别股东大会投票之前，您可以随时撤销 代理人，方法是执行并归还日期晚于上次 的代理卡，亲自参加特别股东大会并通过虚拟会议平台投票，或通过拨打免费电话（美国或加拿大境内）向我们的代理律师 D.F. King & Co., Inc. 提交书面撤销声明： (800) 714-3310。如果您通过银行或经纪公司持有股票，则应遵循银行或经纪公司 公司关于撤销代理的指示。

关于将于2024年1月17日举行的特别股东大会的代理材料可用性的重要 通知：本会议通知 、随附的委托书和代理卡可在以下网址查阅：https://www.astproxyportal.com/ast/26814。

TENX KEANE 收购

A 开曼群岛豁免公司

（公司 编号 372208）

列克星敦大道 420 号，2446 套房

全新 纽约州约克 10170

股东特别大会通知

TO 将于 2024 年 1 月 17 日举行

代理 声明

致收购 TenX Keane 的股东 ：

特此通知 将举行股东特别大会（”特别股东大会”) 的 TenX Keane Acquisition， 一家开曼群岛豁免公司，公司编号为 372208（”公司”、“TenX”、“我们”、 “我们”或”我们的”），将于美国东部时间2024年1月17日上午9点30分在公司办公室举行，该办公室位于列克星敦 大道420号2446套房，纽约10170号， 或者在 其他时间、其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点。本次特别股东大会 将代替2023年年度股东大会，股东将有机会在临时股东大会上向 公司管理层提出问题，该特别大会的举行部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求 。特别股东大会还将通过网络直播虚拟举行。 我们希望您可以通过以下网络直播加入我们，而不是亲自参加：https://www.astproxyportal.com/ast/26814。

特别股东大会的举行目的是审议和表决，如果认为合适，则通过和批准 以下决议：

随附的 委托书更全面地描述了延期修正提案、审计师批准提案和休会提案的每个 。

董事会一致建议投赞成票 延期修正提案、审计员 批准提案，以及休会提案（如果提交）。

延期修正提案的目的是让公司有更多时间在 根据A＆R备忘录和章程第二次延长合并期之后完成初始业务合并，而无需向公司在完成首次公开募股后设立的公司信托账户支付额外款项 （”信托账户”）。 根据A&R备忘录和条款以及 信托协议的条款，每次延期都要求向信托账户存入费用。

根据 A&R 备忘录和条款以及信托协议，TenX 有义务将 合并期限再延长三个月（共计 18 个月），而无需 将此类延期提案提交股东批准或向我们的公众股东提供赎回权。根据信托协议 ，为了延长合并期限，特拉华州有限合伙企业10XYZ Holdings, L.P.（”赞助商”) 或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十 (10) 天 天提前通知信托账户，每延期三 (3) 个月（如果我们延期整整九 (9) 个月，则每延期至多 1,980,000 美元，合计 美元，合计 1,980,000 美元，合计 0.30 美元，即每股0.30美元）。任何此类付款都将以期票 的形式支付。任何此类期票均不计息，将在我们初始业务合并完成时支付。

2023 年 10 月 24 日 ，TenX 宣布已签订合并和重组协议和计划（”合并 协议”），由特拉华州的一家公司、TenX 的全资子公司 TenX Merger Sub, Inc. 于 2023 年 10 月 23 日发布，由 TenX（”合并子公司”），内华达州的一家公司 Citius Pharmicals, Inc.（”Citius 制药公司”），以及特拉华州的一家公司、Citius Pharma的全资子公司Citius Oncology, Inc.（”Citius 肿瘤学”），收购 Citius Oncology。合并协议规定，除其他外，根据条款，在 满足某些惯例条件的前提下，将进行以下交易（连同合并协议所考虑的其他协议和交易 ，”Citius 业务组合”），并根据经修订的特拉华州 通用公司法（”DGCL”):

2023 年 11 月 13 日，公司在 S-4 表格上提交了代理注册声明（”代理/注册声明”) 的目的是在特别股东大会上征求股东对Citius业务合并的批准。如果获得批准， 公司随后将在合理可行的情况下尽快完成Citius业务合并。公司希望 将合并期第二次延长后的期限从2024年1月18日延长至2024年4月18日三个月，并按月进一步延长最多七（7）次，每次从2024年4月18日延长至2024年11月18日 18日，而不要求保荐人或其关联公司或指定人避免向信托账户存入额外资金 风险是这些人无法或不愿存入此类存款以延长完成业务的时间合并， 以及为股东提供按本文所述赎回普通股的机会，如果公司通过存入此类额外资金来延长公司存在期，则他们 将无法这样做。

因此， 公司董事会（”板”）已确定，批准延期修正提案符合TenX 股东的最大利益，以便延长公司必须根据该提案的规定完成初始业务 合并的日期 第三份 A&R 备忘录和条款。

公司首次公开募股中发行的普通股的 持有人（”公共股票”）可以选择将其 公开股票兑换其在信托账户中持有的资金（包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向公司发放用于缴纳所得税的利息）（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）， 减去我们预计会欠但尚未缴纳的任何税款（截至前两个工作日计算）特别的 股东大会），如果延期得到实施（”兑换”）。公开发行股票的持有人不需要 对延期修正提案进行投票，也无须在记录日期成为登记持有人即可行使赎回权。在记录日期，信托账户的每股 在计入所欠但在该日期之前尚未缴纳的税款后（预计 将在股东特别大会前两个工作日大致相同）的每股 部分约为美元[●]。截至记录日期，公司普通股的收盘价 为美元[●]。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述 所述的赎回价格，他们 将能够在公开市场上出售其普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

在 符合上述规定的前提下，延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 普通股持有人作为单一类别投票的至少三分之二（2/3）多数票的 赞成票， 在特别股东大会上亲自或虚拟出席，或由代理人代表，有权就此进行表决，并就此进行投票。

即使 延期修正提案获得批准，公司也可以自行决定不实施延期修正案 提案，并按此处的规定向信托账户存入额外资金来延长公司的寿命。

如果 延期修正提案未获批准，且保荐人或其关联公司或指定人未选择如上所述延长我们的公司 的存在，则我们可能无法在2024年1月18日之前完成Citius业务合并或其他初始业务合并 ，并且根据A＆R备忘录和条款，在这种情况下，我们将（i）停止除清盘目的之外的所有业务向上，(ii) 尽快兑换 100% 的 未到期公众，但之后不超过十个工作日以每股价格计算的股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有 （减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公司公开股票的数量， 的赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配（如果有）的权利）和（iii））在此类赎回后，在 剩余普通股持有人和董事会批准的前提下，尽快解散和清算，详情见本委托书。

在 首次公开募股之前，赞助商于2021年3月购买了1,437,500股普通股，总收购价为25,000美元，约合 美元每股0.017美元。2021年12月20日，发起人额外收购了287,500股普通股 ，无需额外对价，从而使保荐人共持有172.5万股创始人股份，合约每股0.014美元。在TenX首次公开募股后，赞助商以每单位10.00美元的价格购买了39.4万个单位。在 同时进行的私募中，发起人以每单位10.00美元的价格购买了394,000个私募单位。此次发行被视为 发行红股，实质上是一项资本重组交易，以追溯方式记录和提交。本次发行 总共包括最多22.5万股普通股，如果承销商的超额配股 未全部或部分行使，则将被没收。随着首次公开募股（包括承销商部分行使超额配股 期权）的完成，172.5万股股票中的7.5万股被没收，导致我们的保荐人共持有165万股创始人股份。

我们 向信托账户存入资金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们已经并将 寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业和其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，放弃在 信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，但我们无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行此类协议被阻止 从对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱惑，违反信托责任 或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，每种情况都是为了在 针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议 ，免除对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的 参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问 ，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于 同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外， 不能保证此类实体会同意放弃其将来可能因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回 我们的公开股票时，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回 权利时，我们将需要为在赎回后的十 (10) 年内可能向我们提出的未被豁免 的债权人支付索赔。因此，由于这些债权人的索赔，公众股东收到的 每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10.20美元。

赞助商已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外） 针对向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的资金金额减少到 (1) 每股公开股10.20美元以下，或 (2) 每位公众的较低金额 ，则赞助商将对我们承担责任截至信托账户清算之日信托账户中因信托资产价值减少而持有的份额，每个 个案不包括可能提取的用于纳税的利息，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免 的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对本次 产品的承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免 被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方 索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为 保荐人的唯一资产是我们公司的证券。赞助商可能没有足够的资金来履行这些 义务。我们没有要求赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留任何资金来支付 任何此类债务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于我们的业务 组合和赎回的资金可能会减少到每股公开股票不到10.20美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的 业务合并，而您在赎回您的公开股票时获得的每股金额将如此之少。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在的 目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会赔偿我们。

如果 延期修正提案获得批准，合并期根据第三条延长 A&R 备忘录和条款，公司将 (i) 从信托账户中移除一笔金额（“提款金额”） ，该金额等于信托账户中与任何已赎回的公开股票（如果有）相关的可用资金的比例部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 ，如果有（减去不超过50,000美元的利息）支付解散费用），以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人按比例支付 提款金额中的比例。此类资金的其余部分应留在信托账户中，可供公司在2024年4月18日当天或之前完成 业务合并，如果延期修正提案 获得批准且延期得到实施，则现在未赎回公开股票的公开股票持有人将保留其 赎回权以及在条款延期日之前对企业合并进行投票的能力。

审计师批准提案的目的是批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所。

根据开曼群岛法律， 批准审计师批准提案需要通过普通决议，即已发行和流通普通股持有人在特别股东大会上亲自/虚拟出席，或由代理人代表 ，有权就此进行表决，并就此进行投票。

延期提案（如果提出）的目的是允许公司将特别股东大会延期至更晚的日期 或日期（如有必要），(i) 如果根据特别股东大会时的表决结果，虚拟或通过代理人代表的公司普通股不足以批准延期修正案 ，则允许进一步征集代理人并进行投票 提案或审计师批准提案，(ii) 如果TenX公开股票的持有人选择赎回一定金额的 与《延期修正案》相关的股份，使TenX不遵守纳斯达克的持续上市要求；或者，如果董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续审议 其他提案，则为 (iii)。

延期提案的批准 需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行和流通普通股持有人亲自或虚拟出席，或由代理人代表 并有权就此进行投票并对之进行投票的简单多数票 的赞成票 特别股东大会。

延期提案只有在股东特别大会上没有足够的选票批准延期修正提案或 审计师批准提案时，或者由于与延期修正案相关的赎回， 公司不遵守纳斯达克的持续上市要求，或者董事会在此之前做出决定时，才会将延期提案付诸表决 特别股东大会，认为没有必要或不再需要继续审议其他提案。

要行使赎回权，您必须在股东特别大会之前至少两个工作日 将您的公开股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向转让 代理人交付股票证书或使用存托信托公司以电子方式交付股份来投标您的公开股票（”DTC”) 在托管人处存款/提款 (”DWAC”) 系统。如果您以街道名称持有公开股票，则需要指示您的银行、 经纪人或其他被提名人从您的账户中提取公开股票，以行使您的赎回权。

董事会已将营业结束时间定为2023年12月28日，以确定公司有权 的股东收到临时股东大会及其任何续会的通知并在会上进行表决的日期。只有在该日有普通股 记录的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。有权在临时股东大会上投票的完整登记股东名单 将在特别股东大会之前的十（10）天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间内查看 与特别股东大会相关的任何目的。

附带的 委托声明日期为一月 [●]，2024年，将在该日或前后首次邮寄给股东。

目录

前瞻性 陈述

我们 认为本委托书中的某些信息构成前瞻性陈述。你可以用 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、 “估计”、“打算” 和 “继续” 等前瞻性词语来识别这些陈述 。你应该仔细阅读包含这些 单词的语句，因为它们：

我们 认为向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会出现我们无法 准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性 陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，其中包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及公司在资金分配 后融资和完成业务合并的能力来自信托账户。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，截至本委托书发布之日，这些陈述仅代表了 。

此处包含的归因于公司或任何代表公司行事的人的 前瞻性陈述均明确受本节包含或提及的警示陈述的完整限制。除非适用的 法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况 或反映意外事件的发生。

背景

我们 是一家开曼群岛公司，于2021年3月1日成立，是一家有限责任豁免公司。我们成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务 组合，我们称之为 “目标企业”。

2021 年 3 月，我们向赞助商共发行了 1,437,500 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合每股 0.017 美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别决议批准了以下股本变动：

2021 年 12 月 20 日，公司向我们的保荐人额外发行了 287,500 股普通股，无需额外对价，因此 我们的保荐人共持有 1,725,000 股普通股（“创始人股”）。此次发行被视为 红股发行，实质上是一项资本重组交易，以追溯方式记录和提交。创始人股份 总共包括最多225,000股普通股，如果承销商的超额配股 未全部或部分行使，则将被没收。随着首次公开募股（包括承销商部分行使超额配股 期权）的完成，75,000股创始人股票被没收，导致我们的保荐人共持有165万股创始人股份。

在 上2022年10月18日，公司完成了6,600,000个单位（“单位”）的首次公开募股， 包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的额外60万个单位。每个单位 由公司的一股普通股组成，面值为每股0.0001美元，以及在公司初始业务合并（“权利”）完成后获得十分之二（2/10）一股普通 股的权利。这些商品以每单位10.00美元的 发售价出售，总收益为6600万美元。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，公司以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人 完成了394,000个单位（“配售单位”）的私募配售（“私募配售”） ，总收益为3,940,000美元。配售单位的发行是根据 经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。

首次公开募股和私募的净收益中， 共计67,320,000美元存入了为公司公众股东设立的 美国信托账户，该账户由担任受托人的Equiniti Trust Company, LLC维护。

我们的 管理层在 从信托账户中提取的首次公开募股和私募资金的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成 业务合并和营运资金。

自 我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是确定和评估合适的收购交易候选人。我们目前 没有收入，并且自成立以来一直因产生组建和运营成本而蒙受损失。我们依靠出售证券 以及赞助商和其他各方的贷款来为我们的运营提供资金。

2022年12月6日，我们宣布，从2022年12月8日左右开始，在首次公开募股中出售的公司单位的持有人可以选择单独交易普通股 和单位中包含的权利。普通股和配股在纳斯达克上市，股票代码分别为 “TENK” 和 “TENKR”。未分离的单位将继续在纳斯达克以 代号为 “TENKU” 进行交易。单位持有人需要让其经纪人联系公司的过户代理， Equiniti 信托公司有限责任公司，目的是将持有人单位分成普通股和权利。

2023 年 10 月 23 日，TenX 签订了合并协议，其中规定，除其他外，根据其条款和条件，Citius 商业合并将发生以下事件：

(i) 合并；

(ii) 由于合并，除其他外，总共将发行67,500,000股新Citius Oncology普通股 或向Citius Oncology已发行股本的持有人发行 ；

(iii) 生效时，当时尚未偿还的每份Citius Oncology期权应转换为获得与新Citius Oncology普通股相关的期权 的权利，其条款和条件与生效时间前该期权 的生效条款和条件基本相同；前提是每种此类Citius Oncology期权的每股行使价应等于 此类期权的每股行使价 Citius Oncology Oncology Option 在生效时间前立即生效，除以商数 67,500,000股除以截至生效 时间之前已发行的Citius Oncology普通股总数；以及

(iv) 生效后，Citius Oncology将立即重命名为Citius Pharma在 生效时间之前自行决定选择的名称。

2023年11月13日，公司提交了代理/注册声明，目的是在股东特别大会上征求股东对Citius 业务合并的批准。如果获得批准，公司随后将在合理可行的情况下尽快完成Citius业务合并 。

风险 因素

在对我们的证券作出 的投票决定或赎回决定之前，您 应仔细考虑我们（i）TenX 提交的与2022年10月13日生效的首次公开募股有关的（i）S-1表格注册声明（文件编号333-256271）中描述的所有风险，以及（ii）TenX向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们未意识到或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营 业绩产生不利影响或导致我们的清算.

无法保证《延期修正案》将使我们能够完成业务合并。

批准 延期修正案涉及许多风险。即使延期修正案获得批准，公司也无法保证 将在章程延期日或附加条款延期日期之前完成业务合并。我们 完善任何业务组合的能力 取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。2023年10月23日， 公司签订了收购Citius Oncology的合并协议，并于2023年11月13日提交了代理/注册 声明，目的是征求股东对Citius业务合并的批准。如果获得批准，公司随后将 在合理可行的情况下尽快完成Citius业务合并。我们必须向股东提供赎回与延期修正提案相关的股票的机会 ，并且在股东投票批准Citius商业合并或任何初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权 。即使 延期修正案、Citius商业合并或任何业务合并获得股东的批准， 赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，甚至根本无法完成。 我们将在《延期修正案》 和企业合并投票中设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东 可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动， 并且无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果《延期修正提案》获得批准并生效，我们的公众股东对大量公开股票行使赎回权 的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分普通股兑换成现金。 我们的公众股东能够对作为首次公开募股出售单位的一部分发行的大量普通股行使此类赎回权，可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于支付给 选择赎回股票的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售 普通股。

如果《延期修正案》获得批准并且我们修改了章程，纳斯达克可能会在股东赎回与延期修正案相关的股东后，将我们的证券从其 交易所退市，这可能会限制投资者 进行证券交易的能力，并对我们施加额外的交易限制。

我们的 普通股、单位和权利在纳斯达克全球市场上市。我们必须遵守纳斯达克持续的 上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。我们的普通 股票的此类持续上市要求除其他外，包括要求保持至少300名公众股东、至少60万股公开持有股份 以及上市证券的市值（定义见纳斯达克规则5005）至少为5000万美元。根据章程的条款， 如果延期修正提案获得批准且章程得到修订，则公开发行股票的持有人可以选择赎回 其股份，因此，我们可能无法遵守纳斯达克的持续上市要求。

我们 预计，如果我们的普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和权利也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东根据延期修正提案对我们的章程进行修订后，我们的任何普通股、单位 或权利将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的 持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果 纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券 交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的 不利后果，包括：

1996年的 《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢先各州监管 某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的普通股、单位和权益 有资格成为受保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦 法规确实允许各州调查涉嫌欺诈的公司，而且，如果发现欺诈活动， 则各州可以监管或禁止特定案件中担保证券的出售。尽管我们不知道有哪个州使用了 这些权力来禁止或限制出售SPAC发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司 持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍空白支票公司在其州 出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将没有资格成为承保证券， 并且我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

更改法律或法规的解释或适用方式，或不遵守任何法律、法规、 解释或申请，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务 组合的能力。

我们 受国家、地区、州 和地方政府以及可能的非美国司法管辖区的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守某些证券和 交易委员会的规定（”秒”）以及可能的其他法律和监管要求，我们对 初始业务合并的完成可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和应用程序的能力 ，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。 遵守和监测上述内容可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释 和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守适用的法律或法规（解释 和适用的法律法规）可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务 组合的能力。美国证券交易委员会最近通过了某些规则，将来可能会通过其他规则，这可能会对 我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文描述的SPAC规则提案。

SEC 最近发布了与特殊目的收购公司（“SPAC”）的某些活动有关的拟议规则。 我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与这类 提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的环境 。遵守SPAC规则提案的必要性可能会导致 我们 将清算信托账户中的资金或在我们可能选择的时间更早地清算公司。

2022年3月30日 ，美国证券交易委员会发布了拟议规则（”SPAC 规则提案”) 除其他外，涉及 在美国证券交易委员会文件中披露的与我们和私人运营公司等SPACS之间的业务合并交易有关的信息； 适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；SPAC 在与拟议的业务合并交易相关的文件 中使用的预测；拟议业务合并 交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能变成的程度受《投资》的监管1940 年公司法（”投资 公司法”），包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司的待遇 。SPAC 规则 提案尚未获得通过，可以以拟议的形式通过，也可以以其他形式通过，这可能会对 SPAC 施加额外的监管 要求。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC规则提案有关的 的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点，可能会增加 谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们 完成初始业务合并的环境。遵守SPAC规则提案的必要性可能会导致我们在信托账户中清算 中的资金，或者比我们选择的时间更早地清算公司。如果我们进行清算，我们的权利将毫无价值地到期，我们的证券持有人将失去与投资目标公司（ ）相关的投资机会，包括我们证券价格的潜在升值。

如果 我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 ，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，改为 清算公司。

正如上文 进一步描述的那样，SPAC规则提案除其他事项外，涉及公司 等SPAC可能受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义，SPAC规则提案将为此类公司提供安全的避风港，前提是SPAC满足某些标准，包括在有限的时间内宣布和完成de-SPAC交易。 具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在8-K表格上提交一份报告，宣布 已在其首次公开募股注册声明 生效之日起24个月内与目标公司签订了业务合并协议（”首次公开募股注册声明”）。然后，公司 将被要求在首次公开募股注册 声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。如上所述，我们于2022年10月18日完成了首次公开募股，并以空白支票公司身份运营，自那时起（或自首次公开募股生效之日起大约14个月，截至本委托书发布之日），我们一直在寻找与之完成初始业务合并的目标 业务。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性。无法保证将在我们的首次公开募股注册声明生效之日起 24 个月内完成 初始业务合并。

有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。此外，即使在 首次公开募股注册声明生效之日24个月周年之前，我们也可能被视为一家投资公司。 信托账户中资金存放在美国短期政府证券或专门投资于 此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在24个月周年纪念日之前，我们可能被视为未注册的投资 公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。只要信托账户中的资金存放在美国政府的短期 证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中，我们被视为未注册的投资 公司并被要求清算的风险就会大于选择清算此类投资 并将信托账户中所有资金以现金（即存入一个或多个银行账户）的特殊目的收购公司的风险。因此，我们可以自行决定 随时清算信托账户中持有的证券，即使在 首次公开募股注册声明生效之日24个月周年之前，也可以将信托账户中的所有资金作为现金项目持有，这将进一步减少我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额 。

如果 我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，根据《投资公司法》，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 的监管。但是，如果我们被视为投资公司并遵守 和《投资公司法》的监管，我们将承担额外的监管负担和费用，而我们 没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则 我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的权利 将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资目标公司（ ）相关的投资机会，包括我们证券价格的潜在升值。

关于股东特别大会的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

如果 延期修正提案得以实施，公司将从信托账户中删除提款金额，向已赎回的公开股票（如果有）的持有人交付提款金额的比例部分，并将剩余资金保留在 信托账户中，供公司在条款延期日当天或之前完成业务合并时使用。

如果在延期修正提案获得批准 后，在考虑赎回后，我们没有至少 5,000,001 美元的净有形资产，我们 将不继续处理延期修正提案。

即使 延期修正提案获得批准，公司也可以自行决定选择不通过向信托账户存入额外资金来延长公司 的存在，如本文所述。

如果 延期修正提案获得批准并且合并期根据第三A条延长&R 备忘录和条款，从信托账户中删除提款金额（如果有）将减少公司 的净资产价值。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额， 我们必须删除提款金额。信托账户中的剩余金额可能只是大约 美元的一小部分[●]截至记录日期，信托账户中的数百万美元。在这种情况下，公司可能需要获得额外的资金 来完成业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条款提供 或根本无法保证。

如果 延期修正提案未获批准，并且我们的保荐人、高级管理人员和董事没有选择如上所述延长我们的公司存在 ，则我们可能无法在当前 终止日期之前完成Citius业务合并或其他初始业务合并。在这种情况下，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但此后不超过十 (10) 个工作日，按每股价格赎回 100% 的已发行公开股票，以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有但之前未发放给信托账户的资金赚取的利息公司应缴纳所得税（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）， 除以所得税的总数当时已发行的公开发行股票的赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在此类赎回之后，尽快在合理的合理范围内 解散和清算，但须经普通股剩余持有人和董事会批准。

2023年10月23日，该公司宣布已签订Citius业务合并协议。最近， 我们在2023年11月13日提交了Citius业务合并的代理/注册声明，目的是争取股东 在特别股东大会上批准Citius业务合并。如果获得批准，公司随后将在合理可行的情况下尽快完成Citius 业务合并。公司希望将合并期第二次延长 之后的最后期限从2024年1月8日延长至2024年4月18日，延长三（3）个月，并从2024年4月18日延长至2024年11月18日，每月最多延长一个月，每次最多延长 个月，从2024年4月18日至2024年11月18日，无需其保荐人、其关联公司 或指定人向信托账户存入额外资金以规避风险这些人无法或不愿存入这样的 存款来延长完成企业合并的可用时间，因为以及为股东提供机会 按照本文所述赎回其普通股，如果公司通过向信托账户存入额外资金来延长其公司存在 ，他们将无法做到这一点。

董事会认为，将公司的存在延续至2024年4月18日或 2024年11月18日（视后一种情况每次都进行有效延期）而无需向保荐人额外支付押金 符合股东的最大利益。因此，董事会正在提出《延期修正提案》，将公司的存在 延长至 2024 年 4 月 18 日或 2024 年 11 月 18 日（前提是后一种情况每次都必须进行有效延期）。

您 目前没有被要求对CITIUS业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择 立即赎回您的公开股票，则在向股东提交CITIUS业务合并时，您将保留对CITIUS业务合并的投票权 ，以及在拟议的业务合并获得 批准和完成或公司尚未在条款延期日期或其他条款之前完成业务合并的情况下 按比例赎回您的公开股份的权利延长日期。

虽然 我们打算完成业务合并，但无法保证拟议的交易会完成。休会提案（如果提出）的目的 是允许公司将特别股东大会延期至稍后的一个或多个日期， ，(i) 如果根据特别股东大会时的表决结果，所代表的公司（亲自或代理人）普通股不足以批准延期 修正提案或审计师批准提案，(ii) 如果TenX公开股票的持有人选择赎回 与延期修正案相关的股份数量，使TenX不遵守纳斯达克股票市场有限责任公司 的持续上市要求，或（iii）如果董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要 继续审议其他提案。因此，董事会正在提出延期修正提案，并在必要时提出 休会提案，将公司的存在期延长至2024年4月 18日或2024年11月18日（前提是后一种情况每次都必须进行有效延期）.

鉴于 公司在寻找潜在的业务合并机会上花费的时间、精力和金钱，鉴于公司还为希望按原计划赎回其公开股份的 股东提供了这样做的机会， 因此有必要为公众股东提供考虑拟议业务合并的机会。因此，我们认为 延期符合公司向公众提供证券的精神。

我们的 董事会建议您对休会提案投赞成票。

保荐人和每家公司的董事和执行官无权赎回与延期 修正提案相关的股份。在记录的日期，保荐人和TenX的董事共拥有已发行和流通 普通股的22.9％。

截至记录日期 ， 发起人、董事或执行官及其各自的任何关联公司均未实益拥有任何公开股份。但是，他们可以选择在本委托书发布之日之后，在公开市场上和/或通过协商的私募购买方式购买公开股票。如果确实进行了收购，购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正案和/或选择赎回其股份。以这种方式购买的任何公开股票将被投票支持 延期修正提案，并且不会被兑换。

批准每份审计师批准提案和休会提案都需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即 持有人亲自/虚拟出席 ，或由代理人代表，有权就此进行表决，并对特别股东大会进行表决，并对之进行投票。

如果您以虚拟方式或通过代理人参加特别会议，则可以对延期修正提案、审计师批准提案或休会提案投反对票，您的普通股将被计算在内，以确定延期修正提案、审计师批准提案或休会提案（视情况而定）是否获得批准。

但是， 如果您未能亲自/虚拟或通过代理人出席特别股东大会，或者如果您以虚拟方式或通过代理人出席了特别股东大会，但您 “弃权” 或以其他方式未能在股东特别大会上投票，则您的普通 股票将不计算在内，以确定延期修正提案、审计师批准提案 还是休会提案（视情况而定）可能）获得批准，您的普通股未在股东特别会议 上投票不会对此类投票的结果产生任何影响。出于确定法定人数的目的 ，弃权票和经纪人无票将被视为出席。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权根据我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：审计师批准提案。

如果 延期修正提案和审计师批准提案获得批准，并且在赎回与 延期修正案相关的之后，公司遵守纳斯达克的持续上市要求，则延期提案将不会被提交 进行表决。

如果 延期修正提案获得批准并实施延期，则提款金额将从 信托账户中提取并支付给赎回持有人（如果有）。

保荐人放弃了参与此类股票的任何清算分配的权利。

根据1934年《证券交易法》， 公司将继续是一家申报公司，在章程延期日或附加条款延期日之前，其单位、普通股和权利将保持 公开交易。

如果 延期修正提案获得批准，合并期根据第三条延长 A&R 备忘录和条款，从信托账户中删除提款金额（如果有）将减少信托账户中剩余的 金额，并提高公司高管、董事及其 关联公司持有的公司股份的利息百分比。

Marcum LLP在截至2022年12月31日的财政年度以及2021年3月1日（成立）至2021年12月31日的期间担任公司的独立注册会计师事务所。预计Marcum LLP的代表不会出席特别股东大会回答问题。

D.F. King & Co., Inc.

华尔街 48 号，22 楼

new 纽约，纽约 10005

拨打 免费电话：(800) 714-3310

银行 和经纪商电话收款：(212) 269-5550

电子邮件： TENK@dfking.com

根据开曼群岛法律，每份审计师批准提案和延期提案的批准都需要通过一项普通决议，即在股东特别大会上亲自或虚拟出席，或由代理人代表，有权就此进行表决，并对之进行表决的已发行和流通普通股持有人投的简单多数票的赞成票。

根据 开曼群岛法律，弃权票和经纪人无票不计入股东特别大会的投票，因此 对延期修正提案、审计师批准提案和休会提案不产生任何影响。如果您的股票 由您的经纪人作为您的被提名人持有（即以 “街道名称”），则除非您根据经纪人向 您传达的程序提供有关如何对股票进行投票的指示，否则您的经纪人无法就 非全权事宜进行普通投票。如果您没有向代理人提供指令，您的经纪人可能会提交一份代理卡，明确表明 它没有对您的普通股进行投票；这种经纪人未对您的普通股进行投票的表示被称为 “经纪商 不投票”。根据开曼群岛法律，经纪人的无票对延期修正提案、审计师批准 提案和休会提案没有影响。由于只有当您提供投票 指示时，您的经纪人或其他被提名人才能对您的普通股进行投票，因此请务必指导您的经纪人如何投票。

在 没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权根据我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票： 审计师批准提案。

只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特别股东大会上亲面（或虚拟）投票时，您的 股才会计入法定人数。如果没有法定人数，在特别股东大会上亲自（或虚拟）或通过代理人代表的 多数选票可以将特别股东大会 延期至其他日期。

任何 更正或变更的书面赎回权要求必须在股东特别大会之前 的两个工作日由Equiniti Trust Company, LLC收到。除非在特别 股东大会投票前至少两个工作日（ 以实物或电子方式）向Equiniti Trust Company, LLC交付股票，否则任何赎回要求都不会得到兑现。

公共 股东可以寻求赎回其股份，无论他们是投票赞成还是反对延期修正提案，以及 截至记录之日他们是否是普通股持有人。在 或在 2024 年 1 月 12 日（股东特别大会之前的两个工作日）持有公司普通股的任何公众股东都有权要求在企业合并完成时按总金额按比例赎回其股份，然后存入信托账户，减去当时到期但 尚未缴纳的税款。如果您对持仓证明或股票交付 有疑问，请联系：

Equiniti 信托公司有限责任公司（“EQ”）

华尔街 48 号，23 楼

纽约 纽约州 10005

D.F. King & Co., Inc.

华尔街 48 号，22 楼

new 纽约，纽约 10005

拨打 免费电话：(800) 714-3310

银行 和经纪商电话收款：(212) 269-5550

电子邮件： TENK@dfking.com

您 还可以按照标题为 的部分中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关 TenX 的更多信息在哪里可以找到更多信息。”如果您是公开股票的持有人并打算寻求赎回您的 公开股票，则需要在股东特别大会之前，通过以下地址向Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”） 交付您的公开股票（实物或电子方式）。持有人必须按照上述问题下所述的方式完成选择赎回其 公开股票的程序”如何行使我的兑换权？” 在美国东部时间2024年1月12日下午 下午5点之前（股东特别大会前两（2）个工作日），以便赎回其股份 。如果您对仓位认证或股票交付有疑问，请联系：

Equiniti 信托公司有限责任公司（“EQ”） 华尔街 48 号，23 楼
纽约州纽约 10005
收件人：SPACSUPPORT
电子邮件：SPACSUPPORT@equiniti.com

特别股东大会

此 代理由董事会就股东特别大会征集，目的见随附通知。

日期, 时间和地点.公司股东特别大会将于美国东部时间2024年1月17日上午9点30分在美国东部时间上午9点30分在位于列克星敦大道420号2446套房纽约10170号的公司办公室举行。特别大会 也将通过网络直播虚拟举行。因此，您可以访问特别股东大会网站 https://www.astproxyportal.com/ast/26814 参加特别股东大会，在 会议期间您可以现场收听会议并进行投票。 本次特别股东大会将取代2023年年度股东大会，股东将有机会在特别股东大会 上向公司管理层提出问题，该特别会议部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

特别股东大会将举行，目的是对以下提案进行审议和表决：

延期修正提案的目的是让公司有更多时间在 根据A＆R备忘录和条款第二次延长合并期之后完成初始业务合并，而无需向信托账户支付额外款项 。每次延期都要求根据A&R备忘录 和条款以及信托协议的条款向信托账户存入费用。

如果 延期修正案未获批准，且保荐人、其关联公司或其指定人未选择如上所述延长公司 的存在，则我们可能无法在当前终止日期之前完成Citius业务合并或其他初始业务合并 ，并且根据A&R备忘录和条款，在这种情况下，我们将 (i) 停止除目的之外的所有业务 清盘后，(ii) 尽快兑换 100% 的股份，但不得超过十 (10) 个工作日以每股价格计算的已发行的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放用于缴纳所得税的资金所得的利息， （减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有）；以及 (iii) 在赎回后，经其余 普通股持有人和董事会批准，尽快解散和清算，详情见本委托书。

如果 延期修正提案获得批准，则第三份A＆R备忘录和条款（基本上采用本文附件A 的形式）将被批准全部通过，以取代A＆R备忘录和条款，从而在不向信托账户存入额外资金的情况下延长 合并期。然后，公司将继续尝试完善 业务合并，直到 2024 年 1 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日或 2024 年 11 月 18 日（在后一种情况下，每次 次都进行有效延期），或者直到董事会自行决定无法在 2024 年 1 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日或 2024 年 11 月 18 日之前完成初始业务 组合（视有效延期而定）每次都是 后一种情况），不想寻求进一步延期。根据1934年《证券交易法》，公司将继续是一家申报公司，在延长期内，其单位、普通股和权益将继续公开交易。

我们的 董事会已确定，允许公司将当前 合并期的最后期限再延长三 (3) 个月至 2024 年 1 月 18 日，之后最多延长七 (7) 个月，这符合公司及其股东的最大利益，每次 时间再延长一个月，由公司自行决定，并规定如果公司在章程延期日或附加条款延期 日期之前未完成业务合并，则为公司停止运营的日期 。

投票 权力; 记录日期.如果您在2023年12月28日（特别股东大会的记录日期）营业结束时拥有公司的 普通股，则您将有权在临时股东大会上进行投票或直接投票。 在记录日期营业结束时，有 [●]公司的已发行普通股，每股普通股都赋予其持有人对延期修正提案、审计师批准和休会提案每股投票一票的权利。

出席情况. 只有普通股持有人、其代理持有人和公司的受邀嘉宾才能参加 特别股东大会。如果您希望以虚拟方式参加股东特别大会，但通过 其他人（例如经纪商）持有股份，请遵循经纪商、银行或其他持有您股票的被提名人的指示。 您必须聘请持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对 股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。

代理； 董事会征集。董事会正在就股东特别大会上向股东提交的每份延期修正提案、审计师批准 提案和休会提案征求您的代理人。 没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权， 您仍然可以撤销您的代理并在特别股东大会上亲自投票表决您的股票。D.F. King & Co.Inc. 正在协助 公司进行临时股东大会的代理招标程序。公司将向该公司支付大约 $[●] 在任何拟议的业务合并结束时支付的费用加上此类服务的支出。

需要 投票才能获得批准

批准延期修正提案将需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，该决议要求亲自或虚拟出席，或由代理人代表并有权就此进行投票的股东中至少三分之二的多数投赞成票，并在特别股东大会上就此进行投票。如果出示，则批准 休会提案要求出席特别股东大会或在特别股东大会上由代理人（包括虚拟） 代表的股东投赞成票 的多数票。

根据 开曼群岛法律，弃权票和经纪人无票不计入股东特别大会的投票，因此 对延期修正提案和休会提案没有影响。

保荐人、公司董事、执行官及其关联公司应投票支持延期修正提案， 持有的任何普通股。在记录的日期，保荐人、公司高管和董事实益拥有165万股创始人股票和394,000股私募股票，并有权对共计2,044,000股已发行和流通的 普通股进行投票。

此外， ，保荐人和公司的董事、执行官及其各自的关联公司可以选择在公开市场上和/或通过协商私募购买公开 股票。如果确实进行了购买，购买者可以寻求 从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对延期修正案并选择将其的 股份赎回信托账户的一部分。关联公司购买的任何公开股票都将投票赞成延期修正案 提案、审计师批准提案和休会提案。

已发行 股和法定人数

有权在股东特别大会上投票的 已发行普通股数量为 [●]。每股普通股有权投一票。公司或其他非自然人由其正式授权的代表亲自或通过代理人出席，或 有权在 股东大会上投票的大多数股份的持有人通过代理人或虚拟出席特别股东大会，将构成法定人数。根据开曼群岛法律或 公司的管理文件，没有累积投票权。出于所有事项的法定人数目的，弃权或在某些事项上被剥夺投票权的股票（所谓的 “经纪人不投票”） 将被视为出席。

投票 程序

您以自己的名义拥有的每股 TenX普通股都使您有权对特别股东大会的每份提案进行一票表决。 您的代理卡显示您拥有的我们普通股的数量。

如果 您在特别股东大会的TenX记录日是TenX普通股的记录持有人，则可以通过以下任何方式在 特别股东大会上投票：

评估 权利和持不同政见者的权利

没有与延期修正提案相关的评估权可供TenX的股东使用。根据开曼群岛法律，TenX的股东没有与延期修正提案相关的持不同政见者的 权利。但是， 公开发行股票的持有人可以选择在延期修正提案的通过时赎回其股份， ，如下所述”赎回权” 以上。

兑换 权利

根据我们的A＆R备忘录和章程，任何公开股票的持有人均可要求将此类股票按比例赎回Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）信托账户中存入的总金额减去应付税款， 按比例兑换 的份额，该份额是根据股东特别大会前两（2）个工作日计算得出的。

为了行使您的兑换权，您必须：

Equiniti 信托公司有限责任公司（“EQ”） 华尔街 48 号，23 楼
纽约州纽约 10005
收件人：SPACSUPPORT
电子邮件：SPACSUPPORT@equiniti.com

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）提供其合法的 名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股票。

任何 的赎回要求一旦提出，可以在行使赎回申请（以及向过户代理人提交 股票）截止日期之前随时撤回，此后，经我们同意，直到对延期修正提案进行表决为止。 如果您将股票交付给我们的过户代理人，并决定在规定的时间范围内不行使赎回权 ，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理人 提出此类请求。

如果 您行使赎回权，则您的普通股将在股东特别会议 前夕停止流通（假设延期修正提案获得批准），并且仅代表获得按比例存入信托账户的 总金额的份额的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展（如果有）或拥有 任何权益。只有当您正确 并及时申请赎回时，您才有权获得购买这些股票的现金。

如果 延期修正案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，则我们 将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东 ，我们的权利将一文不值。

主要 行政办公室

我们的 主要行政办公室位于列克星敦大道 420 号，套房 2446，纽约，纽约州 10170。我们在这个地址 的电话号码是 347-627-0058

延期修正提案、审计师批准提案和休会提案

提案 1：延期修正案

延期修正案

公司提议修改A＆R备忘录和条款，以附件A中规定的形式 通过第三份A＆R备忘录和条款， 规定公司可以选择延长 公司完成业务合并的截止日期（”组合周期”) 共计八 (8) 次， 如下所示：(i) 2024 年 1 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日，随后 (ii) 七 (7) 次，从 2024 年 4 月 18 日到 2024 年 11 月 18 日，每次增加一 (1) 个月，如果赞助商提出要求（定义见此处），并在适用日期前两个日历日通知 ，无需付款将额外款项存入信托账户。

批准 延期修正案是实施延期的条件。

公司公开股票的所有 持有人，无论他们投票赞成还是反对延期修正案或根本不投票， 都将被允许 将其全部或部分公开股票赎回信托账户中按比例分配的部分，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 以前没有发放给公司的用于缴纳所得税（如果有）（减去不超过50,000美元的 利息）支付解散费用），减去我们预计将要缴纳但尚未缴纳的任何税款，前提是延期 已实施。公开股票的持有人无需在记录日成为登记持有人即可行使赎回权。 在延期 修正案获得批准后，如果我们在考虑赎回后没有至少 5,000,001 美元的净有形资产，我们将不进行延期。

在记录日期，在计入所欠但在该日期之前尚未缴纳的税款后，信托账户每股按比例计算的部分（ 预计与股东特别大会前两个工作日的大致金额相同）约为美元[●]。 公司普通股在记录日期的收盘价为美元[●]。公司无法向股东保证 他们将能够在公开市场上出售普通股，即使每股市场价格高于上述赎回 价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

延期修正案的原因

根据 A&R 备忘录和条款以及信托协议，公司可以（但 没有义务）将完成业务合并的时间延长最多三（3）次，每次延长三（3）次，从2024年7月18日至2024年4月18日，无需向我们的 股东提交此类延期提案以供批准或提供我们的公众股东赎回权。根据信托协议的条款，为了 延长完成初始业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十 (10) 天提前通知后，在 当天或之前向信托账户存入660,000美元（每股0.10美元），每次延期三个月（或最多总计 1,980,000 美元，合每股0.30美元（如果我们延长整整九个月）。任何此类付款都将以期票的形式支付。 任何此类期票均不计息，将在我们的初始业务合并完成时支付。

2023年10月23日，公司签订了收购Citius Oncology的合并协议，并于2023年11月13日提交了 代理/注册声明，其目的是 在特别股东大会上征求股东对Citius业务合并的批准。如果获得批准，公司 随后将在合理可行的情况下尽快完成Citius业务合并。结果，our 董事会已确定，允许公司将 完成业务合并的时间再延长三 (3) 个月至 2024 年 4 月 18 日，然后再延长一个月 ，并按月进一步延长最多七 (7) 次，无需保荐人、其关联公司或指定人向 存入额外资金，这符合公司及其股东的最大利益信托账户旨在避免此类人员无法或不愿进行此类存款以延长 可用时间的风险完成业务合并，并为股东提供按本文所述赎回普通股 的机会，如果公司通过存入此类额外 资金来延长公司存在期，他们将无法这样做。

公司认为，鉴于其花费时间、精力和金钱寻找潜在的业务合并机会， 有必要为公众股东提供考虑Citius业务合并的机会。因此，公司已决定 寻求股东批准，将2024年1月18日之后完成业务合并的时间延长至2024年4月18日或2024年11月 18日（前提是后一种情况每次都必须进行有效延期）。该公司及其高管和董事同意 ，除非它向公开股票的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股份的权利，否则不会寻求修改A＆R备忘录和章程以留出更长的时间来完成业务合并 。

如果 延期修正案未获批准

如果 延期修正案未获批准，且保荐人、其关联公司或其指定人未选择如上所述延长公司 的存在，则我们可能无法在当前终止日期之前完成Citius业务合并或其他初始业务合并 ，并且根据A&R备忘录和条款，在这种情况下，我们将 (i) 停止除目的之外的所有业务 清盘后，(ii) 尽快兑换 100% 的股份，但不得超过十 (10) 个工作日已发行的公开股以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经普通股剩余持有人和董事会批准 ，详情见本委托书。

保荐人已放弃参与此类股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的权利进行任何分配 ，如果我们清盘，该分配 将毫无价值地到期。

如果 延期修正案获得批准

如果 延期修正提案获得批准，第三份A&R备忘录和条款将获得批准，基本上以本文件附件A 的形式将公司完成业务合并的时间延长至2024年4月18日或2024年11月18日（后一种情况下每次都必须进行有效延期），而无需向信托账户存入额外资金。 然后，公司将继续尝试完成业务合并，直到章程延期日或附加条款 延期日期，或者直到董事会自行决定无法在下文所述的章程延期日或附加条款延期日期之前完成初始业务合并 ，并且不希望寻求进一步延期。 根据1934年《证券交易法》，公司将继续是一家申报公司，在延长期内，其单位、普通股和权益将 继续公开交易。

公司董事和高级职员的权益

您在考虑董事会的建议时，应记住，公司的执行官和 董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他 外，这些兴趣包括：

此外， 如果延期修正提案获得批准并且公司完成了初始业务合并，则高级管理人员和董事 可能拥有额外的权益，这些利益将在此类交易的委托书中描述。

目前，您 没有被要求对任何业务合并进行投票。如果延期修正提案已实施且您没有 选择立即赎回您的公开股票，则在向股东提交任何拟议的业务合并时，您将保留对任何拟议的业务合并的投票权，以及在拟议的业务 合并获得批准和完成或公司在条款延期日期之前尚未完成业务合并的情况下，将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配部分的权利。

如果 延期修正案获得批准，并且根据第三份A&R备忘录和条款延长合并期限， 从信托账户中删除提款金额（如果有）将降低公司的净资产价值。如果延期修正案获得批准，公司不能 预测信托账户中将剩余的金额，信托 账户中的剩余金额可能只是约美元的一小部分[●]截至记录日期，信托账户中的数百万美元。但是， 如果在《延期修正案》获得批准后（考虑到赎回公开股票， 之后）没有至少 5,000,001 美元的净有形资产， 我们将不采取行动。

分辨率

有待表决的决议的 全文如下：

“作为一项特别决议， 决定，公司经修订和重述的备忘录和章程 全部删除，以本公司第三次修订和重述的备忘录和公司章程 取而代之，该备忘录和章程载于本文附件A，其中规定，公司可以选择将 公司完成业务合并的截止日期共延长八 (8) 次，如下所示：(i) 一 (1) 次再延长三 } (3) 个月 2024 年 1 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日，随后 (ii) 七 (7) 次，从 2024 年 4 月 18 日到，每次再延长一 (1) 个月2024 年 11 月 18 日，如果赞助商（定义见此处）提出要求，并在适用截止日期 之前提前两个日历日发出通知。”

建议

正如上文 所讨论的，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会已确定延期修正提案 符合公司及其股东的最大利益。董事会已批准并宣布可取通过延期 修正提案。

董事会建议您对 “延期修正提案” 投赞成票。董事会对您是否应该 赎回公开股票没有发表任何意见。

提案 2：审计师批准提案

概述

审计师批准提案要求股东通过普通决议批准我们的审计委员会选举Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会 直接负责任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受 本次投票结果的约束。但是，如果股东不批准任命Marcum LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所，我们的审计委员会和董事会可能会重新考虑 任命Marcum LLP为我们独立注册的公共会计师事务所。

Marcum LLP在截至2022年12月31日的财政年度以及2021年3月1日（成立）至2021年12月31日期间 担任公司的独立注册会计师事务所。预计Marcum LLP的代表不会出席特别的 股东大会来回答问题。如果我们的股东不批准Marcum LLP的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。

向独立注册会计师事务所支付的费用

以下 概述了为提供服务而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或将要支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用和通常由Marcum在监管文件中提供的服务 。从2021年3月1日（开始）至2022年12月31日期间，Marcum为我们的年度财务报表审计、审查相应 期的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务 的总费用共计为59,740美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计有关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与 财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。我们没有向Marcum支付2021年3月1日（启动）至2022年12月31日期间提供的专业 服务的审计相关费用。

税 费用。从2021年3月1日（开始）到2022年12月31日期间，我们没有向马库姆支付税收筹划和税务建议的费用。

所有 其他费用。从2021年3月1日（开始）到2022年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务的费用。

审计员 独立性

在 截至2022年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度中， Marcum LLP除了上述服务外，没有其他专业服务需要我们的审计委员会考虑它们与维持 Marcum LLP的独立性是否兼容。

审计 委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立审计师的工作。为了承认 的这一责任，审计委员会应审查并自行决定预先批准独立审计师根据审计委员会章程的规定提供的所有审计和允许的非审计服务 。

需要投票 才能获得批准

批准对Marcum LLP的任命需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即 持有人在特别股东大会上虚拟出席或由代理人代表 并有权就此进行表决并就此进行表决的简单多数票的赞成票。因此，如果以其他方式确定 有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将不会影响对 审计师批准提案的任何投票结果。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权根据我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：审计师批准提案。

自本委托书发布之日起 ，保荐人已同意投票支持审计师批准 提案。截至本文发布之日，保荐人高管和董事拥有约22.9％的已发行和流通普通股 ，并且尚未购买任何普通股，但可以随时购买。

分辨率

将就审计师批准提案进行表决的决议的 全文如下：

“决定， 作为一项普通决议，在所有方面批准、批准和确认任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所。”

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东投票 “赞成” 批准对MARCUM LLP的任命和对审计师批准提案的批准。

提案 3：休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要时或 适当时将特别会议延期到以后的某个或多个日期， (i) 根据股东特别大会时表格中的 票，如果没有足够的普通股代表（亲自或虚拟， 或通过代理人）来批准延期修正提案或审计师批准提案，则允许进一步征集和投票代理人，(ii) 如果公开股票持有人 选择赎回与延期修正案相关的一定数量的股份，例如公司将不遵守纳斯达克持续的 上市要求，或者（iii）如果董事会在股东特别大会之前确定没有必要或 不再需要继续审议其他提案。

休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未获得公司股东的批准，则根据表中的投票数，如果没有足够的票数批准延期修正案 提案或审计师批准提案，或者让公众股东有时间撤回与延期修正案有关的 赎回申请，则董事会可能无法将特别 股东大会延期至以后的某个日期。如果没有足够的选票来批准延期修正案提案，则延期修正案将无法实施 。

需要 投票

批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即已发行和流通普通股持有人在股东特别会议上以单一类别投票、以 个人（虚拟）身份出席、或由代理人（虚拟）代表、有权就此进行表决并就此进行表决的简单多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席，但根据开曼 群岛的法律，不构成在股东特别大会上的投票，因此对 休会提案的批准没有影响。

自本委托书发布之日起 ，保荐人同意将所有持有的普通股投票支持延期提案。截至本文发布之日 ，我们的保荐人、高级管理人员和董事拥有大约 22.9% 的已发行和流通普通股，并没有 购买任何公开股票，但可以随时购买。

分辨率

有待表决的决议的 全文如下：

“决定， 作为一项普通决议，如有必要，将特别股东大会延期至一个或多个日期休会，(i) 如果根据特别股东大会时的表决结果， 的普通股不足（亲自或虚拟，或由代理人）代表的 ，无法批准延期修正提案或 审计师批准提案，(ii) 如果公开股票的持有人选择赎回与 相关的一定数量的股份延期修正案规定，公司将不遵守纳斯达克的持续上市要求，或者（iii）如果董事会 在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续处理其他提案。”

建议

如上所述 ，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会已确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过休会提案是可取的。

我们的 董事会建议您对休会提案投赞成票。

我们的董事和高级管理人员 的财务和个人利益的存在可能会导致一名或 多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持 提案时可能认为最符合公司及其股东利益 与他、她或他们可能认为最适合自己、自己或自己的利益之间的利益冲突。

公司的业务 和有关该公司的某些信息

本节中提及 “我们”、“我们的” 或 “我们” 的 是指 TenX Keane 的收购。

公司是一家空白支票公司，于2021年3月1日作为开曼群岛豁免公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 该公司迄今未从事任何业务，也未产生任何收入。根据其业务活动，该公司是《交易法》定义的 “空壳 公司”，因为该公司没有业务，名义资产几乎完全由 现金组成。有关更多信息，请参阅 “第 1 项” 标题下提供的信息。公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “业务”。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期 截至公司普通股受益所有权的某些信息：

截至创纪录的2023年12月28日 ，共有8,941,000股普通股已流通。除非另有说明，否则表中列出的所有人 对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。我们普通股的实益 所有权基于截至本文发布之日已发行和流通的8,941,000股普通股的总和。

* 小于 1%

2024 年年度股东大会的股东 提案

如果 延期修正提案获得批准并实施延期，则公司打算举行股东特别大会 ，以批准初始业务合并。因此，公司的下一次年度股东大会 将在未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。该公司预计，它 将在业务合并完成后通知股东提交初步提案以纳入其下一届年度 股东大会的委托书的最后期限。要考虑将任何提案纳入公司的 委托书和委托书以在公司2024年年度股东大会上提交给股东， 该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和章程的要求。公司预计 2024年年度股东大会将不迟于召开 [●]，2024。假设2024年年度股东大会在 或在此日期之前举行，则公司必须在公司开始 打印和发送2024年年度股东大会的代理材料之前的合理时间在其执行办公室收到此类提案。

如果 延期未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，并且发起人、 关联公司或指定人未如上所述向信托账户存入额外资金，则公司将停止所有运营 ，但清盘目的除外，并且不会举行2024年年度股东大会。

向股东交付 份文件

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其向股东提供通信的代理人可以向共享同一地址的另外两名或 名股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司 将在共享地址向希望将来单独收到这些 文件副本的任何股东分发一份委托书副本。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求公司将来交付此类文件的单个 份副本。股东可以通过致电或写信给公司其位于列克星敦大道420号2446套房2446套房的 主要执行办公室将请求通知公司，电话：347-627-0058，电话：347-627-0058。

在哪里可以找到更多信息

公司按照经修订的1934年《证券交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。 您可以在公司位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549-1004 的公共参考室 阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。您可以致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，获取有关公共资料室 运营的信息。您也可以致函华盛顿特区东北 F 街 100 号 美国证券交易委员会公共参考科以规定的费率获得上述材料的副本。该公司以电子方式向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问本公司的信息，其中包含报告、委托声明 和其他信息 http://www.sec.gov。本委托书描述了相关合同、附录 的实质内容以及作为本委托书附件所附的其他信息。本委托书中包含的信息和声明均参照本文件附件中包含的相关合同或其他文件的副本，在所有方面均作了限定 。

此 代理声明包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文档中或随附于本文档中。 您可以免费获得这些额外信息或本委托声明的其他副本，最后您可以通过以下方式联系公司的代理律师，询问您 对提案可能有的任何问题：

D.F. King & Co., Inc.

华尔街 48 号，22 楼

new 纽约，纽约 10005

拨打 免费电话：(800) 714-3310

银行 和经纪商电话收款：(212) 269-5550

电子邮件： TENK@dfking.com

为了在股东特别大会之前及时收到文件，您必须不迟于 提出信息请求 [●], 2024.

附件 A

第三个
已修改并重述
备忘录和组织章程
OF
TENX KEANE 收购

《公司法》（修订）

公司 股份有限

经特别决议通过 []

[182015.00001]

《公司 法》（修订）

公司 股份有限

第三次 修正并重述

协会备忘录

的

tenX Keane 收购

经特别决议通过 []

并且 除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股票（无论是宣布为普通股、优先股还是其他股票） 都受该权力的约束；或

《公司法》（修订）

公司 股份有限公司

第三 修正和重述

协会的文章

的

TENX KEANE 收购

经特别决议通过 []

《公司 法》（修订）

公司 股份有限

第三次 修正并重述

协会条款

的

tenX Keane 收购

经特别决议通过 []

表 A 的定义、 解释和排除

定义

在 这些文章中，以下定义适用：

法案 指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

就个人而言，Affiliate 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，并且 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的 配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父和兄弟姐妹，无论是血缘关系还是婚姻收养 或居住在该人家中的任何人、受益于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人 由上述任何一方完全或共同拥有的个人或实体；(b) 如果是实体，则应包括合伙企业、公司 或任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受此类实体控制或与 共同控制的自然人或实体。

对任何人而言，适用的 法律是指适用于任何人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、 决定、法令或命令的所有条款。

文章 酌情表示：

并且 文章是指这些文章中的特定条款。

审计 委员会是指根据本协议第23.8条设立的公司董事会审计委员会或任何 继任审计委员会。

审计师 是指目前履行公司审计师职责的人。

企业 合并是指涉及 公司与一个或多个企业或实体（均为目标企业）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，该业务合并：(a) 必须与一个 个或多个运营企业或资产的公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产（净 金额）的80％ 如果允许，用于营运资金用途，不包括任何延期承保 折扣金额，以及信托账户所得利息的应缴税款）；以及（b）不得仅向另一家空白支票 公司或名义业务的类似公司缴纳。

Business 日是指除法律授权或有义务在纽约市 关闭银行机构或信托公司之外的某一天，即星期六或星期日。

就通知期而言，清除 天是指该期限不包括：

Clearing House 是指受司法管辖区法律认可的清算所，在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统中， 上市或上市的股票（或其存托凭证）。

公司 是指上述公司。

薪酬 委员会是指根据章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何 继任委员会。

默认 费率是指每年 10%（百分之十）。

指定的 证券交易所是指任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克股票市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司 或纽约证券交易所有限责任公司或股票上市交易的任何场外交易市场。

Electronic 的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

电子 记录的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

电子 签名的含义与《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同。

股票挂钩 证券是指在与企业合并有关的 融资交易中可转换、可行使或可交换为普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

交易所 法案指经修订的1934年《美国证券交易法》。

创始人 是指首次公开募股完成前的所有成员。

已全额付费并已付款：

独立 董事是指董事确定的指定证券交易所 规章制度中定义的独立董事的董事。

投资者 集团是指保荐人及其关联公司、继任者和受让人。

IPO 指公司的首次公开发行证券。

IPO 赎回的含义见第 37.6 条。

群岛 是指开曼群岛的英国海外领地。

会员 是指不时作为股份持有人在成员名册上输入的任何一个或多个人。

备忘录 指经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的公司经修订和重述的组织章程大纲 。

提名 委员会是指根据章程设立的公司董事会提名委员会或任何继任 委员会。

高管 是指随后被任命在公司任职的人；该表述包括董事、候补董事或清算人。

普通 决议是指正式组建的公司股东大会的决议，由有权表决的成员或代表其投出的简单多数通过 。该表述还包括一项一致的书面决议。

普通股 是指公司股本中面值为0.0001美元的普通股。

超额配股 期权是指承销商可以选择以相当于每单位10美元的价格（减去承保折扣和佣金）额外购买首次公开募股中发行的公司单位的15％（如第3.4条所述）。

优先股 是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。

公开 股票是指作为首次公开募股中发行的单位（如第3.4条所述）的一部分发行的普通股。

兑换 价格的含义见第 37.6 条。

Register of Member 是指根据该法保存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构 或重复的会员登记册。

代表 是指承销商的代表。

SEC 指美国证券交易委员会。

秘书 是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

股份 是指公司股本中的普通股或优先股；其表达方式为：

特别 决议具有该法中赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议。

赞助商 是指特拉华州有限合伙企业10XYZ Holdings LP。

Tax 申报授权人是指任何董事应不时指定、分别行事的人。

国库 股份是指根据该法案和第3.14条在国库中持有的公司股份。

信托 账户是指公司在首次公开募股完成时设立的信托账户，在首次公开募股截止 日同时存入一定数额的首次公开募股净收益以及一定金额的认股权证私募收益将存入该账户。

承销商 指不时进行首次公开募股的承销商，以及任何继任承销商。

口译

在对这些条款的解释中，除非上下文另有要求，否则适用以下条款：

本条款中 提及的法规是指岛屿法规（简称 “法规”），包括：

任何 法定修改、修正或重新颁布；以及

任何 附属立法或根据该法规颁布的法规。

对前一句不加限制 ，提及经修订的《开曼群岛法》被视为指不时生效、不时修订的 该法的修订。

标题 仅为方便起见而插入，除非有含糊之处，否则不影响对这些条款的解释。

如果 根据这些条款进行任何行为、事项或事情的当天不是工作日，则该行为、事项或事情必须在下一个工作日完成 。

表示单数的 单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，提及 任何性别也表示其他性别。

对个人的 提及的酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府 机构。

当 一个单词或短语被赋予定义的含义时，该单词或短语的另一部分言语或语法形式具有相应的 含义。

所有 提及的时间均应参照公司注册办事处所在地的时间来计算。

书面和书面形式的 词包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括以明示或暗示方式区分书面文件和电子记录的电子 记录。

包含、包含、特别是、或任何类似表达的 词应不受限制地解释。

条款中关于执行或签署的任何 要求，包括条款本身的执行，都可以通过 的电子签名形式来满足。

《电子交易法》第 8 条和第 19 (3) 条不适用。

与股份有关的 术语 “持有人” 是指在成员登记册中输入姓名作为该等 股份持有人的人。

表 A 文章的排除

该法附表一表A中包含的 法规以及任何法规或附属立法 中包含的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

开业

公司的 业务可在董事认为合适的情况下在公司成立后尽快开始。

董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付在公司成立和成立 过程中或与之有关的所有费用，包括注册费用。

股份

有权力 发行股票和期权，有或没有特殊权利

须遵守该法案、备忘录（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）、这些 条款的规定（如果有）以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管 机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，在不影响任何现有股票所附的任何权利的前提下，董事拥有 一般和无条件的分配权（有或没有确认放弃权）、发行、授予期权或其他 交易在他们可能决定的时间和条款和条件下，向这些人提供任何未发行的公司股份。除非根据该法的规定，否则不得以折扣价发行股票 。

在 对前一条的限制下，董事可以这样处理公司未发行的股份：

要么按溢价收费，要么按面值计算；

无论是在股息、投票、资本回报还是其他方面，都拥有 或没有优先权、递延权或其他特殊权利或限制。

公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予其持有人 在董事可能决定的时间、条款和条件下认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。

公司可以在公司发行证券单位，这些单位可以包括股票、权利、期权、认股权证或可转换证券 或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能决定的条款和条件认购、购买或接收公司任何类别的股份 或其他证券的权利。根据首次公开募股发行的包含任何此类单位 的证券只能在与首次公开募股相关的招股说明书 发布之日后的第 52 天分开交易，除非代表确定较早的日期是可以接受的，前提是公司已在表8-K上提交了 当前报告，其中包含反映公司收到的首次公开募股总收益的经审计的资产负债表 美国证券交易委员会和宣布何时开始此类单独交易的新闻稿。在此日期之前，这些单位可以交易，但包含此类单位的 证券不能相互分开交易。

授权 发行部分股票

在 遵守该法的前提下，公司可以发行任何类别的部分股份。股份的一小部分应受该类别股份相应的 部分负债（无论是看涨还是其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、 权利和其他属性的约束。

Power 支付佣金和经纪费

在法案允许的范围内， 公司可以向任何人支付佣金，以代价该人：

订阅 或同意订阅，无论是绝对还是有条件的；或

采购 或同意获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅

对于 公司的任何股份。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份 来支付，也可以部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。

公司可以雇用经纪人进行资本发行，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托 未被识别

适用法律要求的 除外：

公司不受任何方式（即使收到通知）的约束或被迫承认任何股份中的任何股权、或有的、未来或部分 权益，或（仅本条款或法案另有规定的除外）与任何股份 相关的任何其他权利（持有人对全部股份的绝对权利除外）；以及

公司不得承认除会员以外的 个人对股份拥有任何权利。

Power 更改阶级权限

如果 将股本分为不同类别的股份，那么，除非某类股票的发行条款另有规定，否则 只有在以下条件之一适用的情况下才能更改与某一类别股份相关的权利：

持有该类别已发行股份三分之二的 成员书面同意变更；或

的变更是在持有该类别已发行股份 的成员的另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准下做出的。

出于前一条 (b) 款的目的，本条款中与股东大会有关的所有规定经必要修改后适用于每一次此类单独会议，但以下情况除外：

必要的法定人数应为持有或通过代理人代表不少于 类别已发行股份的三分之一的人员；以及

任何持有该类别已发行股份的 成员，无论是亲自出庭还是通过代理人出席，如果是公司会员，则由其正式授权的 代表出席，均可要求进行投票。

新股发行对现有集体权利的影响

除非 发行某类股票的条款另有规定，否则 授予持有任何类别股份的成员的权利 不应被视为因进一步的股票排名的创建或发行而改变 pari passu使用该类别的现有股份。 为避免疑问，根据第 3.19 条创建、指定或发行任何具有优先权 优先权的优先股 不应被视为对该现有类别权利的变更。

无需发行更多股份即可出资

经 同意，董事可以接受该成员对公司资本的自愿捐款，而无需发行 股作为该出资的对价。在这种情况下，缴款应按以下方式支付：

它 应被视为股票溢价。

除非 会员另有同意：

如果 成员持有单一类别股份的股份，则应记入该类别股份的股份溢价账户；

如果 成员持有多个类别的股份，则应按比例将其计入这些类别股份的股票溢价账户 （按该成员持有的每类股票的发行价格之和占该成员持有的所有类别股份的总发行价格的比例）。

它 应受该法和适用于股票保费的条款的约束。

没有 不记名股票或认股权证

公司不得向持有人发行股票或认股权证。

财政部 股票

在以下情况下，公司根据该法购买、赎回或通过退保方式收购的股份 应作为库存股持有， 不被视为取消：

董事在购买、赎回或交出这些股份之前这样决定；以及

以其他方式遵守了备忘录和条款以及该法案的 相关条款。

库存股所附的权利 及相关事项

不得申报或支付 股息，也不得就库存股向公司进行其他资产分配（包括在清盘时向成员分配任何 资产）（无论是现金还是其他形式）。

公司应作为库存股的持有人在登记册中登记。但是：

公司不得出于任何目的被视为会员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使此类权利的 均无效；

库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，并且在任何给定时间都不得计入确定 已发行股票总数，无论是出于本条款还是本法的目的。

前一条中的任何内容 均不妨碍股票的分配，因为库存股的全额支付的红股和作为库存股全额支付的红股分配的 股份应视为库存股。

国库 股份可以由公司根据该法案和其他董事决定的条款和条件处置。

优先股权的指定

在 发行任何系列的任何优先股之前，董事应通过一项或多项决议修订该类 系列的以下条款：

该系列的 名称以及构成该系列的优先股数量；

除该法案规定的任何投票权外， 该系列的股票是否应具有表决权，如果是，则此类表决权 的条款，可以是一般性的，也可以是有限的；

该系列应支付的 股息（如果有），任何此类股息是否应累计，如果是，应从什么日期开始、支付此类股息的条件 和日期、此类股息与任何其他类别股份或任何其他系列优先股的应付股息 的优先权或关系；

优先股或此类系列是否应由公司赎回，如果是，则此类赎回的时间、价格和其他条件 ；

在公司自愿或 非自愿清算、解散或清盘或任何资产分配时，该系列优先股的 应付金额或金额，以及该系列持有人在公司自愿清算、解散或清盘中的权利；

此类系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运营，如果是，任何此类退休基金或偿债基金在多大程度上和 方式适用于购买或赎回该系列 的优先股以用于退休或其他公司目的，以及与退休基金或偿债基金运营有关的条款和规定；

该系列的优先股是否可转换成任何其他类别的股份或任何其他 系列优先股或任何其他证券，或可兑换为任何其他类别的股份或任何其他证券，如果是，价格或价格或转换或交换率，以及 调整该优先股的方法（如果有），以及任何其他转换或交换条款和条件；

限制和限制（如果有）将在支付 股息或公司对现有 股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股进行其他分配，以及在购买、赎回或以其他方式收购现有的 股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的股份后生效；

公司产生债务或发行任何额外股份时的 条件或限制（如果有），包括该系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股；以及

任何 其他权力、优先权和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及任何其他类别股份或任何其他系列优先股的任何资格、限制和限制 。

注册 的会员

公司应根据该法保留或安排保留成员登记册。

董事可以决定公司应根据该法保留一个或多个分支机构成员登记册。董事 还可以决定哪些成员登记册应构成主登记册，哪些应构成分支登记册或 登记册，并不时更改此类决定。

在指定证券交易所上市的股票的 所有权可以根据适用于指定证券交易所 规则和条例的法律进行证明和转让，为此，可以根据该法第 40B 条的 保留成员名册。

共享 证书

发行 的股票证书

作为股份持有人进入成员登记册后，成员有权：

无需支付 付款，即可获得该成员持有的每个类别的所有股份的一份证书（并在将该成员持有的任何类别股份的一部分转让为该持股余额的证书）；以及

支付董事为第一份证书之后的每份证书可能确定的合理金额后， 向该成员的一份或多份股份的每份证书支付几份证书。

每份 证书都应说明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是 已全额支付还是部分支付。证书可以密封签署，也可以按董事决定的其他方式签署。

公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一位共同持有人交付一份股份证书 应足以交付所有股份。

续期 丢失或损坏的股票证书

如果 股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照以下条款（如果有）进行续订：

证据；

赔偿；

支付 公司在调查证据时合理产生的费用；以及

支付 合理的费用（如果有）以发行替换股票证书

如 董事可能决定的，并且（如果出现污损或磨损），则在向公司交付旧证书时。

股票的留置权

留置权的性质 和范围

公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否已全额支付）（无论是单独注册还是与其他人共有 ）拥有第一和最重要的留置权。留置权适用于会员或会员遗产支付给公司的所有款项：

单独或与任何其他人共同使用，无论该其他人是否为会员；以及

这些款项目前是否可以支付。

在 ，董事可以随时宣布任何股份完全或部分不受本条规定的约束。

公司 可以出售股票以满足留置权

如果满足以下所有条件， 公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

留置权所涉的 款项目前应支付；

公司向持有该股份的成员（或因该 成员去世或破产而有权获得该股份的人）发出通知，要求付款，并声明如果通知未得到遵守，则可以出售股份；以及

该 款项未在视为根据本条款发出的通知后的 14 个晴天内支付。

股份可以按董事决定的方式出售。

在 适用法律允许的最大范围内，董事不得就 的销售对相关会员承担任何个人责任。

执行移交文书的权限

为使 使出售生效，董事可以授权任何人签署出售给购买者的股份的转让文书，或按照 的指示。股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规行为或无效 的影响。

为满足留置权而出售股份的后果

在根据前述条款进行 销售时：

相关成员的 姓名应作为这些股份的持有人从成员登记册中删除；以及

该 人应向公司交付这些股票的证书，以供注销。

尽管 如此，该人仍应就出售之日他目前就这些股份向 公司支付的所有款项对公司负责。该人还有责任为这些款项支付从出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的应付利率支付，如果不是，则按默认利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考虑出售股票时获得的任何对价 的情况下强制付款。

销售所得的申请

支付费用后， 的销售净收益应用于支付留置权现有金额的大部分，即 目前应付的款项。任何剩余部分应支付给已出售股份的人：

如果 未签发股票证书，则在出售之日；或

如果 发行了股票证书，则在向公司交出该证书以供取消后

但是，无论哪种情况， ，前提是公司对目前尚未支付的所有款项保留与出售前股票相同的留置权。

在股份和没收上调用

Power 进行调用并使通话生效

在 遵守配股条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项（包括任何 溢价）向成员进行召集。电话中可能规定分期付款。在收到至少14个清算日的通知后，每位成员应按照通知的要求向公司支付其股份的催缴金额，具体说明 何时何地付款。

在 公司收到任何应付的看涨款项之前，该通话可以全部或部分撤销，并且可以全部或部分推迟 的通话付款。如果分期支付看涨期权，公司可以全部或部分撤销所有或任何剩余分期付款 的预付款，并可以推迟全部或部分支付剩余分期付款的全部或任何部分。

尽管随后转让了与 进行看涨的股份，被看涨的 成员仍应对该看涨期权承担责任。在该人不再注册为会员后，任何人就这些 股票拨打的电话不承担任何责任。

拨打电话的时间

电话应被视为在董事批准该电话会议的决议通过时发出。

共同持有人的责任

注册为股份联名持有人的成员 有共同和单独的责任支付与该股份有关的所有看涨期权。

未付通话的利息

如果 通话到期应付后仍未付款，则到期和应付通话的人应从到期日起支付未付金额 的利息，直到支付为止：

按 股票分配条款或看涨通知中确定的利率；或

如果 没有固定费率，则为默认汇率。

董事可以放弃全部或部分利息的支付。

视为 通话

股票的任何 应付金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期，均应视为看涨期支付。 如果未在到期时支付款项，则应适用本条款的规定，就好像该金额已通过看涨 到期应付一样。

Power 接受提前付款

公司可以从会员那里接受其持有的股份的全部或部分未付金额，尽管该金额 中没有征收任何一部分。

Power 在发行股票时做出不同的安排

在 遵守配股条款的前提下，董事可以就股票的发行做出安排，以区分成员股票看涨期权的金额和 的支付时间。

注意 为默认值

如果 电话在到期和应付账款后仍未付款，则董事可以至少提前 14 天 Clear 天通知应收账款人，要求付款：

未付的 金额；

可能已累积的任何 利息；

公司因该人的违约而产生的任何 费用。

通知应说明以下内容：

要付款的 地点；以及

警告，如果通知未得到遵守，则看涨期权所涉股票将被没收。

没收 或交出股份

如果 前一条下的通知未得到遵守，则董事可以在收到通知要求的付款之前， 决定没收该通知标的的任何股份。没收应包括与没收股份有关的 应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事们仍可决定接受该通知标的任何 股份，即由持有该股份的成员交出以代替没收。

董事可以接受退保，无需支付任何全额支付的股份。

处置 被没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

被没收或交出的股份可以按董事决定 的条款和方式向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按董事认为合适的 等条款取消没收或退出。如果为了处置目的，将没收的 或交出的股份转让给任何人，则董事可以授权某人签发向受让人转让该股份 的文书。

没收或移交对前议员的影响

在 没收或投降时：

应将有关成员的 姓名作为这些股份的持有人从成员名册中删除，并且该人将停止 成为这些股份的会员；以及

该 人应向公司交出被没收或交出的股票的证书（如果有），以供注销。

尽管 被没收或交出其股份，但该人仍应就其在没收 或退出之日就这些股份向公司支付的所有款项负责，以及：

所有 费用；以及

利息 从没收或退保之日起直至付款：

按没收前这些款项的应付利息率计算的 ；或

如果 没有按默认利率支付利息。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

董事或秘书作出的 声明，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为其中针对所有声称有权获得没收股份的人的以下事项的确凿证据：

作出声明的人是公司的董事或秘书，以及

特定股份已在特定日期被没收或交出。

如有必要， 须签署转让文书，该声明应构成股份的良好所有权。

出售 被没收或交出的股份

处置被没收或交出股份的任何 个人均无义务确保这些股份的对价（如有）的适用，也不得因没收、交出或处置这些股份的 诉讼中出现任何违规行为或无效而受到影响。

转让 股份

转账表格

在 遵守以下有关股份转让的条款的前提下，如果此类转让符合 指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，则成员可以通过以通用形式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章和条例 规定的形式向他人转让 股票根据适用法律或任何 的授权或其他方式其他经董事批准并执行的表格：

其中 股份由该成员或代表该成员全额支付；以及

其中 股份由该成员和受让人或其代表部分支付。

转让人应被视为仍然是股份的持有人，直到受让人的姓名进入成员登记册为止。

权力 拒绝注册

如果 相关股份是与根据第3.4条发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是其中一股 不能在没有另一份股权转让的情况下进行转让，则董事应在没有证据 使他们对此类期权或认股权证的类似转让感到满意的情况下拒绝登记任何此类股份的转让。

Power 暂停注册

董事可以在他们确定的时间和期限内暂停股份转让登记，在任何日历年 年不超过30天。

公司 可以保留转让文书

公司有权保留任何已注册的转让文书；但是董事 拒绝登记的转让文书应在发出拒绝通知时退还给提交该文件的人。

传输 份额

成员去世后有权获得资格的人

如果 会员死亡，则公司认定对已故会员的权益拥有所有权的唯一人员如下：

其中 已故会员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

其中 已故会员是唯一持有人，即该会员的个人代表或代表。

无论死者是 的唯一持有人还是共同持有人，本条款中的任何内容 均不免除已故会员的遗产与任何股份相关的任何责任。

死亡或破产后股份转让的登记

因成员去世或破产而有权获得股份的 个人可以选择以下任一行为：

成为该股份的持有人；或

将股份转让给其他人。

该 人必须出示董事可能适当要求的权利证据。

如果 该人选择成为该股份的持有人，则他必须就此向公司发出通知。就本条款而言， 应将该通知视为已执行的转让文书。

如果 该人选择将股份转让给另一个人，那么：

如果 股份已全额支付，则转让人必须签发转让文书；以及

如果 股份已部分支付，则转让人和受让人必须签署转让文书。

与股份转让相关的所有 条款均适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

因另一名会员死亡或破产而注册为会员的 个人应向公司和董事赔偿 公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

因成员死亡或破产而有权获得股份的 人应享有注册为股份持有人后有权获得的权利 。但是，在他注册为该股份的成员之前，他 无权出席公司的任何会议或本公司该类别股份持有人的任何单独会议或任何单独的会议或投票。

资本变更

增加、 合并、转换、分割和取消股本

在 该法允许的最大范围内，公司可以通过普通决议采取以下任何措施并为此目的修改其备忘录：

增加其股本 ，增加其股本，新股数额相当于该普通决议规定的金额，并附带该普通决议中规定的权利、优先权和特权 ；

合并 并将其全部或任何股本分成金额大于其现有股份的股份；

将 全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票；

将 其股份或其中任何一部分细分为少于备忘录确定金额的股份，因此，在细分中， 每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得的 份额相同；以及

取消在该普通决议通过之日未被任何人收购或同意收购的 股份，将 的股本减去已取消的股份的数量，或者，对于没有名义面值的股份，减少 其资本分成的股份数量。

用股票合并产生的部分进行交易

每当 由于股份合并，任何成员都有权代表这些 成员获得部分股份：

以任何人可以合理获得的最优惠价格出售 代表分数的股份（包括在 法规定的前提下，公司）；以及

按适当比例向这些成员分配 净收益。

为此 ，董事可以授权某人向买方签署股份转让文书，或按照 的指示。受让人没有义务确保购买款的使用，受让人对股份的 所有权也不会受到出售程序中任何违规行为或无效的影响。

减少 股本

在 遵守该法以及暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的前提下，公司可以通过特别 决议以任何方式减少其股本。

兑换 和购买自有股份

Power 发行可赎回股票和购买自有股票

在 遵守该法和第 37 条以及暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利，以及 适用的情况下，遵守指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他 ，公司董事可以：

根据公司或持有这些可赎回股份的成员的选择发行 股票， 按照其董事在发行这些股票之前决定的条款和方式发行 ；

经 持有特定类别股份的成员经特别决议同意，更改该类别股份的附属权利 ，以便规定这些股份可以按照董事在变更时决定的条款和方式由公司选择赎回或有责任兑换；以及

按照董事在购买时决定 的条款和方式，购买 所有或任何自己的任何类别的股份，包括任何可赎回的股份。

公司可以以该法案授权的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括 以下各项的任意组合：资本、利润和新发行股份的收益。

关于赎回、回购或交出股份的 ：

在第 37.3 条所述的情况下，持有公开股票的会员 有权要求赎回此类股票；

保荐人持有的股份 应由保荐人无偿交出，前提是超额配股权未全部行使 ，因此此类股份将占公司首次公开募股后已发行股份的20％（不包括与首次公开募股同时以私募方式购买 的任何证券）；以及

在第 37.2 (b) 条规定的情况下，应通过要约方式回购公开 股票。

Power 以现金或实物支付赎回或购买费用

当 支付赎回或购买股份的款项时，如果这些股份的分配条款获得授权，或根据第 11.1 条适用于这些股份 的条款，或者与持有这些股份的成员达成的协议以其他方式授权，则董事可以现金或实物支付（或部分 以一种方式支付，部分以另一部分支付）。

赎回或购买股票的影响

在 赎回或购买股票之日起：

持有该股份的 成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

股票的 价格；以及

在赎回或购买之日之前就该股票宣布的任何 股息；

成员的姓名应从股份的成员登记册中删除；以及

根据董事的决定， 股份应取消或作为库存股持有。

就本文而言 ，赎回或购买的日期是赎回或购买到期的日期。

为避免疑问，在上述第 11.2 (a)、11.2 (b) 和 11.2 (b) 和 11.2 (c) 条所述的情况下赎回和回购股份不需要成员的进一步批准。

成员会议

通电 来召集会议

在 指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构 的规章制度或适用法律规定的范围内，公司的年度股东大会应在首次公开募股后的第一个财务 年度结束后的一年内举行，此后应在董事和公司 可以决定的时间举行，但不得（除非有要求）指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他 的法案或规章制度主管监管机构或适用法律规定的其他机构）有义务每年举行任何其他股东大会。

年度股东大会的 议程应由董事制定，并应包括公司年度账目介绍 和董事报告（如果有）。

年度 股东大会应在美国纽约或董事可能决定的其他地点举行。

除年度股东大会以外的所有 股东大会均应称为特别股东大会，公司应在召开特别股东大会的通知中注明 会议。

董事可以随时召开股东大会。

如果 的董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就更多 董事的任命达成协议，则董事必须召开股东大会以任命更多董事。

如果按照接下来的两项条款中规定的方式被征用， 董事还必须召开股东大会。

申请必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，这些成员在此类 大会上共拥有至少 40% 的投票权。

申购单还必须：

指定 会议目的。

由每位申购人或代表每位申购人签署 （为此，每位共同持有人均有义务签署）。申购单可能由几份由一个或多个申购人签署的相似格式的文件组成。

根据通知条款交付。

如果 董事未能在收到申购单之日起21个晴天内召开股东大会，则申购人或其中的任何 可以在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

在 对上述内容不加限制的情况下，如果董事不足以构成法定人数，且其余董事无法就额外董事的任命达成一致 ，则在股东大会上共持有至少 40% 投票权的任何一名或多名成员均可召集股东大会，以审议会议通知中规定的业务，其中应将 的任命列为一项工作事项导演们。

寻求在年度股东大会之前提交业务或提名候选人参加年度股东大会 大会的董事候选人的成员 必须在第90天营业结束之前向公司主要执行办公室发出通知，也不得早于年度股东大会预定日期前120天营业结束之前 。

通知的内容

股东大会的通知 应具体说明以下各项：

地点、会议日期和时间；

如果 会议要在两个或更多的地方举行，将用于促进会议的技术；

在 遵守 (d) 段的前提下，待交易业务的一般性质；以及

如果 决议作为特别决议提出，则为该决议的文本。

每份通知中均应以合理的突出位置显示以下陈述：

有权出席和投票的会员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席和投票；以及

代理持有人不一定是会员。

通知期限

必须至少提前五个晴天向成员发出股东大会的通知，前提是，无论本条规定的通知是否已发出，也不论本条款中关于股东大会的规定是否得到遵守，如果达成协议，公司股东大会均应被视为已按时召开：

如果是年度股东大会，则由所有有权出席和投票的成员参加；以及

在 股东特别大会中，由有权出席会议和投票的多数成员组成， 共持有不少于面值给予该权利的股份的95％。

有权收到通知的人

在 遵守本条款的规定以及对任何股份施加的任何限制的前提下，通知应发给以下人员：

成员；

因成员死亡或破产而有权获得股份的人 ；以及

导演。

在网站上发布 的通知

在 遵守该法案或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或 其他适用法律的前提下，可以在网站上发布股东大会通知，前提是向接收者单独发出 通知：

在网站上发布通知；

网站上可以访问通知的 地点；

如何访问 ；以及

股东大会的地点、日期和时间。

如果 会员通知公司他因任何原因无法访问本网站，则公司必须尽快通过本条款允许的任何其他方式将会议通知 。这不会影响该成员何时被视为已收到 会议通知。

时间 视为已发出网站通知

当会员收到发布通知时， 网站通知即被视为已发出。

在网站上发布所需的 持续时间

如果 会议通知发布在网站上，则应从 发出通知之日起继续在该网站的同一位置发布，直到该通知所涉及的会议结束为止。

意外遗漏通知或未收到通知

会议上的议事录 不得因以下原因而失效：

意外未能向任何有权通知的人发出会议通知；或

任何有权获得通知的人都未收到会议通知 。

此外， 此外，如果会议通知在网站上发布，则不应仅因会议记录意外发布而宣布会议记录无效：

在 网站上其他地方；或

仅适用于 自通知之日起至通知所涉会议结束期间的一部分。

成员会议议事录

法定人数

除以下条款中规定的 外，除非亲自或通过代理人出席法定人数，否则不得在任何会议上进行任何业务交易。 一个或多个共同持有不少于三分之一的有权在该会议上投票的股份的成员是亲自或通过代理人出席 的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应为法定人数； 前提是为就企业合并进行表决而召开的任何会议或与 举行的关于本条所述修正案的任何会议相关的法定人数 37.9 应为出席会议的个人 有权在该会议上投票的多数股份个人或代理人，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人提出。

缺少 的法定人数

如果 在指定会议时间后的 15 分钟内未达到法定人数，或者在会议期间的任何时候达到法定人数， 则适用以下规定：

如果 会议是由成员要求的，则会议将被取消。

在 任何其他情况下，会议应在七天后延期至相同的时间和地点，或延期至董事决定 的其他时间或地点。如果在指定休会时间后的 15 分钟内未达到法定人数，则会议应解散 。

使用 的技术

人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备 参与股东大会，前提是所有参与会议的人都能在整个会议期间听到对方并互相交谈。以这种方式参加 的人被视为亲自出席会议。

主席

股东大会的 主席应为董事会主席或董事在董事会主席缺席的情况下提名主持董事会 会议的其他董事。如果在预定 会议时间后的 15 分钟内有任何此类人员出席，则出席会议的董事应从其中的一人选出会议主席。

如果 在指定会议时间后的 15 分钟内没有董事出席，或者如果没有董事愿意担任主席，则亲自或通过代理人出席并有权投票的 成员应从其人数中选择一人主持会议。

导演有权 出席并发言

即使 如果董事不是会员，他也有权出席任何股东大会以及持有公司特定类别股份的成员的任何单独会议 并发言。

休会 和延期

主席可以随时休会。如果会议有此指示，主席必须休会。但是， 在休会期间不能处理任何业务，除非是在原会议上本可以正常处理的业务。

如果 会议休会超过二十个清算日，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，应至少提前 五个清算日通知会员，告知休会的日期、时间和地点以及待处理事务的一般性质。 否则，无需发出任何休会通知。

如果 在企业合并之前发布了有关股东大会的通知，并且董事们出于绝对的自由裁量权， 认为无论出于何种原因在召集该股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行该股东大会都是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会推迟到其他地点、日期和/或时间，前提是 该地点，重新安排的股东大会的日期和时间将立即通知所有成员。除原会议通知中规定的业务外，任何业务均不得在任何延期的会议上进行 。

当 股东大会推迟三十天或更长时间时，应像最初的 会议一样发出延期会议的通知。否则，没有必要就延期的会议发出任何此类通知。为原始 股东大会提交的所有委托书在推迟的会议上仍然有效。董事们可以推迟已经推迟的股东大会。

投票的方法

提交会议表决的 决议应通过投票决定。

正在进行 的民意调查

应立即就休会问题进行要求的 民意调查。

要求就任何其他问题进行的 民意调查应立即进行，也可以在主席 指示的时间和地点在休会期间进行，但不得超过要求进行投票后的30天内。

的投票要求不应妨碍会议继续处理除要求进行投票的问题以外的任何事务。

民意调查应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查员（不必是会员），并确定宣布投票结果的地点和 时间。如果借助技术，会议在多个地点举行，则主席可以 在多个地方任命监察员；但如果他认为该会议无法有效监督投票，则主席 应将投票延期至可能举行的日期、地点和时间。

主席 投了决定性的一票

如果 对一项决议的票数相等，则主席可以根据自己的意愿进行决定性表决。

决议修正案

在以下情况下，在股东大会上提出的 普通决议可以通过普通决议进行修改：

在会议举行前不少于48小时（或会议主席可能确定的晚些时候）， 拟议修正案的通知由有权在该会议上投票的成员以书面形式通知公司；以及

会议主席合理认为， 拟议修正案并未实质性改变该决议的范围。

在以下情况下，在股东大会上提出的 特别决议可以通过普通决议进行修改：

会议的 主席在拟提出决议的股东大会上提出修正案，以及

修正案没有超出主席认为纠正 决议中的语法或其他非实质性错误所必需的范围。

如果 会议主席本着诚意错误地认定某项决议的修正案失效，则主席的 错误并不会使对该决议的表决无效。

书面的 决议

如果满足以下条件，成员 可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

所有有权进行表决的 成员都会收到有关该决议的通知，就好像在成员会议上提出了同样的决议一样；

所有 都有权投票的会员：

签署 文件；或

以相似的形式签署 几份文件，每份文件均由其中一个或多个成员签署；以及

已签名的 个或多个文件已交付给或正在交付给公司，如果公司提名，则包括通过电子方式将电子 记录交付到为此目的指定的地址。

这种 书面决议的效力应与在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过的一样有效。

如果 书面决议被描述为特别决议或普通决议，则该决议具有相应的效力。

董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的 形式规定，在成员有权在审议该决议的会议上 的票数中，他希望投多少票赞成该决议，以及有多少反对该决议或被 视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定。

独家会员 公司

如果 公司只有一名成员，且该成员以书面形式记录了其对问题的决定，则该记录应构成 决议的通过和决议的记录。

成员的投票权

投票的权利

使 遵守任何成员股份所附的任何权利或限制，或者除非尚未支付看涨期权或其他应付金额 ，否则所有成员都有权在股东大会上投票，所有持有特定类别股份的成员都有权 在该类别股份的持有人会议上投票。

成员 可以亲自或通过代理人投票。

除非任何股份拥有特殊投票权，否则每个 成员都应为其持有的每股股份投一票。

股份的 部分应使其持有人有权获得一票的等值部分。

任何 成员都不必对其股份或任何股份进行投票；他也没有义务以相同的方式对每股股票进行投票。

共同持有人的权利

如果 股份共同持有，则只有一位联名持有人可以投票。如果有多个联名持有人投票，则对于这些股份的姓名首先出现在成员登记册上的 持有人的投票应被接受，但不包括其他共同持有人的选票 。

公司成员的代表

除了 外，如果另有规定，公司会员必须由正式授权的代表行事。

希望由正式授权的代表行事的 公司会员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

授权可以有效期为任何时期，并且必须在首次使用该授权的会议开始前不少于两小时交付给公司。

公司 董事可以要求出示他们认为确定通知有效性所必需的任何证据。

如果 有正式授权的代表出席会议，则该会员被视为亲自出席；经正式授权的 代表的行为是该会员的个人行为。

公司成员可以通过向公司发出通知随时撤销对正式授权代表的任命；但这种撤销 不会影响正式授权代表在公司董事收到实际撤销通知之前所采取的任何行为的有效性。

如果 清算所（或其被提名人）是公司成员，则它可以授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表 ，前提是该授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和 类别。根据本 条的规定获得授权的每一个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利 和权力，就好像该人是 清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

患有精神障碍的成员

对与 精神障碍有关的事项具有管辖权的任何法院（无论是在群岛还是在其他地方）下达命令的 会员，可以由该成员的接管人、保管人奖金或该 法院为此指定的其他授权人进行投票。

为了前一条的目的，必须在举行相关会议或续会前不少于 24 小时收到令声称行使 表决权的人的权限董事满意的证据，无论是书面形式还是电子方式，都必须以 为交付委任表而规定的任何方式。默认情况下，不得行使投票权 。

对表决可否受理的异议

对某人选票有效性的 异议只能在寻求表决的会议或休会会议上提出。正式提出的任何异议应提交给主席，主席的决定是最终和决定性的。

代理表格

委任代理人的 文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

文书必须采用书面形式并按以下方式之一签名：

由 会员提供；或

由 会员的授权律师；或

如果 会员是公司或其他法人团体，请盖章或由授权官员、秘书或律师签署。

如果 董事这样决定，则公司可以接受按下述方式交付的该票据的电子记录， 可以接受本条款中关于电子记录认证的内容。

董事可以要求出示他们认为确定任何 代理人任命的有效性所必需的任何证据。

成员可以根据上述关于 签署代理的条款向公司发出正式签署的通知，随时撤销对代理人的任命；但这种撤销不会影响代理人在公司 董事收到撤销实际通知之前所采取的任何行为的有效性。

如何传送 以及何时交付代理

在 遵守以下条款的前提下，委任代理人的表格及其所依据的任何授权书（或经公证或董事批准的任何其他方式认证的授权副本）必须交付，以便公司在不少于 以委任代理人形式提议的会议或续会举行时间前 48 小时收到该委托书去投票。它们必须通过以下任一方式交付：

如果是书面文书，则必须将其留在原处或通过邮寄方式发送：

到 公司的注册办事处；或

到 召集会议的通知中规定的其他地点，或公司发出的与 会议有关的任何形式的委任代表中规定的其他地点。

如果 根据通知条款，可以在电子记录中向公司发出通知，则委任代理人的电子记录 必须发送到根据这些规定指定的地址，除非为此目的指定了其他地址：

在 召开会议的通知中；或

在 本公司发出的与会议有关的任何形式的委任代表中；或

在 中，任何由公司发出的与会议相关的委任代理人的邀请。

进行民意调查的地方：

如果 在提出要求后超过七个清算日，则必须按照前一条的要求在指定的 投票时间前不少于 24 小时交付委托代理人及任何随行机构的委任表格（或 电子记录）；

但是 如果要在提出要求后的七个晴天内提交，则必须按照前一条的要求在不少于 指定投票时间前两小时交付委托书和任何陪同机构的委任表格（或 相同的电子记录）。

如果 委任代理人表格未按时送达，则无效。

通过代理投票

代理人应在会议或休会中拥有与成员相同的表决权，除非任命他的 文书限制了这些权利。尽管任命了代理人，但成员仍可出席会议 或续会并在会议上投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非针对不同的 股份。

董事人数

除非 通过普通决议另有规定，否则最低董事人数应为一人，最大董事人数应为十人。

董事的任命、 取消资格和免职

没有 年龄限制

对董事没有年龄限制，除非他们必须年满18岁。

公司 董事

除非 法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则这些关于在股东大会上代表公司 成员的条款在细节上作必要修改后适用于这些关于董事会议的条款。

没有 股权资格

除非普通决议确定了 董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

任命 和罢免董事

所有 董事自任命之日起任期两年。他们的任期应直至各自的 任期届满，直至其继任者当选并获得资格为止。当选填补因 董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事的任期应为其去世、辞职 或免职造成该空缺的董事整个任期的剩余任期，直到其继任者当选并获得资格为止。

在 业务合并完成之前和之后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，或可以 通过普通决议罢免任何董事。

在 不影响公司根据本章程任命某人为董事的权力的情况下，董事有权随时任命任何愿意担任董事的人员，以填补空缺或增设董事。当选填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事 的任期应为该董事去世、辞职或免职造成该空缺的董事整个任期 的剩余任期，直到其继任者当选且 获得资格。

尽管有 本条款的其他规定，但在任何情况下，如果公司因死亡而没有董事和股东，则最后一位去世的股东的 个人代表有权通过向公司发出书面通知，任命一个人 为董事。为了本文的目的：

如果 两名或更多股东在无法确定谁是最后死去的情况下死亡，则年轻股东被视为 在年长的股东中幸存下来；

如果 最后一位股东去世，留下了出售该股东在公司股份的遗嘱（无论是通过特定 赠与、作为剩余财产的一部分还是其他方式）：

最后一位股东的个人代表一词是指：

在 从开曼群岛大法院获得有关该遗嘱的遗嘱认证之前， 中提到的所有在行使本条规定的任命权时仍在世的遗嘱执行人；以及

在 获得此类遗嘱认证后，只有那些已证明遗嘱认证的遗嘱执行人中才有这样的遗嘱执行人；

在不违背《继承法》（修订版）第3（1）条的情况下，该遗嘱中提到的遗嘱执行人可以在不事先获得遗嘱认证的情况下行使本条规定的任命权 。

即使董事人数未达到法定人数，剩余的 董事也可以任命董事。

任何 的任命都不能导致董事人数超过上限；任何此类任命均无效。

对于 ，只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律或指定证券交易所规章制度所要求的独立董事人数 ，但须遵守 指定证券交易所适用的分阶段实施规则。

董事辞职

董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或者在通知条款允许的情况下，在根据这些规定交付的电子记录中发送 。

除非 通知指定其他日期，否则董事应在通知送达 公司之日被视为辞职。

终止 董事办公室

在以下情况下， 董事办公室应立即终止：

群岛法律禁止他 担任董事；或

他 已破产或与其债权人普遍达成安排或合并；或

根据接受治疗的注册医生的意见，他在身体上或精神上都没有能力担任 的董事；或

他 受任何与心理健康或无能有关的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；

未经 其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议；或

所有 其他董事（人数不少于两名）都决定应免去其董事职务，要么通过所有其他董事在根据这些条款正式召开和举行的董事会议上通过的决议 ，要么通过由所有其他董事签署的书面决议 。

候补 董事

预约 和移除

任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其担任候补董事。在董事向其他董事发出任命通知之前，任命 不生效。此类通知必须通过以下任一方法发送给对方董事 ：

通过 根据通知条款发出书面通知；

如果 另一位董事有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该地址（除非第 32.7 条适用，否则 PDF 版本 被视为通知），在这种情况下，收件人 应视为通知在收件人收到之日以可读形式发出。为避免疑问，同一封电邮可发送至多名董事的电邮地址 （以及根据第 17.4 (c) 条发往公司的电邮地址）。

在 不限制前一条款的情况下，董事可以通过向其其他董事 发送电子邮件来指定特定会议的候补成员，通知他们将以此类电子邮件作为此类会议的任命通知。根据第 17.4 条，此类任命无需 签署任命通知或向公司发出通知即可生效。

董事可以随时撤销其对候补董事的任命。在董事向其他董事发出撤销通知 之前，任何撤销都不会生效。此类通知必须通过第 17.1 条规定的任一方法发出。

还必须通过以下任何一种方法向公司发出 任命或罢免候补董事的通知：

通过 根据通知条款发出书面通知；

如果 公司暂时有传真地址，则通过传真向该传真地址发送传真副本 ，或者以其他方式，通过传真向公司注册办事处的传真地址发送传真副本 （无论哪种情况，除非第 32.7 条适用，否则传真副本均被视为通知），在这种情况下应在发件人的传真机发出无错误的传输报告之日发出通知 ；

如果 公司暂时有电子邮件地址，请将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到该电子邮件地址 ，或者以其他方式通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址（无论哪种情况，除非第 32.7 条适用，否则，PDF 版本均被视为通知），在这种情况下，通知应为 应在公司或公司注册办事处（视情况而定）收到之日以可读形式提供；或

如果 根据通知条款允许，则以其他形式以书面形式交付根据这些条款 交付的经批准的电子记录。

通告

所有 董事会议通知应继续发给任命的董事，而不是发给候补董事。

候补董事的权利

候补董事有权出席任命 董事不亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并进行表决，并且通常有权在任命董事缺席的情况下履行其所有职能。

为了 避免疑问：

如果 另一名董事被任命为一名或多名董事的候补董事，则他有权根据自己作为董事的 权利以及被任命为候补董事的每位董事的权利进行单独投票；以及

如果 非董事的人被任命为多名董事的候补董事，则他有权在被任命为候补董事的每位董事单独投右票 票。

但是， 候补董事无权因担任候补董事的服务而从公司获得任何报酬。

当任命人不再是董事时 任命，任命 即告终止

如果任命 候补董事的董事不再担任董事，则该候补董事应停止担任候补董事。

候补董事的身份

候补董事应履行任命董事的所有职能。

除另有表述的 外，根据本章程，候补董事应被视为董事。

候补董事不是董事任命他的代理人。

候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的导演的状态

因此，任命了候补董事的 董事不会因此被解除其欠公司的职责。

董事的权力

董事的权力

在 遵守本法、备忘录和本条款规定的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以 为此目的行使公司的所有权力。

随后，备忘录或本章程的任何变更均不得宣布董事先前的行为无效。但是，在该法允许的 范围内，首次公开募股完成后，成员可以通过特别决议对董事 先前或未来的任何行为进行验证，否则将违反其职责。

预约 到办公室

董事可以任命一名董事：

担任 董事会主席；

担任 董事会副主席；

担任 董事总经理；

到 任何其他行政办公室

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。

被任命者必须书面同意担任该职务。

如果 任命了主席，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

如果 没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以选择自己的主席；或者，如果主席不在场，董事们 可以提名其中一人代行主席职务。

在 遵守该法规定的前提下，董事还可以任命任何不必是董事的人：

担任 秘书；以及

任何可能需要的办公室（为避免疑问，包括一名或多名首席执行官、总裁、首席财务 官、财务主管、副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管和一名或多名助理 秘书），

在 的期限和条件下，包括他们认为合适的报酬。就官员而言，该官员可以获得 董事决定的任何头衔。

秘书或官员必须书面同意担任该职务。

公司的 董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师的职务或履行其服务。

报酬

支付给董事的 薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬，前提是业务合并完成之前不得向任何董事支付现金 薪酬。无论是在 业务合并之前还是完成之后，董事都有权获得他们在 与代表公司开展的活动（包括确定和完成业务合并）有关的所有自付费用。

薪酬 可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病补助金的安排，无论是向董事 还是向与其有关或相关的任何其他人支付养老金、健康保险、死亡或疾病补助金的安排。

除非 其其他董事另有决定，否则董事不对从 与公司同组或持有普通股的任何其他公司获得的薪酬或其他福利向公司负责。

披露 的信息

在以下情况下， 董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括会员名册中包含的与成员有关的任何信息（他们可以授权公司 的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人 向第三方发布或披露其所拥有的任何此类信息）：

根据公司 管辖的任何司法管辖区的法律， 公司或该人（视情况而定）必须这样做；或

此类 披露符合公司股票上市的任何证券交易所的规定；或

此类 披露符合公司签订的任何合同；或

董事认为此类披露将有助于或促进公司的运营。

权力下放

Power 将任何董事的权力下放给委员会

董事可以将其任何权力委托给由一名或多名无需成为成员的人员组成的任何委员会（包括但不限于 的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会）。委员会成员可以包括非董事 ，只要这些人中的大多数是董事。

授权可以作为董事自身权力的抵押品，也可以不包括这些权力。

的授权可以采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可以委托给小组委员会； ，但任何授权都必须能够由董事随意撤销或修改。

除非 董事另行允许，否则委员会必须遵循董事作出决定的程序。

董事可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估此类正式书面 章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使章程中规定的该委员会 的权利，并应拥有董事根据章程以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则 和条例的要求或适用的 法律规定的其他规定可能委托的权力。每个审计委员会、薪酬委员会和提名委员会（如果成立）应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则 和条例或适用 法律规定的其他规定可能不时要求的最低人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会 和提名与公司治理委员会应由指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管机构 规章条例或适用法律规定的不时要求的独立董事组成。

权力 指定公司代理人

董事可以任命任何人为公司的代理人，无论是一般性还是就任何具体事项而言，都有权委托该人为公司的代理人，或没有 授权该人委托该人的全部或任何权力。董事可以作出这样的任命：

促使公司签订委托书或协议；或

以 他们决定的任何其他方式。

权力 指定公司的律师或授权签字人

董事可以任命任何人，无论是由董事直接还是间接提名，为公司的律师或授权签署人 。预约可能是：

用于 任何目的；

拥有 的权力、权限和自由裁量权；

在 期间；以及

对 施加此类条件

因为 他们认为合适。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据这些条款 赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

任何 委托书或其他任命都可能包含董事认为合适的保护和便利与委托人 或授权签字人打交道的条款。任何委托书或其他任命也可以授权律师或经授权的 签字人将赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

权力 指定代理人

任何 董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他出席任何董事会议。如果董事任命 代理人，则无论出于何种目的，代理人的出席或投票均应被视为委任董事的出席或投票。

第 第 17.1 条至第 17.4 条（与董事任命候补董事有关）比照适用于董事对代理人的任命 。

代理人是董事任命他的代理人，不是高级职员。

董事会议

董事会议条例

在 遵守本章程规定的前提下，董事可以在他们认为合适的情况下监管其程序。

召集 会议

任何 董事均可随时召集董事会议。如果董事要求，秘书（如果有）必须召集董事会议。

会议通知

应向每位 董事发出会议通知，但董事可以事后放弃发出通知的要求。注意 可能是口头的。在没有书面异议的情况下出席会议应被视为对此类通知要求的放弃。

通知期限

必须至少提前五天向董事发出董事会议通知。经所有董事同意，可以在较短的时间内召开会议 。

使用 的技术

董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信 设备参与董事会议，前提是所有参与会议的人员都能在整个会议期间相互听到和交谈。

以这种方式参与的 董事被视为亲自出席会议。

会议 的地点

如果 所有参与会议的董事不在同一个地方，他们可以决定将会议视为在任何地方举行 。

法定人数

除非董事确定其他数字，或除非 公司只有一名董事，否则董事会议上进行业务交易的 法定人数应为两人。

投票

董事会会议上出现的 问题应由多数票决定。如果票数相等，如果主席愿意， 可以进行决定性投票。

有效性

在董事会议上所做的任何事情都不受以下事实的影响：后来发现任何人没有得到适当的任命，或者 已停止担任董事或以其他方式无权投票。

录制 的异议

应假定出席董事会议的 董事已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

他的 异议已记录在会议记录中；或

他 已在会议结束之前向会议提出申请，签署了对该诉讼的异议；或

在那次会议结束后，他 已尽快向公司转交了签署的异议。

对某项行动投赞成票的 董事无权记录他对该诉讼的异议。

书面的 决议

如果所有董事在 类似 的表格中签署了一份文件或签署了几份文件，每份文件均由其中一位或多位董事签署，则 董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议。

尽管 有上述规定，由有效任命的候补董事或有效任命的代理人签署的书面决议也不必由任命的董事签署 。如果书面决议由指定董事亲自签署，则无需由其候补董事或代理人签署 。

这些 书面决议应与在正式召开和举行的董事会议上通过一样有效； 应被视为在最后一位董事签署的当天和时间获得通过。

Sole 导演的会议纪要

如果 独资董事签署了一分钟记录其对问题的决定，则该记录应构成以这些 条款通过的决议。

允许的 董事利益和披露

允许的 权益有待披露

除 经本条款明确允许或如下所述外，董事不得有与 冲突或可能与公司利益冲突的直接或间接利益或责任。

如果 尽管前一条有禁令，但董事根据下一条向其其他董事披露了任何实质性 利益或义务的性质和范围，则他可以：

成为 与本公司的任何交易或安排的当事方或本公司对 感兴趣或可能以其他方式对 感兴趣的交易或安排的当事方或以其他方式对此感兴趣；或

对公司推广的另一个法人团体或本公司感兴趣的其他法人团体感兴趣。具体而言，董事 可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或是与该其他法人团体进行的任何交易或安排的当事方，或以其他方式对 感兴趣。

这类 披露可以在董事会会议上或其他方式作出（如果不是这样，则必须以书面形式作出）。董事必须披露 他在与公司或公司有任何重大利益的交易或安排或一系列交易 或安排中的直接或间接利益或义务的性质和范围。

如果 董事根据前一条进行了披露，则他不得仅因其职务原因对公司从任何此类交易或安排、任何此类职位或工作中获得的任何利益或从 任何此类法人团体的任何权益中获得的任何利益负责 ，也不得以任何此类 利息或利益为由避免此类交易或安排。

利益通知

对于 前述条款的目的：

一份 一般性通知，如果董事向其他董事发出的有关某一特定个人或某类人员感兴趣的任何交易或安排中应被视为拥有通知中规定的性质和范围 的权益，则该通知应被视为 披露他在上述性质和范围的任何此类交易中拥有利益或义务；以及

对于董事不知情且不合理地期望其知情的 权益，不得视为 的权益。

在导演对某件事感兴趣的地方投票

董事可以在董事会议上就与该董事有利益或义务的事项有关的任何决议进行表决，无论是 是直接还是间接的，只要该董事根据这些条款披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数 。如果董事对决议进行表决，则应计算其选票。

如果 正在考虑关于任命两名或更多董事在公司或公司感兴趣的任何 法人团体任职或聘用的提案，则可以对每位董事分别进行分割和审议 ，每位相关董事都有权就每项决议进行投票并被计入法定人数，与其自己的任命有关的 除外。

分钟

公司应安排将会议记录记入根据该法案为此目的保存的账簿中。

账户 和审计

会计 和其他记录

董事必须确保保存适当的会计记录和其他记录，并按照该法的要求在 中分配账目和相关报告。

没有 自动检查权

成员 只有在法律、 董事制定的决议或普通决议通过的情况下明确有权检查公司的记录。

发送 的账户和报告

在以下情况下，根据任何法律要求或允许向 任何人发送的 公司的账目和关联董事报告或审计师报告应被视为正确发送给该人：

他们 是根据通知条款发送给该人的：或

他们 发布在网站上，前提是单独通知该人：

文件已在网站上发布的事实；

网站的 地址；以及

网站上可以访问文件的 位置；以及

如何访问它们。

如果 出于任何原因某人通知公司他无法访问该网站，则公司必须在可行的情况下尽快通过本条款允许的任何其他方式将 文件发送给该人。但是，这不会影响该人何时被带走 收到下一条规定的文件。

如果文档在网站上发布，则收到的时间

只有在下列情况下，根据前两条在网站上发布的文件 才被视为在会议举行日期前至少五个清算日 发送：

文件在网站上发布，整个期间从会议日期前至少五个清算日开始，到会议结束时结束 ；以及

人至少提前五天收到听证会通知。

尽管网站上发布了意外错误，但仍有效

如果 以会议为目的，根据前述条款在网站上发布文件，则该会议的议事录 不会仅仅因为以下原因而失效：

这些 文件意外地发布在与通知地点不同的网站上；或

它们 仅在通知之日到会议结束的部分时间内公布。

审计

董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事决定的条件任职。

在 不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且如果指定证券交易所要求，董事应设立和维护 审计委员会作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估 正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合 美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应至少每财务 季度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

如果 股票在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方 交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

审计师的 薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

如果 由于审计员辞职或去世，或者由于他在需要服务时因疾病 或其他残疾而无法采取行动，则董事应填补空缺并决定 该审计师的薪酬。

公司的每位 审计师均有权随时查看公司的账簿、账目和凭证，并有权 要求公司董事和高级管理人员提供履行 审计师职责所必需的信息和解释。

如果董事有要求，审计师 应在公司注册处登记为普通 公司的任命后的下一次年度 股东大会上报告公司在任职期间的账目；对于在公司注册处 注册为豁免公司的公司，则应在被任命后的下一次特别股东大会上报告，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或 任何人的要求成员大会。

财务 年

除非 董事另有规定，否则公司的财政年度：

应在成立当年的12月31日结束，并每隔一年结束一次；以及

应从其成立之日起开始，并于次年1月1日开始。

记录 日期

除股票所附的任何权利冲突外 ，董事可以将任何时间和日期定为以下记录日期：

召集 召开股东大会；

宣布 或支付股息；

进行 或发行股份配股；或

经营 本条款所要求的任何其他业务。

记录日期可以早于宣布、支付或发放股息、配股或发行的日期。

分红

成员申报 分红

在 遵守该法规定的前提下，公司可以通过普通决议根据 成员的相应权利宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

董事支付 中期股息和宣布末期股息

如果 董事认为 公司财务状况证明他们是合理的，并且此类股息可以合法支付，则可以根据成员的相应权利支付中期股息或宣布末期股息。

在 遵守该法的规定的前提下，关于中期股息和末期股息的区别，以下内容适用：

决定支付股息或股息后，董事在股息决议中描述为临时股息，在支付之前，声明不得产生 任何债务。

在 宣布股息决议中将股息或股息描述为最终股息后，应在申报后立即产生 债务，到期日为决议中规定应支付股息的日期。

如果 决议未能具体说明股息是末期还是临时分红，则应假定该股息是临时分红。

对于拥有不同股息权或固定利率分红权的股票， 适用以下内容：

如果 股本分为不同的类别，则董事可以为授予延期或非优先股息 权的股份以及赋予股息优先权的股票支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得对持有递延权或非优先权的股票支付股息 。

如果 董事认为公司有足够的 资金合法可供分配，因此他们还可以按照他们结算的间隔支付任何按固定利率支付任何应付的股息。

如果 董事本着诚意行事，则他们不对持有授予优先权的股份的成员承担任何责任，以弥补这些成员因合法支付任何具有递延权或非优先权的股份的股息而遭受的任何 损失。

股息分配

除股票附带权利另有规定的 外，所有股息均应根据支付股息的 股票的已缴金额申报和支付。所有股息应在支付股息的时间或部分时间内按股票 的支付金额进行分摊和支付。如果股票的发行条款规定从特定日期起股息排序 ，则该股票的股息排名应相应地排序。

向右 开启了

董事可以从股息或就股份向个人支付的任何其他金额中扣除该人应付给 公司的任何金额，或以其他方式与股份有关的任何款项。

Power 可以用现金以外的其他方式付款

如果 董事这样决定，则任何宣布分红的决议均可指示全部或部分由资产分配 来支付。如果在分配方面出现困难，董事可以以他们认为 的任何适当方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

发行 部分股票；

修复 资产的价值以进行分配，并在固定价值的基础上向某些成员支付现金，以调整成员的 权利；以及

将 部分资产归还给受托人。

可以如何付款

股息或其他应付股份的款项可以通过以下任何一种方式支付：

如果 持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了银行账户-通过电汇至 该银行账户；或

通过 支票或认股权证邮寄至持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。

出于前条 (a) 款的目的 ，提名可以采用书面形式或电子记录，而提名的银行账户 可以是他人的银行账户。就前条第 (b) 款而言，在遵守任何适用的 法律或法规的前提下，支票或认股权证应按照持有该股份的成员或其他有权获得 股份的人的命令开立，无论是以书面形式还是以电子记录形式提名，支付支票或认股权证均应是对公司的良好解除。

如果 有两个或更多的人注册为股份持有人或由于注册持有人（联名持有人） 去世或破产而共同有权获得该股份，则可以按以下方式支付该股份或与该股份有关的股息（或其他金额）：

发给 股份联名持有人的注册地址（视情况而定）或已故或破产持有人 的注册地址；或

到 联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面形式还是电子 记录。

任何 股份的联名持有人均可为该股份的应付股息（或其他金额）提供有效收据。

股息 或其他在没有特殊权利的情况下不计利息的款项

除非 由股份附带的权利规定，否则公司就股份支付的股息或其他款项均不计息。

股息 无法支付或无人认领

如果 股息无法支付给会员或在宣布股息后的六周内仍无人领取，或两者兼有，则董事可以以公司的名义将其支付到 一个单独的账户。如果将股息支付到一个单独的账户，则公司不应成为该账户的受托人 ，股息仍应是应付给成员的债务。

在到期支付后的六年内仍未申领的 股息将被没收给公司，并且不再是该公司所欠的 。

利润的资本化

利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金的资本总额

董事可以决定资本化：

公司利润中无需支付任何优先股息的任何 部分（无论这些利润是否可用于 分配）；或

存入公司股票溢价账户或资本赎回储备金的任何 款项（如果有）。

决定资本化的 金额必须拨给如果以 股息和相同比例分配该金额本应有权获得该金额的会员。必须通过以下一种或两种方式向每位有此资格的会员提供福利：

支付该成员股份的未付金额；

通过 向该成员或按照该成员的指示发行公司的全额支付股份、债券或其他证券。董事可以 决定，就已部分支付的股票（原始股票）向成员发行的任何股份仅在 原始股份作为股息而这些原始股份仍有部分支付的情况下才算作股息。

使用 一笔金额造福会员

资本化的 金额必须按照资本化金额作为股息分配时成员有权获得股息的比例 应用于会员的利益。

根据 ，如果向成员分配了一部分股份、债券或其他证券，则董事可以向该成员签发部分证书 或向他支付该部分的现金等价物。

分享 高级账号

董事 将维护股票溢价账户

董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应不时将一笔金额记入该账户的贷方，该金额等于发行任何股份或资本出资或该法所要求的其他金额 时支付的保费金额或价值。

借记 共享高级账户

以下 金额应从任何股票溢价账户中扣除：

赎回或购买股票时，该股份的名义价值与赎回或购买价格之间的差额；以及

该法允许的从股票溢价账户中支付的任何 其他金额。

尽管有前面条款 ，在赎回或购买股票时，董事可以从公司的利润中支付该 股票的名义价值与赎回购买价格之间的差额，或者在该法允许的情况下从资本中支付。

海豹

公司 印章

如果董事这样决定， 公司可能会盖章。

复制 印章

在 遵守该法规定的前提下，公司还可以拥有一个或多个副本的印章，用于岛外的任何地方。 每张副本印章均应为公司原始印章的传真件。但是，如果董事这样决定，复印印章 的正面应加上使用地点的名称。

什么时候使用 以及如何使用密封件

印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则必须使用以下方式之一签署加盖印章 的文件：

由 董事（或其候补董事）和秘书提出；或

由 单一董事（或其候补董事）创作。

如果 未采用或使用任何密封件

如果 董事不采用印章或未使用印章，则可以通过以下方式执行文件：

由 董事（或其候补成员）或董事正式通过的决议授权的任何高级管理人员提出；或

由 单一董事（或其候补董事）；或

以 该法允许的任何其他方式。

Power 允许非手动签名和传真打印印章

董事可以决定以下一项或两项都适用：

印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他复制方法或系统粘贴；

这些条款要求的签名不必是手动签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

如果 文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为在交付之日，秘书、董事或其他高级管理人员或代表公司加盖和 印章的人员不再担任秘书或代表公司担任该职务和权力，就被视为无效。

赔偿

在 适用法律允许的范围内，公司应向公司的每位现任或前任秘书、董事（包括候补 董事）和其他高管（包括投资顾问、管理人或清算人）及其个人代表 进行赔偿，使其免受：

现任或前任秘书、 董事或高级管理人员在公司业务或事务的开展、执行或履行现有 或前任秘书、董事或高级职员的职责、权力、权限或自由裁量权方面发生或承受的所有 诉讼、诉讼、成本、费用、费用、支出、损失、损害赔偿或责任；以及

在 (a) 段中不限 的前提下，现任或前任秘书、董事或高级职员 在群岛或其他地方的任何法院或法庭为与公司或其事务有关的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是否成功）进行辩护时产生的所有费用、支出、损失或责任（无论是否成功）。

只有当董事们认为，在没有欺诈、故意违约或故意疏忽的情况下，该现任 或前任秘书、董事或高级管理人员出于其认为符合公司最大利益的事实和真诚行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则此类 赔偿才适用。 但是，对于因其 自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的任何事宜，任何现任或前任秘书、董事或高级管理人员均不得获得赔偿。

在 适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意以预付款、贷款或 其他方式支付公司现任或前任秘书、董事或高级管理人员就前条 (a) 款或 (b) 段所述任何事项 产生的任何法律费用，条件是秘书、董事或高级管理人员必须偿还 公司支付的款项，但最终被认定不应对秘书、董事或该高级管理人员 的赔偿责任法律费用。

发布

在 适用法律允许的范围内，公司可通过特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补 董事）、秘书或其他高级管理人员对可能因 执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权而产生的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利；但是 不得免除责任由该人自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽引起或与之有关的。

保险

在 适用法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付保费，为以下每位 人员提供保险，使其免受董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师：

公司；

一家是或曾经是本公司子公司的 公司；

公司拥有或拥有权益（无论是直接还是间接）的 公司；以及

雇员或退休福利计划或其他信托的 受托人，该信托是（a）段中提及的任何人有或曾经感兴趣的 。

通告

通知表格

除本条款另有规定的 外，根据这些条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知均应为：

由 以书面形式签名或以赠送人名义签署的书面通知，方式如下；或

受下一条的约束，在由提供者或代表提供者通过电子签名签署并根据 有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

在 本条款明确允许的情况下，本公司通过网站进行。

电子 通信

如果 不局限于第 17.1 至 17.4 条（与董事任命和罢免候补董事有关）以及 第 19.8 至 19.10 条（与董事任命代理人有关），则只有在以下情况下，才能在电子 记录中向公司发出通知：

董事们这样下定决心；

决议规定了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定了公司的电子邮件地址；以及

该决议的 条款将暂时通知会员，如果适用，还会通知缺席该决议通过的 会议的董事。

如果 决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款收到类似通知后才会生效。

除非收件人已将通知发送到的电子 地址通知给发件人，否则电子记录不得向公司以外的其他人发出 通知。

有权发出通知的人

公司或成员根据本条款发出的 通知可由公司的董事或 公司秘书或成员代表公司或成员发出。

书面通知的送达

除了 ，如果这些条款另有规定，则可以亲自向接收人发出书面通知，或留在（视情况而定） 成员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或张贴到该注册地址 或注册办事处。

联名 持有人

如果 成员是股份的联名持有人，则所有通知均应发给姓名首次出现在成员登记册中的成员。

签名

书面通知应由赠与人亲笔签名或以其名义签名，或以表明其已执行 或由赠与人收养的方式进行标记。

电子记录可以通过电子签名签名。

传播证据

如果保留了电子记录显示 传输的时间、日期和内容，并且提供者没有收到未发送的通知，则电子记录发出的 通知应被视为已发送。

如果送信人能够提供证据，证明装有通知的信封地址正确， 已预付并张贴，或者书面通知已以其他方式正确传送给收件人，则该通知应被视为已发送。

向已故或破产的成员发出 通知

公司可以向因成员去世或破产而有权获得股份的人发出 通知，方法是以本条款授权的任何方式向会员发出通知，以姓名、死者代表、破产人受托人的 头衔或任何类似描述发送给他们，地址为 提供的地址（如果有）br} 声称有权这样做的人就是这个目的。

在 提供这样的地址之前，如果死亡或破产 没有发生，则可以以任何方式发出通知。

发出通知的日期

通知将在下表中确定的日期发出。

保存 规定

上述通知条款均不得减损这些关于董事书面决议和成员书面 决议的交付的条款。

电子记录的认证

文章的应用

在 不限制本条款的任何其他条款的情况下，如果第 32.2 条或第 32.4 条适用，则由成员、秘书、公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的 根据本条款发送的任何通知、书面决议或其他文件均应被视为真实的 。

对会员通过电子方式发送的文件进行认证

如果满足以下条件，则由一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的 电子记录 应被视为真实记录：

成员或每位成员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括由其中一位或多位成员签署的几份以相似形式签署的文件 ；以及

原始文件的 电子记录由该成员通过电子方式或按其指示发送到根据本条款指定的 地址，用于发送该文件的目的；以及

第 32.7 条不适用。

以 为例，如果唯一会员签署决议并将原始决议的电子记录发送或促使该电子记录通过传真发送到本条款中为此目的指定的地址，则传真副本应被视为该成员的书面 决议，除非第 32.7 条适用。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

如果满足以下条件，则由公司秘书或 高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的 电子记录应被视为真实记录：

秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括 几份由秘书或其中一名或多名官员签署的类似形式的文件；以及

原始文件的 电子记录由秘书或该官员通过电子方式发送至 根据本条款规定的发送目的的地址，或根据秘书或该官员的指示；以及

第 32.7 条不适用。

无论文件是由秘书或高级职员本人或代表他本人发送，还是作为 公司的代表发送，这条 都适用。

以 为例，如果独资董事签署了决议并扫描了该决议，或使其扫描为 PDF 版本，并附在 的电子邮件中，除非第 32.7 条适用，否则 PDF 版本应被视为该董事的书面决议 。

的签名方式

出于本条款中有关电子记录认证的 之目的，如果文件是手动签名的 或以本条款允许的任何其他方式签署，则该文件将被视为已签名。

保存 规定

如果收件人合理行事，则本条款下的 通知、书面决议或其他文件将不被视为真实的：

认为 在签字人签署原始文件后，签名人的签名已被更改；或

认为 在签字人签署 原始文件后，未经签字人批准，原始文件或其电子记录已被更改；或

否则 会怀疑文件电子记录的真实性

并且 收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人 可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。

以延续方式转移

公司可通过特别决议决定以延续方式在以下司法管辖区以外的司法管辖区注册：

群岛；或

这个 其目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区。

为使 使根据前一条做出的任何决议生效，董事可以促成以下情况：

向公司注册处处长提出 申请，要求在群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司；以及

所有 采取他们认为适当的进一步措施，以通过公司延续的方式实现转让。

winking up

实物资产的分配

如果 公司清盘，则在遵守本条款和该法要求的任何其他制裁的前提下，成员可以通过一项特别决议 ，允许清算人采取以下一项或两项行动：

在成员之间以实物形式分配公司的全部或部分资产，并为此目的对任何资产进行估值， 决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；

将全部或任何部分资产归属于受托人，以供成员和有责任参与清盘的人士的利益。

没有义务承担责任

如果 成员负有义务，不得强迫他们接受任何资产。

董事有权提交清盘申请

董事有权代表公司 向开曼群岛大法院提交公司清盘申请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

备忘录和章程修正案

Power 更改名称或修改备忘录

在 遵守该法案的前提下，公司可以通过特别决议：

更改 它的名字；或

修改 其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

权力 修改这些条款

在 遵守该法的前提下，按照这些条款的规定，公司可以通过特别决议对这些条款进行全部或部分修改。

合并 和合并

公司有权根据董事可能决定的 条款和（在本法要求的范围内）在特别决议的批准下，与一家或多家组成公司（定义见该法）合并或合并。

商业 组合

不管 本条款有任何其他规定，本第37条应在自本条款通过之日起的期限内适用， 自任何业务合并完成和根据第37.10条分配信托账户之日起终止。如果本第 37 条与任何其他条款发生冲突，则以本第 37 条的规定为准，未经特别决议，不得在业务合并完成之前对本条进行修改。

完成任何业务合并之前，公司应：

将 此类业务合并提交给其成员以供批准；或

让 成员有机会通过要约（要约）回购其股票，每股回购 价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额按此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中未向公司发放 的资金所得利息税收（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量，前提是公司 不得回购公开股票，其金额将导致公司的净有形资产（在支付延期承保 佣金后）低于5,000,001美元。

如果 公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条就拟议的 业务合并发起任何要约，则公司应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关此类业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》第14A 条的要求基本相同。

如果 或者，公司举行股东大会以批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条进行任何赎回 ，而不是根据要约规则， 并向美国证券交易委员会提交代理材料。

在 为根据本条批准业务合并而召开的股东大会上，如果此类业务 合并获得普通决议的批准，则应授权公司完成此类业务合并。

持有公开股票但不是创始人、高级管理人员或董事的任何 成员在就业务合并进行任何表决的同时， 可以选择将其公开股票兑换为现金（首次公开募股赎回），前提是该成员不得与其或与其共同行事的任何其他人的任何 关联公司共同行动，或出于该目的以合伙企业、集团或其他团体形式行事 br} 的收购、持有或处置股份可以对超过 15% 的公开股票行使此赎回权，而没有 公司的股份事先同意，并进一步规定，任何通过被提名人以实益方式持有公开股票的持有人都必须 在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公开股票。关于 为批准拟议业务合并而举行的任何投票，寻求行使赎回权的公开股票持有人 必须向公司的过户代理人投标证书（如果有），或者使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股份交付给转让 代理人，持有人的 期权，每种情况下最多两份在最初预定对批准业务合并提案进行表决之前的工作日。 如果有此要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论该成员是投票赞成还是反对此类拟议的业务 合并或弃权投票，等于当时在 信托账户中存入的总金额，截至企业合并完成前两个工作日计算，包括之前未发放给该账户的 信托账户所得利息公司将缴纳所得税（如果有）除以当时在 发行中的公开股票数量（例如赎回价格在本文中称为赎回价格），前提是公司回购 公开股的金额不得导致公司净有形资产低于5,000,001美元。

兑换价格应在相关业务合并完成后立即支付。如果拟议的业务合并 因任何原因未获得批准或完成，则此类兑换将被取消，并将股票证书（如果有）酌情退还给 相关成员。

公司必须在2024年1月18日（终止日期）之前完成业务合并，但是，如果董事会 预计公司可能无法在2024年1月18日之前完成业务合并， 可应保荐人的要求通过董事决议，将完成业务合并的时间延长至多八 (8) 次，如下：(i) 从 2024 年 1 月 18 日到 2024 年 4 月 18 日，一 (1) 次再延长三 (3) 个月，随后 (ii) 七 (7) 次从 2024 年 4 月 18 日到 2024 年 11 月 18 日（总共在 终止之日后的 10 个月内，每次延长一（1）个月，以完成业务合并，但保荐人必须根据信托协议中规定并在 注册声明中提及的条款，在适用截止日期前 提前两（2）天向信托账户存入额外资金。如果公司未在终止日期（或终止日期后 10 个月后的 个月）或公司成员根据本条款批准的晚些时候 完成业务合并，则公司应：

停止 除清盘目的之外的所有业务；

尽快 ，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托 账户中持有且之前未向公司发放用于缴纳所得税的资金所得的利息（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）， 根据当时发行的公开股票的数量，这种赎回将完全取消公众会员作为 成员的权利 (包括获得进一步清算分配的权利（如果有）；以及

在此类赎回后， 尽快进行清算和解散，但须经公司剩余成员和董事批准，

在每种情况下， 均受开曼群岛法律规定的义务的约束，即规定债权人的索赔，在所有情况下均受适用法律的其他要求 的约束。如果公司在业务合并完成之前因任何其他原因清盘，则公司 应尽快但之后不超过十个工作日，在清算信托账户时遵守 本条第 37.8 条规定的上述程序，但须遵守开曼群岛法律为债权人的索赔提供 的义务，在所有情况下均须遵守适用的其他要求法律。

如果对这些条款进行任何修改：

将修改公司向公开股票持有人提供以下权利的义务的实质内容或时机：

根据第 37.2 (b) 条或第 37.6 条， 赎回或回购了与企业合并相关的股份；或

如果公司在终止日期（或根据第 37.8 条终止日期 后 10 个月）尚未完成初始业务合并，则兑换 100% 的公开股份（在后一种情况下，每种情况下都必须进行有效延期）；或

对于 与公开股票持有人的权利有关的任何其他条款，

任何此类修正案（修正案赎回）获得批准后，每位 非创始人、高级管理人员或董事的 公开股票持有人均有机会按每股价格赎回其公开股票 ，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中未向公司发放用于缴纳所得税的资金所得利息（如果有）除以当时已发行的公开股票的数量。

除用于提取利息以支付所得税的 （如果有）外，信托账户中持有的任何资金均不得从信托 账户中解冻：

给 公司，直至任何业务合并完成；或

给 持有公开股份的会员，最早的截止日期为：

根据第 37.2 (b) 条通过要约回购股份；

根据第 37.6 条赎回 首次公开募股；

根据第 37.8 条对信托账户进行的 分配；或

根据第 37.9 条进行的 修正案兑换。

在 中，公共股票的持有人不得在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。

发行公开股票（包括根据超额配股期权）之后，在业务合并完成之前， 董事不得发行额外股票或任何其他证券，使股票持有人有权：

从信托账户收取 资金；或

使用公开股票将 作为一个班级投票：

关于 业务合并或在企业合并完成之前或与之相关的任何其他提案； 或

批准对这些条款的修正案，以：

将 公司完成业务合并的时间延长到终止日期之后或根据 至第 37.8 条的终止之日起 10 个月（在后一种情况下，每种情况下都必须进行有效延期）；或

修改 本条款的上述条款。

公司必须完成一项或多项业务合并，其中必须包含一个或多个运营业务或资产，其公平市场 价值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（扣除向管理层支付的用于营运资本的金额， ，不包括任何递延承保折扣和信托账户所得利息的应纳税款）。 初始业务合并不得仅由另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司生效

不感兴趣的独立董事应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易：

任何 名在公司投票权中拥有权益，从而使该成员对公司具有重大影响力的成员；以及

公司的任何 董事或高级管理人员以及该董事或高级管理人员的任何关联公司或亲属。

董事可以对任何业务合并进行投票，如果该董事在该业务合并的评估 方面存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

公司可以与目标企业进行业务合并，该目标业务隶属于发起人、创始人、 公司董事或高级管理人员。如果公司寻求以与 发起人、创始人、高级管理人员或董事有关联的目标完成业务合并，则公司或独立董事委员会将征求作为美国金融业监管局成员的独立 投资银行公司或其他独立估值 或会计师事务所的意见，从财务角度来看，这种业务合并或交易对公司是公平的。

任何 业务合并都必须得到大多数独立董事的批准。

某些 纳税申报

每个 纳税申报授权人以及任何董事应不时指定的任何其他单独行事的人都有权 提交纳税申报表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832 和 2553 以及习惯向美国任何州 或联邦政府当局或外国政府当局提交的与组建、活动和/或选举有关的其他类似纳税申报表 公司的 br} 以及公司任何董事或高级管理人员可能不时批准的其他纳税申报表。公司 进一步批准和批准任何纳税申报授权人员或此类其他人在本 条款发布之日之前提交的任何此类申报。

商业 机会

承认和预测以下事实：(a) 投资者集团一个或多个成员（前述各为 “投资者集团关联人”）的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、管理成员、员工和/或 代理人可以 担任公司董事和/或高级管理人员；(b) 投资者集团从事并可能继续从事相同或类似的 公司可能直接或间接从事的活动或相关业务领域和/或其他与或重叠的业务活动 与公司可能直接或间接参与的业务竞争，本标题 “商业 机会” 下的条款旨在监管和定义公司可能涉及成员 和投资者集团关联人员的某些事务的行为，以及公司及其高级职员、董事和 成员与此相关的权力、权利、义务和责任。

在 适用法律允许的最大范围内，公司的董事和高级管理人员没有义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的 业务活动或业务线，除非合同中明确承担的范围内，否则公司的董事和高级管理人员没有义务避免直接或间接地参与与 业务相同或相似的业务活动或业务线。在适用法律允许的最大范围内，在适用的 法律规定的信托义务的前提下，公司放弃公司在任何潜在的 交易或事项中的任何利益或期望，这些交易或事项一方面可能是向公司的任何董事和高级管理人员提供的公司机会，另一方面 公司提供的机会，除非此类机会仅以 高级管理人员或董事的身份明确提供给公司的此类董事或高级管理人员公司和机会是公司被允许在合理的基础上完成的机会。

除本章程其他地方规定的 外，本公司特此宣布放弃对公司和 投资者集团可能构成公司机会的任何潜在交易或事项的利益或期望，公司董事和/或同时也是投资集团相关人士的高级管理人员获取了这方面的知识。

在法院可能认定本条中宣布向 放弃的与公司机会相关的任何活动均违反对公司或其成员的义务的情况下，公司特此在适用法律允许的最大范围内，放弃公司可能就此类活动提出的任何 及所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内， 本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。

TENX KEANE 收购

A 开曼群岛豁免公司

（公司 编号 372208）

列克星敦大道 420 号，2446 套房

全新 纽约州约克 10170

非同寻常 股东大会

[●]

你的 投票很重要

折叠 然后在此处分离

TENX KEANE 收购

此 代理由董事会征集

因为 特别股东大会将于

2024 年 1 月 17 日

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何代理人，特此确认收到日期为 1 月的通知和委托声明 [●]，2024年，与将于2024年1月17日美国东部时间上午9点30分 在公司办公室举行的特别股东大会有关。特别股东大会还将通过网络直播虚拟举行。因此，TenX股东 可以通过访问临时股东大会网站出席特别股东大会，网址为 [●]在那里，他们将能够 现场收听会议并在会议期间投票。诚挚邀请您参加股东特别大会， 将举行该会议，以审议延期修正提案、审计师批准提案和休会提案，并进行表决。 随附的 委托书更全面地描述了延期修正提案、审计师批准提案和休会提案。 本次特别股东大会将取代2023年年度股东大会，股东将有机会在特别股东大会 上向公司管理层提出问题，该特别会议部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

下列签署人特此任命具有替代权的律师兼代理人袁晓峰对以所提供名称注册的TenX的所有普通股 股进行投票，下列签署人有权在股东特别大会及其任何续会上进行投票，并行使下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权 的情况下，指示该代理人对本委托书中提出的提案进行投票或采取以下行动。

此 代理在执行后，将按此处规定的方式进行投票。如果没有作出任何指示，该代理将被视为弃权票。

董事会建议对 “延期修正案” 投票。

关于将于2024年1月17日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要 通知：本会议通知 和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.astproxyportal.com/ast/26814。

请 投票、签名、注明日期并立即将其放入随附的信封中退回。

在此处分离代理卡以便通过邮件进行投票

签名 应与此处打印的名称一致。如果以多人的名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交 律师的授权书。

请 在 Equiniti Trust Company, LLC（“EQ”）随附的信封中签名、注明日期并退还代理人。该委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行 投票。如果没有作出任何指示，该代理将被视为弃权票。 此代理将撤销您之前签署的所有代理。

一月 [●], 2024

此 代理是代表董事会征求的

请 务必在反面签名，否则代理将无效