附录 3.1

修正证书
已修改并重述
公司注册证书
OF
PASITHEA THERAPEUTICS CORP.

Pasithea Therapeutics Corp.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司， 特此对 进行如下认证：

首先：特此修订和重述的公司注册证书 （“现行章程”）修订如下：

特此进一步修订现行《宪章》第四条、be 和 ，将第四条 (A) 款改为以下内容：

“A. 股票类别。公司获准发行的所有类别股本的总股数为1.05亿股。 法定股本分为：（i）面值为每股0.0001美元的1亿股普通股（以下简称 “普通股”）和（ii）面值为每股0.0001美元的5,000,000股优先股 （以下简称 “优先股”）。

本修正证书提交生效（“生效时间”） 后，公司 普通股的二十二股反向分割（“反向拆分”）（面值每股0.0001美元）即生效，根据该分割，公司每位股东发行和流通的每二十股普通股 并记录在案，或在不久之前由公司在国库中发行和持有 的生效时间（“旧普通股”）应自动生效，无需公司或其持有人采取任何行动重新归类 ，合并为一（1）股已有效发行、已全额支付且不可估税的普通股（“新普通股”）。 反向拆分还应适用于任何可转换为旧普通股或可交换或行使的未偿还证券或权利，与之相关的协议、安排、文件和计划中所有提及此类旧普通股的期权或权利 购买或收购旧普通股的期权或权利 应视为提及新普通股或期权或购买 或收购新普通股的权利，视情况而定，在反向拆分生效之后。

不会因反向拆分或与反向拆分相关的部分普通股发行 。原本有权获得零股的登记股东将有权获得部分股票， 将有权获得现金付款（不含利息），以代替部分股票，等于该分数乘以本公司目前在反向拆分生效日期前连续五个交易日 的正常交易时段内交易的普通股收盘销售价格的平均值 （平均收盘销售额为此类平均收盘销售额） 价格正在调整以使反向拆分生效）。

根据前面各段的规定，每位持有旧普通股一股或多股证书 的记录持有人都有权在交出此类证书后尽快获得 一份或多份代表该持有人有权获得的最大整数的新普通股的证书 。每份在生效时间之前 代表在生效时间前夕发行和流通的旧普通股的股票证书，应自生效时间起 后自动代表该证书以前所代表的股份被重新归类为 的生效时间之后新普通股的全部数量 ，以及以下权利获得现金以代替新普通股的部分股份在生效时间之后。”

第二：本 修订证书中规定的修正案已由公司董事会和公司股东根据 特拉华州通用公司法第242条正式通过。

第三：本修正证书 自美国东部时间2024年1月2日凌晨 12:01 起生效。

为此，公司 要求其首席执行官在2023年12月28日签署本修正证书，以昭信守。