axnx-20231002

假的000160375600016037562023-10-022023-10-02

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月2日

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（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华

001-38721

45-4744083

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主
证件号）

尔湾, 加利福尼亚92618

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信


			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：


班级标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元	AXNX	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。


						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

正如Axonics, Inc.（“公司”）先前在2023年8月21日提交的8-K表报告中报告的那样，公司总裁兼首席财务官（首席财务和会计官）丹·迪伦将于2023年10月2日从公司退休，公司已任命卡里·基斯为公司首席财务官（首席财务和会计官），自迪伦退出之日起生效。

关于她被任命为公司首席财务官，公司于2023年10月2日与基斯女士签订了高管雇佣协议。公司还于2023年10月2日与雷蒙德·科恩签订了执行员工协议，以取代与科恩先生的现有雇佣协议。每份高管雇佣协议的摘要说明如下。

该公司与基斯女士签订了高管雇佣协议（“基斯协议”），根据该协议，基斯女士担任其首席财务官。基斯协议规定，基斯女士担任公司首席财务官的任期将持续到2028年10月2日，规定她的初始基本工资为42.5万美元，将每年进行审查，进一步规定有资格获得高达基斯女士2023年基本工资35％的年度现金奖励，此后还有资格获得基斯女士在支付奖金的日历年基本工资的50％。此外，《基斯协议》规定了她有资格获得公司高级管理人员可获得的此类医疗保险和其他福利。Keese女士或公司可以随时终止Keese协议。如果基斯女士因死亡或残疾在2028年10月2日之前终止工作，则Keese女士或其遗产将获得相当于12个月基本工资的遣散费，外加相当于本年度的按比例分摊的奖金（如果解雇发生在本年度第一季度以外），前提是她或她的代理人执行豁免和解除协议，任何未归股权奖励均应立即归属受此类适用的股权奖励协议条款的约束。如果我们在2028年10月2日之前无故解雇Keese女士，或者她出于正当理由终止工作（两者均在《基斯协议》中定义），则Keese女士将有资格获得相当于其当时基本工资的12个月的遣散费，外加相当于本年度按比例分配的奖金（如果解雇发生在本年度第一季度以外）以及24个月COESE的现金等价物公司团体健康计划的BRA保费以及任何未归股权奖励应立即归属，但是否则将受此类适用的股权奖励协议条款的约束，所有这些协议都以其代理人执行豁免和解除协议为条件。如果基斯女士因控制权变更而在2028年10月2日之前终止工作，则她将有资格获得相当于其当时12个月基本工资的遣散费，外加相当于上一年度奖金的现金补助金外加本年度的按比例分摊的奖金加上公司团体健康计划24个月COBRA保费的现金等价物，而且，任何未投资的股权奖励均应立即归属，但在其他方面受以下约束此类适用的股权奖励协议的条款，所有这些都以其代理人的执行为条件豁免和释放协议。

此外，关于基斯女士被任命为首席财务官，董事会批准了25,000股公司普通股的限制性股份，但须遵守公司2018年综合激励计划的条款和条件。

雷蒙德·W·科恩

该公司与科恩先生签订了高管雇佣协议（“科恩协议”），根据该协议，科恩先生担任其首席执行官。科恩协议用科恩先生取代了现有的雇佣协议，该协议的条款将于2024年7月1日到期。科恩协议规定，科恩先生担任公司首席执行官的任期将持续到2025年10月2日，其初始基本工资为80万美元，将每年进行审查，进一步规定了获得年度现金奖励的资格，最高可达科恩在支付奖金的日历年度的基本工资的100％。此外，科恩协议规定了他有资格获得公司高级管理人员可获得的此类医疗保险和其他福利。科恩先生或公司可以随时终止科恩协议。如果科恩先生因死亡或残疾在2025年10月2日之前终止工作，则科恩先生或其遗产将获得相当于12个月基本工资的遣散费，外加相当于当年按比例分摊奖金的现金补助金（如果解雇发生在本年度第一季度以外），前提是他或他的代理人执行豁免和解除协议，任何未投资的股权奖励应立即归属，但在其他方面受其约束此类适用的股权奖励协议的条款。如果公司在2025年10月2日之前无故解雇科恩先生，或者如果他出于正当理由终止工作（两者均在科恩协议中定义），则科恩将有资格获得相当于其当时基本工资18个月的遣散费，外加相当于上一年度奖金的现金补助金外加本年度的按比例分摊的奖金（如果解雇发生在本年度第一季度以外）以及现金等价物公司集团健康计划和任何未归股权的24个月COBRA保费奖励应立即归属，但在其他方面受此类适用的股权奖励协议的条款的约束，所有这些协议都以其代理人执行豁免和解除协议为条件。如果科恩先生因控制权变更而在2025年10月2日之前终止工作，他将有资格获得相当于其当时基本工资30个月的遣散费，外加相当于上一年度奖金的现金补助金，外加本年度的按比例分摊的奖金（如果解雇发生在本年度第一季度以外），外加公司集团健康计划36个月COBRA保费的现金等价物，以及任何UNVVBRA 既得股权奖励应立即归属，但在其他方面受此类适用股权条款的约束奖励协议，所有这些都以其代理人执行豁免和释放协议为条件。

上述行政人员雇用协议摘要不完整，仅参照作为证物提交的这些协议的全文对其进行了全面限定。

第 9.01 项。财务报表和证物。


展品编号						描述
10.1						公司与卡里·基斯签订的2023年10月2日的高管雇佣协议。
10.2						公司与雷蒙德·科恩于2023年10月2日签订并签订的高管雇佣协议。
104						封面交互式日期文件-封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

AXONICS, INC

日期：2023 年 10 月 4 日

来自：

/s/雷蒙德·科恩

雷蒙德·科恩

首席执行官