最多 175.5 万股普通股

先前发行的标的认股权证

本招股说明书补充文件 更新、修改和补充了2023年12月4日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”）， ，该招股说明书构成我们在F-1表格（注册号333-260338）上的注册声明的一部分。本招股说明书 补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件 的目的是使用我们在2023年12月27日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告 中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，该报告载于下文。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件 是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付 ，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书补充文件 中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考 。

我们的普通股和认股权证 在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码分别为 “NRSN” 和 “NRSNW”。2023年12月26日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股和认股权证的收盘价为每股普通股0.755美元，每份认股权证0.082美元。

投资我们的证券 涉及很高的风险。有关投资我们的证券时应考虑的信息，请参阅招股说明书第5页开头的 “风险因素” 以及其中以引用方式纳入的文件中包含 的其他风险因素。

证券和 交易委员会、以色列证券管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪 。

本招股说明书补充材料的发布日期为2023年12月27日 27。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

根据规则13a-16或15d-16提交的外国私人发行人的报告

根据1934年的《证券交易法》

2023 年 12 月

委员会档案编号：001-41084

NeuroSense 治疗有限公司
（将注册人姓名翻译成英文）

NeuroSense 治疗有限公司
11 HamenoFim 街，B 楼

Herzliya 562 以色列
+972-9-7996183
（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是提交 还是将在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

2023年12月21日，NeuroSense Therapeutics 有限公司（“公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知，通知该公司不再满足纳斯达克上市规则5550 (b) (1)（“最低股权规则”）中规定的继续在纳斯达克上市的最低250万美元股东权益要求，或者换言之要求 公司要么将上市证券的市值维持在至少3500万美元，要么通过持续经营产生净收入 在最近结束的财政年度或最近三个最近完成的财政年度中的两个财政年度中为500,000美元。

纳斯达克的通知对公司的业务或公司普通股的上市或交易没有立即 影响，公司自通知发布之日起，或在2024年2月5日之前有45天的时间向纳斯达克提交恢复遵守最低股权规则或替代性 持续上市标准的计划。该公司打算在规定的时限内提交计划。如果该计划被接受，纳斯达克可以 批准自通知发布之日起最多延长180个日历日，或延长至2024年6月18日，以恢复合规。 如果纳斯达克选择不接受公司的计划，或者如果公司无法在纳斯达克授予 的任何宽限期内恢复合规，则该公司的普通股可能会被退市。

该公司正在努力恢复对最低股权规则的遵守并继续在纳斯达克上市。但是，无法保证 公司最终会恢复遵守继续在纳斯达克上市的所有适用要求。将公司 普通股从纳斯达克退市可能会严重损害公司股东买入和卖出普通股的能力， 可能会对公司普通股 和其他证券的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。该公司普通股的退市也可能严重损害其筹集资金的能力。

此 表格 6-K（文件编号 333-262480）（附录 99.1 中 “关于 ALS” 之前的段落除外）特此以 引用方式纳入注册人在 S-8 表格（文件编号 333-262480） 和 F-3 表格（文件编号 333-269306）上的注册声明，自本 报告提交之日起作为其中的一部分，但不得取代以随后提交或提供的文件或报告为依据。

前瞻性陈述

本报告包含 “前瞻性陈述”，这些陈述存在重大风险和不确定性。除历史事实陈述 外，本新闻稿中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述可以通过使用 “预测”、“相信”、“考虑”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“寻找”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“应该” 等词语来识别 “将” “会”，或这些词语的否定词或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 词语。前瞻性陈述基于NeuroSense Therapeutics当前的预期，受固有的不确定性、难以预测的 风险和假设的影响，包括有关公司恢复遵守最低股本规则或替代持续上市标准的能力 以及公司维持其 普通股在纳斯达克上市的能力的陈述。此外，某些前瞻性陈述基于对未来事件的假设，这些假设 可能不准确。未来的事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与预期 或前瞻性陈述中暗示的结果存在重大和不利的差异。这些风险包括NeuroSense向 证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中提出的风险和不确定性。你不应依赖这些陈述来代表我们未来的观点。 2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的 20-F表年度报告以及公司随后向美国证券交易委员会提交的文件中 “风险因素” 标题下包含有关影响公司的风险和不确定性的更多信息。本公告中包含的前瞻性陈述 是自该日起作出的，除非适用法律要求，否则，NeuroSense Therapeutics Ltd. 没有义务更新此类信息 。

展品索引

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。

附录 99.1

NeuroSense 宣布收到纳斯达克关于最低股东权益要求的通知

马萨诸塞州剑桥， ，2023年12月27日——开发严重神经退行性疾病治疗方法的公司NeuroSense Therapeutics Ltd.（纳斯达克股票代码：NRSN）（“NeuroSense” 或 “公司”）今天宣布，它已收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格 部门的通知，告知该公司不再满足最低250万美元的要求 } 纳斯达克上市规则 5550 (b) (1)（“最低 股权规则”）中规定的继续在纳斯达克上市的股东权益要求，或者，要求公司要么将上市证券的市值维持在至少 3,500万美元，要么在最近结束的三个财政年度中的两个财年中，在最近完成的 财政年度中的两个财年中，通过持续经营产生50万美元的净收入。

2023年12月21日收到的纳斯达克的 通知对NeuroSense的业务或继续在纳斯达克资本市场交易的NeuroSense普通股的上市或交易 没有立即影响，股票代码为 “NRSN”。

自通知发布之日起，或直到2024年2月5日，NeuroSense 有45天的时间向纳斯达克提交恢复遵守最低 股权规则或其他持续上市标准的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可能会批准公司自通知发布之日起最多延长180个日历日，或延至2024年6月18日，以恢复合规。

NeuroSense首席执行官阿隆 Ben-Noon表示：“我们最近从ALS的2b期临床试验中获得的积极结果非常令人鼓舞，有可能为公司开辟新的机遇。我们目前正在制定向纳斯达克 提交的计划，并打算在规定的时间范围内恢复对纳斯达克上市规则的遵守。该通知不影响我们正在进行的 业务或我们推动PrimeC进入市场的承诺。”

关于 ALS

肌萎缩 侧索硬化症（“ALS”）是一种无法治愈的神经退行性疾病，在诊断后 2-5 年内会导致完全瘫痪和死亡。仅在美国，每年就有5,000多名患者被诊断出患有肌萎缩性侧索硬化症，每年的疾病负担为10亿美元。预计到2040年，美国和欧盟的肌萎缩性侧索硬化症患者人数将增长24％。

关于 PrimeC

PrimeC 是 NeuroSense 的主要候选药物，是一种新型的缓释口服制剂，由两种经美国食品药品管理局批准的 药物的独特固定剂量组合而成：环丙沙星和塞来昔布。PrimeC 旨在协同靶向 ALS 的几种关键机制，这些机制会导致运动 神经元变性、炎症、铁积累和核糖核酸（“RNA”）调节受损，从而可能抑制 肌萎缩性侧索硬化症的进展。NeuroSense完成了为期6个月的2b期ALS临床试验的双盲部分，该试验达到了其安全性 和耐受性终点，并且显示预先指定的Per Protocol （PP）人群的疾病进展出现了统计学上的显著减缓。来自2b期研究的其他数据预计将在2024年上半年公布。PrimeC 被美国 食品药品监督管理局和欧洲药品管理局授予孤儿药称号。

关于 NeuroSense

NeuroSense Therapeutics, Ltd. 是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于为患有使人衰弱的神经退行性疾病 的患者发现和开发治疗方法。NeuroSense 认为，这些疾病，包括肌萎缩性 侧索硬化症 (ALS)、阿尔茨海默氏病和帕金森氏病等是我们这个时代未得到满足的最重要的医疗需求之一，迄今为止，患者可用的有效治疗选择有限。由于 神经退行性疾病的复杂性，基于对大量相关生物标志物的强大科学研究，NeuroSense 的 策略是开发针对与这些疾病相关的多种途径的联合疗法。

如需了解 更多信息，我们邀请您访问我们的网站还有 在 LinkedIn 和 X（推特）上关注我们。

前瞻性 陈述

本 新闻稿包含受重大风险和不确定性影响的 “前瞻性陈述”。本新闻稿中包含的所有陈述， 除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述 可以通过使用 “预测”、“相信”、“考虑”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“寻找”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“目标”、“应该” 等词语来识别 “将” “会”，或这些词语的否定词或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些词语。前瞻性陈述基于NeuroSense Therapeutics当前的预期，受难以预测的固有不确定性、风险和假设的影响，包括有关公司恢复遵守最低股权规则或替代持续上市标准的能力、公司维持其普通股在纳斯达克上市的能力、PrimeC作为ALS患者的潜在治疗方法以及发布更多业绩的时机的陈述 br} PARADIGM 临床试验等监管里程碑、公司与Biogen的战略合作公布结果的时机、公司的现金流、阿尔茨海默氏病2期试验的时机以及PrimeC的 3期关键ALS试验的患者入组。此外，某些前瞻性陈述基于对未来事件的假设， 可能不准确。未来的事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的 预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。这些风险包括意想不到的研发成本或运营支出、PARADIGM 临床试验其他结果的延迟 报告；延迟报告公司与Biogen的战略 合作的结果；预期监管和业务里程碑的时机；与FDA 会晤以确定最佳前进路径相关的风险，包括推迟任何此类会议；延迟患者入组 用于阿尔茨海默氏病的2期试验或计划中的3期PrimeC 的关键肌萎缩性侧索硬化症试验； PrimeC 安全有效地靶向 ALS 的可能性；PrimeC 的临床前和临床数据；当前和未来临床试验结果和时机的不确定性；报告数据的时机；该公司任何候选产品 的开发和商业潜力；为恢复和维持纳斯达克持续上市标准的合规性而采取的措施的成功；以及其他 风险以及NeuroSense向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的不确定性。 您不应依赖这些陈述来代表我们未来的观点。有关影响 公司的风险和不确定性的更多信息，载于 2023 年 3 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告以及公司随后向美国证券交易委员会提交的文件中的 “风险因素” 标题下。本公告中包含的前瞻性陈述自该日起作出， 除非适用法律要求，否则NeuroSense Therapeutics Ltd.不承担更新此类信息的责任。

如需了解 更多信息：发送电子邮件：info@neurosense-tx.com，电话：+972 (0) 9 799 6183