西他列汀供应协议第 5 号修正案

西他列汀催化剂供应协议第5号修正案（本 “修正案”）自2021年7月1日（“修正案生效日期”）起生效，其营业地点位于加利福尼亚州雷德伍德城佩诺布斯科特大道200号（“CODEXIS”）的特拉华州公司Codexis公司与营业地点在默沙东夏普和多姆公司之间新泽西州怀特豪斯站默沙东大道一号 08889-0100。（“默克”）

W I T N E S S E T H：

鉴于双方是截至2012年2月1日的某些西他列汀催化剂供应协议的缔约方，该协议于2013年10月1日、2015年2月25日、2015年12月4日以及自2016年1月1日起修订（经修订后的 “协议”）；以及

鉴于，双方希望修改协议以修改协议条款，详情见下文；

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和契约的充分性，本协议各方特此协议如下：

1. 自修正案生效之日起，本协议经修订如下：

1.01应对第 2.1.2 节进行修订，使其全文如下：

在本协议期限内，CODEXIS应提供至少 [***]默克物质要求的百分比；但是，根据本第2.1.2节，CODEXIS供应的物质没有供应中断或合规问题。如果默克或CODEXIS发现与物质质量有关的物质合规问题，或者CODEXIS无法供应或预计将无法向默克供应任何采购订单或预测中规定的全部或部分数量的物质，则识别方应立即将此类问题通知另一方，双方应真诚地讨论此类问题。如果双方都同意此类问题对物质的质量和/或交付构成重大风险，则双方应真诚地讨论为解决此类问题而应采取的步骤，CODEXIS应有三十 (30) 天的时间来解决此类问题。如果CODEXIS无法在这三十（30）天内解决此类问题，则默克有权立即对其自己的物质制造商进行资格认证和/或从自己的直接物质制造商那里购买足以缓解短缺的任何数量，CODEXIS有义务立即免费向默克提供适当的技术支持。在这种情况下， [***]默克对CODEXIS的最低物质供应承诺将立即停止生效，直到CODEXIS解决此类物质合规问题令默克合理满意为止，此时， [***]应在合理的时间恢复最低百分比要求，因为默克可能已向其他供应商承诺降低风险。CODEXIS还特此同意并承认，在物质短缺的情况下，所有可用数量的物质应分配给默克，并且只能用于履行CODEXIS在本协议下对默克的义务，然后再履行CODEXIS对默克以外的任何其他客户的义务。

1.02应修订第 2.1.3 节全文如下：

“自2022年2月1日起，默克及其附属公司及其第三方供应商有权购买不超过并包括 [***]直接来自物质制造商的物质需求百分比。直接物质制造商将是 [***]，它也是CODEXIS的次要物质制造商。

默克将直接与谈判此类物质的价格 [***]而且CODEXIS不会参与商业协议的任何部分。

在物质交付后的九十 (90) 天内 [***]（作为默克及其关联公司及其第三方供应商的直接物质制造商）作为物质制造商向默克（或其关联公司或第三方供应商）支付CODEXIS美元[***]。尽管如此，如果默克、其附属公司或其第三方供应商由于第2.1.2节所述的供应问题而必须直接从物质制造商那里采购，则CODEXIS放弃其获得该美元的权利[***]付款。

如果在任何日历年 (N) 中，默克、其附属公司及其第三方供应商从直接物质制造商处的购买量超过 [***]日历年默克物质需求的百分比（N），因此CODEXIS的份额小于 [***]日历年度的百分比（N），则默克将在下一个日历年（N+1）弥补从CODEXIS购买的此类赤字。此类化妆量应不超过最小值 [***]物质需求的百分比默克及其附属公司及其第三方供应商必须在日历年（N+1）内从CODEXIS购买。日历年（N+1）内购买的化妆品数量将根据日历年（N）12月31日适用的累积物质购买量等级进行定价。

为便利默克及其附属公司及其第三方供应商从默克购买SUBSTANCE [***]，自2022年2月1日起，CODEXIS将应默克的要求，为默克及其关联公司或其第三方供应商从默克购买的每批物质提供以下服务（“辅助服务”） [***]正如本第 2.1.3 节所考虑的那样：

1. 根据第 6.1 节有效的最新质量标准规格和协议附件 5 的规定对分析证书进行测试：

a. 颜色、形式和外观

b. 转换/特异性（@ 24 小时）

c.lod

d.assay（重量%）

e. 分子量

F.sds-Page-身份

g.use 测试（@16 小时）

2.QC 分析数据审查

3.质量控制数据表的质量保证审查

4. BSE/TSE和COA的处理

5. 产品发布

默克应向CODEXIS支付美元的费用[***]用于CODEXIS为默克及其附属公司或其第三方供应商从那里购买的每批物质提供的辅助服务 [***]。CODEXIS将在完成每批物质的辅助服务后向默克开具发票。默克应按照本协议第9.1和9.2节规定的相同方式支付完整发票。在对CODEXIS进行质量审计期间，CODEXIS应向默克提供CODEXIS在执行辅助服务的常规过程中生成的所有文件。CODEXIS保证，它将真诚地为默克提供此类辅助服务，其方式和谨慎程度与CODEXIS就其生产的物质自行提供此类服务的方式和同样的谨慎程度 [***]用于 CODEXIS。除前一句中另有规定外，辅助服务按 “原样、按原样” 提供，CODEXIS对辅助服务不作任何形式的明示或暗示的保证，包括但不限于对适销性、适用于任何特定用途或符合行业标准的担保。与默克为自有业务提供类似服务的表现相比，CODEXIS不得在辅助服务的绩效或时间上歧视默克，也不得要求CODEXIS在为默克提供辅助服务时歧视自己的企业。与默克及其关联公司、默克及其第三方供应商使用任何辅助服务相关的所有风险和责任，和/或 [***]，以及使用由以下来源产生的任何物质 [***]由默克及其关联公司及其第三方供应商从那里购买 [***]，是默克的全部责任。”

1.03应修订第 2.2.1.1 节全文如下：

“在学期内每个季度开始时的五（5）个工作日内，默克应以书面形式（电子邮件可以接受）向CODEXIS提供一份真诚的预测，反映默克及其附属公司及其第三方供应商对以下六（6）个季度（包括预测交付的季度）中每个季度的实质性要求（如果有），按季度细分。根据本第 2.2.1.1 节交付的预测中规定的所有预计订单日期、数量和发货日期，在预测的未来三 (3) 个季度（包括做出预测的季度）的要求方面，对默克具有约束力。此外，对于约束性预测的第三季度，在接下来的季度以及直到下一季度的预测，默克保留将约束性预测第三季度的预测数量最多调整±的权利[***]% 不加罚款。仅举例而言，任何日历年度的1月5日预测均应包括对从1月1日即4月1日开始的季度的具有约束力的预测。

在该日历年度的7月1日以及从7月1日开始的季度的约束性预测可能会调整为±[***]% 在 1 月 5 日至 4 月 5 日期间不收取罚款。除本第 2.2.1.1 节另有规定外，我们理解并同意，除非默克以书面形式将此类预测指定为具有约束力，否则预测不应构成对实质性交付或确定订单的承诺。”

1.04 应对第 2.2.1.6 节进行修订，使其全文如下：

“CODEXIS应安排每批物质交付给默克，金额不少于 [***]此类物质的装运还剩下当时的重新测试期的几个月；但是，前提是物质的重测期限延长至 [***]几个月或更长时间，CODEXIS应安排每批物质在不少于以下时间内交付给默克 [***]此类物质装运还剩下当时的重新测试期的几个月。CODEXIS 将至少通过以下方式进行稳定性测试 [***]几个月。”

1.05 应修订第 4.1.2.2 节，全文如下：

“在不违反第9.1节的前提下，默克应根据附录3（2021年7月1日修订）中的附表向CODEXIS支付购买物质的物质费。根据当前 ≥，附件 3（2021 年 7 月 1 日修订）中规定的定价将在本协议的剩余期限内适用[***]% 物质负荷系数。如果默克降低当前 ≥ 的定价表，双方同意就新的定价表进行谈判[***]% 物质负荷系数。

双方同意，此类附录3（2021年7月1日修订）应同样适用于默克及其关联公司和第三方供应商直接向CODEXIS下达的所有按本协议交付实质内容的确认订单。”

1.06应对第 11.2 节进行修订，使其全文如下：

“默克应保护、捍卫、赔偿CODEXIS、其关联公司及其各自的代表，使其免受任何及所有损失，前提是此类损失源于以下原因或由此造成：(i) 默克和/或其关联公司违反本协议项下的陈述、保证、承诺或义务；(ii) 默克和/或其关联公司的任何疏忽、鲁莽或故意不当行为；(iii) 产品与营销、销售或使用任何化合物或产品有关的责任，或 (iv) 默克和/或其关联公司和/或其关联公司和/或他们的使用相关的责任CODEXIS向此类方提供的任何辅助服务的第三方供应商和/或 [***]根据第 2.3 节。上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 项的赔偿义务不适用于CODEXIS根据第11.1节对默克及其代表进行赔偿的范围，上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 项的赔偿义务不适用于CODEXIS或其代表的重大过失或故意不当行为。”

1.07应对第 12.1 节进行修订，使其全文如下：

“本协议自2012年2月1日起生效，并将持续到2026年12月31日。根据双方签署的共同书面协议，本协议可以再续订五 (5) 年（从 2027 年 1 月 1 日开始）。双方同意不迟于本着诚意开始谈判 [***]延长本协议，如果双方同意延期，则不迟于达成商业协议 [***]在2027-2031年的新合同期内。双方承认，一旦双方商定实质性价格，双方都有意续订协议，前提是在本修正案的修正生效日期和上述谈判期之间，任何一方或双方的业务条件没有发生重大变化。”

1.08本修正案的附录2（年度许可费表）应替换为标题为 “本修正案附件2（2021年7月1日修订）年度许可费表” 的附录A。

1.09本修正案的附录3（2016年1月1日修订）物质费用应由标题为 “附录3（2021年7月1日修订）实质费用” 的附录B取代。

1.10双方还同意，除了执行本协议修正案外，双方还将谈判并签订经修订和重述的西格列汀催化剂供应协议（“经修订和重述的协议”），该协议将修改和取代本协议。本经修订和重述的协议将包括原始协议、通过修正案对协议所做的所有更改以及双方认为双方同意的任何其他变更。双方同意采取商业上合理的努力通过以下方式签订本新协议 [***].

2. 其他

2.01修正案的效力；合并诉讼。除非本修正案明确更改，否则本协议将根据其既定条款保持完全效力和效力。经本修正案和所有先前修正案修订的协议及其附表和附录阐述了双方对其主题的全部理解。除其中明确规定或提及的协议、限制、承诺、保证、契约或承诺外，没有任何其他协议、限制、承诺、承诺或承诺。经本修正案和所有先前修正案修订的协议及其附表和附录取代双方先前就此类主题达成的所有协议和承诺。

2.02同行。本修正案可由双方在不同的对应方中执行，每份对应方在签署和交付时均被视为原件。所有这些对应物加起来只是一个相同的工具。

2.03定义。本修正案中使用但未定义的所有大写术语均应在协议中为这些术语分配相应的定义。

    

为此，双方已要求其正式授权的代表在上述第一份日期和年份签署本修正案，以昭信守。

附录 A：

附件 2（2021 年 7 月 1 日修订）

年度许可费表

注意：为避免疑问，在2021年11月1日之前，在执行本修正案时，默克将不向CODEXIS支付任何许可费 [***].

附录 B：

附件 3（2021 年 7 月 1 日修订）

物质费用表

物质价格/数量表 1

物质价格/数量表 2

有效 [***]，2022年，如果出现这种情况 [***], 双方应作出商业上合理的努力, 真诚地进行谈判 [***]. [***]。在所有情况下，在整个学期内，CODEXIS应 [***], 20[***], [***].