附录 3.2

修订和重述的章程

的

CENCORA, INC.

（自 2023 年 12 月 26 日起修订和重述）

目录

目录

（续）

目录

（续）

修订和重述的章程

的

CENCORA, INC.

文章 I
办公室

第 1.01 节注册办事处。 Cencora, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处应为位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托 公司 19801，负责该公司的注册代理人 应为公司信托公司。

第 1.02 节其他办公室。 根据公司 董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务可能不时要求，公司也可能在特拉华州内外的任何其他地点设立一个或多个办公室。

文章 II
股东会议

第 2.01 节年度会议。 用于选举公司董事（“董事”）、 以及在会议之前进行其他事务交易的公司年度股东大会应在董事会确定并在该年会通知或豁免通知中指定的地点（如果有）、日期和 时间举行。董事会可以自行决定任何年度股东大会 只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行年度 股东大会。为避免疑问，董事会可自行决定 年度股东大会可以在某个地方举行，也可以通过远程通信方式举行。

第 2.02 节特别会议。

(a) 董事会可根据董事会大多数成员正式通过的决议，出于任何目的或目的召集股东特别会议，在通知或豁免 通知中指定的地点（如果有）、日期和时间举行。 董事会可自行决定任何股东特别会议只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行股东特别会议。为避免疑问， 董事会可自行决定股东特别会议可以在某个地方举行，也可以通过远程 通信方式举行。在董事会召集的特别会议上， 只能开展符合本第二条第 2.03 节要求的通知中所述目的的业务。

(b) 在遵守本第 2.02 (b) 节和本章程所有其他适用部分的规定的前提下，公司的秘书或助理秘书应书面请求（“特别会议请求”） 召集股东特别会议 ，该人或其净长期实益拥有不少于 {已发行股份的百分之二十五 (25%) br} 截至提出此类请求时公司的普通股（“必要百分比”），并且拥有或已经持续 净多头实益所有权在提交 特别会议请求之日前至少整整一年内，至少达到所需百分比。

(i) 特别会议请求必须通过专人或美国挂号邮件、预付邮费、申请退货收据或预付邮资 快递 服务在公司主要执行办公室提请公司秘书注意。 特别会议请求只有由提交特别会议申请的每位登记在册的股东和代表提出特别会议申请的每位受益所有人（如果有）或该股东或受益 所有者的正式授权代理人（均为 “申请股东”）签署并注明日期，才有效，并包括：

(A) 一份关于特别会议的具体目的以及在特别会议上开展此类事务的理由的声明；

(B) 对于提议在特别会议上提交的任何董事提名，应提供本第二条第 2.03 (c) (ii) 节所要求的信息；

(C) 对于提议在特别会议上进行的任何事项（董事提名除外），则提供本第二条第 2.03 (b) (ii) 节所要求的信息 ；

(D) 一份陈述，说明每位提出申请的股东或每位此类股东的一名或多名代表，打算亲自或通过代理人出席特别会议，提交将在特别会议之前提交的提案或事项；

(E) 提出请求的股东达成的协议，即 (1) 在特别会议举行之前 对截至向秘书提交特别会议请求之日任何申请股东净多头实益所有权中包含的任何股份进行任何处置，应立即通知公司；(2) 在特别会议召开之前 在任何提出请求的股东净额中出现任何重大变化长期实益所有权；

(F) 确认在特别会议之前，对截至向秘书提交特别会议请求之日任何提出申请的股东净多头实益所有权中包括 的公司普通股的任何处置均应视为撤销有关此类处置股份的特别会议请求，以及提出请求的股东净多头实益所有权总额减少的任何 小于必要百分比应被视为 绝对值撤销此类特别会议请求；以及

(G) 书面证据，证明提出请求的股东在向秘书提交特别会议请求之日 拥有必要百分比的净多头实益所有权，并且在提交特别会议请求之日之前至少整整一年；但是， 但是，如果任何提出请求的股东不是代表必要百分比的股份的受益所有人， 则特别会议申请要有效还必须包括书面证据（或者，如果不与特别计划同时提供）会议请求，此类书面证据必须在向秘书提交特别 会议申请之日起十 (10) 天内交给秘书，代表特别会议申请的受益所有人以及作为受益所有人的 提出请求的股东拥有截至向秘书提交此类特别会议请求之日所需百分比 的净多头实益所有权，以及至少一份在此类交付之日前一整年。此外，代表其提出特别会议请求的 股东应 (x) 在必要时进一步更新和补充特别会议请求中提供的信息 ，以便在特别会议记录之日以及特别会议召开之日前十 (10) 个工作日为止的真实 且正确无误或任何延期或延期，或者，如果自会议之日起少于十 (10) 个工作日特别会议 和此类休会或延期会议，然后自特别会议休会或推迟之日起，以及此类更新 和补编应在特别会议通知和表决的记录日期后五 (5) 个工作日内（如果是更新和 ）送交或邮寄给公司主要执行办公室，或由秘书邮寄和接收 br} 需要自该记录之日起补充），且不迟于特别会议日期前八 (8) 个工作日 ，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不可行，则在特别会议休会或推迟之日之前的第一个可行日期）（如果需要在会议或任何休会或延期前十 (10) 个 个工作日进行更新和补充），以及 (y) 立即提供任何公司合理要求的其他信息 。

(ii) 在以下情况下，特别会议申请无效，股东要求的特别会议不得举行：

(A) 特别会议请求不符合本第 2.02 (b) 节；

(B) 根据适用的 法律或公司的公司注册证书或本章程，特别会议请求涉及的业务不是股东诉讼的适当主题；

(C) 特别会议申请在股东年会召开前一周年的 120 天内提出，并于 (x) 下次年会之日或 (y) 上次年会一周年后的 天（以较早者为准）结束；

(D) 除董事选举外由董事会真诚确定的相同或基本相似的项目，(1) 已在特别会议交付前不超过十二 (12) 个月举行的年度股东大会或特别股东大会上提出 请求或 (2) 作为应在年度或特别 会议之前提交的业务事项包含在公司的会议通知中已致电但尚未持有或被要求在收到 后一百二十 (120) 天之内的股东的比例提交特别会议申请；

(E) 拟议的业务项目涉及董事的选举或罢免、董事会规模的变更或任何 类似事项（由董事会真诚地确定为 “选举项目”），任何选举项目 (1) 都是在特别会议提交前不超过一百二十 (120) 天举行的年度或特别股东大会上提交的 或请求提交的 (2) 作为应在年度或特别 股东大会上提出的业务事项包含在公司的会议通知中已致电但尚未举行，或者要求在公司收到 特别会议请求后一百二十 (120) 天内召开；或

(F) 特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第14A条或其他适用法律的行为。

(iii) 根据本第 2.02 (b) 节召集的股东特别会议应在董事会规定的地点、日期和时间举行；但是，特别会议的举行时间不得超过公司收到有效的特别会议请求后的一百二十 (120) 天。

(iv) 提出请求的股东可以在特别会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室提交书面撤销书面撤销来撤销特别会议请求。如果在此类撤销（或根据第 2.02 (b) (i) 条 (F) 项进行的任何视为撤销 ）之后，申请股东提出的总持股量小于 必要百分比的未撤销请求（或根本没有未撤销的申请），则董事会可以自行决定取消特别会议。

(v) 如果没有提出申请的股东出席或派出正式授权的代理人来介绍特别会议申请中规定的业务以供审议，则尽管 公司可能已收到与该业务有关的代理人，但公司无需在特别会议上提交此类业务进行表决。

(vi) 在根据本第 2.02 (b) 节召开的任何特别会议上交易的业务应限于 (A) 从总持有所需百分比的申请股东那里收到的有效特别会议申请中所述的目的，以及 (B) 董事会决定在公司特别会议通知中包括的任何其他事项。

(vii) 就本第 2.02 (b) 节而言，以下定义应适用：

一个人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或受该人 共同控制的另一个人。

一个人的 “关联人” 是指 (i) 该人 是其高级管理人员或合伙人或直接或间接是任何类别股权证券百分之十 (10%) 或以上的受益所有人的任何公司或组织（该人的多数股权子公司除外）； (ii) 该人拥有重大受益权益或该人所服务的任何信托或其他财产作为受托人 或具有类似信托身份；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，如果有与该人或公司或其任何母公司或子公司的董事或高级职员相同 住所。

“净 长期受益所有权”（及其相关术语）在描述个人对公司普通股 的所有权性质时，是指该人或该受益所有人（如果该人是被提名人、托管人 或其他代理人，代表他人（“受益所有人”）持有股份的代理人（“受益所有人”）所持有的公司股票根据《交易法》（因此）第 200 (b) 条被视为所有者，该规则自章程 首次修订之日起生效，以纳入该条款第 2.02 (b) 节），在任何时候排除该股东或受益所有人（视情况而定）无权投票或指导投票的任何股份，不包括任何与该人或受益所有人（或该人或受益所有人的任何关联公司或关联公司）（视情况而定）直接或 间接参与的 的股份签署（或导致订立）但尚未终止一项全部或部分套期保值或转让的衍生品或其他协议、安排或谅解 直接或间接减持此类股份的任何经济后果， 随时从任何人的股份所有权中进一步减去该人（以及该人的关联公司 和关联公司）的 “空头头寸”（根据《交易法》第14e-4 (a) 条的定义）（因此，该规则自章程首次修订之日起生效 包括本第 2.02 (b) 节），所有内容均由董事会本着诚意决定。 董事会应真诚地确定本第 2.02 (b) 节中规定的所有要求是否已得到满足，此类决定 对公司及其股东具有约束力。

第 2.03 节会议通知和事项。

(a) 将军。每当根据适用法律、公司注册证书或本章程要求向 任何股东发出通知时，此类通知均可以书面形式发给该股东的邮寄地址，也可以通过电子传输 发送到公司记录中显示的该股东的电子邮件地址，或通过股东同意的 其他形式的电子传输发送。给股东的通知应被视为按以下方式发出：(i) 如果已邮寄，当通知存放在美国邮政中时，邮费预付，(ii) 如果通过快递服务送达，则以收到通知或留在该股东地址的较早时间为准；(iii) 如果通过电子邮件发出，则发送到该股东的 电子邮件地址，除非股东已通知第 232 (e) 条禁止公司以书面或电子方式对 通过电子邮件或此类通知接收通知提出异议根据《特拉华州通用公司法》， 和 (iv) 如果以电子传输形式发出，则由收到通知的股东同意；(A) 如果通过传真 传输，则发送到该股东同意接收通知的号码；(B) 如果通过在电子 网络上发布信息，同时向该特定股东单独发出通知在 (1) 发布此类张贴和 (2) 发出 个别通知，以及 (C) 如果通过任何其他形式的电子传输，则在（以较低者为准）定向该股东。股东可以 通过向公司发出书面通知或通过电子 将此类撤销通知的电子传输方式撤销该股东对接收通知的同意。在 (1) 公司无法通过这种电子传输连续两次发出通知以及 (2) 秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力之后，不得通过电子传送方式发出通知；但是， 无意中未能发现这种无能为力不会使任何会议或其他行动失效。通过电子邮件 发出的任何通知都必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。每次股东大会的通知 应采用董事会批准的格式，并应说明召开会议的目的或目的、举行会议的日期和 时间和地点，并应在不超过六十 (60) 天且不少于 会议日期前十 (10) 天亲自送达或邮寄或邮寄。除非法律另有规定，否则可在任何特别的 股东大会上进行交易的业务应包括并仅限于此类通知中所述的一个或多个目的。公司的秘书或助理 秘书或过户代理人应在发出此类通知后作出宣誓书，说明已发出通知， 该宣誓书应与该会议的记录一起提交。

(b) 关于在年会上进行业务交易的预先通知条款。

(i) 除提名和选举董事以外的任何业务均不得在年度股东大会上进行交易，除非 业务是董事会（或其任何经正式授权的委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的，（B）董事会（或任何正式授权的 委员会）以其他方式在年会之前或按董事会的指示以其他方式在年会之前提出其授权委员会），或（C）由公司任何（x） 的股东以其他方式适当地在年会之前提出本第 2.03 节规定的通知发出之日以及决定有权在该年会上投票的股东的记录日期 名股东的登记股东，并且 (y) 遵守本第 2.03 (b) 节规定的所有通知程序。

(ii) 除任何其他适用的要求外，要让股东 适当地将业务提交年会（提名董事候选人除外，必须根据本章程第2.03（c）条或第3.16节提出），该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。

(A) 为了及时起见，股东通知应在不少于前一年 年会一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期提前超过三十 (30) 天或 } 自该周年纪念日起延迟六十 (60) 天以上，股东必须在 (x) 的较晚日期 之前发出及时通知，即不早于该年会前一百二十（120）天，也不迟于该年会前第九十（90）天或（y） 首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第 10 天），以较晚者为准。

(B) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须说明该股东提议在年会之前提交的每项事项 (1) 简要描述希望在年会之前提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因 ，(2) 该股东的姓名和记录地址，(3) 类别或系列和编号 股东实益持有或记录在册的公司股本，(4) 持有的任何衍生头寸 股东在公司证券中的受益或记录在案，以及股东或代表股东达成的任何套期保值 或其他交易或一系列交易，或是否及在多大程度上达成了任何其他协议、安排 或谅解，其效果或意图是增加或减少股东对公司证券的投票权，(5) a 描述该股东与任何其他 个人或个人之间的所有安排或谅解 (包括他们的姓名）与该股东提议的此类业务以及该股东在该业务中的任何重大利益 有关，（6）该股东打算亲自或通过代理人出席年度 会议，将此类业务提交给会议的陈述，以及（7）陈述股东是否打算向股东征集代理人以支持该提案。本第 2.03 (b) (ii) (B) 条所要求的任何信息均应补充到截至年度股东大会记录日期 ，补充通知应不迟于该 记录日期后的十 (10) 天内提供。

(iii) 年度股东大会上不得开展任何业务，除非根据本第 2.03 (b) 节规定的程序 在年会上开展业务（但提名候选董事候选人除外，必须根据本章程第 2.03 (c) 节或第 3.16 节提出），但前提是业务一旦完成根据此类程序 正确提交 ，本第 2.03 (b) 节中的任何内容均不应被视为排除 任何人的讨论任何此类业务的股东。如果年会主席认定业务没有按照上述程序适当地提交 年会，则主席应向会议宣布，该业务未正确 提交会议，因此不得处理此类事务。

(c) 提名董事的预先通知条款。

(i) 除董事会（或 任何正式授权的委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的（A）提名外，在股东年会上不得提名董事会选举人选，(B) 董事会以其他方式在年会之前或按董事会的指示以其他方式在年会前提出（或 br} 任何经正式授权的委员会），（C）由公司 的任何股东（x）以其他方式适当地在年会之前提出本第 2.03 (c) 节规定的通知发出之日以及确定有权在该年会上投票的股东的记录日期 的登记股东，(y) 遵守本第 2.03 (c) 节中规定的 的所有通知程序，或 (D) 由 公司的任何股东或股东群体以其他方式在年会之前以其他方式正确提交给年会的符合本章程第 3.16 节中规定的所有要求和程序。

(ii) 除了任何其他适用的要求外，要由股东根据本第 2.03 (c) 节进行提名， 该股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出提名。

(A) 为了及时起见，股东根据本第 2.03 (c) 条发给秘书的通知应在不少于前一年年会一周年前九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的秘书 ；但是，前提是年度年会举行之日 会议自该周年纪念日起提前三十 (30) 天以上或延迟六十 (60) 天以上，股东 必须及时发出通知应在 (x) 不早于该 年会前一百二十 (120) 天，且不迟于该年会前第九十 (90) 天或 (y) 首次公开发布此类会议日期之后的第十天（第 10 天），以较晚者为准。

(B) 为了采用正确的书面形式，股东根据本第 2.03 (c) 条向秘书发出的通知必须规定 (1) 关于股东提议提名当选董事的每位人员 (v) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地 地址，(w) 该人的主要职业或就业，(x) 类别或该人实益拥有或记录在案的公司资本 股票的系列和数量，(y) 需要的与该人有关的任何其他信息将根据《交易法》及其颁布的规章条例（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和如果当选则担任董事），在委托书中披露 在委托书中披露 请求代理选举董事时必须提交的文件，以及 (z) 该人是否有意当选的声明在该人当选或连任后立即提出不可撤销的辞职 ，在该人未能这样做时生效根据公司《公司治理原则》中规定的公司董事会关于董事选举的政策 ，在该人 将面临连任的下次会议上，以及在董事会接受辞职后，获得必要的连任投票；(2) 关于股东发出通知 (t) 该股东的姓名和记录地址，(u) 类别或系列以及该股东实益拥有或记录在案的公司 股本的数量，(v) 任何股东 在公司证券中以实益方式持有或记录在案的衍生头寸，以及股东或代表股东签订的任何套期保值或其他交易或一系列交易 ，或是否达成了任何其他协议、安排或谅解，其影响 或意图是增加或减少股东对公司证券的投票权， br} (w) 描述该股东与每位股东之间的所有安排或谅解拟议的被提名人以及该股东提名所依据的任何其他个人或个人 （包括他们的姓名），(x) 该股东 打算亲自或通过代理人出席年会提名其通知中提名的人的陈述，(y) 陈述 股东是否打算向股东征集代理人以支持选举拟议的被提名人为董事，以及 (z) 任何其他需要披露的与该股东有关的信息根据《交易法》第 14 条以及根据该法颁布的规则 和条例，在征求董事选举代理人时必须提交委托书或其他文件 。此类通知必须附有每位拟议被提名人的书面同意，才能被任命为 被提名人，如果当选则担任董事。本第 2.03 (c) (ii) (B) 节所要求的任何信息均应予以补充 以截至年度股东大会的记录日期，补充通知应不迟于该记录日期后的十 (10) 天内提供。

(iii) 公司可以要求任何拟议的被提名人提供确定该人担任公司董事的 资格所需的合理信息；包括但不限于公司 为确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事而合理要求的信息，或者 对合理的股东可能具有重要意义的信息低估该被提名人的独立性或缺乏独立性。除非根据本章程第 2.03 (c) 节或 第 3.16 节规定的程序进行提名，否则任何人均没有资格 当选为公司董事。如果年会主席确定根据本第 2.03 (c) 节提出的提名不是按照上述程序提名的 ，则主席应向会议宣布该提名存在缺陷，这种 有缺陷的提名应不予考虑。

第 2.04 节休会。 每当股东大会（无论是年度会议还是特别会议）延期至其他日期、时间或地点时，如果休会的日期、时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需通知休会的 会议。如果 的休会时间超过30天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应向有权在休会期间投票的每位股东发出休会通知 。在休会期间，可以处理任何可能在原会议上处理的 业务。尽管本章程中有任何相反的规定，任何股东大会 的主席都有权自行决定将此类会议延期到另一个时间和地点（如果有），无论是否达到法定人数。

第 2.05 节法定人数。 在每一次股东大会上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权在会议上就某项事项进行表决的大多数已发行股票的持有人 应构成法定人数。出于上述目的，如果任何事项都需要按类别进行单独表决，则该类别中大多数已发行股份的持有人 ，无论是亲自到场或由代理人代表，都应构成就该事项采取行动的法定人数 。如果 股票的持有人有权在会议上作为一个类别共同投票，则两个或多个类别或系列的股票应被视为单一类别。如果有权就某一事项进行表决的任何一类 股票的持有人未达到法定人数，则该类别的会议可以按照本章程 规定的方式不时休会，直到该类别的法定人数出席或代表该类别的法定人数为止。如果有权在这个 其他公司的董事选举中投票的大部分股份由公司直接或间接持有，则在 会议记录日期属于公司或其他公司的自有股本股份，则既无权投票，也不得计入法定人数。 但是，前提是前述规定不限制公司的投票权股票，包括但不限于其以信托身份持有的自己的 股票。

第 2.06 节组织。 董事会主席应在他或她出席的所有股东会议上担任主席，因此 主席应召集此类股东会议开会并主持会议。如果董事会主席缺席任何股东大会， 本第 2.06 节中另行规定的由其在该会议上履行的职责 应由首席执行官（如果该职位由董事会主席以外的人担任）或首席独立董事 （如果董事会主席和首席执行官职位由董事会主席和首席执行官担任）履行同一个人），除非 董事会另有决定。如果董事会主席、首席执行官或首席独立董事都无法履行股东大会主席的 职责，则根据本第 2.06 节，该股东大会主席的职责应由董事会指定的主席在该会议上履行，如果没有此类指定，则应由在会议上选定的 主席履行。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书，但如果他或她缺席 ，会议主席可以任命任何出席的人担任会议秘书。

第 2.07 节选举检查员。 在任何股东会议之前，董事会或董事会指定的董事会主席应任命一名或多名检查员 在该会议上行事并就此提出书面报告，并可指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的 检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主持人 应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前， 都应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行检查员的职责。 检查员应确定已发行股份的数量和每股的投票权，确定在 会议上所代表的股份以及代理和选票的有效性，计算所有选票和选票，确定并在合理的时间内保存 对检查员任何决定所作任何质疑的处理记录，并证明他们对出席会议的股份数量 的确定及其对所有选票的计票选票。检查员可以任命或聘用其他人员协助他们 履行职责。股东 将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。投票结束后，检查人员不得接受任何选票、代理或投票，也不得接受任何撤销或变更。在确定代理人和选票的有效性和计数时，检查员 应仅限于检查代理人、随信提交的任何信封、股东通过电报、电报或其他电子传输方式提交代理人的任何信息，通过电报、电报或其他电子传输可以确定代理人已获得股东授权， 张选票以及公司的普通账簿和记录，他们也可以考虑其他可靠信息，仅用于核对由或提交的代理人和选票的有限目的代表银行、经纪商、其被提名人或代表比代理持有人多 张选票的类似人士，经记录所有者授权投的选票或超过股东登记的选票。如果 检查员认为其他可靠信息用于此目的，他们应在进行认证时具体说明他们考虑的确切 信息，包括他们从何处获得信息的人、获得信息的时间、 获取信息的手段以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

第 2.08 节确定记录日期。 董事会可将不超过六十 (60) 天但不少于任何股东大会召开日期的十 (10) 天定为 确定有权在该会议及其任何休会中获得通知和投票的股东的记录日期， 在这种情况下，此类股东和只有在如此确定的日期登记在册的股东才有权获得通知尽管在任何此类 记录日期之后出现了公司账簿上的任何股票的转让，也可以在该会议及其任何续会上投票 如前所述，已修复。任何记录日期均不得早于董事会确定此类记录日期的日期。秘书或 助理秘书应在每届股东大会前至少十（10）天准备并制定或安排准备和制定 一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位此类 股东的地址以及以每位此类股东名义注册的股票数量。该名单应在 会议之前的至少十 (10) 天内，出于与会议相关的任何目的，在正常工作时间内开放供任何 股东审查，可以在会议通知中规定的地点，在举行会议的城市内，或者，如果未指定，则在会议举行地点的 。此类清单应在整个 会议时间和地点编制和保存，并接受任何可能出席的股东的检查。

第 2.09 节投票；代理。

(a) 将军。除非公司注册证书中另有规定，否则有权在任何符合法定人数的 股东会议上投票的每位股东都有权对该股东持有的每股股票投一票，该股东对有关事项拥有 表决权。如果公司注册证书规定在 任何事项上对任何股份投多于或少于一票，则本章程中凡提及多数或其他比例的股票均应指此类股票的多数或其他 比例的选票。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权其他 个人通过代理人代行该股东，但在 之日起三（3）年后，除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理进行投票或采取行动。如果正式执行的委托书声明不可撤销，则该委托书是不可撤销的； 前提是该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合，无论与之关联的权益 是股票本身的权益还是公司的总体权益， 都是不可撤销的。股东可以通过亲自出席会议和投票或向秘书提交书面文书，撤销任何不可撤销的 委托书，撤销任何不可撤销的 委托书。除非 由会议主席或董事会指示，否则股东大会的投票不必通过书面投票。

(b) 董事选举。

(i) 多数投票。除下文第 (ii) 段中关于竞选选举（定义见下文）的规定外，每位 名董事候选人应在任何有法定人数的董事选举会议上以多数票（定义见下文）当选为董事会成员。就本章程而言，“多数 票” 是指支持董事候选人当选的票数必须超过反对该董事候选人当选的票数。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对该董事 被提名人的投票。

(ii) 有争议的选举。董事应在任何有争议的选举中以多数票选出。就本《章程》 而言，“有争议的选举” 是指任何股东大会，其中 董事的被提名人数超过自第十届 (10) 起当选的董事人数^第四) 公司 首次向公司股东邮寄此类会议会议通知的前一天。

(c) 股东的其他行动。在所有其他事项中，除非法律、公司注册证书或 本章程另有规定，亲自出席会议或由代理人代表出席会议 并有权就标的进行表决的多数股份的持有人投赞成票应为股东的行为。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作 的投票。

(d) 单独的集体投票。如果需要按一个或多个类别进行单独投票，则除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别的多数股份 的持有人投赞成票即为该类别的行为， 。

第 2.10 节股东不经会议采取的行动。 未经正式召集的股东会议，股东不得采取任何行动。

第 III
董事会

第 3.01 节选举和任期。 除非法律或公司注册证书另有规定，并且在遵守本第三条第 3.12 节和 第 3.13 节规定的前提下，董事应在年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会 及其继任者正式当选并获得资格，或直到他们提前去世、辞职或免职。

第 3.02 节编号。 董事人数可通过董事会决议不时确定，但不得少于三 (3)，也不得超过十二 (12)。

第 3.03 节一般权力。 公司的业务、财产和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会在不限制 一般性的前提下，有权选举和任命公司高管，任命和指导代理人，授予 公司高级职员、员工和代理人以名义制定、执行和交付合同和其他文书 和文件的一般或有限权力并代表公司盖章，在每种情况下均未经具体授权，而且经全体董事会多数成员通过的决议 ，除了根据本协议第 IV 条任命的委员会外，还要任命董事会委员会，其成员可以由一名或多名董事组成，并可就与公司业务开展有关的 的任何事项向董事会提供建议。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员， 包括根据本协议第四条任命的成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。 此外，董事会可以行使公司的所有权力，做所有法律或公司注册证书不为 股东保留的合法行为和事情。

第 3.04 节会议地点。 董事会会议可不时在董事会指定的任何地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

第 3.05 节组织会议。 新当选的董事会应在每次年度股东大会之后尽快在定期会议 上开会和组织，也可以处理可能在例会 上处理的任何其他事务， 在此类股东大会举行的地点， ，前提是全体董事会成员出席，恕不另行通知。如果没有这样的多数出席，则此类组织 会议可以在以本第三条第 3.07 节规定的方式发出的董事会特别会议通知中规定的任何其他时间或地点举行，也可以在豁免通知中指定。

第 3.06 节例行会议。 董事会定期会议应在董事会决议确定的时间举行，任何例会均无需通知 。除非法律另有规定，否则任何业务都可以在董事会的任何例会上进行交易。

第 3.07 节特别会议；通知和豁免通知。 董事会特别会议应由秘书或助理秘书召开，应董事会主席、 首席独立董事或总裁的要求，或应其他三名董事的书面要求召开，说明此类会议的目的或目的 。董事会任何特别会议的通知可以通过个人投递、邮件、快递服务、传真 （发送到董事同意接收通知的传真号码）、电子邮件（发送到董事同意接收通知的 电子邮件地址）或 董事同意的其他电子传输形式发出接收通知。如果通知是通过亲自递送、传真、电子邮件、 或董事同意接收通知的其他电子传输形式发出的，则应在不少于二十四小时的通知中向每位董事发出此类通知。如果书面通知是通过邮寄方式送达，则应在不少于五 (5) 个日历日的通知中向每位董事发出 。如果书面通知是通过快递服务送达的，则应在不少于两（2）个日历日的通知中向每位董事发出 。如果董事在董事会会议规定的时间之前或之后签署书面豁免书，或者他或她应出席 会议，则无需向 任何董事发出通知，除非他或她在会议开始时明确表示反对任何业务的交易 ，因为会议召开或召集不合法。董事会任何特别会议的通知应具体说明特别会议的日期、 时间和地点（如果有），以及通过会议电话或其他通信 设备参加会议的方式。除非公司注册证书或章程有要求，否则无需在任何通知 或书面通知豁免书中具体说明董事会任何特别会议上要交易的业务或目的。除非受法律、公司注册证书 或章程的限制，否则任何和所有业务都可以在任何特别会议上进行交易。

第 3.08 节会议组织。 董事会主席应主持其出席的所有董事会会议。如果董事会主席 缺席董事会的任何会议，则本第三条第 3.08 节中规定的由他 或她在该会议上履行的职责应由首席独立董事在该会议上履行，或者，如果首席独立董事缺席或未选出首席独立董事，则由另一方多数选出的董事在场的董事。 公司秘书应在董事会的所有会议上担任秘书，如果他或她缺席，则应由会议主席任命临时秘书 。

第 3.09 节法定人数和行为方式。 除非本第三条第 3.05 节另有规定，否则在董事会的每次会议上，构成整个董事会的董事总数 的大多数应构成法定人数，但在任何情况下，法定人数均不得由少于两 (2) 名 名董事构成。除非法律或公司注册证书、本第三条第 3.14 节、第 4.01 节或第 IV 条第 4.08 节或第 IX 条另有规定，否则出席任何此类会议（有法定人数 出席）的大多数董事的行为均为董事会的行为。在没有法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以不时地休会任何会议，直到达到法定人数为止。除了在会议上宣布 休会外，无需发出任何休会通知。董事会或其任何委员会的成员可通过 会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听到对方的声音， ，董事会成员根据第三条第 3.09 款参加会议即构成其亲自出席该会议 。

第 3.10 节投票。 对于董事会将要表决的任何问题，如果当时有任何董事会成员提出要求，应将投票者的姓名及其投票记录写入会议记录 。

第 3.11 节，不举行会议的操作。 除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何会议 要求或允许采取的行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输的形式对此表示同意，并且书面或书面或电子传输或 传输均已提交给董事会或委员会的会议记录。

第 3.12 节辞职。 任何董事均可在向公司发出书面辞职通知后随时辞职。任何辞职应立即生效 ，除非指定了确定的生效日期，在这种情况下，辞职应在该日期生效，并且接受任何辞职 都无需接受即可生效，无论辞职是否以接受为前提。

第 3.13 节罢免董事。 视当时已发行的公司任何系列优先股或任何其他类别的股本（ 普通股除外）持有人的权利而定，除非持有人投赞成票和反对撤销本公司股票持有人亲自出席或由代理人代表出席 会议的多数选票 的持有人投赞成票，否则不得罢免任何董事通常在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

第 3.14 节空缺。 在公司任何系列优先股或任何其他类别股本（不包括 普通股）持有人的权利的前提下，出于任何原因，包括由于董事人数增加而出现的任何空缺， 只能由董事会填补，由当时在职的剩余董事的多数赞成票行事，尽管少于 人数，任何以这种方式当选的董事的任期应持续到下次选举及其继任者正式当选为止 当选并获得资格。

第 3.15 节董事薪酬。 任何及所有董事均可获得合理的服务报酬，无论是工资、出席会议的固定费用 还是其他形式，以及董事会可能不时决定的费用（如果有）。此处 中包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 3.16 节董事提名的代理访问权限。

(a) 每当董事会在公司年度股东大会上就董事选举征集代理人时， 在遵守本第 3.16 节规定的前提下，除了董事会或其任何委员会提名选举的任何人员外，公司还应在其年度股东大会的委托书中包括姓名和所需信息 （定义见下文），由符合条件的股东 提名参加董事会选举的任何人（“股东被提名人”），或者一组不超过 20 名符合本第 3.16 节要求的独立股东（每个这样的 股东或集团均为 “合格股东”），并且在提供本第 3.16 节所要求的通知（“代理访问提名通知”）时明确选择根据本第 3.16 节将其被提名人纳入公司的 代理材料。

(i) 就本第 3.16 节而言，出于此目的，受共同管理和投资控制的一组基金应被视为一个股东 或个人。根据本第 3.16 节，任何股东或个人均不得是构成合格股东 的多组人员的成员。

(ii) 就本第 3.16 节而言，公司将在其委托书 声明中包含的 “必填信息” 是 (A)《交易法》颁布的法规要求在 公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；(B) 如果符合条件的股东选择的话， 一份声明（定义见下文）。

(iii) 为了及时起见， 公司秘书必须在不早于一百五十 (150) 天和不迟于 周年纪念日（公司发布上一年度年度股东大会最终委托书之日）一百二十（120）天前一百二十（120）天送达和接收所需信息和代理访问提名通知。 公开宣布年会休会或延期，不应开始发布代理访问提名通知 和所需信息的新期限。

(b) 出现在公司年度股东大会的代理材料中 的最大股东被提名人（包括合格股东根据本第 3.16 节提交以纳入 但随后被撤回或董事会决定 提名为董事候选人）出现在公司年度股东大会的代理材料中 的最大数目，不得超过 (i) 中的较大值) 两 (2) 名被提名人或 (ii) 当时在公司任职的董事的百分之二十 (20%)， 四舍五入减至截至根据本第 3.16 节（“最终代理准入提名日期”）提交代理访问提名通知的最后一天 的最接近的董事会席位总数。如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺职位，则在最终代理准入提名日期之后，但在年度 会议召开之日之前，董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则公司委托书材料中包含的最大股东候选人数应根据减少后的在职董事人数计算。如果 符合条件的股东根据本第 3.16 节提交的股东候选人数超过该最大数目， 每位合格股东将选择一名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大 人数，按代理通知中披露的每位合格股东 所拥有的公司普通股数量（从大到小）的顺序排列访问提交给公司的提名。如果在每位 合格股东选择一名股东提名人后未达到最大人数，则该选择过程将根据需要多次继续，每次遵循 相同的订单，直到达到最大数量为止。

(c) 就本第 3.16 节而言，合格股东仅被视为 “拥有” 公司 普通股的已发行股份，该股东既拥有 (i) 与 股票相关的全部投票权和投资权，(ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）。前提是 根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不应包括该股东 或其任何关联公司在任何情况下出售的任何股份 (A)尚未结算或完成的交易，(B) 该股东或其任何关联公司 出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (C) 受该股东或其任何 关联公司签订的任何期权、 认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议的约束，无论此类工具或协议将根据已发行股票 股的名义金额或价值以股票或现金进行结算公司，在任何此类情况下，哪种文书或协议具有或意图达到 的目的 或效果，即 (1) 以任何方式、在任何程度上或未来任何时候减少该股东或关联公司的全部 投票权或指导任何此类股票的投票权，和/或 (2) 在任何程度上对冲或改变任何已实现收益或亏损 或变现无法维持此类股东或关联公司对此类股票的全部经济所有权。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的 股份，前提是股东保留指示 在董事选举中如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东已经 (i) 通过委托书、 委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放任何投票权的任何期限内，或 (ii) 借出此类股票，前提是 股东有权在提前三 (3) 个工作日通知后召回此类借出的股票。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。出于这些目的， 普通股的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。

(d) 为了根据本第 3.16 节进行提名，符合条件的股东必须在 交付和收到代理准入提名通知之日起至少持有 百分之三 (3%) 或更多的公司已发行普通股（“所需股份”）至少三（3）年（“最短持有期”）根据本第 3.16 节，公司和合格股东必须在年会之日之前继续拥有 股所需股份。

(e) 在本第 3.16 节规定的提交代理准入提名通知的时间期限内，符合条件的股东 必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：(i) 截至当日股份的记录 持有者（以及在必要的最低持有期限内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面声明 ，以证实这一点代理访问提名通知由公司秘书交付和接收， 符合条件的股东拥有并持续拥有最低持有期限的所需股份，以及符合条件的股东的 协议，在 (A) 年会记录日期之后的五 (5) 个工作日内，提供记录在案 持有人和中介机构的书面陈述，以核实合格股东在记录日期 和 (B) 年会之日之前对所需股份的持续所有权，以及来自 (B) 的书面陈述记录持有人和中介机构核实合格股东 的连续性截至年会之日所需股份的所有权；(ii) 根据本章程第 2.03 (c) (ii) 节要求股东提名通知中列出的信息、陈述和协议 （但是 ，不考虑本章程第 2.03 (c) (ii) (A) 节规定的期限）；(iii) 副本按照《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的 附表 14N（可能经过修订）；(iv) 陈述 符合条件的人股东 (A) 在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或 影响公司的控制权，并且目前没有这样的意图，(B) 目前打算在年会之日之前保持所需股份 的合格所有权，(C) 没有指定或提名 在年会上指定或提名 以外的任何人参加董事会选举根据本节提名的股东被提名人 3.16，(D) 尚未参与并将会没有参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标”，支持除股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在公司年会上当选 的董事，并且 (E) 不会向任何股东分配 除公司分发的表格以外的年会委托书；以及 (v) 合格股东同意 (A) 承担由此产生的所有责任的承诺 因符合条件的 股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供 的信息而产生的任何法律或监管违规行为，(B) 遵守适用于与年会有关的任何招标的所有其他法律法规， (C) 在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些都是或将是 在所有重要方面都是真实和正确的，现在和将来都不会遗漏陈述鉴于发表声明的情况， 所作陈述所必需的重大事实，不得误导性并且（D）立即向公司提供与提名股东 年度会议有关的任何招标或其他通信的副本，根据委员会的适用法律法规 ，该年会无需向美国证券交易委员会申报。就本第 3.16 节而言，符合条件的 股东所需的信息、陈述、承诺和协议必须由寻求获得合格股东资格的任何集团的每位成员提出。

(f) 符合条件的股东可以在提供本第 3.16 节所要求的信息时向秘书提供 份书面声明，以包含在公司年会委托书中，不超过 500 字，以支持 名股东候选人资格（“声明”）。尽管本第 3.16 节中包含任何相反的内容 ，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为 会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。

(g) 在本第 3.16 节规定的期限内，根据本第 3.16 节规定的程序 提供提名通知，股东被提名人必须向公司主要执行办公室 的公司秘书提交一份关于该人的背景和资格以及代表其提名的任何 其他个人或实体的背景的书面问卷（哪份问卷应由秘书根据书面的 要求提供）和书面陈述和协议（由秘书根据书面要求提供的形式），说明该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证 ，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或投票 (a “投票未在此类问卷中披露的承诺”）或 (B) 任何可能限制 或干扰此类人员能力的投票承诺如果当选并担任公司董事，则遵守该人根据适用法律承担的 信托责任；(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何 个人或实体就未披露的董事服务或行动所达成的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方在该调查问卷中；以及 (iii) 以该人的个人身份 并代表任何代表其提名的人正在制定，如果当选为董事，将遵守 ，并将遵守 截至此类陈述 和协议之日适用于 董事的适用法律和公司所有利益冲突、保密和其他政策和准则（无论是在公司网站上还是其他地方），一般和公开的（无论是在公司网站上还是其他地方）。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会根据公司普通股上市的美国主要证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会 在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，确定每位股东 提名人是否独立。

(h) 如果合格股东或股东被提名人向公司 或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实， 则应根据发表声明的情况，不误导每位符合条件的股东或股东被提名人，视情况而定 立即将先前提供的信息和信息中的任何缺陷通知公司秘书 这是纠正任何此类缺陷所必需的。

(i) 根据本第 3.16 节，根据第 2.03 (c) 节中对股东候选人提名董事的预先通知要求，如果公司秘书收到通知，表示任何股东已提名 任何人参选董事会成员，则不得要求公司在其 任何年度股东大会 (i) 的代理材料中包括股东被提名人) 本章程；(ii) 如果提名该股东候选人的合格股东已经参与或目前正在参与 ，或者曾经或现在是《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标” 的 “参与者”，以支持除其股东被提名人 或董事会提名人以外的任何个人在年会上当选为董事；(iii) 根据美国主要证券交易所的上市标准不独立的 公司的普通股已上市，美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会使用的任何公开披露的 标准确定和披露公司董事的独立性，每种情况均由董事会 确定；(iv) 其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书 、公司 普通股交易的美国主要证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；(v) 在过去三 (3) 年内谁是或曾经是竞争对手的高级职员 或董事，定义如下在 1914 年《克莱顿反垄断法》第 8 条中；(vi) 是未决刑事 诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十 (10) 年内在该刑事诉讼中被定罪；(vii) 受1933年《证券法》D条例第506 (d) 条规定的任何命令的约束， 为修订；(viii) 谁在其他四家以上上市公司担任董事；(ix) 该股东被提名人或适用的 合格股东是否已提供根据董事会或其任何委员会的决定，向公司提供的有关此类提名的信息在任何重大方面 都是不真实的，或者没有说明发表声明所必需的重大事实，但没有误导性；或 (x) 符合条件的股东或适用的股东 被提名人未能履行本第 3.16 节规定的义务。

(j) 尽管本文有任何相反的规定，董事会或股东大会主席应宣布 合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到与 的此类投票相关的代理人，如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了任何 提名，则该提名仍将被忽视根据董事会或 主席的决定，其在本第 3.16 节下的义务、协议或陈述会议或 (ii) 合格股东（或其合格代表）未出席股东大会 ，根据本第 3.16 节提出任何提名。

(k) 任何股东被提名人列入公司特定年度股东大会 的代理材料中，但 (i) 退出或没有资格参加任何此类年会，或 (ii) 未当选 董事会成员且未获得至少百分之二十五 (25%) 的支持股东提名人当选的选票， 将根据本第3.16节，没有资格成为接下来的两（2）次年度股东大会的股东提名人。

第 IV
委员会

第 4.01 节《宪法》和权力。 董事会可通过全体董事会多数赞成票通过的决议，任命董事会的一个或多个委员会， 这些委员会的权力和职责应由董事会适当决定。除非董事会另有规定，否则 董事会其他委员会的组成不得少于三 (3) 名。

第 4.02 节会议地点。 董事会任何委员会的会议均可在董事会或该委员会指定 不时在特拉华州内外的任何地点举行。

第 4.03 节会议；通知和豁免通知。 董事会任何委员会的定期会议应在董事会或 该委员会的决议所确定的时间举行，任何例会均无需通知。任何委员会的特别会议应由委员会主席 召开，或应委员会任何两名成员的要求由秘书或助理秘书召集。委员会任何特别会议 的通知可以通过个人投递、邮件、快递服务、传真（发送到董事同意接收通知的传真 号码）、电子邮件（发送到董事 同意接收通知的电子邮件地址）或董事同意的其他电子传输形式发出接收通知。 如果通知是根据董事同意接收通知的 通过亲自递送、传真、电子邮件或其他电子传输形式发出的，则此类通知应在不少于二十四小时的通知 时发给每位董事。如果书面通知是通过邮寄方式送达，则应在不少于五 (5) 个日历日的通知 内发给每位董事。如果书面通知是通过快递服务送达的，则应在不少于两 (2) 个日历日的 通知每位董事发出。董事会委员会任何特别会议的通知应具体说明特别会议的日期、时间和地点（如果有） 以及通过会议电话或其他通信设备参加会议的方式。除非公司注册证书或章程另有规定，否则无需在任何通知或豁免 通知中具体说明任何委员会特别会议的交易业务或目的。任何此类会议的通知均不必发送给任何委员会的任何成员 ，但是，如果他或她按照第三条第 3.07 节的规定免除其豁免，则此类第 3.07 节中关于豁免董事会会议通知的规定也应适用于任何委员会的会议。

第 4.04 节会议组织。 除非董事会或委员会另有明确规定，否则公司的最高级管理人员（如果有）是委员会成员，如果不是，则应主持任何 委员会的所有会议。除非董事会另有明确规定，否则公司秘书应在任何委员会的所有会议上担任秘书，如果他或她缺席，则应由会议主席任命临时秘书。

第 4.05 节法定人数和行为方式。 任何委员会当时在任的大多数成员构成商业交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的 多数成员的行为应是该委员会的行为。在未达到法定人数的情况下， 任何委员会的过半数成员出席，或者，如果有两名或更少的成员出席，则任何出席 的委员会成员或秘书，可以不时休会，直到达到法定人数为止。除了在休会的会议上发布公告外，无需发出任何休会通知 。第三条第 3.09 节中关于 参与董事会委员会会议的规定以及第三条第 3.11 节中关于董事会委员会在未举行会议的情况下采取 行动的规定应适用于任何委员会的会议和采取的行动。

第 4.06 节投票。 对于任何委员会应表决的任何问题，如果该委员会的任何成员提出要求，应在会议记录中输入表决者的姓名及其投票。

第 4.07 节记录。 所有委员会均应保留其行为和议事记录，除非 提前在董事会组织会议或特别会议上提交，否则这些记录应提交给董事会的下次例会，并且董事会就此采取的任何行动均应记入董事会会议记录 。

第 4.08 节空缺。 董事会任何委员会的委任成员或候补成员中的任何空缺均可通过全体董事会过半数 的赞成票填补。

第 4.09 节会员薪酬。 所有委员会的成员均可获得合理的服务报酬，例如工资、固定的 出席会议费用或其他形式，以及董事会可能不时决定的费用（如果有）。此处 中的任何内容均不得解释为阻止任何委员会的任何成员以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬 。

第 4.10 节应急管理委员会。 如果由于灾难或灾难之后的紧急情况而无法轻易召集董事会的法定人数， 包括但不限于流行病或疫情、美国政府宣布进入全国紧急状态或其他 类似的紧急情况，则赋予董事会的所有权力和职责将自动赋予应急管理委员会 ，该委员会应随时组成董事会的可用成员以及哪个委员会应拥有和可以行使 的所有权力董事会负责管理公司的业务和事务。公司的任何董事或任何执行官均可召开 应急管理委员会会议。应急管理委员会任何会议的通知 只能发给当时可能通过可行的方式和当时可能达到的方式。两名成员应构成 法定人数；但是，在紧急情况发生之前在董事会批准的 名单上指定的公司高管或其他在场人员，应按优先顺序排列，遵守批准该名单的决议中可能规定的条件和期限，在提供法定人数的范围内，应被视为此类会议的董事。 尽管本章程中有其他规定，但紧急事务管理委员会应在 情况允许时尽快召集董事会会议，以填补董事会及其委员会的空缺并采取其他适当行动。应急管理委员会的 权力应在召开上述董事会会议时终止， 的大多数成员将出席会议。除故意不当行为外，根据本 第 4.10 节行事的公司任何董事、高级管理人员或雇员均不对任何行为或不作为承担责任。

文章 V
军官

第 5.01 节主席团成员；选举或任命。 董事会应不时采取必要行动，确保公司拥有必要的高管， 根据本第 5.01 节和现行的《特拉华州通用公司法》或此后可能修订 的条款，使其能够签署股票证书。

第 5.02 节任期；辞职；免职；空缺。 除非董事会选举或授权任命任何官员的决议中另有规定，否则每位官员应担任 的职务，直到其继任者当选或任命并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职或免职。经书面通知董事会或董事会指定的人员，任何官员 均可随时辞职。此类辞职 应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定，否则无需接受 即可使其生效。董事会可以随时将任何官员免职，无论是否有理由。董事会授权任命 人员担任公司职务的任何官员也可以在任何时候有理由或无理由地将该人免职，除非董事会提供此类授权的决议中另有规定 。任何此类免职均不得损害该高级管理人员（如果有）与公司的合同权利 ，但高管的选举或任命本身不应产生合同权利。 公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺均可由董事会在任何例行的 会议或特别会议上填补，也可以由董事会授权任命人员担任该职位的官员填补。

第 5.03 节权力和职责。 公司高级管理人员应拥有本章程 或与本章程不矛盾的董事会决议中规定的公司管理权力和职责，在未如此规定的范围内，一般与 各自办公室相关的权力和职责，受董事会控制。董事会任命的秘书或其他官员应有责任将股东、董事会和任何委员会会议的议事情况记录在一本账簿中，以便为此 目的保存。董事会可要求任何官员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

第 5.04 节执行管理委员会。 公司应设立执行管理委员会，其成员应包括首席执行官、 总裁、首席财务官和董事会可能不时决定的公司其他高管。 执行管理委员会应拥有并可以行使董事会可能确定的与资本支出和收购有关的公司业务和事务 管理的所有权力和权限。

第 VI
股份和股份转让

第 6.01 节股票证书；无凭证股票。

(a) 公司的股票应以证书表示，前提是公司董事会可以通过决议或决议提供 其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类决议 均不适用于以前签发的证书所代表的任何此类股票。 尽管公司董事会通过了这样一项或多项决议，但每位以 证书为代表的股票持有人以及每位无凭证股票的持有者均有权获得由董事会主席或总裁或副总裁以及财务主管、助理财务主管、代表 的秘书 或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，该持有人拥有的公司股票数量。如果此类证书由一名或多名官员手动 签署，或者由过户代理人或注册商手动会签，则证书 上的任何其他签名都可能是传真。如果在证书签发之前，已在 上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该证书的高级职员、过户代理人或登记员，则可以由 公司签发，其效力与该人员在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。代表公司股票的证书 可能带有公司任何高级职员 或高级管理人员可能认为适当和合法的有关转让限制或其他事项的说明。

(b) 如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司颁发的证书的正面或背面完整或概述每类股票或其系列的权力、名称、 优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格 或限制此类或系列股票，前提是除非法律另有要求，否则应代替 上述要求，公司为代表 该类别或系列股票而应签发的证书的正面或背面可能载有公司将免费向每位要求此类或系列股票的权力、 名称、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、 限制或限制的股东提供声明。在发行或转让任何类别或系列股票的无凭证 股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含法律要求在代表该类别或系列股票的证书上列出或陈述的信息，或公司 将免费向每位要求获得权力、指定、优惠和亲属、可选参与权的股东提供的声明 或此类类别或系列的其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

(c) 除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利 和义务应相同。

第 6.02 节股票转让。 在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则只能通过向公司或其转让代理人交出证书 向公司或其转让代理人交出证书在公司账簿上转让 的股票在公司账簿上转让 ，并附上转让印章（如有必要） ，或根据适当的指示无凭证股票的持有人，在每种情况下都必须提供此类证据，以证明其真实性公司或其转让代理可能合理要求的签名 。

第 6.03 节丢失的证书。 如果任何股票证书丢失、被盗或销毁，董事会或经董事会正式授权的任何高级职员 可酌情授权签发股票或无证股票的替代证书 以代替已丢失、被盗或销毁的证书 。但是，前提是在每种情况下，替代证书或无证证书的申请人 股票应向公司提供损失、被盗或毁坏的证据，公司自行决定证实这些证据令人满意 此类证书及其所有权, 以及其可能要求的担保或赔偿.

第 6.04 节为特定目的确定登记持有人。 为了确定哪些股东或其他证券持有人有权获得任何股息或其他分配 或任何权利的分配，或有权就股本或其他 证券的任何变动、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个创纪录的日期，但不得早于六十 (60) 天 支付此类股息或以其他方式分配或分配此类权利的日期，或与任何 有关的任何此类权利的日期可以行使股票或证券的变更、转换或交换，在这种情况下，只有在 固定日期的登记持有人才有权获得此类股息或其他分配的款项或获得此类权利的分配，或行使 此类权利，即使在上述确定的任何此类记录日期 之后，公司账簿上的任何股票或其他证券仍有任何转让。任何记录日期均不得早于董事会确定此类记录日期的日期。

第 VII
公司印章

第 7.01 节密封。 董事会可以提供包含公司名称的合适印章。

第 7.02 节粘贴和证明。 公司的印章应由秘书保管，秘书有权将其贴在适当的公司文书 和文件上，并由他作证。在他或她缺席的情况下，可以由助理秘书、财务主管 或助理财务主管或董事会可能指定的任何其他人签发和证实。

第 VIII
其他

第 8.01 财政年度。 除非经董事会决议更改，否则公司的财政年度应在每年9月的第三十天结束。

第 8.02 节流通票据上的签名。 所有用于支付款项的账单、票据、支票或其他票据均应由此类官员或代理人签名或会签， 应按董事会决议（一般或特别决议）不时规定的方式，或者任何高级职员或高级职员，或任何高级职员和代理人共同规定 ，经董事会正式授权。

第 8.03 节代理的执行。 总裁，或在其缺席或残疾的情况下，任何副总裁，可不时授权执行 和发行委托书，对公司记录在案的其他公司的股票或其他证券进行投票，以及 对任何此类公司已采取或将要采取的行动的同意书的执行 。除非 董事会另行授权，所有此类代理和同意书均应由董事长、总裁或任何副总裁以公司的名义签署。

第 8.04 节对条款和章节编号、章程和公司注册证书 的引用。每当章程中 提及某一条款或章节编号时，此类引用均指章程中某条或章节的编号。无论何时在章程中提及 章程，均指经修订的公司章程，每当提及公司注册证书 时，均指经修订的公司注册证书，包括《特拉华州通用公司法》视为 构成其一部分的所有文件。

第 8.05 节定义。 正如本章程中所使用的，”电子传输” 指任何形式的通信，不直接涉及纸张 的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个 或多个分布式电子网络或数据库），其创建的记录可由收件人 保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过自动化流程直接以纸质形式复制。正如这些章程中所使用的， ”电子邮件” 是指发送到唯一电子邮件地址的电子传输（如果此类电子邮件包含 可以协助访问此类文件和信息的公司高级职员或代理人的联系信息，则该电子邮件应视为包含其所附的任何文件和超链接到网站的任何信息）。 正如本章程中所使用的，”电子邮件地址” 是指目的地，通常用一串字符表示， 由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的 “本地部分”）和对 互联网域（通常称为地址的 “域部分”）的引用（无论是否显示）组成，电子 邮件可以发送或投递到该域。

第 8.06 节争议裁决论坛。

(a) 除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院 应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何主张违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员应向公司承担的信托义务的诉讼 公司 或公司的股东，(iii) 对公司或其任何董事、高级管理人员或其他 员工提出索赔的任何诉讼根据《特拉华州通用公司法》或公司注册证书 或本章程（在每种情况下，可能会不时进行修订）的任何规定设立的公司，或 (iv) 对公司或受内务学说管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；前提是， ，如果且仅当法院时特拉华州大法官缺乏属事管辖权，此类诉讼应在位于特拉华州内的 另一个州法院提起特拉华州（或者，如果特拉华州内没有州法院具有管辖权， 特拉华特区联邦地方法院）。

(b) 除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国 联邦地方法院应是解决任何主张 根据经修订的《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛。

第 九条

修正案

第 9.01 节修正案。 本章程可在公司任何年度或特别股东会议（正式称为 ）上，经适当通知后，以支持和反对采纳、修改、修正 或废除的多数票通过、修改、修正或废除 ，由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对收养进行表决的股份持有人投赞成票， 或废除章程， } 修改、修正或废除，或由董事会在任何有效会议上以全体董事会大多数成员的赞成票进行修改、修正或废除，前提是 如果是股东特别会议，则必须在会议通知中包含此类拟议通过、变更、修正或废除的通知 。