附录 3.1

修订和重述的章程

的

CENCORA, INC.

（截至修订并重述 2023年8月30日2023 年 12 月 26 日)

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修订和重述的章程

的

CENCORA, INC.

第一条

办公室

第 1.01 节注册的 办公室。Cencora, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处应为位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号的公司 信托公司 19801，其负责注册代理人 应为公司信托公司。

第 1.02 节其他办公室。 根据公司 董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务可能不时要求，公司也可能在特拉华州内外的任何其他地点设立一个或多个办公室。

第二条

股东会议

第 2.01 节年度会议。 用于选举公司董事（“董事”）、 以及在会议之前进行其他事务交易的公司年度股东大会应在董事会确定并在该年会通知或豁免通知中指定的地点（如果有）、日期和 时间举行。董事会可以自行决定任何年度股东大会 只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行年度 股东大会。为避免疑问，董事会可自行决定 年度股东大会可以在某个地方举行，也可以通过远程通信方式举行。

第 2.02 节特别会议。

(a) 董事会可根据董事会多数成员正式通过的决议，出于任何目的或目的召集股东特别会议， 应在通知或豁免通知中指定的地点（如果有）、日期和时间举行。董事会可自行决定任何 股东特别会议只能通过远程通信方式举行，而不是在指定地点举行 股东特别会议。为避免疑问，董事会可自行决定 股东特别会议可以在某个地方举行，也可以通过远程通信方式举行。在董事会召集的特别会议上，只能开展本第二条第 2.03 节要求的通知中所述目的 范围内的业务。

(b) 在遵守本第 2.02 (b) 节 的规定以及本章程所有其他适用部分的前提下，公司秘书 或助理秘书应书面请求（“特别会议请求”）召集股东特别会议，该人或其净长期实益拥有不少于普通股已发行股份的百分之二十五（25%）截至提出此类请求时公司的股票 （“必要百分比”），并且拥有或曾经拥有持续的净多头实益所有权 在提交特别会议请求之日前至少整整一年内，至少达到所需百分比。

(i) 特别会议 请求必须通过专人或美国挂号邮件、预付邮费、申请退货收据或邮资预付的快递服务发送， 提请公司主要执行办公室的公司秘书注意。特别会议请求 只有在由提交特别会议申请的每位登记在册的股东和代表他提出特别会议申请的每位受益 所有者（如果有）或该股东或受益所有人的正式授权代理人（均为 “申请股东”）签署并注明日期的情况下才有效，并包括：

(A) 一份关于特别会议的 具体目的以及在特别会议上开展此类事务的理由的声明；

(B) 对于提议在特别会议上提交的任何 董事提名，则应提供本条 II 第 2.03 (c) (ii) 节所要求的信息；

(C) 对于提议在特别会议上进行的任何 事项（董事提名除外），则提供本第二条第 2.03 (b) (ii) 节所要求的信息；

(D) 一份陈述 ，表明每位提出申请的股东或每位此类股东的一位或多位代表打算亲自或通过代理人出席 特别会议，介绍将在特别会议之前提出的提案或事项；

(E) 提出请求的股东达成协议，在 (1) 特别会议召开之前 对截至特别会议 向秘书提交特别会议 请求之日任何申请股东净多头实益所有权中包含的任何股份进行任何处置，应立即通知公司；(2) 在特别会议召开之前，任何提出请求的股东的 净股东出现任何重大变化长期实益所有权；

(F) 确认在特别会议之前，对任何提出申请的股东净多头实益所有权的处置 中包含的公司普通股的任何处置均应视为对此类处置股份的特别会议请求的撤销， 申请股东净多头实益所有权总额的任何减少均应视为撤销与此类处置股份有关的特别会议请求， 低于必要百分比 应视为绝对撤销此类特别会议请求；以及

(G) 书面证据 证明提出请求的股东在向秘书提交特别会议 请求之日拥有所需百分比的净多头实益所有权，且在该请求提交之日之前至少整整一年；但是，如果提出请求的股东中有任何 不是代表必要百分比的股份的受益所有人，则 特别会议申请要有效还必须包括书面证据（或者，如果不与特别会议同时提供）请求，这类 书面证据必须在特别会议请求 向秘书提交之日起十 (10) 天内交付秘书，代表特别会议申请的受益所有人以及作为受益所有人的任何提出请求的股东 在向秘书提交此类特别会议 请求之日所拥有的所需百分比的净多头实益所有权 在此类交付之日之前整整一年。此外，代表其提出特别会议请求的股东 应 (x) 在必要时进一步更新和补充特别 会议请求中提供的信息，以便在特别会议 记录之日以及特别会议日期之前十 (10) 个工作日或任何 { 个工作日为止提供或要求提供的信息是真实和正确的 br} 延期或延期，或者，如果自会议之日起少于十 (10) 个工作日特别会议和此类 延期或推迟的会议，则自特别会议休会或推迟之日起，此类更新和补编应在特别会议通知和表决的记录日期后五 (5) 个 个工作日内（如果是更新和补充）送交或邮寄给公司主要执行办公室的秘书，或由秘书邮寄和接收要求 自该记录之日起），且不得迟于特别会议日期前八 (8) 个工作日提出或者，如果可行， 任何休会或延期（如果不可行，则在 特别会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（如果需要在会议或任何休会或延期前 的十 (10) 个工作日进行更新和补充），并且 (y) 立即提供 公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 在以下情况下，特别会议请求无效， 且股东要求的特别会议不得举行：

(A) 特别会议 请求不符合本第 2.02 (b) 节；

(B) 根据适用法律或公司 的公司注册证书或本章程，特别会议 请求涉及的业务不是股东诉讼的适当主题；

(C) 特别会议 请求在前一年 年度股东大会举行之日前一周年开始的 120 天内送达，并于 (x) 下次年会之日或 (y) 上次年会之日一周年 后 30 天，以较早者为准；

(D) 除董事选举外，董事会本着诚意确定的相同或 基本相似的项目已在特别会议请求提交前不超过十二 (12) 个月举行的年度 或股东特别会议上提交，或 (2) 作为应在年度或特别股东大会之前提交的业务事项列在公司的会议通知中 已拨打但尚未被保留或在收到电话后一百二十 (120) 天之内要求的日期公司 的特别会议申请；

(E) 拟议的 项业务涉及董事的选举或罢免、董事会规模的变更或任何类似事项 （由董事会善意确定为 “选举项目”），任何选举项目 (1) 均在特别会议提交前一百二十 (120) 天内举行的 年度或特别股东大会上提出 或请求提交的 年度或特别股东大会 (2) 作为应在年度股东大会或 股东特别会议之前提出的业务事项包含在公司的会议通知中已致电但尚未举行，或者要求在公司收到特别会议请求后一百二十 (120) 天内召开；或

(F) 特别会议 请求的提出方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第14A条或其他适用法律的行为。

(iii) 根据本第 2.02 (b) 节召集的股东特别会议 应在董事会规定的地点、日期和时间举行；但是， 但是，特别会议的举行时间不得超过公司收到有效的 特别会议申请后的一百二十 (120) 天。

(iv) 提出请求的股东 可以在特别会议之前的任何时候通过向公司 主要执行办公室向秘书提交书面撤销来撤销特别会议请求。如果在此类撤销（或根据第 2.02 (b) (i) 条 (F) 项进行的任何视为撤销）之后， 有未撤销的申请股东提出的总持股量低于必要百分比的申请（或者根本没有 份未撤销的申请），则董事会可以自行决定取消特别会议。

(v) 如果提出请求的 股东均未出席或派出正式授权的代理人介绍特别会议申请中规定的业务以供审议 ，则尽管公司可能已收到与该业务 有关的代理人，但公司无需在特别会议上提交此类业务进行表决。

(vi) 在根据本第 2.02 (b) 节召开的任何特别会议上 交易的业务应限于 (A) 从总持有所需百分比的申请股东那里收到的有效特别会议 申请中规定的目的，以及 (B) 董事会决定在公司特别会议通知中包括的任何其他事项。

(vii) 就本第 2.02 (b) 节而言，以下 定义应适用：

一个人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或受该人 共同控制的另一个人。

一个人的 “关联人” 是指 (i) 该人 是其高级管理人员或合伙人或直接或间接是任何类别股权证券百分之十 (10%) 或以上的受益所有人的任何公司或组织（该人的多数股权子公司除外）； (ii) 该人拥有重大受益权益或该人所服务的任何信托或其他财产作为受托人 或具有类似信托身份；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，如果有与该人或公司或其任何母公司或子公司的董事或高级职员相同 住所。

“净多头受益 所有权”（及其相关术语），当用于描述个人对公司普通股的所有权的性质时， 是指该人所持有的公司股票，或者，如果该人是代表他人（“受益所有人”）持有 股份的被提名人、托管人或其他代理人（“受益所有人”），则该受益所有人将被视为拥有的公司股份根据 《交易法》第 200 (b) 条（因此），该规则自首次修订章程以纳入本章程之日起生效第 2.02 (b) 节，在任何时候排除该股东或受益所有人（视情况而定）没有投票权或指导投票权的任何股份，并且在任何时候都不包括该个人或受益所有人（或该人或受益所有人的任何关联公司 或同事）直接或间接参与的任何股份订立（或导致订立 ）全部或部分套期保值或转让的衍生品或其他协议、安排或谅解，但尚未终止 直接或间接地减去任何人持有此类股份所产生的任何经济后果，并进一步从任何人 的股份所有权中减去该人（以及该人的关联公司和关联公司）的 “空头头寸” （根据《交易法》第14e-4 (a) 条的定义）（因此，该规则自章程首次修订之日起生效 包括本第 2.02 (b) 节），所有内容均由董事会本着诚意决定。董事会应真诚地确定本第 2.02 (b) 节中规定的所有 要求是否已得到满足，此类决定对公司及其 股东具有约束力。

第 2.03 节会议通知和事务。

(a) 一般情况。 无论何时根据适用法律、公司注册证书或本章程，都必须向任何股东发出通知， 此类通知可以以书面形式发给该股东的邮寄地址，也可以通过电子传输方式发送到公司记录上显示的 该股东的电子邮件地址（如适用），或通过股东同意的其他 电子传输形式。向股东发出的通知应被视为按以下方式发出：(i) 如果 已邮寄，当通知存放在美国邮政中时，邮费预付；(ii) 如果通过快递服务送达，则在收到通知或留在该股东地址之前的 ；(iii) 如果通过电子邮件发出，则发送到该 股东的电子邮件地址，除非股东已通知第 232 (e) 条禁止公司以书面或电子 方式对通过电子邮件或此类通知接收通知提出异议特拉华州通用 公司法，以及 (iv) 如果通过股东同意的电子传输形式向发出通知的 发送，(A) 如果通过传真发送，当发送给该股东同意 的号码时，收到通知时，(B) 如果在电子网络上发帖并单独向该特定股东发出通知 张贴，在 (1) 此类张贴和 (2) 发出此类单独通知后，以及 (C) 如果通过任何其他形式的电子 传输，则在定向该股东。股东可以通过向公司发出书面通知或以电子方式向公司发送撤销通知来撤销该股东对通过 电子传输方式接收通知的同意。在 (1) 公司无法通过这种 电子传输连续两次发出通知以及 (2) 秘书或助理秘书或 转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力之后，不得通过电子传输发出 通知；但是，无意中未能发现 这种无能为力不会使任何会议或会议失效其他行动。通过电子邮件发出的任何通知都必须包含醒目的图例 ，说明该通信是有关公司的重要通知。每一次股东大会的通知应采用董事会批准的 形式，并应说明召开会议的目的或目的、日期和时间以及 举行的地点，并应在不超过六十 (60) 天且不少于会议日期前十 (10) 天亲自送达或邮寄发送。除非法律另有规定，否则可在任何特别的 股东大会上进行交易的业务应包括并仅限于此类通知中所述的一个或多个目的。公司的秘书或 助理秘书或过户代理人应在发出此类通知后作出宣誓书，说明已发出通知 ，该宣誓书应与该会议的记录一起提交。

(b) 关于在年会上进行业务交易的预先通知条款 。

(i) 除提名和选举董事以外 以外的任何业务均不得在年度股东大会上进行交易，除非董事会（或其任何正式授权委员会）在会议通知（或其任何正式授权的委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定 ， (B) 以其他方式由董事会（或其任何正式授权的委员会）在年会之前或按董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示以其他方式在年会之前提出)、 或 (C) 以其他方式由公司 (x) 是股东的股东以其他方式正确地在年会之前提出 记录在案的是本第 2.03 节规定的发出通知的日期，以及决定有权 在该年会上投票的股东的记录日期，并且 (y) 符合本第 2.03 (b) 节中规定的所有通知程序。

(ii) 除任何其他适用要求外，股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出通知，除了 提名候选人参选董事以外，除了 任何其他适用要求 其他适用要求外），该股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出通知。

(A) 为了及时起见， 股东通知应在不少于上年度年会一周年前九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天送达公司主要执行办公室的秘书；但是，前提是， ，如果年会日期提前超过三十 (30) 天或延迟自该周年纪念日起六十 (60) 天以上，股东的通知必须在 (x) 不是 {br 的日期中较晚者送达，才能及时送达} 早于该年会前一百二十（120）天，且不迟于该年会前第九十（90）天或（y）首次公开发布 该会议日期之后的第十（10）天营业结束。

(B) 为了采用正确的 书面形式，股东给秘书的通知必须就该股东提议在 年会上提出的每项事项作出简要说明 (1) 简要说明希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展 此类业务的原因，(2) 该股东的姓名和记录地址，(3) 类别或系列和编号该股东实益持有或记录在册的公司股本 股份，(4) 持有的任何衍生头寸受益 或公司证券的股东记录在案，以及股东或代表股东达成的任何套期保值或其他交易 或一系列交易，或是否及在多大程度上达成了任何其他协议、安排或谅解 ，其效果或意图是增加或减少股东对公司 证券的投票权，(5) 描述该股东与任何其他人之间的所有安排或谅解（包括 他们的姓名）与该股东提议的此类业务以及该股东在这类 业务中的任何重大利益；（6）该股东打算亲自或代理人出席年会以将此类业务 带到会议之前的陈述，以及（7）陈述股东是否打算向股东征集代理人以支持该提案。 根据本第 2.03 (b) (ii) (B) 节要求的任何信息均应予以补充，以截至股东年会的记录日期 ，补充通知应在该记录日期之后的十 (10) 天内提供。

(iii) 除非根据本第 2.03 (b) 节规定的程序 在年会上开展业务（提名候选董事候选人除外，必须遵守 本章程第 2.03 (c) 节或第 3.16 节），但是，一旦开展业务，则不得在年度股东大会上开展任何业务按照此类程序适当地提出 ，本第 2.03 (b) 节中的任何内容均不得视为妨碍任何人讨论 任何此类业务的股东。如果年会主席确定没有按照上述程序适当地在年会之前提出 事务，则主席应向会议宣布，事务 没有适当地提交会议，因此不得处理此类事务。

(c) 提名董事的预先通知 条款。

(i) 除董事会（或其任何经正式授权的委员会）发出或按董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示在会议通知（或其任何补充文件）中规定的 提名外，在股东年会上不得提名 人选参加董事会选举，(B) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在年会之前提名（或任何 由其正式授权的委员会），（C）由公司 的任何股东（x）以其他方式适当地在年会上提出本第 2.03 (c) 节规定的通知发出之日以及确定有权在该年会上投票的股东的记录日期 的登记股东，(y) 遵守本第 2.03 (c) 节中规定的所有通知程序 ，或 (D) 公司任何股东或一组 股东以其他方式在年会之前以其他方式正确提交的通知程序遵守本 章程第 3.16 节中规定的所有要求和程序。

(ii) 除任何其他 适用要求外，要由股东根据本第 2.03 (c) 节进行提名，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出 通知。

(A) 为了及时起见， 根据本第 2.03 (c) 条向秘书发出的股东通知应在不少于前一年年会 一周年前不少于九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送达公司主要高管 办公室的秘书；但是，前提是年会日期为自该周年纪念日起 提前三十 (30) 天以上或延迟六十 (60) 天以上，股东必须及时发出通知 应在 (x) 不早于该年会前一百二十 (120) 天的日期中较晚者送达， 不迟于该年会前第九十 (90) 天或 (y) 首次公开发布此类会议日期之后的第十天 (10) 天 ，以较晚者为准。

(B) 为了采用 正确的书面形式，股东根据本第 2.03 (c) 条向秘书发出的通知必须规定 (1) 股东提议提名当选董事的每位 人 (v) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地 地址，(w) 该人的主要职业或就业，(x) 该类别或该人实益拥有或记录在案的公司 股本的系列和数量，(y) 与 个人有关的任何其他所需信息将在 根据《交易法》及据此颁布的规章制度（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任 董事的书面同意），以及 (z) 该人是否有意当选的声明，将在委托书中披露在该人 当选或连任后，立即提出不可撤销的辞职，但该人未能这样做即生效根据公司 公司治理原则中规定的公司董事会董事选举政策，在该人将面临连任的下次会议上，以及在 董事会接受辞职后，获得 连任所需的选票；(2) 关于股东发出通知 (t) 该股东的姓名和记录地址， (u) 类别或该类 股东实益拥有或记录在案的公司股本的系列和数量，(v)股东在公司证券中以实益方式持有或记录在案的任何衍生品头寸 以及 是否及在多大程度上由股东或代表股东签订了任何套期保值或其他交易或一系列交易，或达成了任何其他协议、安排或谅解，其效果或意图是 增加或减少股东对公司证券的投票权，(w) 描述该股东与每位股东之间的所有安排或谅解拟议的被提名人以及该股东提名所依据的任何其他人或个人（包括 他们的姓名），(x) 该股东 打算亲自或通过代理人出席年会提名其通知中提名的人的陈述，(y) 陈述 股东是否打算向股东寻求代理人以支持选举拟议的被提名人为 董事，以及 (z) 需要在其中披露的与该股东有关的任何其他信息委托书或 根据 《交易法》第 14 条及根据该法颁布的规章条例要求提交的与董事选举代理人有关的其他文件。此类通知必须附有每位 被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。本 第 2.03 (c) (ii) (B) 节所要求的任何信息均应予以补充，说明截至年度股东大会的记录日期， 补充通知应在该记录日期之后的十 (10) 天内提供。

(iii) 公司可要求 任何拟议被提名人提供合理要求的其他信息，以确定该人 担任公司董事的资格；包括但不限于公司为确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事而可能合理要求 或对合理的 股东可能具有重要意义的信息低估该被提名人的独立性或缺乏独立性。除非根据本章程第 2.03 (c) 节或第 3.16 节规定的程序提名，否则任何人均无资格当选为公司董事 。 如果年会主席确定根据本第 2.03 (c) 节提出的提名不是按照 前述程序提出的，则主席应向会议宣布提名存在缺陷，此类有缺陷的提名不予考虑 。

第 2.04 节休会。 每当股东大会（无论是年度会议还是特别会议）延期至其他日期、时间或地点时，如果休会的日期、时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需通知休会的 会议。如果 的休会时间超过30天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应向有权在休会期间投票的每位股东发出休会通知 。在休会期间，可以处理任何可能在原会议上处理的 业务。尽管本章程中有任何相反的规定，任何股东大会 的主席都有权自行决定将此类会议延期到另一个时间和地点（如果有），无论是否达到法定人数。

第 2.05 节法定人数。 在每一次股东大会上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权在会议上就某项事项进行表决的大多数已发行股票的持有人 应构成法定人数。出于上述目的，如果任何事项都需要按类别进行单独表决，则该类别中大多数已发行股份的持有人 ，无论是亲自到场或由代理人代表，都应构成就该事项采取行动的法定人数 。如果 股票的持有人有权在会议上作为一个类别共同投票，则两个或多个类别或系列的股票应被视为单一类别。如果有权就某一事项进行表决的任何一类 股票的持有人未达到法定人数，则该类别的会议可以按照本章程 规定的方式不时休会，直到该类别的法定人数出席或代表该类别的法定人数为止。如果有权在这个 其他公司的董事选举中投票的大部分股份由公司直接或间接持有，则在 会议记录日期属于公司或其他公司的自有股本股份，则既无权投票，也不得计入法定人数。 但是，前提是前述规定不限制公司的投票权股票，包括但不限于其以信托身份持有的自己的 股票。

第 2.06 节组织。 董事会主席应在他或她出席的所有股东会议上担任主席，因此 主席应召集此类股东会议开会并主持会议。如果董事会主席缺席任何股东大会， 本第 2.06 节中规定的由其在该会议上履行的职责应由 首席执行官（如果该职位由董事会主席以外的人担任）或首席独立董事（如果 董事会主席和首席执行官职位由董事会主席和首席执行官担任）在该会议上履行同一个人），除非董事会另有决定。 如果董事会主席、首席执行官或首席独立董事都无法履行股东大会主席的职责 ，则根据本第 2.06 节，该股东大会主席的职责应由董事会指定的主席在该会议上履行，如果未指定，则由在会议上选定的主席履行。 公司秘书应在所有股东会议上担任秘书，但如果他或她缺席， 会议主席可以任命任何出席的人担任会议秘书。

第 2.07 节选举检查员 。在任何股东会议之前，董事会或董事会指定的董事会主席应指定 一名或多名检查员在该会议上采取行动并就此提出书面报告，并可指定一名或多人作为候补 检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动， 主持会议的人应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始 履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格地 公正地尽其所能，忠实履行检查员的职责。检查员应确定已发行股份的数量和 每股的投票权，确定出席会议的股份以及代理和选票的有效性，计算所有选票 和选票，确定并在合理的时间内保留对检查员对 任何决定所作任何质疑的处理记录，并证明他们对出席会议的股份数量的确定以及对所有选票的计票和 选票。检查员可以任命或留用其他人员协助他们履行职责。 会议将宣布股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间。 投票结束后，检查人员不得接受任何选票、代理或投票，也不得接受任何撤销或变更。在确定代理和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于对代理人、随信提交的任何信封、通过 电报、电报或其他电子传输方式提交委托书的股东提供的任何信息，据此可以确定代理人已经 股东授权、选票以及公司的普通账簿和记录，他们也可以考虑其他可靠信息，以便 核对代理人和提交的选票的有限目的代表银行、经纪商、其被提名人或类似的 人士，如果他们所代表的选票多于代理持有人，则经记录所有者授权投的票数或比 股东的登记票数还要多。如果检查员认为其他可靠信息用于此目的，他们应在 进行认证时说明他们考虑的确切信息，包括他们 获得信息的一个或多个人、获得信息的时间、获取信息的方式以及 检查员认为此类信息准确和可靠的依据。

第 2.08 节修复 记录日期。董事会可将任何 股东会议召开日期前不超过六十 (60) 天或不少于十 (10) 天的日期定为确定有权在该会议及其任何休会中获得通知和投票的股东的记录日期，在这种情况下，此类股东和只有在如此确定的日期登记在册的股东才有权通知， 并在该会议及其任何续会上投票，即使在 任何此类记录日期之后公司账簿上的任何股票仍有任何转让如前所述，已修复。任何记录日期均不得早于董事会确定此类记录日期的日期。秘书 或助理秘书应在每届股东大会前至少十（10）天准备并制作或安排准备和制作 一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位此类 股东的地址以及以每位此类股东名义注册的股票数量。该名单应在 会议之前的至少十 (10) 天内，出于与会议相关的任何目的，在正常工作时间内开放供任何 股东审查，可以在会议通知中规定的地点，在举行会议的城市内，或者，如果未指定，则在会议举行地点的 。此类清单应在整个 会议时间和地点编制和保存，并接受任何可能出席的股东的检查。

第 2.09 节投票；代理。

(a) 将军。除非公司注册证书中另有规定，否则每位有权在达到法定人数的任何股东大会 上投票的股东有权对该股东持有的每股股票投一票 哪个 它拥有对有关事项的表决权。如果公司注册证书规定在任何事项上对任何股份的投票超过或少于 ，则本章程中凡提及多数或其他比例的股票 均应指此类股票的多数或其他比例的选票。每位有权在股东大会上投票的股东 均可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则在自该代理人之日起三 (3) 年后，不得对任何此类代理进行投票或采取行动。如果 声明其不可撤销，并且只要该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合，则该委托书不可撤销，无论与之关联的权益是股票本身的权益还是公司 的权益，则该委托书不可撤销。股东可以撤销任何代理人 其中通过出席会议和 亲自投票或向秘书提交书面文书，撤销委托书或另一份正式签署的委托书，该委托书面日期将延后，这并非不可撤销。除非会议主席或 董事会另有指示，否则股东大会的投票不必通过书面投票。

(b) 选举 名董事。 如果为该类 被提名人当选所投的选票超过反对该被提名人当选的选票，则每位董事被提名人均应当选为董事会成员；但是，在 (i) (A) 公司秘书 收到股东已提名某人当选的通知的股东大会上，董事应以多数票当选董事会遵守第二条第一节中对股东提名董事的预先 通知要求本章程的2.03 (c) 和 (B) 该股东在公司首次向股东发送此类会议会议通知的前十天或之前，未撤回此类 提名，或 (ii) 公司秘书收到通知，称 股东已根据中规定的代理访问条款提名候选人为董事会成员 本《章程》第 III 条第 3.16 款以及董事候选人人数超过董事人数 当选，由秘书在公司首次向股东邮寄此类会议的会议通知之日前十天作出决定。如果董事由多数票选出，则不允许 股东投票反对被提名人。

(i) 多数 投票。除下文第 (ii) 段中关于竞选选举（定义见下文）的规定外，每位董事被提名人 在任何有法定人数的董事选举会议上，应以多数票（定义见下文）当选为董事会成员。就本章程而言，“多数票” 是指支持董事候选人当选的 票数必须超过反对该董事候选人 选举的选票数。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对该董事候选人的投票。

(ii) 有争议的选举。董事应在任何有争议的选举中以多数票选出。就 本章程而言，“有争议的选举” 是指任何股东大会，其董事选举的提名人数 超过自第十届 (10) 起当选的董事人数^第四) 公司首次向公司股东邮寄此类会议会议通知之日的前一天。

(c) 股东采取的其他行动。 在所有其他事项中，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的 进行表决的多数股份的 持有人投赞成票应为股东的行为。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作投票。

(d) 单独的集体投票。 如果需要按一个或多个类别进行单独投票，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则亲自出席会议或由代理人代表出席会议的该类别或 大多数股份的持有人投赞成票即为该类别的行为。

第 2.10 节 股东在没有开会的情况下采取的行动。未经正式召集的股东会议，股东不得采取任何行动。

第三条

董事会

第 3.01 节选举和 任期。除非法律或公司注册证书另有规定，并且在遵守本第三条第 3.12 节和 第 3.13 节规定的前提下，董事应在年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会 及其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。

第 3.02 节编号。 董事人数可通过董事会决议不时确定，但不得少于三 (3)，也不得超过十二 (12)。

第 3.03 节一般权力。 公司的业务、财产和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会在不限制 一般性的前提下，有权选举和任命公司高管，任命和指导代理人，授予 公司高管、雇员和代理人以名义制定、执行和交付合同和其他文书 和文件的一般或有限权力并代表公司盖章，在每种情况下均未经具体授权，而且经全体董事会多数成员通过的决议 ，除了根据本协议第 IV 条任命的委员会外，还要任命董事会委员会， 其成员可以由一名或多名董事组成，并可就与 开展公司业务相关的任何事项向董事会提供建议。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，包括根据本协议第四条任命的 名董事，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。

此外，董事会可以行使公司的所有权力 ，做所有法律或公司注册证书不属于股东的合法行为和事情。

第 3.04 节会议地点。 董事会会议可不时在董事会指定的任何地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

第 3.05 节组织 会议。新当选的董事会应在每次年度股东大会之后尽快在股东大会举行的地点开会和组织，也可以处理可能在定期的 会议上处理的任何其他事务，前提是全体董事会成员出席，恕不另行通知此类会议。如果没有这样的多数出席，则此类 组织会议可以在任何其他时间或地点举行，这可以在以本第三条第 3.07 节规定的方式发出的董事会特别会议通知中指定，也可以在豁免通知时指定。

第 3.06 节例行会议。 董事会定期会议应在董事会决议确定的时间举行，任何例会均无需通知 。除非法律另有规定，否则任何业务都可以在董事会的任何例会上进行交易。

第 3.07 节特别会议；通知和 豁免通知。董事会特别会议应由 董事会主席、首席独立董事或总裁的要求召开，或应任何其他三名董事 的书面要求召开，说明此类会议的目的或目的。董事会任何特别会议的通知可以通过个人投递、邮件、 快递服务、传真（发送到董事同意接收通知的传真号码）、电子邮件（发送到董事同意接收通知的电子邮件地址）或 董事同意的其他电子传输形式发出接收通知。如果通知是通过个人 交付、传真、电子邮件或董事 同意接收通知的其他电子传输形式发出的，则此类通知应在不少于二十四小时内通知每位董事。 如果书面通知通过邮件发送，则应在不少于五 (5) 个日历日内通知每位 董事。如果书面通知是通过快递服务送达的，则应在不少于两 (2) 个日历日的 通知每位董事发出。如果任何董事在董事会会议规定的时间之前或之后签署书面的 豁免书，或者他或她应出席会议，则无需向任何董事发出通知，除非他或她出席 此类会议，在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为 会议不是合法召开或召集的。董事会任何特别会议的通知应具体说明特别会议的日期、时间和地点 （如果有），以及通过会议电话或其他通信 设备参加会议的方式。除非公司注册证书或章程有此要求，否则无需在任何 通知或书面通知豁免中具体说明董事会任何特别会议上要交易的业务或目的。除非受法律、 公司注册证书或章程的限制，否则任何和所有业务都可以在任何特别会议上进行交易。

第 3.08 节 会议的组织。董事会主席应主持其出席的董事会的所有会议。如果董事会主席 缺席董事会的任何会议，则本第三条第 3.08 节中规定的由其在该会议上履行的职责应由首席独立董事在该会议上履行，或者，如果领导 独立董事缺席或如果没有选出首席独立董事，则由董事的多数成员选出 br} 其他在场的董事。公司秘书应在董事会的所有会议上担任秘书，如果 他或她缺席，则应由会议主席任命临时秘书。

第 3.09 节法定人数和 行为方式。除非本第三条第 3.05 节另有规定，否则在董事会的每次会议上，构成整个董事会的 董事总人数中的大多数应构成法定人数，但在任何情况下，法定人数都不应由少于两 (2) 名董事构成。除非法律或公司注册证书、本条 III 第 3.14 节、第四条第 4.01 节或第 4.08 节或第 IX 条另有规定，否则出席任何此类会议（达到法定人数）的大多数董事的行为均为董事会的行为。在没有法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以不时休会 任何会议，直到达到法定人数为止。除了在休会的会议上通过公告 之外，无需发出任何休会通知。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或 该委员会的会议，所有参加会议 的人都可以通过这些设备相互听见，董事会成员根据第三条第 3.09 款参加会议即构成 亲自出席该会议。

第 3.10 节投票。 对于董事会将要表决的任何问题，如果当时有任何董事会成员提出要求，应将投票者的姓名及其投票记录写入会议记录 。

第 3.11 节在没有 会议的情况下采取的行动。除非法律或公司注册证书另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动 均可在不举行会议的情况下采取，前提是董事会 或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式对此表示同意，并且书面或书面或电子 的传输或传输应与会议记录一起提交董事会或委员会的议事程序。

第 3.12 节辞职。 任何董事均可在向公司发出书面辞职通知后随时辞职。任何辞职应立即生效 ，除非指定了确定的生效日期，在这种情况下，辞职应在该日期生效，并且接受任何辞职 都无需接受即可生效，无论辞职是否以接受为前提。

第 3.13 节 董事的免职。在尊重公司任何系列优先股或当时已发行的任何其他类别的股本 （普通股除外）持有人的权利的前提下，除非公司股票持有人亲自出席会议或由 代理人代表出席会议并有权在会议上进行一般投票的赞成票的持有人投赞成票和反对票，否则不得罢免任何董事选举董事，以单一类别共同投票。

第 3.14 节空缺职位。 在公司任何系列优先股或任何其他类别股本（不包括 普通股）持有人的权利的前提下，出于任何原因，包括由于董事人数增加而出现的任何空缺， 只能由董事会填补，由当时在职的剩余董事的多数赞成票行事，尽管少于 人数，任何以这种方式当选的董事的任期应持续到下次选举及其继任者正式当选为止 当选并获得资格。

第 3.15 节董事的 薪酬。任何及所有董事均可因其服务而获得合理的报酬，无论是工资、 出席会议的固定费用还是其他形式，以及董事会可能不时决定的费用（如果有）。此处 中包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 3.16 节董事提名的代理访问权限。

(a) 每当董事会在公司年度股东大会上就董事选举征求 代理人时，除董事会或其任何委员会提名选举的任何人士 外，公司还应在其年度股东大会的委托书中包括董事会或其任何委员会提名选举的任何人员 的姓名和所需信息（定义见下文）br} 任何由符合条件的股东或 {br 提名参加董事会选举的人（“股东提名人”）} 由不超过 20 名独立股东组成的群体，这些股东符合本第 3.16 节的要求（每个此类股东或群体，一个 “合格股东”），并且在提供本第 3.16 节要求的通知（“代理准入提名通知”）时明确选择根据本第 3.16 节 将其被提名人纳入公司的代理材料。

(i) 就 本第 3.16 节而言，出于此 目的，受共同管理和投资控制的一组基金应被视为一个股东或个人。根据本节 3.16，任何股东或个人都不得是构成合格股东的多组人员的成员。

(ii) 就本第 3.16 节而言，公司将在其代理声明 中包含的 “必填信息” 是 (A) 根据《交易法》颁布的法规必须在 公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；(B) 如果合格股东选择了 ，则为一份声明（定义见下文）。

(iii) 为了及时起见， 必须在公司 发布上一年度年度股东大会最终委托声明之日周年纪念日前一百五十 (150) 天和不迟于一百二十 (120) 天之前向公司秘书交付和接收所需信息和代理访问提名通知。公开宣布休会 或推迟年会不应开始提交代理准入提名通知和 所需信息的新期限。

(b) 符合条件的股东被提名人（包括符合条件的股东根据本第 3.16 节提交以纳入公司委托书 材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事候选人） 出现在公司年度股东大会的代理材料中出现的最大数目 (i)) 两 (2) 名被提名人或 (ii) 当时在公司任职的董事的百分之二十 (20%)，四舍五入减至截至根据本第 3.16 节（“最终代理访问提名日期”）提交代理访问提名通知的最后一天最接近的 董事会席位整数。如果董事会因任何 原因出现一个或多个空缺职位，则在最终代理访问提名日期之后，但在年会召开之前，董事会决定 缩减与之相关的董事会规模，则公司 代理材料中包含的最大股东候选人数应根据减少后的在职董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第 3.16 节提交的股东 被提名人数超过该最大数目，则每位合格股东将 选择一名股东提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量为止，按 每位合格股东在 代理通知中披露的公司普通股数量（从大到小）的顺序排列访问提交给公司的提名。如果在每位合格股东 选择一名股东候选人后未达到最大人数，则该选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序， 直到达到最大人数。

(c) 就本 第 3.16 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 了 公司的已发行普通股，该股东既拥有 (i) 与股票相关的全部投票权和投资权，(ii) 对此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）。前提是 根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量不得包括该股东或其任何 关联公司在任何情况下出售的任何股份 (A)尚未结算或完成的交易，(B) 该股东或其任何关联公司 出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (C) 受该股东或 其任何关联公司签订的任何 期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议的约束，无论此类工具或协议将根据已发行股票的名义 金额或价值以股票或现金进行结算公司，在任何此类情况下，任何文书或协议的目的或效力是 (1) 以任何方式、在任何程度上或未来任何时候减少这些 股东或关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权，和/或 (2) 对冲、抵消 或在任何程度上改变已实现或变现的任何收益或亏损无法保持 此类股东或关联公司对此类股票的全部经济所有权。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，所以 只要股东保留指示如何投票选举董事的权利，并且 拥有股份的全部经济利益。在股东已经 (i) 通过委托书、委托书或其他文书或 安排委托任何投票权的任何 期内，股东的股票所有权应被视为继续，该安排可由股东随时撤销，或 (ii) 借出此类股票，前提是股东有权在三 (3) 个工作日通知后召回此类借出的股票。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他 变体应具有相关的含义。出于这些目的， 公司的已发行普通股是否 “拥有” 应由董事会或其任何委员会决定。

(d) 为了根据本第 3.16 节提名 ，符合条件的股东必须在代理准入提名通知交付和 收到之日至少三年 (3) 年（“最短持有期”）内连续持有（如上定义）公司已发行普通股（“所需股份”）的至少三％（3％）或 根据本第3.16节，公司和合格股东必须在年会之日之前继续拥有所需的 股份。

(e) 在本第 3.16 节规定的提交代理准入提名通知的期限内 ，符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提供 以下信息：(i) 截至当日 股份的记录持有者（以及在必要的最低持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面声明 ，以证实这一点代理访问提名通知由公司秘书交付和接收， 符合条件的股东拥有并持续持有最低持有期限的所需股份，符合条件的 股东协议在 (A) 年会记录日期之后的五 (5) 个工作日内提供记录持有人和中介机构出具的书面 声明，以核实合格股东在记录日期和 (B) 年会之日之前对必需 股份的持续所有权，以及来自年会之日的书面陈述记录持有人和中介机构 验证合格股东的连续性截至年会之日所需股份的所有权；(ii) 根据本章程第 2.03 (c) (ii) 节（但不考虑本 章程第 2.03 (c) (ii) (A) 节规定的期限）， 股东提名通知中要求的信息、陈述和协议；(iii) a 根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本，该附表可能经过修订；(iv) 关于符合条件者的陈述股东 (A) 在正常业务过程中收购了所需股份 ，无意改变或影响公司的控制权，并且目前 没有这样的意图，(B) 目前打算在年度 会议召开之日之前保持所需股份的合格所有权，(C) 尚未指定或提名也不会在年会上指定或提名任何 董事会选举根据本第 3.16 节被提名的股东被提名人以外的其他人尚未参与并将会根据《交易法》第14a-1 (l) 条 的定义，不得参与 且过去和将来都不会参与他人的 “招标”，以支持除股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在 年会上当选董事，而且 (E) 不会向任何 股东进行分配除公司分发的表格以外的任何形式的年会委托书；以及 (v) 符合条件的股东同意的承诺 (A) 承担由此产生的所有责任针对因 符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的 股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为，(B) 遵守适用于与年会 有关的任何招标的所有其他法律法规，(C) 在与公司及其 股东进行的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些股东是或将来的信息在所有重要方面都要真实和正确，不会也不会遗漏陈述根据发表声明的情况，作出陈述所必需的重大事实 不得误导性并且 (D) 立即向公司提供与提名股东年度会议有关的任何招标或其他沟通的副本 ，根据委员会的适用法律和法规，这些招标书或与股东进行的其他沟通的副本 可免于向证券和 交易委员会申报。就本第 3.16 节而言，要求合格股东提供的 信息、陈述、承诺和协议必须由寻求获得合格股东资格的任何 集团的每位成员提出。

(f) 合格股东 可在提供本第 3.16 节所要求的信息时向秘书提供一份书面声明，要求将 纳入公司的年会委托书中，不得超过 500 字，以支持股东被提名人的 候选人资格（“声明”）。尽管本第 3.16 节中包含任何相反的规定，公司 仍可以在其代理材料中省略其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。

(g) 在本第 3.16 节规定的期限内 根据本第 3.16 节规定的程序提供提名通知，股东 被提名人必须向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份书面问卷 ，内容涉及该人的背景和资格以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景 (哪份调查问卷应由秘书根据书面要求提供) 和书面陈述和协议 （以秘书应书面要求提供的形式），说明该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、 安排或谅解的当事方，也未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选 为公司董事，将如何就任何议题或问题采取行动或投票（a “投票” 未在此类问卷中 披露的承诺”) 或 (B) 任何可能限制或干扰此类人员能力的投票承诺 如果当选并担任公司董事，则遵守该人根据适用法律承担的信托责任；(ii) 不是，且 不会成为与公司以外的任何个人或实体就 与未担任董事的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方} 已在该调查问卷中披露；以及 (iii) 以该人的个人身份并代表其代表 的任何人披露提名正在作出，如果当选为董事，则将符合提名，并将遵守适用法律以及截至此类陈述和协议之日适用于董事的所有利益冲突、保密和其他公司政策和准则（无论是在公司网站上还是其他地方），一般和公开的 （无论是在公司网站上还是其他地方）。公司可以要求 必要的额外信息，以允许董事会根据公司普通股上市的美国主要证券交易所的上市 标准、 证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露 公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，确定每位股东提名人是否具有独立性。

(h) 如果合格股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何 信息或通信 在所有重大方面均不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性，则每位合格股东或股东被提名人（视情况而定）， 立即将先前提供的信息和信息中的任何缺陷通知公司秘书 这是纠正任何此类缺陷所必需的。

(i) 根据本第 3.16 节，不要求公司 在其任何年度股东大会 (i) 的代理材料中包括股东被提名人 (i) 的委托材料中，根据本第 2.03 (c) 节对股东提名董事候选人的预先通知要求，公司秘书收到通知，说明任何股东已提名任何人参选董事会 。章程；(ii) 如果 提名该股东被提名人的合格股东已经或目前正在参与，或曾经或现在是《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人的 “招标” 的 “参与者” ，以支持除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年会上当选 为董事；(iii) 根据普通证券交易所的上市标准不是 独立的公司的股票已上市， 美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会使用的任何公开披露的标准确定和 披露公司董事的独立性，每种情况均由董事会决定；(iv) 谁当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易所的美国主要证券交易所的规则和上市标准 ，或任何适用的州或联邦 法律、规则或法规；(v) 在过去三 (3) 年内谁是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事（定义是）在 1914 年《克莱顿反垄断法》第 8 节中；(vi) 是未决刑事诉讼（不包括交通违规 和其他轻罪）的指定主体或在过去十 (10) 年内在该刑事诉讼中被定罪；(vii) 谁受 1933 年《证券法》D条例第506 (d) 条规定的任何命令的约束，如修订；(viii) 谁在超过四家其他上市公司担任董事；(ix) 该股东被提名人或适用的合格股东是否应提供 根据董事会或其任何委员会的决定，向公司提供的有关此类提名的信息，这些提名在任何重大方面都不真实，或者没有陈述作出声明所必需的重大事实 ， 是董事会或其任何委员会确定的，没有误导性；或 (x) 符合条件的股东或适用的股东被提名人未能履行本第 3.16 节规定的义务 。

(j) 无论此处 有任何相反的规定，董事会或股东大会主席均应宣布合格股东 的提名无效，如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了该提名中的任何一项或他们在本第 3.16 节下的 义务、协议或陈述，由董事会或董事会主席决定会议或 (ii) 符合条件的股东（或其合格代表）未出席股东大会，根据本第 3.16 节提出任何提名 。

(k) 任何股东被提名人 出现在公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 退出 或没有资格或无法在任何此类年会上当选，或 (ii) 未当选董事会成员且未获得 至少百分之二十五 (25%) 的支持股东候选人当选的选票，均无资格根据本第 3.16 节，成为接下来的两 (2) 次年度股东大会的 股东提名人。

第四条

委员会

第 4.01 节《宪法》 和权力。董事会可通过全体董事会多数赞成票通过的决议，任命董事会的一个或多个委员会 ，这些委员会的权力和职责应由董事会适当决定。除非 董事会另有规定，否则董事会的任何其他委员会均不得少于三 (3) 名董事组成。

第 4.02 节会议地点。 董事会任何委员会的会议均可在董事会或该委员会指定 不时在特拉华州内外的任何地点举行。

第 4.03 节会议； 通知和通知豁免。董事会任何委员会的定期会议应在董事会或该委员会的决议 所确定的时间举行，任何例会均无需通知。任何委员会的特别会议 应由委员会主席召开，或应委员会任何两名成员的要求由秘书或助理秘书召开。委员会任何特别会议的通知 可以通过个人投递、邮件、快递服务、传真（发送到董事同意接收通知的 传真号码）、电子邮件（发送到董事同意接收通知的电子邮件 地址）或董事 所依据的其他电子传输形式发出已同意接收通知。如果通知是通过亲自递送、传真、电子邮件或董事同意接收通知的其他形式 的电子传输方式发出的，则此类通知应在不少于 小时的通知中发给每位董事。如果书面通知是通过邮寄方式送达，则应在不少于 五 (5) 个日历日内向每位董事发出通知。如果书面通知是通过快递服务送达的，则应在不少于两（2）个日历日的通知中向每位董事发出通知。董事会委员会任何特别会议的通知应指明 特别会议的日期、时间和地点（如果有），以及通过会议电话或 其他通信设备参与会议的方式。除非公司注册证书或章程有此要求，否则任何通知或豁免通知中均无需指明任何委员会特别会议的交易业务或目的。任何此类 会议的通知均无需发给任何委员会的任何成员，但是，如果他或她根据第三条第 3.07 节的规定放弃， 和第 3.07 节中关于豁免董事会会议通知的规定也应适用于任何委员会的会议 。

第 4.04 节组织 会议。除非董事会或委员会另有明确规定，否则公司出席的最高级管理人员（如果有）是委员会成员，如果不是，则担任董事时间最长的在场 董事应主持任何委员会的所有会议 。除非董事会另有明确规定，否则公司秘书应在任何委员会的所有 次会议上担任秘书，如果他或她缺席，临时秘书应由会议主席任命。

第 4.05 节法定人数 和行为方式。任何委员会当时在任的大多数成员构成交易 业务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的大多数成员的行为应为该类 委员会的行为。在没有法定人数的情况下，任何委员会的过半数成员出席，或者，如果 出席的成员不超过两名，则出席会议的委员会任何成员或秘书，可以不时休会，直到法定人数达到 出席。除了在休会的会议上发布公告外，无需发出任何休会通知。第三条第 3.09 节中关于参与董事会委员会会议的 条款和第三条第 3.11 节中关于董事会委员会在未举行会议的情况下采取的行动的 规定适用于 对任何委员会会议的参与和采取的行动。

第 4.06 节投票。 对于任何委员会应表决的任何问题，如果该委员会的任何成员提出要求，应在会议记录中输入表决者的姓名及其投票。

第 4.07 节记录。 所有委员会均应保留其行为和议事记录，除非 提前在董事会组织会议或特别会议上提交，否则这些记录应提交给董事会的下次例会，并且董事会就此采取的任何行动均应记入董事会会议记录 。

第 4.08 节空缺。 董事会任何委员会的委任成员或候补成员中的任何空缺均可通过全体董事会过半数 的赞成票填补。

第 4.09 节会员 薪酬。所有委员会的成员均可获得合理的服务报酬，无论是以 工资、出席会议的固定费用或其他形式，还包括董事会可能不时决定的费用（如果有）。此处包含的任何内容 均不得解释为阻止任何委员会的任何成员以任何其他身份为公司服务并因此获得 报酬。

第 4.10 节紧急 管理委员会。如果由于灾难或灾难之后的紧急情况 ，包括但不限于疫情或疫情、美国政府宣布进入国家紧急状态 或其他类似的紧急情况，无法轻易地召集董事会的法定人数，则赋予董事会的所有权力和职责应自动赋予应急管理委员会，该委员会应由所有随时可用的成员组成董事会以及哪个 委员会应拥有并可以行使所有权力董事会负责 公司的业务和事务。 公司的任何董事或任何执行官均可召集应急管理委员会会议。应急管理委员会任何会议的通知只能发给 在当时可能可行的范围内，并以当时可行的方式联系到的董事。两名成员构成法定人数；但是， 在 紧急情况发生之前被董事会批准的名单上指定的公司高管或其他在场人员，应按优先顺序排列，遵守批准该名单的决议 可能规定的条件和期限，在提供法定人数的范围内，应被视为此类会议的董事。尽管本章程中有其他规定 ，但应急管理委员会应在情况 允许时尽快召集董事会会议，以填补董事会及其委员会的空缺并采取其他适当行动。 应急管理委员会的权力应在召开上述 规定的董事会会议时终止，届时应有过半数成员出席。除故意不当行为外，根据本第 4.10 节行事的公司任何董事、高级管理人员或雇员均不对任何行为或不作为承担责任。

第五条

军官们

第 5.01 节官员； 选举或任命。根据本第 5.01 节和现行的 特拉华州通用公司法 ，董事会应不时采取必要行动，确保公司拥有 必要的高管，使其能够签署股票证书。

第 5.02 节任期； 辞职；免职；空缺。除非董事会选举或授权任命任何高级职员 的决议中另有规定，否则每位官员的任期将持续到其继任者当选或任命并获得资格为止，或者直到他或她提前 辞职或免职为止。在向董事会或董事会 可能指定的个人发出书面通知后，任何官员均可随时辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定，否则无需接受 即可使其生效。董事会可以随时将任何官员免职，无论是否有理由。除非董事会授权的决议中另有规定，否则经董事会授权的任何高级职员 也可以在任何时候无故将该人员免去该职位或 的职务。任何此类免职 均不影响该高级管理人员（如果有）与公司的合同权利，但高管的选举或任命 本身不应产生合同权利。公司任何职位因死亡、辞职、免职或 以其他方式出现的任何空缺均可由董事会在任何例行或特别会议上填补，也可以由董事会授权任命人员担任 职位的官员填补。

第 5.03 节权力和 职责。公司高级管理人员应拥有本章程或董事会决议中 所述的公司管理权力和职责，这些权力和职责应与本章程不矛盾，在未另有规定的范围内， 通常与其各自办公室有关，受董事会控制。 董事会任命的秘书或其他官员有责任将股东、董事会和任何委员会会议的议事情况记录在为此目的 保存的账簿中。董事会可以要求任何官员、代理人或雇员为其忠实履行 职责提供担保。

第 5.04 节执行 管理委员会。公司应设立执行管理委员会，其成员应包括 首席执行官、总裁、首席财务官以及董事会不时决定 的其他公司高管。执行管理委员会应拥有并可以行使董事会可能确定的管理公司 业务和事务的所有权力和权限，但仅限于资本支出和收购。

第六条

股份和股份转让

第 6.01 节股票证书；无凭证股票。

(a) 公司的股票应以证书表示，前提是公司董事会可以通过决议或决议 规定其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用于以前签发的证书所代表的任何 股票。尽管 公司董事会通过了这样一项或多项决议，但每位以证书为代表的股票持有者， 根据要求，每位无凭证股票的持有人都有权获得由董事会主席或总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书 ，以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书， 该持有人拥有的公司股票数量。如果此类证书由一名或多名 官员手动签署，或者由过户代理人或注册商手动会签，则该证书上的任何其他签名可能是传真。如果 在证书签发之前，已在证书上签署或使用传真签名的任何高级职员、过户代理人或登记员 不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发 ，其效力与该人员在签发之日是此类高管、过户代理人或注册商相同。代表公司 股票的证书可能带有公司 的任何高级管理人员或高级管理人员可能认为适当和合法的有关转让限制或其他事项的说明。

(b) 如果公司获授权 发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司签发给 的证书的正面或背面完整或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相关参与权、 可选权利或其他特殊权利以及此类优惠和/或 权利的资格或限制此类或系列的股票，前提是除非法律另有要求，否则应代替根据上述要求，公司应签发的代表此类或系列股票的证书的正面或背面可能有 声明 ，公司将免费向每位要求此类或系列股票的权力、指定、优惠和亲属、 参与权、可选或其他特殊权利以及 此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东提供 。在发行或转让任何类别或系列 股票的无凭证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含法律要求在代表该类别或系列股票的证书上列出或陈述的信息，或公司将免费向每位要求获得权力、指定、优惠和亲属、可选参与权的股东提供的声明或此类类别或系列的其他特殊 权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

(c) 除非法律另有明确规定 ，否则无凭证股票持有人的权利和义务以及代表同一类别和系列股票的证书 持有人的权利和义务应相同。

第 6.02 节转让 股票。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则股票只能在公司账簿上转让，前提是此类股票经过认证、向公司或其转让代理人交出因此得到适当认可或附有妥善签订的书面转让或委托书、贴上 个转让印章（如有必要），或根据持有人的适当指示未经认证的股票，在每种情况下都附有此类证据 的真实性公司或其转让代理可能合理要求的签名。

第 6.03 节丢失的证书。 如果任何股票证书丢失、被盗或销毁，董事会或经董事会正式授权的任何高级职员 可酌情授权签发股票或无证股票的替代证书 以代替已丢失、被盗或销毁的证书 。但是，前提是在每种情况下，替代证书或无证证书的申请人 股票应向公司提供损失、被盗或毁坏的证据，公司自行决定证实这些证据令人满意 此类证书及其所有权, 以及其可能要求的担保或赔偿.

第 6.04 节 确定出于某些目的的登记持有人。为了确定有权获得 任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或其他证券持有人，或有权行使与任何变动、 股本或其他证券的转换或交换有关的任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定 一个创纪录的日期，不迟于发布之日前六十 (60) 天支付此类股息或以其他方式分配或分配这些 权利，或与任何权利相关的任何此类权利的日期可以行使股票或证券的变更、转换或交换，在这种情况下，即使公司 账簿上的任何股票或其他证券在上述确定的任何记录日期之后进行了任何转让，也只有在如此确定日期的登记持有人才有权获得此类股息或其他分配的款项或 获得此类权利分配或行使此类权利。任何记录日期都不得早于董事会确定 此类记录日期的日期。

第七条

公司印章

第 7.01 节密封。 董事会可以提供包含公司名称的合适印章。

第 7.02 节附上和 证明。公司的印章应由秘书保管，秘书有权将其粘贴在适当的公司 文书和文件上，并由他作证。在他或她缺席的情况下，可以由助理秘书加盖和证实，或者 由财务主管或助理财务主管或董事会可能指定的任何其他人员签发并作证。

第八条

杂项

第8.01节财政年度。 除非经董事会决议更改，否则公司的财政年度应在每年9月的第三十天结束。

第 8.02 节流通票据上的签名 。所有用于支付款项的账单、票据、支票或其他票据均应由此类官员或代理人签名或会签 ，并以 董事会决议（一般性或特别决议）不时规定的方式，也可以由任何高级职员或高级职员，或任何高级职员和代理人共同规定，经董事会正式授权。

第 8.03 节代理的执行 。总裁，或在其缺席或残疾的情况下，任何副总裁可不时授权 执行和发行委托书，对公司 记录在案的其他公司的股票或其他证券进行投票，并执行对任何此类公司已采取或将要采取的行动的同意书。除非董事会另行授权 ，否则所有此类代理和同意书均应由董事长、总裁或任何副总裁以公司的名义签署。

第 8.04 节 引用了条款和章节编号以及章程和公司注册证书。每当章程中提及 条文或章节编号时，此类引用均指章程中某条或章节的编号。无论何时在章程中提及 章程，均指经修订的公司章程，每当提及公司注册证书 时，均指经修订的公司注册证书，包括《特拉华州通用公司法》视为 构成其一部分的所有文件。

第 8.05 节定义。 正如本章程中所使用的，”电子传输” 指任何形式的通信，不直接涉及纸张 的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个 或多个分布式电子网络或数据库），其创建的记录可由收件人 保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过自动化流程直接以纸质形式复制。正如这些章程中所使用的， ”电子邮件” 是指发送到唯一电子邮件地址的电子传输（如果此类电子邮件包含 可以协助访问此类文件和信息的公司高级职员或代理人的联系信息，则该电子邮件应视为包含其所附的任何文件和超链接到网站的任何信息）。 正如本章程中所使用的，”电子邮件地址” 是指目的地，通常用一串字符表示， 由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的 “本地部分”）和对 互联网域（通常称为地址的 “域部分”）的引用（无论是否显示）组成，电子 邮件可以发送或投递到该域。

第 8.06 节争议裁决论坛。

(a) 除非公司 以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反公司所欠信托义务的任何诉讼 的唯一独家论坛公司或 公司的股东，(iii) 对公司或其任何董事、高级管理人员或其他 员工提出索赔的任何诉讼根据《特拉华州通用公司法》或 公司注册证书或本章程（在每种情况下，可能会不时进行修订）的任何规定成立的公司，或 (iv) 任何主张 对公司或受内政 原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼。前提是，如果且只有在法院的情况下特拉华州财政部缺乏属事管辖权，此类 诉讼应在位于该州的其他州法院提起特拉华州（或者，如果特拉华州 内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。

(b) 除非公司书面同意 选择替代法庭，否则 在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据经修订的 《证券法》引起的诉讼原因的投诉的唯一和排他性的论坛。

第九条

修正案

第 9.01 节修正案。 本章程可在公司任何年度或特别股东会议（正式称为 ）上，经适当通知后，以支持和反对采纳、修改、修正 或废除的多数票通过、修改、修正或废除 ，由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对收养进行表决的股份持有人投赞成票， 或废除章程， } 修改、修正或废除，或由董事会在任何有效会议上以全体董事会大多数成员的赞成票进行修改、修正或废除，前提是 如果是股东特别会议，则必须在会议通知中包含此类拟议通过、变更、修正或废除的通知 。