美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

根据当前的 报告

至 第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年12月21日

NETCAPITAL Inc.

(注册人的确切姓名，如章程中所述)

注册人的电话号码，包括区号：(781)925-1700

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是1934年证券法规则405(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司

新兴的成长型公司☐。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项加入材料最终协议。

本报告表格8-K第8.01项所载关于采购协议(定义见下文)的信息 通过引用并入本第1.01项。

第 项8.01其他事件。

2023年12月27日，犹他州公司(“本公司”)的NetCapital Inc.完成了(I)4,800,000股本公司普通股(“普通股”)的公开发售(“发售”) ，每股面值0.001美元；(Ii)11,200,000股预资金权证(“预资金权证”)，以购买11,200,000股本公司普通股(“预资金权证”)；(Iii)16,000,000股A-1系列认股权证(“A-1系列普通股认股权证”)，以购买16,000,000股本公司普通股(“A-1系列普通权证 股份”)及(4)16,000,000股A-2系列认股权证(“A-2系列普通权证”连同A-1系列认股权证，“普通权证”)，以购买16,000,000股本公司普通股(“A-1系列普通权证股份”)，连同A-1系列普通权证股份，每股普通股及随附的A-1系列普通权证和A-2系列普通权证的发行价为0.25美元，而每份预付资助权证及随附的A-1系列普通权证和A-2系列普通权证的发行价为0.249美元。普通股、预资款权证、预资款权证、A-1系列普通权证、A-1系列普通权证、A-2系列普通权证、A-2系列普通权证在本协议中统称为“证券”。

每份普通权证的行权价为每股0.25美元。普通权证不得行使，直至公司股东批准发行普通权证和普通权证股份(“股东批准”)。 A-1系列普通权证将在股东批准之日起五(5)年到期。A-2系列普通权证 将在股东批准之日起十八(18)个月到期。持有人不得行使普通权证的任何部分 ，只要买方在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股。持有人可将A-1系列普通权证或A-2系列普通权证的这一百分比增加或减少至不超过9.99%的百分比，但任何此类加薪都需要 向本公司发出至少61天的事先通知。

预筹资认股权证可即时行使，并可于任何时间按普通股名义行使价每股0.001美元行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。持有人不得行使普通权证的任何部分，以达到买方在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股的程度。持有人可将预付资金认股权证的这一百分比增加或减少至不超过9.99%的百分比，但任何此类增加必须 至少提前61天通知本公司。

作为与是次发售有关的独家配售代理(“配售代理”)对H.C.Wainwright&Co.，LLC的 补偿，本公司向配售代理支付相当于发售所得总收益7.5%的现金费用，外加相当于发售所得总收益1.0%的管理费，并偿还某些费用和法律费用。本公司亦向配售代理的指定人士(“配售代理认股权证”)发出认股权证，以购买最多1,200,000股普通股(“配售代理认股权证”)。配售代理权证的条款与普通认股权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价相当于每股0.3125美元，且 于发售开始发售之日起计五周年届满。

关于是次发售，本公司于2023年12月21日与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”) 。购买协议载有本公司与买方的惯常陈述及保证及协议，以及双方的惯常赔偿权利及义务。

根据购买协议的条款，本公司已同意自购买协议日期起计90天内，除某些例外情况外，不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物(定义见购买协议)，或提交任何登记声明。此外，自购买协议日期起至发售截止日期一周年为止，除例外情况外，本公司不得 达成或订立协议以发行任何涉及浮动利率交易(定义见购买协议)的普通股或普通股等价物(定义见购买协议)。

证券、配售代理权证及配售代理认股权证股份乃根据经修订的S-1表格登记声明(编号333-275210)发售，并于2023年12月21日由美国证券交易委员会宣布生效。

在扣除公司应支付的预计发售费用(包括配售代理费)后，公司从此次发行中获得约337万美元的净收益。本公司拟将发售所得款项净额用于销售及市场推广 及一般营运资金用途。

购买协议表格 、预付资金认股权证、A-1系列普通权证、A-2系列普通权证和配售代理认股权证 作为本报告8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。

2023年12月21日，该公司发布新闻稿，宣布此次发行的定价。2023年12月27日，该公司发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束。新闻稿的副本作为附件99.1和附件99.2提供，并通过引用结合于此。

项目 9.01财务报表和展品

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。