美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14C

根据 第 14 (c) 节发布的信息声明
1934 年《证券交易法》

勾选相应的复选框：

初步信息声明

​

☐

机密，仅供委员会使用（第 14c-5 (d) (2) 条允许）

​

☐

最终信息声明

​

数字健康收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

不需要付费

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用根据附表 14A（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 项的要求根据附表中的表格计算，根据本附表和《交易法》第 14c-5 (g) 和 0-11 条第 1 项的要求

​

 

数字健康收购公司
980 N 联邦高速公路 #304
佛罗里达州博卡拉顿 33432

经股东书面同意的行动通知
和信息声明

致数字健康收购公司的股东：

随附的信息声明（“信息声明”）由特拉华州的一家公司数字健康收购公司（“公司”、“DHAC”、“我们” 和 “我们的”）的董事会提供，旨在告知截至2023年12月20日营业结束时每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）的记录持有人（“记录日期”）”）至少65％的普通股已发行股份的持有人以书面同意代替会议，已批准通过一项修正案（“章程”）经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（此类批准，即 “股东同意”）的修正案”。章程修正案澄清说，根据章程修正案的条款，公司可以根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14C条，向其公众股东提供赎回权，股东以书面同意方式投票批准公司的初始业务合并。

股东同意书足以批准特拉华州法律规定的章程修正案以及公司经修订和重述的公司注册证书。根据《交易法》第14（c）条及其相关规则，自记录之日起向我们的股东提供信息声明的目的仅为在本公司行动生效之前向股东通报该公司行动。根据《交易法》第14c-2条，《章程修正案》预计将在信息声明邮寄后二十（20）个日历日生效，或者在合理可行的情况下尽快生效。信息声明将首先在当天或前后邮寄给股东 [•], 2024.

我们的股东没有投票权或其他行动
信息声明中必须填写 。
我们不是在要求你提供代理而且
请不要向我们发送代理。

我们鼓励您阅读信息声明。尽管你没有机会就章程修正案的批准进行投票，但信息声明包含有关章程修正案的重要信息。章程修正案的副本载于信息声明附录A。

根据董事会的命令

斯科特·沃尔夫
首席执行官
[•], 2024

 

 

数字健康收购公司
980 N 联邦高速公路 #304
佛罗里达州博卡拉顿 33432

信息声明
我们不是在要求你提供代理而且
请不要向我们发送代理。

信息目的声明

本信息声明（“信息声明”）由特拉华州的一家公司Digital Health Acquisition Corp.（“公司”、“DHAC”、“我们” 和 “我们的”）的董事会（“董事会”）提供，旨在告知截至12月20日营业结束时的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）的记录持有人，2023年（“记录日期”），至少65％的普通股已发行股份的持有人以书面同意代替会议，批准通过一项修正案（“章程”）经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（此类批准，即 “股东同意”）的修正案”。

股东同意书足以批准特拉华州法律规定的章程修正案以及经修订的公司经修订和重述的公司注册证书。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条及其相关规则，自记录之日起向我们的股东提供信息声明的目的仅为在本公司行动生效之前向股东通报该公司行动。

信息声明将首先在当天或前后邮寄给股东 [•], 2024.

有表决权的证券和股东的同意

截至记录日营业结束时，公司已发行普通股3,603,966股。普通股的每股都有权获得一票。

根据公司经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律，批准章程修正案需要至少65％的已发行普通股投票。2023年12月20日，共有3,130,250股普通股（占该日已发行普通股的65％）的持有人以书面同意代替会议，批准了章程修正案的通过。

《章程修正案》的原因和影响

《章程修正案》澄清说，根据《章程修正案》的条款，公司可以向其公众股东提供赎回权，前提是股东以书面同意方式表决，通过遵守《交易法》第14C条的规定批准公司的初始业务合并。董事会批准并建议公司股东批准章程修正案，因为董事会认为，从良好的公司治理出发，修改经修订的公司经修订和重述的公司注册证书符合公司及其股东的最大利益。

根据《交易法》第14c-2条，《章程修正案》预计将在信息声明邮寄后二十 (20) 个日历日生效，或在合理可行的情况下尽快生效。

《章程修正案》的副本载于信息声明附录A。

没有异议者或评估权

根据特拉华州法律，普通股持有人无权享有持不同政见者对《章程修正案》的评估权。

 

1

 

兑换权

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的公众股东将有机会在《章程修正案》获得批准后以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额（减去用于支付潜在解散费用的10万美元净利息）除以当时已发行的公开股票的数量。如果您的赎回请求正确提出，《章程修正案》获得批准，则这些股票将停止流通，并且仅代表获得此类金额的权利。举例而言，根据2023年12月19日信托账户中约137万美元的资金，估计每股转换价格约为11.88美元。

为了行使您的兑换权，您必须：

•

在美国东部时间下午 5:00 之前以书面形式提交申请 [•]，2024 年（即可能采取公司行动前的两个工作日），我们将您的公开股票转换为现金，转给我们的过户代理大陆股票转让与信托公司，地址如下：

​

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

和

•

通过存托信托公司以物理方式或电子方式将您的公开股票交付给我们的过户代理人 [•]，2024年（也就是可能采取公司行动前的两个工作日）。寻求行使转换权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出时间实现交付。我们的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理的实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股票的股东必须与经纪人进行协调。

​

任何赎回要求一旦提出，可以在行使赎回申请（以及向过户代理人提交股份）的截止日期之前随时撤回，然后经我们同意。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在规定的时间范围内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人归还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。我们无法向您保证，即使每股市价高于上述赎回价格，您也能够在公开市场上出售我们的普通股，因为当您希望出售股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权且赎回生效，您的普通股将停止流通，并且仅代表获得信托账户存款总额的比例份额的权利（减去用于支付潜在解散费用的100,000美元净利息）。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展（如果有）或对公司未来的发展感兴趣。只有当您正确及时地申请赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

已发行单位的持有人在行使公众股份的赎回权之前，必须将标的公众股和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面指示，将此类单位分为公开股和公开股票

 

2

 

认股权证。这必须提前足够长的时间完成，这样您就可以在公开股票与单位分离后行使对公开股票的赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC）系统以电子方式提款，提款相关单位，存入等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在公开股票与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分离公开股票，则可能无法行使赎回权。

所选定义

在本信息声明中使用时，除非上下文另有要求：

“额外过渡性票据” 是指在2023年11月21日签署《过渡修正案》时购买的10％的原始发行折扣优先有担保本票，本金为111,111.33美元，将于2025年5月21日到期，以及DHAC和桥梁投资者稍后购买的55,555.67美元，均有担保利息，年利率为8.00％，可转换为DHA的股份 C普通股，面值0.0001美元，初始固定转换价格为每股10美元。

“A.G.P.” 指的是A.G.P./Alliance Global Partners，即首次公开募股中承销商的代表。

“桥梁修正案” 是指DHAC、vSee、iDoc和桥梁投资者于2023年11月21日签署的修改原始桥梁协议的信函协议。

“过桥融资” 是指过桥票据、附加过桥票据、过桥认股权证、过桥股票和交易所票据的出售以及Bridge SPA考虑的其他交易。

“桥牌投资者” 是指执行Bridge SPA、交易所协议和股权购买协议的投资者。

“过桥票据” 是指DHAC、vSee和iDoc根据原始Bridge SPA发行的10％原始发行折扣优先担保本票。

“Bridge SPA” 是指经《桥梁修正案》修订的原始 Bridge SPA。

“过桥股” 是指2022年10月5日向桥梁投资者发行的与过渡融资相关的3万股DHAC普通股。

“过桥认股权证” 是指DHAC向Bridge投资者发行的173,913份五年期认股权证，每份认股权证代表以11.50美元的初始行使价购买一股DHAC普通股的权利，但须进行某些调整。

“业务合并” 是指 vSee 合并、iDoc 合并和《企业合并协议》所考虑的其他交易。

“业务合并协议” 是指DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc之间签订的截至2023年11月21日的第三次修订和重述的业务合并协议，该协议可根据其条款不时修改、修改、补充或豁免。

“关闭” 是指业务合并的完成。

“合并后的公司” 是指业务合并完成后的DHAC（将更名为vSee Health, Inc.）及其子公司。

 

3

 

“股权融资” 是指股权购买协议所设想的交易。

“股权购买协议” 是指2023年11月21日与桥梁投资者签订的股权购买协议，根据该协议，合并后的公司可以向桥梁投资者出售和发行，桥梁投资者有义务在36个月内不时从合并后的公司购买最多5000万美元新发行的普通股，从收盘后的第六（第6）个交易日开始合并后的公司将向桥牌投资者发行股权购买票据该公司于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中进行了描述和报告。

“股权购买票据” 是指本金为500,000美元的优先无抵押可转换票据，可按每股10美元的固定转换价格转换为合并后公司的普通股。

“交易所协议” 是指DHAC、vSee、iDoc和桥梁投资者于2023年11月21日签订的交易协议，根据该协议，(i) DHAC过渡票据、(ii) 本金中除60万美元以外的vSee过渡票据以及 (iii) 本金中除60万美元以外的iDoc Bridge票据下当前到期和到期的款项将兑换为交易所票据的截止日期，如公司于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告中进一步描述和报告的。

“交易所票据” 是指合并公司向桥梁投资者发行的优先有担保可转换本票，总本金价值为2523,744.29美元，将由DHAC、vSee和iDoc各提供担保，年利率为8.00％，并将以每股10美元的初始固定转换价格转换为合并后的公司普通股。

“iDoc” 是指德克萨斯州的一家公司 iDoc 虚拟远程医疗解决方案有限公司。

“初始股东” 是指保荐人和DHAC的顾问、高级管理人员和董事，他们拥有DHAC的所有创始股份。

“首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指DHAC根据首次公开募股注册声明对其证券的首次公开募股，该声明于2021年11月3日生效，并于2021年11月8日结束。

“贷款转换” 是指2023年11月21日与DHAC、vSee和iDoc各贷款机构签订的各种证券购买协议（“转换SPA”）所考虑的交易，该公司于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中进一步描述和报告了这些交易。

“贷款转换普通股” 的含义在 “转换SPA” 的定义中赋予该术语的含义。

“贷款转换系列A股” 的含义在 “转换SPA” 的定义中赋予该术语的含义。

“M2B” 指 M2B Funding Corp.

“芒罗信托” 指的是马克·芒罗慈善剩余基金信托。

“原始Bridge SPA” 是指DHAC、vSee、iDoc和桥梁投资者于2022年10月5日签订的证券购买协议，根据该协议，DHAC、vSee和iDoc向过桥投资者发行了总额为2,222,222美元的过桥票据、过渡认股权证和过桥股票，可以根据其条款不时修改、修改、补充或豁免。

“量子融资” 是指出售可转换本票以及2023年11月21日的可转换本票购买协议所考虑的其他交易，如公司于2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告所进一步描述和报告的。

“SCS” 指佛罗里达州的一家有限责任公司 SCS, LLC。

 

4

 

“SCS Capital Partners” 是指内华达州的一家有限责任公司 SCS Capital Partners LLC。“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“A系列优先股” 指合并后公司的A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元。

“A系列股票” 是指A.G.P. A系列股票和贷款转换系列A股股票。

“赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司数字健康赞助商有限责任公司。

“赞助关联公司” 是指SCS、SCS Capital Partners、Whacky、Munro Trust和Tidewater，他们是赞助商的关联公司和/或投资者，将根据贷款转换获得合并后的公司的股本。

“Tidewater” 指的是北卡罗来纳州的一家有限责任公司 Tidewater Ventures, LLC。

“过户代理人” 是指大陆股票转让和信托公司。

“信托账户” 是指DHAC的信托账户，该账户持有首次公开募股的净收益、出售私募股票的部分收益以及任何延期费用，包括信托账户中资金赚取的利息，此前未发放给DHAC以纳税。

“vSee” 指的是特拉华州的一家公司 vSee Lab, Inc.

“Whacky” 指的是 Whacky Ventures LLC。

 

5

 

某些当事方在所涉事项中的利益

•

如果 DHAC 未在 2024 年 2 月 8 日之前完成业务合并（除非根据现行章程延长该日期），它将停止除清盘目的以外的所有业务，将所有已发行普通股兑换成现金，并在其剩余股东和董事会批准的情况下解散和清算，但每次都要履行特拉华通用规定的义务公司法，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，3,432,000股普通股将一文不值，因为在赎回公开股票之后，DHAC的净资产可能很少（如果有的话），而且我们的创始股票的持有人已同意，如果我们未能在规定的期限内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算创始人股票分配的权利。

​

•

DHAC的初始股东拥有287.5万股创始股票，这些股票是在DHAC首次公开募股之前以每股0.0087美元的收购价收购的。初始股东包括保荐人、我们的高管、董事和拥有我们创始人股票的顾问。这些持有人拥有以下创始人股份：

​

(1)

马克·芒罗通过其对Tidewater Ventures, LLC（“Tidewater”）、Whacky Ventures LLC（“Whacky”）和M2B Funding Corp.的所有权，实益拥有赞助商66.35％的股份和投资实体（“量子投资者”）33％的股份，后者于2023年11月21日签订了某份量子收购协议，并将实益拥有所持有的344,500股普通股由赞助关联公司提供，包括合并后公司的292,500股普通股和520股A系列优先股，将在转换此类附属公司持有的票据时收到由他控制的实体。

​

(2)

劳伦斯·桑兹通过其对SCS，LLC和SCS Capital Partners的所有权实益拥有500,000股创始人股份和量子投资者33％的股份，并将实益拥有赞助关联公司持有的591,800股普通股，包括50万股创始人股票和918股A系列优先股，将在转换由他控制的此类实体持有的票据时收到。

​

(3)

桥牌投资者拥有赞助商4.91％的股份和量子投资者33％的股份。

​

•

发起人在DHAC首次公开募股时通过私募交易购买了55.7万个私募单位（“私募单位”），收购价格为每单位10.00美元，总收益为557万美元。每个私募股权由一股普通股和一张可赎回的私募认股权证组成。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。此外，贷款转换后，保荐人将额外拥有350股A系列优先股，最初可转换为合并后公司的35,000股普通股

​

 

6

 

转换价格为每股10.00美元。如果DHAC未在规定的期限内完成业务合并，则保荐人所拥有的私募股票、私人认股权证和A系列股票将毫无价值地到期。

•

2022年10月26日，DHAC向保荐人发行了本金总额为35万美元的无抵押本票，用于存入信托账户以延长业务合并期限。

​

•

赞助关联公司已向DHAC、vSee或iDoc共贷款约2,023,000美元，这些贷款在收盘时可转换为贷款转换普通股或贷款转换系列A股。除了此类贷款和贷款转换外，没有任何初始股东向DHAC或DHAC的业务合并目标——vSee或iDoc——贷款或预付任何款项。除了与贷款转换相关的赞助商和赞助关联公司外，他们都没有个人投资或承诺投资任何其他有担保的财务安排，以努力推动业务合并向前发展。DHAC的高级管理人员和董事不会面临任何额外货币价值的风险。这些经济利益可能意味着，保荐人（以及作为保荐人成员的DHAC高管和董事，或其关联公司是保荐人成员）可能会被激励完成业务合并或替代业务合并，目标公司不如他们本来建议或批准的条件对股东的优惠待遇，而不是让DHAC因未能完成业务合并而告终损失全部投资。

​

•

业务合并后，DHAC的现有董事和高级管理人员将有资格获得持续赔偿，并继续获得DHAC董事和高级职员责任保险的保障。

​

•

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果供应商就向DHAC提供的服务或出售的产品提出的索赔，或DHAC已与DHAC讨论签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少了信托账户中的资金金额，则赞助商将对DHAC承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据我们对DHAC首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括经修订的1934年《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。

​

•

业务合并完成后，保荐人、我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权获得报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的某些合理的自付费用，以及偿还保荐人或我们的某些高级管理人员和董事为筹集初始交易成本而提供的任何其他贷款（如果有），其条款将由DHAC不时决定业务组合。但是，如果DHAC未能在规定的期限内完成业务合并，则保荐人和DHAC的高级职员和董事及其各自的关联公司将不会向信托账户提出任何报销索赔。

​

•

根据2021年11月3日由DHAC和某些证券持有人签订的注册权协议的条款，DHAC在业务合并结束后向初始股东授予了合并后公司普通股的某些惯常需求、货架和搭档注册权。

​

•

初始股东，包括保荐人和DHAC的某些高管和董事，共向DHAC证券投资了559.5万美元，其中包括287.5万股创始人股票的2.5万美元收购价和557,000美元私募单位（包括55.7万股认股权证和55.7万股普通股）的557万美元收购价格。假设每股交易价格为12.21美元（基于记录日纳斯达克普通股每股12.21美元的收盘价），这287.5万股创始股和55.7万股私募股的隐含总市值约为41,904,720美元。因此，即使业务合并后合并后公司普通股的交易价格低至每股约1.6美元，创始人股票和私募股份（即股票）的总市值仍然是股票

​

 

7

 

合并后公司普通股的 将大致等于初始股东对DHAC的初始投资。因此，即使合并后的公司普通股已大幅贬值，初始股东仍有可能通过对DHAC的投资获得可观的利润。另一方面，如果DHAC没有在2024年2月8日之前完成业务合并（目前已延期，可能会进一步延长）并进行清算，则初始股东可能会损失对DHAC的全部投资。

•

由于这些利益，保荐人可以从完成对其公众股东不利的业务合并中受益，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不利的条件而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元，则在首次公开募股中购买股票的DHAC的公开股东将每股亏损5.00美元，而初始股东（包括赞助商）将获得每股4.99美元的收益，因为它以名义金额收购了创始人的股票。换句话说，即使公众股东在合并后公司的回报率为负，初始股东（包括保荐人）也可以获得正的投资回报率。此外，如果初始业务合并（例如业务合并）未完成，则承销商在首次公开募股中的代表A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）将不会获得4,37万美元的延期承保佣金，该公司已同意以每股10.00美元的价格收购最初可转换为DHAC普通股的A系列优先股。

​

•

由于DHAC的董事和高级管理人员行使自由裁量权同意交易条款的变更或豁免，因此在确定此类变更或豁免是否适当且符合我们股东的最大利益时，这可能会导致利益冲突。

​

•

因为劳伦斯·桑兹先生拥有的实体SCS Capital Partners通过其对SCS和SCS Capital Partners的所有权实益拥有500,000股创始人股份和量子投资者的33％的股份，并将实益拥有赞助关联公司持有的591,800股普通股，包括50万股创始人股票和918股A系列优先股，将在转换由他控制的此类实体持有的票据时获得 vSee 和 IDoc 到 DHAC，这种经济利益可能意味着赞助商可能会获得激励视情况而定，与目标公司不太有利或以对股东不利的条件完成业务合并，而不是让DHAC因未能完成业务合并而损失保荐人的全部投资。尽管DHAC董事会可以选择不同的管理顾问，但DHAC同意与SCS Capital Partners合作，在提交给DHAC董事会审议、进一步审查和最终批准之前，帮助确定潜在的初步审查目标。在聘请SCS Capital Partners担任管理顾问之前，DHAC董事会考虑了桑兹先生在DHAC的财务利益，但认为桑兹先生和SCS Capital Partners先前作为管理顾问处理复杂交易的经验将有助于协调DHAC外部专业人员、DHAC董事会和DHAC执行团队之间的讨论和努力，并协调DHAC、vSee和iDoc管理层为提供帮助而做出的努力推动 de-SPAC 流程接近尾声；SCS Capital Partners 都没有Sands先生也没有收到或目前也没有因此类服务获得任何报酬，这是选择SCS Capital作为管理顾问的一个因素。最终，与VSee和iDoc的拟议业务合并、不推进替代目标的决定以及过渡融资、股权融资和量子融资的条款和条件的所有最终决定均由DHAC董事会做出，而不是SCS Capital Partners和Sands先生。SCS Capital Partners还一直在为DHAC提供行政办公室和秘书服务，此外，DHAC的月费为1万美元。

​

•

由于 Bridge Investor 和某些赞助关联公司是我们赞助商的投资者，这种财务利益可能意味着 Bridge Investor 和此类赞助关联公司可能会被激励与不太有利的目标公司完成业务合并，或者视情况而定，以对股东不利的条件完成业务合并，而不是让DHAC因未能完成业务合并而损失全部投资。

​

 

8

 

本信息声明的费用

我们将支付与分发信息声明相关的所有费用，包括打印和邮寄费用。我们将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向我们普通股的受益所有人发送本信息声明时产生的合理费用。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了有关我们有表决权证券的受益所有权的某些信息：（i）我们所知的已发行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我们的每位高级管理人员和董事，以及（iii）截至2023年12月20日我们的所有高级管理人员和董事作为一个整体。企业合并前普通股的实益所有权基于截至2023年12月20日已发行和流通的3,603,966股DHAC普通股（包括114,966股公开股和287.5万股创始人股份）。

*

小于 1%。

​

(1)

我们的赞助商是此处报告的普通股的记录保持者。我们的关联公司劳伦斯·桑兹先生是我们赞助商的经理，因此可能被视为对我们的赞助商持有的普通股拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。桑兹先生否认保人持有的证券的任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的金钱利益的范围除外。赞助商的营业地址是 c/o Digital Health Acquisition Corp.，位于佛罗里达州博卡拉顿市北联邦高速公路980号 #304 33432。

​

(2)

包括2,073,250股创始人股票、55.7万股作为私募单位基础的DHAC普通股以及55.7万股作为私募单位基础的DHAC普通股认股权证，行使价为11.50美元。

​

(3)

SCS Capital Partners, LLC是本文报告的普通股的记录保持者。我们的关联公司劳伦斯·桑兹先生是SCS Capital Partners, LLC的经理兼成员，因此可能被视为对SCS Capital Partners, LLC持有的普通股拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。SCS Capital Partners, LLC的营业地址是数字健康收购公司，位于佛罗里达州博卡拉顿市北980号联邦高速公路 #304 号 33432。

​

(4)

根据2023年2月10日提交的附表13G，Spring Creek Capital LLC（“Spring Creek”）拥有对普通股 241,100股股票的唯一投票权，也可以被视为受益所有人

​

 

9

 

Stock，Koch Industries, Inc.（“科赫工业公司”）拥有对241,100股普通股的唯一投票权，可以被视为该普通股的受益所有人。科赫工业公司、SCC Holdings, LLC（“SCC”）、KIM, LLC（“KIM”）、科赫投资集团有限责任公司（“KIG”）和科赫投资集团控股有限责任公司（“KIG”）可被视为实益拥有Spring Creek持有的公开股票，（i）KIGH对KIG的实益所有权，（iii) KIG对KIM的实益所有权，（iv）KIM对SCC的实益所有权以及（v）SCC对Spring Creek的实益所有权。上述举报人员的地址是堪萨斯州威奇托市东37街北4111号67220号。

(5)

每个人的营业地址均为数字健康收购公司，位于佛罗里达州博卡拉顿市北联邦高速公路 980 号 #304 号 33432。

​

(6)

Scott J. 和 Kelley H. Wolf 家族信托基金登记拥有的所有普通股。沃尔夫先生和他的妻子凯利·沃尔夫是斯科特和凯利·沃尔夫家族信托基金的受托人，他们可能被视为对斯科特和凯利·沃尔夫家族信托基金持有的普通股拥有共同的投票权和投资自由裁量权。斯科特和凯利·沃尔夫家族信托基金的地址是加利福尼亚州门洛帕克市特伦顿路319号94025。

​

 

10

 

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份信息声明，满足信息声明对共享相同地址的两名或更多股东的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

许多账户持有人为股东的经纪人将 “持有” 本信息声明。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份信息声明。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到单独的通信，或者如果您和您家庭中的其他人目前在您的地址收到多份通信副本，并希望对这些通信进行 “入户管理”，请通知您的经纪人。此外，公司将应要求立即通过邮寄方式向佛罗里达州博卡拉顿市北联邦高速公路 #304 号980号或致电（561）672-7068提供信息声明的单独副本。

不以引用方式合并

在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，信息有时 “以引用方式纳入”。这意味着我们向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。本信息声明包括多个网站地址或对这些网站上其他公司报告的引用。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上的信息，包括这些报告中包含的信息，不是本信息声明的一部分，也不是以引用方式纳入的。

其他信息

我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov、我们的网站 https://digitalhealthacquisition.com/#sec 上免费获得，或应我们书面要求，数字健康收购公司公司秘书，佛罗里达州博卡拉顿市北联邦高速公路 #304 号，33432。

根据董事会的命令

 

斯科特·沃尔夫
首席执行官
[•], 2024

 

11

 

附录 A

对经修订和重述的 的修正
公司注册证书
OF
数字健康收购公司
（特拉华州的一家公司）

Digital Health Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：

1.

该公司的名称是 “数字健康收购公司”原始公司注册证书于2021年3月30日向特拉华州国务卿提交。经修订和重述的公司注册证书于2021年11月3日向特拉华州国务卿提交，并于2022年10月26日、2023年9月8日和2023年11月6日进行了修订（经修订的 “经修订和重述的证书”）。

​

2.

经修订和重述的公司注册证书的本修正案修订了经修订和重述的证书。

​

3.

公司董事会和公司股东根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过了经修订和重述的公司注册证书的本修正案。

​

4.

经修订和重述的公司注册证书应修改如下：

​

“第 9.2 节兑换权。

(a) 在初始业务合并完成之前，公司应根据本协议第9.2 (b) 条和第9.2 (c) 节（此类持有人根据此类条款将其发行股份赎回的权利，即 “赎回权”），为所有发售股份的持有人提供在初始业务合并完成时赎回其发行股份的机会，但须遵守本协议第9.2 (b) 和9.2 (c) 节（此类持有人根据此类条款将其发行股份赎回的权利，即 “赎回权”），以换取等于的现金根据本协议第 9.2 (b) 节确定的每股适用的赎回价格（“兑换价格”）。尽管本经修订和重述的证书中包含任何相反的规定，但根据本次发行发行的任何认股权证不得有赎回权或清算分配。

(b) 如果公司提出赎回发行股份，但股东根据《交易法》第14A条（或任何后续规则或条例）对初始业务合并进行投票、向美国证券交易委员会提交代理材料，以及股东同意根据《交易法》第14C条（或任何后续规则或条例）提交信息声明的初始业务合并并提交信息声明以外向美国证券交易委员会提交的信息声明或关于修正案的信息根据本协议第9.2节（a）的规定，通过代理招标，在每种情况下，公司均应根据本协议第13e-4条和第14E条（或任何后续规则或条例）（此类规则和条例，以下称为 “要约”），根据本协议第9.2（a）节的规定，在初始业务合并完成后赎回发行股份，但须视其合法可用资金而定规则”），应在初始业务完成之前生效合并并应在初始业务合并完成之前向美国证券交易委员会提交要约文件，这些文件包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》第14A条（或任何后续规则或条例）（此类规章和条例以下称为 “代理招标规则”）的要求基本相同，即使《招标规则》不要求此类信息；但是，前提是股东法律要求投票批准拟议的初始业务合并，或者公司出于业务或其他法律原因决定将拟议的初始业务合并提交给股东批准，则公司应提出赎回发行股份，但须依法

 

 

根据本协议第9.2（a）节的规定，与根据代理招标规则（而非要约规则）进行的代理招标或根据《交易法》第14C条（或任何后续规则或条例）提交的股东同意和信息声明（如适用）的股东同意和信息声明一起使用，其每股价格等于根据本节以下规定计算的赎回价格 9.2 (b)。如果公司提议根据要约收购规则赎回发行股份，则支付给根据该要约投标其发行股份的发行股份持有人的普通股每股赎回价格应等于通过除以获得的商数：(i) 截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括先前未有的利息向公司发放以支付其费用税收，按（ii）当时已发行的发行股份总数计算。如果公司根据《交易法》第14C条（或任何后续规则或条例）（如适用），在股东对拟议初始业务合并进行投票的同时，提出赎回发行股份，则应向行使赎回权的发行股份持有人支付的每股赎回价格（无论他们对业务合并投赞成票还是反对票）是等于通过以下方法获得的商数：（a）截至初始业务合并完成前两个工作日的信托账户存款总额，包括以前未向公司发放的用于纳税的利息，除以（b）当时已发行的发行股份总数。

(c) 如果公司提议赎回发行股份，同时股东对 (i) 初始业务合并进行投票，并附有信息声明，或 (ii) 通过代理招标对本协议第9.1 (c) 节进行修订，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体” 行事的任何其他人（如根据《交易法》第 13 (d) (3) 条定义），不得就以下方面寻求赎回权未经公司事先同意，超过发行股份总额的20％或以上。

(d) 如果公司尚未在截止日期之前完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回100％的发行股份，以现金支付，等于除以所得商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括以前未有的利息向公司发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的净利息中不超过100,000美元），按（B）当时已发行的发行股票总数发放给公司，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 条中关于公司在DGCL下的义务的第 (ii) 和 (iii) 条的情况，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

(e) 如果公司提议赎回发行股份，同时就初始业务合并进行股东投票或书面同意，则只有在 (i) 此类初始业务合并获得大多数普通股持有人赞成票的赞成票的批准的情况下，公司才应完善拟议的初始业务合并，这些股东在为审议此类初始业务合并而举行的股东会议上投票或获得批准此类行动的股东的书面同意初始业务合并和 (ii)) (1) 公司的净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（或任何继承规则）第3a51-1（g）（1）条确定），或任何继承公司成为上市公司的实体的净有形资产，将至少为5,000,001美元或协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金需求初始 之前或完成后的初始业务组合

 

 

业务合并以及支付承销商费用和佣金后，或 (2) 公司在其他方面不受根据经修订的1933年《证券法》颁布的第419条的规定（此类限制以下称为 “业务合并限制”）的约束。

(f) 如果公司根据第9.2（b）条进行要约，则只有在公司（或任何继任者）（i）此类业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，或（ii）在其他方面不受经修订的1933年《证券法》颁布的第419条规定的约束的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并。”

为此，Digital Health Acquisition Corp. 已促使经修订和重述的证书的本修正案由授权官员以其名义正式签署 [      ]当天 [][      ]，而此处陈述的上述事实是真实和正确的。

数字健康收购公司

作者：

  

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名称：

Scott Wolf

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标题：

首席执行官

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