附录 10.2

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修正案 和优先交易协议

本 修正案和优先交换协议（“协议”）由特拉华州公司Evofem Biosciences, Inc.（一家位于摄政路7770号，113-618套房，加利福尼亚州圣地亚哥92122套房， 92122）（“公司”）和本协议的投资者签署人（“持有人”）自下文 签订之日起 归因于以下事实：

答： 在本文发布之日之前，(i) 公司与持有人和/或某些其他投资者（“其他持有人”，以及 连同持有人 “持有人”）签订了一项或多项其他证券购买协议（可能是 不时修订、修改、重述、重组或补充，每份协议均为 “证券购买协议”）， 持有人根据该协议购买了某些证券购买协议优先次级可转换票据（在本协议发布日期 之前修订、修改或豁免，包括为交换而发行的任何票据），因此，”原始票据”）和/或认股权证（经修订、修改 或在本协议发布之日之前免除的认股权证，因此包括作为交换而发行的任何认股权证， 以及原始票据，“原始证券”）（此类初始证券 购买协议，持有人根据该协议购买了截至本文发布之日仍未偿还的任何原始证券，即 “初始证券购买协议”）。

B. 在本协议发布之日之前，公司和某些持有人分别签订了一项或多份交易协议（可能是 不时修订、修改、重述或补充，“交易所协议”，每份都是 “交易所 协议”），根据该协议，某些原始票据被交换为普通股接收权（每份均为 “原始 权利”）。

C. 截至本文发布之日，持有人持有原始认股权证，以收购本文所附持有人签名页上规定的普通股（“持有人 认股权证”）总数（“持有人认股权证”）。

D. 在本协议发布之日或之前，公司和持有人签署并交付了该特定的豁免和权利交换协议 （“豁免和交换协议”），根据该协议，除其他外，持有人的原始权利 被交换为权利（“持有人权利”，以及持有人认股权证，“持有人证券”） ，以购买剩余的普通股此处所附的 持有人签名页上规定的交换价值（定义见此类持有人权利）。

E. 公司已批准了公司新系列的可转换优先股，指定为F-1系列可转换优先股 ，面值0.0001美元，其条款载于该系列优先股的指定证书（ “新指定证书”）的指定证书（ “新指定证书”），作为附录A附后（以及根据条款发行的任何可转换 优先股）其中，“F-1系列优先股”）， F-1系列优先股应可转换为根据新指定证书 的条款，普通股。

F. 公司和持有人希望将（“交易所” 或 “交易”）持有人证券中附带的持有人证券的部分（“交换金额”） 换成本文所附持有人签名页上列出的F-1系列优先股的总股数（ “新优先股”，以及此类股份根据新指定证书的条款可发行的普通股， 包括但不限于转换时或其他方式的总称，“新转换股”，以及 与新优先股一起称为 “新证券”）。新优先股、新指定证书 本协议以及与之相关的其他文件和证书在此统称为 “交易所 文件”。

G. 交易所依据的是经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”） 第3（a）（9）条规定的注册豁免。

现在， 因此，考虑到上述前提和下文所含的共同契约，双方协议如下：

1。 交易所。在本文发布之日，根据《证券法》第3（a）（9）条，持有人特此向公司转让、分配和 转让持有人证券（“交易证券”）的交换金额，以换取 公司应在公司账簿和记录中向持有人发行新优先股。在本协议发布之日后的五 (5) 个交易日 （定义见新指定证书）内，公司应以证书 形式向持有人交付新优先股（视情况而定，在Aditxt交易所（定义见豁免和交换 协议）的任何新优先股）。尽管如此，截至本文发布之日，无论公司何时交付证明新优先股的证书，持有人均应被视为已成为 新优先股的登记持有人，并有权行使新优先股 的所有权利，包括但不限于，无论公司何时交付证明新优先股的证书， 在Aditxt交易所交换新优先股。自向持有人（或 其指定人）发行新优先股之时起，持有人应放弃交易所证券的所有权利、所有权和权益（包括持有人 可能对公司提出的任何相关索赔），并将其转让给公司，交易所证券将被视为已取消。

2。 批准；在交易文件下纳入条款。

(a) 批准情况。除非《必要同意》（定义见下文）中另有明确规定，否则证券购买协议 和其他交易文件现在和将来都完全有效，并特此在所有 方面获得批准和确认，但在本协议发布之日及之后：(i) 证券购买协议中提及 “本协议”、 “此处”、“此处”、“此处” 的所有内容在” 之下或类似的词语中提及《初始证券购买 协议》是指经修订的证券购买协议本协议，以及 (ii) 其他交易 文件中提及的 “证券购买协议”、“其”、“其下” 或提及初始证券购买协议的类似措辞均指经本协议修订的 初始证券购买协议。

(b) 交易文件下的条款修正和合并。自要求持有人对本协议所设想的交易和本第 2 节形式的修正案（“必要同意”）签署同意 之日起生效， 初始证券购买协议和其他所有交易文件应按以下方式修订（任何此类协议、 契约和其中的相关条款均应视为以引用方式纳入此处， 作必要修改后，经修订后）：

(i) 特此修订定义术语 “票据”，以包括新优先股（定义见此处）。

(ii) 特此对 “转换股” 的定义术语进行修订，以包括新的转换股（定义见此处）。

(iii) 特此修订 “交易文件” 的定义术语以包括本协议和其他交易所文件。

3. 公司陈述和保证。为了激励持有人签订本协议并完善交易所 ，公司特此向持有人陈述和保证，截至本协议发布之日，公司特此向持有人作出如下陈述和保证：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司均为正式组建且有效存在 的实体，根据其成立所在司法管辖区的法律信誉良好，并拥有拥有其 财产和按目前的计划开展业务的必要权力和权力。公司的每家公司及其每家 子公司都有正式的外国实体开展业务的资格，并且在其财产所有权 或其开展的业务的性质要求的所有司法管辖区都信誉良好，除非合理地预计不具备 资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

(b) 授权和约束性义务。公司拥有必要的权力和权力，可以签订和履行本协议、新优先股以及双方在 中签订的与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和证书（统称为 “交易文件”）下的义务 ，并根据本协议条款发行 新优先股。公司执行和交付交易文件以及 公司完成此处设想的交易，包括但不限于发行 股新优先股以及保留新优先股 股转换后可发行的新转换股的发行和发行，均已获得公司董事会的正式授权，以及 (i) 向公司提交的通知文件除外主要 市场，以及 (ii) 适用证券所要求的此类申报或”美国各州的 “蓝天” 法律 （“所需批准”），无需公司或其董事会 或其股东进一步申报、同意或授权。本协议和其他交易所文件已由公司 正式签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的 条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、 暂停、清算或与适用债权人权利的执行和 救济措施的执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制。

(c) 无冲突；需要提交文件和同意。

(i) 公司执行、交付和履行交易文件，以及公司完成此处设想的 交易（包括但不限于发行新优先股、保留发行 和发行新转换股）不会 (i) 导致违反公司注册证书（包括不限 中包含的任何指定证书）、章程、成立证书、组织备忘录、第 的条款公司或其任何子公司的协会、章程或其他组织文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他证券 ，(ii) 根据任何协议在任何方面与任何协议的终止、修改、加速或取消 在任何方面发生冲突或构成违约（或经通知或时间流逝 或两者都将成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修改、加速或取消 的权利，公司或其任何子公司作为当事方的契约或文书，或 (iii) 导致违反 任何法律，规则、法规、命令、判决或法令（包括但不限于外国、联邦和州证券法和 条例以及主要市场的规章制度，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则 和法规），适用于公司或其任何子公司或其任何 子公司的任何财产或资产受其约束或影响。

(ii) 公司或任何子公司均无需获得任何政府实体或任何监管或自我监管机构或 中任何其他人的同意、授权或命令，或向其进行任何申报或登记 ，以便其在每个 个案中执行、交付或履行交易所文件规定的或设想的任何相应义务本协议或其中的条款。公司 或任何子公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册均已或将在本 日期或之前获得或生效，并且公司及其任何子公司都不知道任何可能阻止公司 或其任何子公司获得或进行任何注册、申请或申报的事实或情况交易所文件所考虑的。

(d) 证券法豁免。假设此处包含的持有人陈述和担保的准确性，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免 和适用的州证券法，公司新优先股的要约 和发行免于登记。

(e) 发行新优先股。新优先股的发行已获得正式授权，在发行以换取 时，根据交易所文件条款进行的交易所证券应有效发行、已全额支付且不可估税 ，并且不存在与其发行有关的所有优先权或类似权利、税收、留置权、费用和其他负担。

(f) 未支付对价。按照本文的设想，公司没有因要求将交易所的 证券换成新优先股而支付任何佣金或其他报酬。

(g) 披露。公司确认，其或任何其他代表其行事的人均未向持有人或其代理人 或律师提供任何构成或可以合理预期构成重大非公开信息的信息。 向持有人提供的所有有关公司及其子公司、其业务和本协议所设想的交易的披露，包括 由公司或代表公司提供的本协议附表，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 不误导。没有发生任何与公司或 任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况有关的事件或情况或信息，根据适用的 法律、规则或法规，这些事件或情况要求公司进行公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露。

4。 持有人的陈述和保证。作为公司签订本协议和完善 交易所的重要诱因，持有人特此向公司陈述和保证，截至本协议发布之日，如下所示：

(a) 组织和权限。持有人拥有签订和履行本 协议规定的义务所需的权力和权限。持有人执行和交付本协议以及持有人完成本协议所设想的交易 均已获得持有人董事会或其他管理机构的正式授权。本协议已由持有人正式执行和 交付，构成持有者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 其条款对持有人强制执行。

(b) 交易所证券的所有权。持有人拥有交易所证券，不附带任何留置权（本协议、交易文件和适用的证券法规定的义务 除外）。

(c) 对豁免的依赖。持有人了解，新优先股的发行和交换依赖于美国联邦和州证券法注册要求的具体 豁免，并且公司部分依赖于持有人在此和交易所文件中提出的陈述、担保、协议、致谢 和理解的真实性和准确性以及持有人对这些陈述、担保、协议、致谢 和理解的遵守情况豁免 和持有人的收购资格新优先股。

(d) 有效性；执行。本协议和持有人作为当事方的交易所文件已获得正式和有效的授权， 代表持有人执行和交付，应构成持有人根据各自条款对持有人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受一般公平原则 或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与之相关的类似法律的限制，或者普遍影响适用的 的执行债权人的权利和补救措施。

(e) 没有冲突。持有人执行、交付和履行本协议和 持有人作为当事方的交易文件，以及持有人完成本协议所设想的交易，不会 (i) 导致违反 持有人的组织文件或 (ii) 与以下条件发生冲突或构成违约（或经通知或延期 或两者都将成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或持有人作为当事方的文书，或 (iii) 导致违反适用于持有人的任何法律、规则、法规、命令、 判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响关于持有人履行本协议项下义务的能力。

(f) 未支付对价。持有人没有按照本文的规定为交易所的 证券交换新优先股而支付任何佣金或其他报酬。

5。 注册；转让代理指令；图例。

(a) 股东名册。公司应在其主要执行办公室（或公司可能通过通知持有人而指定的其他办公室或机构 ）保留新优先股登记册，公司应在登记册中记录以其名义发行新优先股的人的姓名和 地址（包括每位受让人的姓名和地址），以及 转换后可发行的新转换股的数量该人持有的新优先股。公司应保持 登记册的开放状态，并在工作时间内随时可供持有人或其法定代表人查阅。

(b) 转让代理指令。公司应以持有人可接受的形式（“不可撤销的过户代理人指令”） 和任何后续转让代理人发出不可撤销的指示（“不可撤销的过户代理人指令”） 向以持有人或其相应被提名人名义注册的存托信托公司（“DTC”）的适用余额账户签发证书或信用股转换新优先股后，按持有人不时向公司指定的金额转换股份。公司声明并保证，在本协议和其他交易所文件规定的范围内，除本第5（b）节中提及的不可撤销的转让代理人指令外，公司不会向其转让 代理人发出任何指示 ，并且新的转换股份可在公司的账簿 和记录中自由转让（如适用）。如果持有人对 新转换股份进行出售、转让或转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让 代理人以持有人指定的名称和面额 向DTC的适用余额账户发行一张或多份证书或信用股，以实现此类出售、转让或转让。公司承认，其违反其在本协议下承担的义务 将对持有人造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本第 5 (b) 节下的 义务的行为的法律补救措施是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本第 5 (b) 节的 条款，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得命令和/或禁令 ，限制任何违规行为，无需立即发布和转让显示经济损失，不需要任何 保证金或其他担保。每次转换新优先股时，公司应让其法律顾问向转让代理人签发《不可撤销的 过户代理人指令》中提及的每份法律意见（除非此类发行受先前提交给过户代理人的 法律意见的保护）。与发布此类意见或删除任何新转换股份上的任何图例相关的任何费用（涉及过户代理人、公司法律顾问 或其他费用）均应由公司承担。

(c) FAST 合规性。虽然新优先股仍在流通，但公司应保留参与DTC快速自动证券转账计划的 过户代理人。

6。 盟约。

(a) 交易披露。公司应在纽约时间上午 9:30 或之前，在第四 (4) 天或之前^第四) 在本协议签订之日后的一个工作日，以 1934 年法案要求的形式在 8-K 表格上提交一份最新报告，描述特此设想的交易条款，并附上公司此前未作为该协议的附件 1934 年法案要求提交的交易文件（包括但不限于本协议）向美国证券交易委员会提交的交易文件（包括但不限于本协议）归档（包括所有附件，“8-K 申报”）。自提交8-K申报之日起，公司 应披露公司或其任何 子公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人迄今为止向持有人提供的所有重要非公开信息（如果有）。此外，自提交8-K申报之日起， 公司承认并同意，一方面，本公司、其任何 子公司或其任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人之间与交易所文件所设想的或8-K申报中以其他方式披露的交易 相关的任何协议规定的所有保密或类似义务，无论是书面还是口头的，以及任何一方另一方面， 持有人或其任何关联公司应终止。公司、其子公司和持有人均不得就本文所考虑的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明； 提供的, 然而， 公司有权在未经持有人事先批准的情况下发布与此类交易有关的 的新闻稿或其他公开披露 (i) 与8-K申报同时发布或 (ii) 根据适用的 法律和法规的要求（前提是就第 (i) 条而言，公司应就任何此类 征求持有人意见} 发布前的新闻稿或其他公开披露）。未经持有人事先书面同意（持有人可以全权决定 或不予同意），除非适用法律要求，否则公司不得（也应导致其每家 子公司和关联公司不要）在任何文件、公告、发布或其他方式中披露持有人的姓名。

(b) 蓝天。公司应在本协议发布之日之后按照美国各州适用证券法或 “Blue Sky” 法律的要求提交与交易所有关的所有文件和报告（如果有）。

(c) 最惠国。本公司特此声明并保证，自本协议发布之日起至新优先股不再流通之日（“最惠国待遇终止日期”）， 不向任何其他持有人提供的任何条款，包括但不限于与任何此类证券交易相关的任何同意、发行、修正、和解、 或豁免（每种证券交易所和 “和解文件”）对此类人员（不包括任何律师费的报销）比对该人更有利 持有人和本协议。如果公司在自本协议发布之日起至最惠国待遇终止日的 期限内随时签订和解文件，则 (i) 公司应在结算文件发生后立即向持有人发出通知；(ii) 在持有人或公司不采取任何进一步行动的情况下，本协议的条款和条件应自动以经济 和法律等效的形式进行修订和修改使持有人能够从更优惠的条款和/或条件中受益的方式（视情况而定（ ）在此类和解文件中列出，前提是持有人可以随时选择不 接受任何此类修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下，本协议 中包含的条款或条件应适用于持有人，就像此类修正或修改从未发生过此类修正或修改一样 持有人。本第 6 (c) 节的规定应同样平等地适用于在最惠国待遇终止日期或之前签订的每份结算文件 。

(d) 生效日期。除非本协议另有规定，否则自公司和 持有人正式签署并交付本协议之日（“生效日期”）起，本协议应被视为生效。

(e) 无佣金。公司和持有人均未直接或间接向任何人支付或给予或将要支付或给予与本协议所设想的交易有关的任何佣金、费用 或其他报酬。

(f) 终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果生效日期尚未到来，且 公司没有根据本协议第 1 节向持有人交付新的优先股，那么，由本协议签订之日后的第五（5）个工作日之后的任何时候以书面形式向公司交付的 本协议应终止并从一开始无效，且交易所证券不得根据本协议取消， 应像这样保持未偿还状态协议从来不存在。

(g) 持有人义务和权利的独立性质。持有人在本协议下的义务是多项的， 与任何其他持有人的义务不共同承担，根据公司与任何此类其他持有人之间的任何其他同意、豁免或其他协议（均为 “其他协议”），持有人对任何其他持有人履行的义务 不承担任何责任。本协议或任何其他协议中包含的任何内容，以及持有人根据本协议 采取的任何行动，均不应被视为将持有人和其他持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的 实体，或推定持有人和其他持有人就这类 义务或本协议或任何其他协议所设想的交易以任何方式一致或集体行事协议和公司承认，据其所知 ，持有人和其他持有人不是就本协议或任何其他协议所设想的此类义务或交易 一致或集体行事。公司和持有人确认，持有人在自己的法律顾问和顾问的建议下，独立参与了 特此设想的交易的谈判。持有人应有权 独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议所产生的权利， 没有必要让任何其他持有人作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。

(h) 其他。特此以引用方式将《初始证券购买协议》第9节纳入此处， 作必要修改后.

[ 页面的其余部分故意留空]

在 见证中，持有人和公司自持有人 签名页上规定的日期起签署了本协议。

见证其中，持有人和公司自2023年12月__日起签署了本协议。