美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券交易法》
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 12 月 21 日
EVOFEM 生物科学公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) | (委员会 | (美国国税局雇主 | ||
公司注册的) | 文件号) | 证件号) |
摄政路 7770 号,113-618 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92122
(主要行政办公室的地址 )
(858) 550-1900
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据 证券法 (17 CFR 230.425) 第 425 条提交的书面通信 | |
根据 交易法(17 CFR 240.14a -12)下的第 14a-12 条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d -2 (b))第 14d-2 (b) 条 进行启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e -4 (c))第 13e-4 (c) 条 进行启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
OTCQB |
用复选标记注明 注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
2023年12月21日,Evofem Biosciences, Inc.(“公司”)与公司先前发行的某些证券(定义见下文)的持有人(均为 “持有人”)签订了以下协议(i)豁免和权利 交换协议(“权利交换协议”)以及(ii)修正案和优先交换协议( “优先交易协议”),以及《权利交换协议》(“交换协议”)。 交易协议是根据公司于2023年12月11日与Aditxt, Inc.(“Aditxt”) 签署的合并协议制定的。
正如 2023 年 12 月 12 日提交的某份 8-K 表最新报告中所述, 公司已批准公司新系列的可转换优先股,指定为F-1系列可转换优先股, 面值为0.0001美元(“F-1系列优先股”),其条款载于该系列优先股的指定证书 (“新指定证书”)。新的指定证书规定 F-1系列优先股将转换为公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。
根据权利 交易所协议,除其他外,公司和每位持有人同意将截至2022年9月15日 的某些普通股接收权(“原始权利”)交换公司与其持有人于2023年3月7日 签订的某些附带信函修订,以换取相同的新普通股购买权(“新权利”, 并以其中规定的交换价值与原始权利(“权利”)合计(统称为 “权利 交易所”)。根据优先交易所协议,除其他外,公司和每位持有人同意将 (i)新权利的某些部分和(ii)根据2022年12月至2023年9月期间签订的某些证券购买协议(“认股权证”,连同权利,“证券”)交换 共22,280股F-1系列优先股股票(“交易所优先股”)以及根据条款转换后可发行的标的普通股 股新指定证书(统称为 “优先交易所”,与权利交易所合称 “交易所”)。
交易所是 每 依据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的注册豁免制定。
在合并协议完成之前,Aditxt 和持有人应签订交换协议(“Aditxt交易协议”),根据该协议,公司 F-1系列优先股的股份将兑换成规定价值不低于F-1系列优先股规定价值的Aditxt优先股。
本表8-K最新报告的第1.01项仅包含对交易所协议和新指定证书的实质性条款 的简要描述,并不旨在完整描述 双方在协议下的权利和义务,此类描述是参照新指定证书、权利交换协议和优先交易所协议的全文 进行全面限定的,后者附文为本表8-K的最新报告分别附录 3.1、10.1 和 10.2。
商品 9.01。财务报表和证物。
(d) 展品
附录 否。 | 描述 | |
3.1 | F-1系列优先股指定证书 (参考公司于2023年8月10日提交的8-K表格(文件编号001-36754)的当前报告 附录3.1)。 | |
10.1* | 豁免和权利交换协议表格 | |
10.2* | 修正案和优先交换协议表格 。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在 Inline XBRL 文档中)。 |
* 在此处提交
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。
EVOFEM 生物科学公司 | ||
日期: 2023 年 12 月 26 日 | 来自: | /s/ 桑德拉 Pelletier |
桑德拉·佩莱捷 | ||
首席执行官 |