2023年5月25日

通过埃德加

证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：Stephany Yang

克莱尔·埃兰格

回复：李维·施特劳斯公司

截至2022年11月27日的财政年度的10-K表格

委员会文件编号：001-06631

尊敬的杨女士和埃兰格女士：

这封信是对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员于2023年5月11日致李维·施特劳斯公司副总法律顾问南希·普拉多的评论信（“评论信”）的回应。（“公司”）。这封信包含公司对评论信的回应。为方便起见，下面重复了每条评论，然后是公司的回复。

2023 年 5 月 2 日的回复信

附录 A，第 5 页

如果您对此回复有任何疑问或意见，请致电 415-501-1068 致电下列签名人。非常感谢你关注这个问题。

抄送：塞思·贾菲，首席法务官

哈米特·辛格，首席财务与增长官

丽莎·斯特林，全球主管

非公认会计准则财务指标

调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的销售和收购、调整后的息税前利润、调整后的息税前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益、调整后的净收益率和调整后的摊薄后每股收益

我们将以下非公认会计准则财务指标定义如下：

我们认为，调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的销售和收购利润率、调整后的息税前利润、调整后的息税前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益率和调整后的摊薄每股收益对投资者很有用，因为它们有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算毛利率、毛利、销售和收购费用、销售和收购利润率和净收益时所包含的某些支出所掩盖，但这些趋势可能会有所不同从一家公司到另一家公司取决于其融资、资本结构和收购其资产的方式，也可能因时期而有很大差异。我们的管理层还将调整后的息税前利润与其他GAAP财务指标一起用于规划目的，包括衡量我们的核心经营业绩和业务战略的有效性，以及评估我们的财务业绩。

调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的销售和收购利润率、调整后的息税前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益、调整后的摊薄后每股收益作为分析工具存在局限性，不应孤立考虑，也不能作为我们根据公认会计原则编制和列报的业绩分析的替代品。其中一些限制包括：

•调整后的息税前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润不反映减少我们可用现金的所得税支付；

•调整后的息税前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润不反映利息支出或偿还债务本金所需的现金需求，这减少了我们可用的现金；

•调整后的息税前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润不包括其他收入，其中包括远期外汇合约的已实现和未实现损益以及外汇余额的交易损益，尽管这些项目会影响实现这些损益时我们可用的现金金额和时间；

•调整后的净收益、调整后的净收益利润率和调整后的摊薄后每股收益不包括 COVID-19 政府补贴收益、来自前几年的有价股票证券的未实现收益以及提前清偿债务的亏损；

•所有这些非公认会计准则财务指标均不包括公允价值变动对我们现金结算的股票薪酬奖励的影响所产生的费用；

•所有这些非公认会计准则财务指标均不包括与 COVID-19 相关的库存成本和其他费用、收购和整合费用、减值费用和提前终止收益、净额、重组和重组相关费用、遣散费和其他可能影响我们当前和未来现金需求的净费用；

•所有这些非公认会计准则财务指标都不包括某些其他销售和收购支出项目，其中包括与国际海关审计相关的费用以及遣散费、交易和交易相关成本，这些费用可能会影响我们当前和未来的现金需求；

•我们在计算所有这些非公认会计准则财务指标时排除的支出和其他项目可能不同于其他公司可能从所有这些非公认会计准则财务指标或类似标题的指标中排除的支出和其他项目（如果有）；

•调整后的息税折旧摊销前利润不包括财产和设备折旧的经常性非现金支出，尽管这些是非现金支出，但折旧后的资产将来可能需要更换；以及

•调整后的净收益、调整后的净利润率和调整后的摊薄后每股收益不包括净收益中反映的所得税和所得税变动的所有影响。

由于这些限制，应考虑所有这些非公认会计准则财务指标，以及根据公认会计原则编制和列报的净收入和其他运营和财务业绩指标。

调整后的毛利：

下表显示了每个报告期的毛利（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与调整后毛利的对账情况。

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(1) 在截至2021年11月28日的财年中，与 COVID-19 相关的库存费用的减少主要与我们对不利面料购买承诺的减少有关，该估计最初记录在2020年第二季度。

(2) 收购相关费用包括与收购Beyond Yoga相关的高于历史账面价值的库存加价。

调整后的销售和收购：

下表显示了每个期间SG&A（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与调整后的销售和收购的对账情况。

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(1) 在截至2021年11月28日的年度中，COVID-19 相关费用主要包括与客户应收账款相关的准备金的减少，部分抵消了某些零售商店相关资产的减值费用。

（2）截至2022年11月27日的财年，减值费用和提前终止收益，净额包括410万美元的不动产、厂房和设备、1160万美元的商誉和3330万美元的某些商店使用权资产，其中不包括提前终止与俄罗斯-乌克兰危机相关的门店租赁的1,580万美元。

（3）截至2022年11月27日的财年，与重组相关的费用、遣散费和其他费用，净额包括与俄罗斯-乌克兰危机有关的730万美元费用。其他，净额包括与国际海关审计、交易和交易相关费用相关的费用。

调整后的息税前利润和调整后的息税折旧摊销前利润：

下表显示了净收益（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与每个报告期的调整后息税前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

_____________

(1) 收购和整合相关费用包括高于历史账面价值的库存加价以及与收购Beyond Yoga相关的销售和收购费用。

（2）截至2022年11月27日的财年，减值费用和提前终止收益，净额包括410万美元的不动产、厂房和设备、1160万美元的商誉和3330万美元的某些商店使用权资产，其中不包括提前终止与俄罗斯-乌克兰危机相关的门店租赁的1,580万美元。

（3）截至2022年11月27日的财年，与重组和重组相关的费用、遣散费和其他费用，净额包括与俄罗斯-乌克兰危机有关的730万美元费用。其他，净额包括与国际海关审计、交易和交易相关费用相关的费用。

(4) 扣除重组和重组相关费用、遣散费和其他费用中包含的摊销后的折旧和摊销金额，净额。

调整后净收益

下表显示了净收益（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与每个报告期的调整后净收入的对账情况。

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(1) 在截至2022年11月27日的年度中，净减少额主要反映了德国政府为补偿前几年发生的 COVID-19 损失而支付的款项。在截至2021年11月28日的年度中，COVID-19 相关库存成本和其他费用的净减少主要是与 COVID-19 相关的库存费用的减少，这是由于我们对与客户应收账款相关的不利面料购买承诺和准备金的估计减少被某些零售商店相关资产的减值费用部分抵消。

(2) 收购和整合相关费用包括高于历史账面价值的库存加价以及与收购Beyond Yoga相关的销售和收购费用。

（3）截至2022年11月27日的财年，减值费用和提前终止收益，净额包括410万美元的不动产、厂房和设备、1160万美元的商誉和3330万美元的某些商店使用权资产，其中不包括提前终止与俄罗斯-乌克兰危机相关的门店租赁的1,580万美元。

（4）截至2022年11月27日的财年，与重组和重组相关的费用、遣散费和其他费用，净额包括与俄罗斯-乌克兰危机有关的730万美元费用。其他，净额包括与国际海关审计、交易和交易相关费用相关的费用。

(5) 有价股票证券的未实现收益与2022年第四季度确认的期外调整有关。

(6) 使用年度有效税率计算的税收影响，不包括离散成本和收益。在截至2022年11月27日的年度中，与2022年第四季度确认的期外调整相关的400万美元增量税收支出不包括在内。与俄罗斯-乌克兰危机相关的费用不可扣除，因此未受税收影响。有关有效税率的更多信息，请参阅附注20。

调整后的摊薄后每股收益：

下表显示了每个报告期的摊薄后每股收益（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与调整后的摊薄后每股收益的对账情况。

_____________

(1) 在截至2022年11月27日的年度中，净减少额主要反映了德国政府为补偿前几年发生的 COVID-19 损失而支付的款项。在截至2021年11月28日的年度中，COVID-19 相关库存成本和其他费用的净减少主要是与 COVID-19 相关的库存费用的减少，这是由于我们对与客户应收账款相关的不利面料购买承诺和准备金的估计减少被某些零售商店相关资产的减值费用部分抵消。

(2) 收购和整合相关费用包括高于历史账面价值的库存加价以及与收购Beyond Yoga相关的销售和收购费用。

（3）截至2022年11月27日的财年，减值费用和提前终止收益，净额包括410万美元的不动产、厂房和设备、1160万美元的商誉和3330万美元的某些商店使用权资产，其中不包括提前终止与俄罗斯-乌克兰危机相关的门店租赁的1,580万美元。

（4）截至2022年11月27日的财年，与重组和重组相关的费用、遣散费和其他费用，净额包括与俄罗斯-乌克兰危机有关的730万美元费用。其他，净额包括与国际海关审计、交易和交易相关费用相关的费用。

(5) 有价股票证券的未实现收益与2022年第四季度确认的期外调整有关。

(6) 使用年度有效税率计算的税收影响，不包括离散成本和收益。在截至2022年11月27日的年度中，与2022年第四季度确认的期外调整相关的400万美元增量税收支出不包括在内。与俄罗斯-乌克兰危机相关的费用不可扣除，因此未受税收影响。有关有效税率的更多信息，请参阅附注20。