美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 15 日

射频收购公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

111 萨默塞特郡，#05 -06

新加坡 238164

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：+65 6904 0766

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。 ¨

项目 7.01。法规 FD 披露

正如 先前披露的那样，特拉华州的一家公司RF Acquisition Corp.（“SPAC”）于2023年10月18日签订了一项协议和合并计划，经（i）2023年12月1日的某些合并协议第一修正案， 和（ii）2023年12月15日的某些合并协议第二修正案（经修订，可能还会进一步修订 ，不时补充或以其他方式修改与GCL Global Holdings Ltd（开曼 群岛豁免股份有限公司（“PubCo”）的 “合并协议”），Grand英属维尔京群岛商业公司Centrex Limited、开曼群岛豁免股份有限公司GCL Global Limited（“公司”），以及出于其中规定的有限目的，特拉华州有限责任公司RF Dynamic LLC。

2023年12月15日，在 Money FM 的 “雷达之下” 栏目中发布了对该公司首席执行官谢孟吴的采访（“访谈”）。访谈可在 https://omny.fm/shows/moneyfm-under-the-radar/under-the-radar-how-does-a-spac-merger-work-rf-acq 获得。 采访记录作为附录99.1附于本表8-K的最新报告，内容以引用方式纳入此处 。

根据经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项（包括附录99.1）中的信息均已提供，不得被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节规定的责任的约束，并且无论如何，均不得通过提及 视为已纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的申报中此类申报文件中任何通用的 公司注册语言。本表格 8-K 的最新报告不被视为承认本第 7.01 项（包括附录 99.1）中包含的任何信息 的重要性。

投资者和股东的重要信息

本文件涉及SPAC、PubCo和公司之间的 拟议交易。本文件不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成买入或交换任何证券要约的邀请 ，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区出售此类要约、出售 或交易为非法的司法管辖区，也不得进行任何证券销售。PubCo 打算 在 F-4 表格上向美国证券交易委员会提交注册声明，其中将包括一份用作招股说明书和委托书的文件， 称为代理声明/招股说明书。委托书/招股说明书将发送给所有SPAC股东。SPAC和PubCo还将 向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促SPAC的投资者和证券持有人 阅读注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他与拟议交易有关的 相关文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息 。

投资者和证券持有人 将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明、委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本 或SPAC将向美国证券交易委员会提交的文件。

招标参与者

SPAC、PubCo、公司和 其各自的董事和执行官可能被视为参与向SPAC股东 征集与拟议交易相关的代理人。委托书/招股说明书 （如果有）将包含SPAC、PubCo和 公司各自董事和执行官的姓名以及有关他们在业务合并中的利益的信息。如前段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

本通信 不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准， 在根据该其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售任何证券，也不构成任何证券的出售。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告中所包含的所有陈述除历史事实陈述外，均包含某些前瞻性陈述。 前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、 “预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、 “寻求”、“目标”、“继续”、“可能” 等词语来识别，或者预测或表明 未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表达，但是缺少这些词并不意味着陈述 不具有前瞻性。未来收益、股息或财务状况或业绩的指标、指导或展望也是 前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述 涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异，甚至可能产生不利影响。前瞻性陈述是关于未来事件的预测、预测和其他陈述 ，这些陈述基于当前的预期和假设，因此受风险和不确定性的影响。这些因素中的大多数 都不在SPAC和公司的控制范围内，很难预测。可能导致此类差异的因素 包括但不限于：(i) 发生任何可能导致合并协议终止 的事件、变更或其他情况；(ii) 在 宣布合并协议和交易之后可能对SPAC和/或公司提起的任何法律诉讼的结果；(iii) 无法完成拟议交易，包括 到期的交易至未能获得 SPAC 股东的批准、某些监管部门的批准或未获得 SPAC 的满意 完成合并协议的其他条件；(iv) 发生任何可能导致合并协议终止 或可能以其他方式导致交易无法完成的事件、变更或其他情况；(v) 拟议交易后无法维持SPAC 股票在纳斯达克股票市场的上市；(vi) 拟议交易扰乱公司当前 股票的风险拟议交易的宣布和完成所产生的计划和运营；(vii) 确认拟议交易的预期收益，这些收益可能会受到竞争、公司 盈利增长和管理增长的能力以及公司留住关键员工的能力等因素的影响；(viii) 与拟议交易相关的 成本；(ix) 适用法律或法规的变化；(x) 公司或SPAC 可能受到其他不利影响的可能性经济、商业和/或竞争因素。上述因素清单并不是排他性的。有关其中某些风险因素和其他风险因素的其他 信息包含在PubCo向美国证券交易委员会提交的注册 声明中的 “风险因素” 标题下，以及SPAC于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 以及2023年5月26日8月23日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的信息分别是 2023 年和 2023 年 11 月 14 日。这些文件识别并解决了其他重要的风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与本文所含事件和结果存在重大差异。随后有关SPAC、PubCo和公司的所有书面和口头前瞻性 陈述，以及可归因于SPAC、PubCo、公司或代表其行事的任何人 的交易或其他事项，均由上述警示性陈述予以明确的全部限定。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则SPAC、PubCo和公司均明确表示 不承担任何义务或承诺公开发布此处 中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对前瞻性陈述的任何预期的任何变化或任何陈述 所依据的事件、条件或情况的任何变化。

项目 9.01 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 12 月 18 日

附录 99.1

射频收购公司（RFAC）在 Money FM — Under the Radar 上采访 首席执行官吴谢明

2023年12月15日

演讲者：

Tian：你在听 Money FM 89.3，现在是时候和我一起看 Under the Radar 了 Chua Tian Tian。现在，SPAC合并到底是如何运作的，特殊的 目的收购公司的管理层如何选择目标公司进行收购并最终退出？好吧，这些是我们在今天与2022年3月在美国纳斯达克上市的RF Acquisition嘉宾举行的会议中想要解决的问题。RF Acquisition是一家 SPAC 或空白支票公司，它使用首次公开募股的收益与一家私营公司合并。In曾在10月份与总部位于新加坡的电子游戏分销商Grand Centrex Limited签署了一项协议，其估值为12亿美元。现在，GCL 是一家与CD Project Wait、华纳兄弟和世嘉等知名发行商签订了超过15年期协议的公司，它负责 将《赛博朋克2077》等游戏引入新加坡。它还涉足媒体和内容创作领域，你可能也知道它 是支持Youtuber JianHao Tan旗下的泰坦数字媒体集团的公司。这里有许多问题，RF Acquisition 最终是如何决定与协鑫合并的，以及与目标公司签署协议后的下一步是什么？这些是一些问题，也是我向我提供的 答案 RF 收购公司董事长兼首席执行官 Ng Tse Meng。欢迎谢梦！

谢梦：谢谢 Tian Tian，谢谢 邀请我来这里。

田：很高兴有你，谢萌我们 把射频收购说成是在纳斯达克上市的空白支票公司，但让我们听听你的意见。你会如何描述你的 价值主张和商业模式？

谢猛：好首先我们是一家总部设在新加坡的SPAC ，所以我们的价值主张是，覆盖范围肯定是东南亚。我们不能说我们是美国或欧洲的专家，因为那并不现实。就东南亚而言，我们在当地确实有很多人 能够获得优惠。因此，我们可以接触到很多值得关注的好公司，而且由于地理优势 ，只要飞往东南亚内的任何一个国家，通常在 3 小时之内，这正是我们的价值所在，可以接触 很多我们可以实际看一看的好公司，然后管理团队就能正常访问。我们应该让 家公司更引人注目，以便我们真正合并到 SPAC 中。

田：在我们谈论协鑫之前， 你为什么选择在2022年上市射频收购，而当时观察人士称SPAC热潮已经消失？

谢梦：好吧，我们并没有真正 特别选择日期，也不是上市的最佳时机。因此，当我们真正上市时， 实际上已经是乌克兰战争两周了，很多投资者也问了这个问题，这是一个合理的问题。但我认为，对于 我们来说，我们认为在那个特定的时机竞争对手较少，因此，当战争发生时， 许多公司无法筹集更多资金。我想我们可能拥有的另一个优势是，我们 与之交谈的公司的估值往往会变得更加现实，这时我们才决定也许是时候上市了。

田：让我们来谈谈那次合并 ，在这次合并中，总部位于新加坡的游戏发行商协鑫与世嘉等知名发行商签订了超过15份为期多年的协议，也是Youtuber陈建豪旗下的泰坦数字媒体集团的母公司。但是现在要问，选择 GCL 的原因是什么？这与您在纳斯达克上市和完成收购之间的较短时间有多大关系？

谢梦：好吧，当我们最初上市时 我们花了18个月才找到目标。当然，我们可以随时进行延期。我认为你最多可以延长三年 年。你为什么选择协鑫是很多人真正想听到的。实际上，我们看到了50多家公司，因此我们研究的许多公司 实际上主要位于东南亚。为什么选择 GCL？实际上，我们想与一家在该领域处于行业领导者 的公司合并，并与协鑫合并，因为它与游戏有关。因此，在那个特定的时期，我认为当市场相当疲软时， 游戏实际上可以抵御所有下行空间。我们之所以真正关注协鑫集团，也是因为该公司具有增长潜力。它实际上非常独特，因为它不仅仅是纯粹的分发。它进入了发行阶段，从某种意义上说，JianHao的这边也可以通过他们拥有的KOL 成为游戏的分销渠道，因此很多组合因素都包含在内，在我们实际研究了50多家公司之后，我们认为GCL 非常适合我们。

Tian：别介意我问这个问题。 你说过 50 家公司，这些公司属于哪些行业，你只关注游戏吗，在你看来，这是一个更具弹性的行业？

谢蒙：没有。实际上 不只是游戏。我们看到了许多来自电动汽车行业、人工智能领域、生物技术领域的公司。因此，实际上，即使是我们实际见过的无人机公司。因此，它适用于所有领域。我们不只关注一个特定的行业。

田：还有一件事 我想看一下，那就是估值的话题谢蒙。10月份的交易估值协鑫为12亿美元。而且 说到你提到的协鑫也是如此，它已经扩大了产品和服务的范围，从在亚洲销售和分销电子游戏 到创意媒体设计，再到与陈建豪一起进行内容创作。鉴于协鑫的业务范围扩大，你认为 有哪些机会可以证明估值或混合评估是合理的？

谢蒙：好吧，当我们看 估值时，涉及很多因素。对于 GCL 来说，其中一件事是，它本身就是游戏 发行领域的行业领导者。多年来，该公司的收入也经历了强劲的增长。随着它今天继续发展其业务 垂直领域和业务。因此，GCL现在已经发展成为亚洲领先的游戏发行商之一。通过JianHao的公司进一步将 扩展到游戏出版、内容准备方面的营销，以及现在拥有自己的数字 游戏发行平台。因此，目前，我认为该公司已经发展成为一个全套游戏生态系统，这确实是游戏行业中目前独一无二的群体。在整个亚洲 领域，你几乎看不到有人在做同样的事情。因此，我认为这使公司能够在未来几年内走上强劲收入增长的明确道路。除了 在过去16年中拥有一些最畅销游戏的独家发行权的历史外，我认为该集团 目前有望随着该行业的增长而实现更强劲的增长。

田：如果你现在只是在收看， 我们正在与射频收购公司董事长兼首席执行官吴泽明交谈。我想换个方向 Tse Meng 来看看与协鑫合并后射频收购会发生什么。我知道 RF Acquisition 的团队必须留在合并后的 实体中，以确保平稳过渡。那么，你现在的待办事项清单上有什么？我们预计业务合并何时能完全 完成，您何时可以套现？

谢猛：我们正在考虑明年 业务合并获得全面批准。我的意思是，对于我们来说，兑现真的要看情况。如果我们相信公司 的增长，我们打算留在公司。但话虽如此，合并后我们只有一位董事将加入协鑫合并后的实体的董事会 。

Tian：好吧。根据Grandview Research 谢孟的数据，2022年全球视频游戏市场规模估计约为2170亿美元，预计从2023年到2030年将以大约 13.4％的复合年增长率增长。你预计从现在起到你完成交易或退出 公司时，协鑫会大幅增长吗？在你退出之前，公司需要有多大？

谢蒙：好吧。目前，规模本身为12亿美元 被认为相当大，但我们确实相信该公司将有进一步的增长。我们要退出，就像我说的那样， 不是看我们能兑现多少钱；而是我们实际上可以为协鑫的增长做出多少贡献。同样在 未来，如果我们相信公司的强劲增长潜力，那么我们打算留在公司。

Tian：别介意我关注 我只是在这里碰碰运气。你有没有特定的时间表可以这样说：“好吧。如果 10 年后 我仍然无法获得本应获得的投资回报率，我将套现。”管理层 是否正在考虑特定的投资回报率？您如何得出该投资回报率数字？

谢猛：在通过出售股票退出之前， 我们实际上并没有考虑具体的投资回报率。因此，这实际上取决于我们认为公司能发展多远。而且 这实际上取决于你需要多少现金。

田：你知道公司每年能增长多远吗？该行业的复合年增长率为30.4％，也许是你所关注的协鑫的轨迹吗？那是 行中的某个地方吗？

谢梦：我们只能以行业的 数字为依据。我现在无法给出具体的数字。当然，当公司真正完全合并时，你会看到一些披露。

Tian：对，好吧。我们将密切关注 。但是在我们放手谢孟之前，假设在与 GCL Asia的业务合并完成后，射频收购退出，你们下一步该怎么做？鉴于目前的SPAC上市环境 ，你们会很快再创办另一家空白支票公司吗？

谢梦：实际上，我们正在做SPAC 2，这很可能会在明年夏天举行。因此，我并不真正关注市场的具体情况，就像 现在的市场有多强大。如果你相信自己确实可以寻找优秀的公司并有机会接触到优秀的公司，那么你往往想更快地创建 SPAC。然后有可能在SPAC上市后与目标进行对话。

田：如果你现在要在气氛同样好的时候进行SPAC 上市，然后进行合并，两年后在气氛平静时再进行一次合并， 你预计这会对市值和合并后的实体随后能够获得的资本金额产生影响吗？

谢猛：我确实相信市场 的上限会受到影响，因为如果市场疲软，那就意味着估值实际上必须下降。所以那部分是的，我确实同意 。但是就像我说的那样，就像一家公司在等待正确的IPO上市。没有完美的时机。真的，你只需 做好准备即可。而且，一旦你做好了准备，当时机成熟时，你就可以做更多的价值创造了。

田：我想这一切都与价值 的创造以及谢孟远离之类的长期发展有关。非常感谢 Tse Meng。那是 RF Acquisition 公司的董事长兼首席执行官吴子明。非常感谢你加入我们的 Money FM 89.3。