附录 3.1

修订和重述的章程

的

FUNKO, INC.

截至 2023 年 12 月 22 日

内容

页面

第一条股东会议

 1

第 1.01 节

 会议地点 1

第 1.02 节

 年度会议 1

第 1.03 节

 特别会议 1

第 1.04 节

 会议通知 1

第 1.05 节

 休会 2

第 1.06 节

 法定人数 2

第 1.07 节

 组织 2

第 1.08 节

 投票；代理 3

第 1.09 节

 确定登记股东的确定日期 3

第 1.10 节

 有权投票的股东名单 4

第 1.11 节

 经股东书面同意采取的行动 4

第 1.12 节

 选举检查员 4

第 1.13 节

 会议的进行 5

第 1.14 节

 开会前要处理的业务的通知 5

第 1.15 节

 董事会选举提名通知 10

第 1.16 节

 有效提名候选人担任董事以及如果当选则出任董事的额外要求 14

第二条董事会

 15

第 2.01 节

 人数；任期；资格 15

第 2.02 节

 选举；辞职；免职；空缺 15

第 2.03 节

 定期会议 16

第 2.04 节

 特别会议 16

第 2.05 节

 允许电话会议 16

第 2.06 节

 法定人数；需要投票才能采取行动 16

第 2.07 节

 组织 16

第 2.08 节

 经董事一致同意后采取的行动 17

第 2.09 节

 董事薪酬 17

第 2.10 节

 主席 17

第三条。委员会

 17

第 3.01 节

 委员会 17

第 3.02 节

 委员会规则 18

第四条官员们

 18

第 4.01 节

 军官 18

第 4.02 节

 辞职、辞职和空缺 18

第 4.03 节

 首席执行官 18

第 4.04 节

 首席财务官 19

第 4.05 节

 首席运营官 19

第 4.06 节

 总法律顾问 19

第 4.07 节

 主席 19

第 4.08 节

 高级副总裁兼副总裁 19

第 4.09 节

 财务主任 20

第 4.10 节

 控制器 20

第 4.11 节

 秘书 20

第 4.12 节

 任命律师和代理人；其他实体的投票证券 20

第 4.13 节

 其他事项 21

第五条：股票

 21

第 5.01 节

 证书 21

第 5.02 节

 股票证书丢失、被盗或损坏；发行新证书 21

第六条补偿和预付开支

 22

第 6.01 节

 获得赔偿的权利 22

第 6.02 节

 预付开支 22

第 6.03 节

 索赔 22

第 6.04 节

 权利的非排他性 22

第 6.05 节

 其他来源 23

第 6.06 节

 修正或废除 23

第 6.07 节

 其他赔偿和费用预支 23

第七条杂项

 23

第 7.01 节

 财政年度 23

第 7.02 节

 海豹 23

第 7.03 节

 通知方式 23

第 7.04 节

 豁免股东、董事和委员会会议通知 25

第 7.05 节

 记录形式 25

第 7.06 节

 章程修订 25

第 7.07 节

 论坛选择 25

第一条。

股东会议

第 1.01 节会议地点。特拉华州的一家公司 Funko, Inc. 的股东会议（ 公司；以及这些股东，股东），可在公司董事会指定的特拉华州境内外的任何地点举行（ 董事会）。如果没有这样的指定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。董事会可自行决定不得在任何地点举行 股东大会，而只能通过特拉华州通用公司法（ ）第 211 (a) 条授权并根据该法第 211 (a) 条授权的远程通信方式举行DGCL”).

第 1.02 节年度会议。年度股东大会应在董事会不时决议指定的日期和时间举行，以便 选举董事。在年会之前适当提出的任何其他事项都可以在年会上处理。 董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 1.03 节特别会议。出于任何目的或目的的股东特别会议只能由董事会主席 召开（主席）或董事会的多数成员。根据这些经修订和重述的章程（如 ）第 1.03 节有效召集的特别会议，可以不时地进一步修订、重述、修正和重述或以其他方式修改，这些章程) 可在适用通知中规定的日期和时间举行。在任何 股东特别会议上交易的业务应仅限于通知中规定的目的。公司可以推迟、重新安排或取消主席或董事会先前安排的任何股东特别会议。

第 1.04 节会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出 会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并参加投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期不同）自有权获得会议通知的股东的记录之日起），如果是特别会议，召开 会议的目的或目的。除非法律另有规定，否则已经或可能不时修改、重述、修订和重述或以其他方式修改的经修订和重述的公司注册证书（ 公司注册证书）或本章程，任何会议通知均应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给截至记录日期 有权在会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。

1

第 1.05 节休会。任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可由会议主席（或股东根据第 1.06 节）不时休会，在同一地点或其他地点（如果有）重新召开，并且如果 会议的时间和地点（如果有）以及股东的远程通信手段（如果有），则无需通知任何此类延期会议并且代理持有人可能被视为亲自出席，并且在休会的会议上进行表决 在休会的会议上宣布，或者是以 DGCL 允许的任何其他方式提供。在休会上，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会超过三十 (30) 天， 应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了决定休会会议有权投票的股东的新记录日期， 董事会应按照本章程第 1.09 (a) 节的规定确定有权获得此类休会通知的股东的记录日期，并应在确定通知的记录日期向每位 名股东发出休会通知这样的休会。如果邮寄给股东，则此类通知在以预付邮资的方式存入美国邮政时被视为已发出，寄往公司记录上显示的 股东地址。

第 1.06 节法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定 另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股票 股的多数表决权持有人亲自或通过远程通信（如果适用）出席或参与每一次股东大会，是构成业务交易法定人数的必要且足以构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，(i) 会议主席或 (ii) 有权就此进行表决、亲自出席或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表的股东的 表决权的多数股东均有权按照本章程 第 1.05 节规定的方式不时休会，直到达到法定人数或代表法定人数。如果有权在 另一家公司的董事选举中投票的大多数股份由公司直接或间接持有，则属于公司或其他公司的股票既无权投票，也无权计入法定人数； 但是，前提是，前述规定不应限制公司或公司任何 子公司以信托身份对其持有的股票进行投票的权利。如果法律或公司注册证书要求某一类别或系列的股本进行单独投票，则该类别或系列的公司已发行和流通并有权就该事项进行表决的股份 多数表决权的持有人亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表， 应构成有权就此采取行动的法定人数就这个问题进行表决。一旦在会议上确定了法定人数，就不应因为撤回足够的选票而使之低于法定人数。

第 1.07 节组织。股东会议应由董事会主席或董事会或主席指定的公司其他高级职员或董事 主持，如果没有此类人员或指定，则由在会议上由出席或派代表出席 会议并有权在会议上投票的多数股东投票选出的主席主持（前提是有法定人数）。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

2

第 1.08 节投票；代理。每位有权在任何股东会议 上投票的股东都有权获得注册证书中规定的对有关事项拥有表决权的股东持有的每股登记股票（如果有）的选票数（如果有）。每位有权在股东大会上投票的股东 均可授权另一人或多人通过书面文书授权的代理人代表该股东行事，或法律允许的传送，包括根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第 14a-19条（《交易法》），根据为会议确定的程序提交，但除非委托书规定了更长的期限，否则在自其之日起三年后，不得对此类委托书 进行表决或采取行动。表面上表明不可撤销的代理的撤销性应受 DGCL 第 212 节的规定管辖。委托书可以采用电子传输的形式，该文件列出或提交时附带信息，从中可以确定传输是由股东授权的。在股东大会上进行投票不必通过 进行书面投票。除非公司注册证书中另有规定，否则在所有符合法定人数的董事选举股东会议上，所投的多数票应足以选举董事。任何 股票持有人均无权累积选票。除非公司注册证书、本章程、适用于公司或适用的任何股票 交易所的规章或条例要求不同的或最低投票，否则在达到法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题应由亲自出席或通过代理人出席并有权就此进行表决的股票中占多数票的持有人投赞成票决定法律或根据适用于公司或其证券的任何法规在这种情况下, 这种不同表决或最低票数应为对该事项的适用表决.

任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色， 应保留给董事会专用。

第 1.09 节确定 记录股东的确定日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何 休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定 ，否则哪个记录日期不得超过或少于六十 (60) 在该会议举行日期前十 (10) 天以内。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票 的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果 董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束时 。关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会； 但是 提供了，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期 会议通知的股东的记录日期定为与本文在休会会议上确定有权投票的股东相同的或更早的日期。

3

(b) 为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的款项，或者有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利，或者为任何其他合法行动的目的行使任何权利，董事会可以确定创纪录的 日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及该记录日期不得超过此类行动前六十 (60) 天.如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期 应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 1.10 节有权投票的股东名单。公司应不迟于每次股东会议 前十天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（提供的, 然而，如果确定有权投票的股东的记录日期少于 会议日期前十 (10) 天，则该名单应反映截至会议日期前第十天（第 10 天）有权投票的股东（按字母顺序排列），并显示每位股东的地址以及截至记录日期（或其他日期）以每位股东的名义注册的股票数量日期）。出于与会议相关的任何目的，此类清单应在十 (10) 天内开放供任何股东审查，截至会议日期的前一天： (i) 在合理可访问的电子网络上， 提供的访问该清单所需的信息是在会议通知中提供的，或 (ii) 在公司主要营业地点 的正常工作时间内提供。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是股东有权审查本第1.10节所要求的股东名单、亲自或通过远程通信或在任何股东会议上通过代理人进行投票的唯一证据。

第 1.11 节经股东书面同意 采取行动。受公司每股面值0.0001美元的任何系列优先股的权利约束（优先股）允许此类优先股系列的持有人经书面 同意采取行动，除非公司注册证书第6.4节另有规定，否则公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的 股东年度会议或特别会议上执行，不得以书面同意代替会议的方式生效。

第 1.12 节选举检查员。 公司可以而且应根据法律要求，在任何股东会议之前，任命一名或多名选举检查员（可能是公司的员工）在会议或其任何休会期间采取行动，并就此提出书面的 报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员无法在股东会议上采取行动，则主持会议的人员应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格 不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。如此任命或指定的一个或多个检查员应 (i) 确定股票的数量

4

已发行股票和每股此类股票的投票权，（ii）确定出席会议的股票以及代理和选票的有效性，（iii）计算所有选票和 张选票，（iv）确定并在合理的时间内保留对检查员所作任何质疑的处理记录，以及（v）证明他们对 所代表股票数量的决定会议和此类视察员计算所有选票和选票。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定任何 股东会议上的代理和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任检查员。

第 1.13 节会议的进行。 股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由根据本章程第 1.07 节指定的会议主持人在会议上宣布。投票结束后，不得接受任何选票、代理或投票 或其任何撤销或更改。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的这类 规章制度不一致，否则主持任何股东会议的人都有权和权力召集和（出于任何原因或无原因）休会和/或休会、制定规则、 条例和程序，以及根据该主持人的判断，采取一切适合其正常行为的行为会议。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由 会议主持人制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或业务顺序；(ii) 维持会议秩序和 与会者安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会上投票的股东出席或参与会议会议、其正式授权和组成的代理人或会议主持人等其他人员会议应 决定；(iv) 在规定的开会时间之后进入会议的限制；以及 (v) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主持人 除了做出任何可能适合会议举行的其他决定外，还应在事实证明的情况下确定并向会议宣布某一事项或事项没有以适当方式提交会议，如果这些 主持人作出这样的决定，则该主持人应向会议如此宣布，任何未以适当方式提交会议的事项或事项均不得在会议上提出被交易或考虑。除非股东会议由 董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 1.14 节开会前的业务通知。

(a) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。要将 妥善地带到年会之前，必须 (i) 在董事会发出或按其指示发出的会议通知中具体说明事项；(ii) 如果会议通知中未指定，则由董事会或主席以其他方式在会议前提出 ；或 (iii) 由 (A) (1) 是记录所有者的亲自出席会议的股东以其他方式在会议之前妥善提出在发出本第 1.14 节规定的通知 时和当时公司的股份

5

的会议，(2) 有权在会议上投票，并且 (3) 在所有适用方面都遵守了本第 1.14 节，或 (B) 根据 和《交易法》第 14a-8 条正确地提出了此类提案。前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提出业务提案的唯一途径。唯一可以提交特别会议的 事项是根据第1.03节召集会议的人在会议通知中规定的事项或按其指示提出的事项，不得允许股东在股东特别会议上提出 业务。就本第1.14节而言，亲自出席是指提议将业务带到 公司年会的股东或该拟议股东的合格代表亲自或通过远程通信出席该年会。该拟议股东的合格代表应为该股东的正式授权的 高级管理人员、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件授权的任何其他人士 代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人员必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。寻求提名候选人参加 董事会选举的股东必须遵守第 1.15 节和第 1.16 节，除非第 1.15 节和第 1.16 节中明确规定，否则本第 1.14 节不适用于提名。

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），并且（ii）按本 第 1.14 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须在前一年年会一周年前不少于九十（90）天或不超过一百二十（120）天 送达公司的主要执行办公室，或将其邮寄和接收地点； 但是，前提是，如果年会日期在该周年日之前超过三十 (30) 天或之后的六十 (60) 天以上，则股东的通知必须在不迟于该年会前一百二十 (120) 天且不迟于该年会之前的第九十 (90) 天送达或邮寄和接收，以便及时或，(ii) 如果较晚，则为公司首次公开披露该年会日期之后的第十天（第10天）（在此时间内发出此类通知）周期， 及时通知）。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得开启新的及时通知期限，如上所述。

(c) 为了符合本第 1.14 节的正确形式，给秘书的股东通知应载明：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(A) 该提议人的姓名和地址（包括，如适用 ，包括公司账簿和记录上的姓名和地址），(B) 公司直接或间接拥有或实益拥有的股份的类别或系列以及数量（根据《交易法》第 13d-3 条 除非该提议人无论如何均应被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份该提议人有权获得哪个

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在未来的任何时候获得受益所有权，（C）收购此类股份的日期，（D）此类收购的投资意向，以及（E）这些 提议人对任何此类股份的任何质押（根据前述条款（A）至（E）作出的披露称为股东信息”);

(ii) 对于每位提议人，(A) 构成看涨等价头寸（如 交易法第16a-1 (b) 条定义的）任何衍生证券（例如 术语定义于《交易法》第16a-1 (b) 条）或看跌等价头寸（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (h) 条）的实质性条款和条件或与公司任何类别或系列股份有关的其他衍生或合成安排 (综合股票头寸) 直接或间接由该提议人持有或持有、为其利益持有或涉及该提议人，包括但不限于 (1) 任何期权、 认股权证、可转换证券、股票增值权、具有行使或转换特权或结算付款或机制的未来权利或类似权利，其价格与公司任何类别或系列股份相关的价格或其价值 全部或部分源自公司的价值公司的任何类别或系列股份，(2) 任何具有公司 任何类别或系列股票的多头头寸或空头头寸的特征，包括但不限于股票贷款交易、股票借贷交易或股票回购交易或 (3) 旨在 (x) 产生与公司任何类别或系列股票所有权基本相对应的经济收益和风险的任何合约、衍生品、互换或其他交易或一系列交易，(y) 减轻与或 的、降低其经济风险（所有权或其他风险）相关的任何损失管理公司任何类别或系列股份股价下跌的风险，或 (z) 增加或减少该提议人公司任何类别或系列股份的投票权，包括 ，但不限于，因为此类合约、衍生品、互换或其他交易或系列交易的价值是参照任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的公司， 无论此类文书、合同或权利是否受其约束通过交付现金或其他财产或其他方式，对公司的标的类别或系列股份进行结算，不论其持有人 是否可能已进行对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响的交易，也不考虑任何其他直接或间接的获利或分享因公司任何类别或系列股份价格或价值的上涨或下降而获得的任何利润的机会；前提是，就合成股票的定义而言头寸，衍生证券一词还应包括以其他方式不会构成衍生证券的任何证券或工具 ，其任何特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或 在未来发生时确定，在这种情况下，应假定此类证券或工具可兑换或可行使的证券金额的确定证券或工具是在作出此类决定时立即 可兑换或行使；此外，任何满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（仅因第 13d-1 (b) (1) (2) (E) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提议人除外）无需披露任何合成

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股权头寸指由该提议人直接或间接持有、为其利益持有或涉及该提议人作为对冲工具的股权头寸，或该提议人作为衍生品交易商在正常业务过程中出现的 头寸，(B) 该提议人以实益方式拥有的公司 任何类别或系列股份的分红权与公司的标的股份分离或可分离，（C）任何待处理的材料或威胁要提起法律诉讼，其中该提议人是涉及 公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者，(D) 该提议人与公司或公司任何关联公司之间的任何其他实质性关系，(E) 该提议人与公司的任何重要合同或协议中的任何直接或间接的重大利益或任何公司的关联公司（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体 谈判协议或咨询协议），(F) 普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体在 直接或间接持有的公司股份或综合股权头寸中的任何比例权益，任何此类提议人 (1) 是普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (2) 是管理者，成员或直接或 间接实益拥有以下权益此类有限责任公司或类似实体的经理或管理成员，(G) 关于该提议人打算或属于该集团的一员的陈述，该集团打算向至少达到批准或通过该提案所需的已发行股本百分比的持有人提供委托 声明或委托书，或以其他方式向股东征集代理人以支持该提案； (H) 与该提议人有关的任何其他信息必须在委托书或其他文件中披露根据《交易法》第 14 (a) 条的规定，该提议人 为支持拟提交会议的业务而征求代理人或同意时必须作出（根据前述条款 (A) 至 (H) 作出的披露称为可披露的 权益”); 但是，前提是，该可披露权益不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露， 仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 关于股东提议在年会之前提交的每项业务，(A) 简要描述希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益，(B) 提案或 业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订《章程》的提案（拟议修正案的措辞），(C) a详细描述与该 股东提议此类业务有关的所有协议、 安排和谅解 (x) 任何提议人之间或彼此之间或 (y) 任何提议人与任何其他个人或实体（包括其姓名）之间的或相互之间的安排和谅解，以及 (D) 与该业务项目有关的任何其他信息的详细描述，这些信息需要在委托书或与之相关的其他文件中披露

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根据《交易法》第14（a）条提议向会议提出的支持业务的代理请求； 但是，前提是，本第 (iii) 段要求的披露 不包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，这些被提名人仅仅因为被指示成为股东而代表受益所有人准备和 提交本章程所要求的通知。

就本第 1.14 节而言，术语 求婚者应指 (i) 提供拟在年会前提交的业务通知的股东；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其在年会前提交业务通知的 ；以及 (iii) 与该股东一起的任何参与者（定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）拉客。

(d) 董事会可以要求任何提议人提供 董事会可能合理要求的额外信息。该提议人应在董事会要求后十 (10) 天内提供此类额外信息。

(e) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于打算在年会上提议业务的通知，这样，根据本第 1.14 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误或推迟，此类更新和补编应送交秘书或由秘书邮寄和接收在有权在会议上投票的股东在记录之日起五 (5) 个工作日内 在公司主要执行办公室（如果需要在记录日进行更新和补充），并且不迟于会议日期 之前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不可行，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（就更新和 补充而言）必须在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日作出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他 部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的 股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事项，拟在会议之前提出的议题或决议股东。

(f) 尽管本章程中有任何相反的规定，但如果未按照本第 1.14 节的规定在年会之前提出 ，则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定该事项没有根据本第 1.14 节适当地提交会议，如果 他或她决定这样做，他或她应向会议申报，任何未在会议上妥善提出的此类事务均不得处理。

9

(g) 本第1.14节明确适用于任何拟由 提交年度股东大会的业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第 1.14 节对拟提交年会的任何业务的 要求外，每位提议人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第1.14节中的任何内容 均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

(h) 就本章程而言，公开披露应指在全国 新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第 1.15 节董事会选举提名通知。

(a) 只有在该会议上 (i) 由董事会或按董事会的指示，包括任何委员会 或经其授权的人士在年会或特别会议上的指示（但前提是 董事的选举是在会议通知中规定的事项）提名任何人参加董事会选举董事会或本章程，(ii) 由截至2022年5月3日的特定股东协议的任何一方签订或按其指示，由公司和TCG 3.0 Fuji，LP（可能不时修改和/或重述）中，股东协议），前提是《股东协议》仍然有效，且仅在 股东协议允许的范围内，并受其规定的任何限制，或 (iii) 由亲自出席 (A) 在发出本第 1.15 节规定的通知时和会议召开时均为公司股份记录所有者的股东有效， (B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 1.15 节和第 1.16 节中关于此类通知和提名的规定。就本第 1.15 节而言，亲自出席是指在公司会议上提名任何人竞选董事会成员的 股东或该股东的合格代表亲自或通过远程通信出席该会议。该拟议股东的合格 代表应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权的任何其他人士，代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须在 股东会议上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。前述条款 (ii) 和 (iii) 应是股东在年会或特别会议上提名一名或多人参加董事会选举的唯一途径。

(b) (i) 在没有资格的情况下，股东必须 (A) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第 1.14 节），股东必须在 年会上提名一人或多人参选董事会成员，（B）向 提供有关该股东及其提名候选人的信息、协议和问卷根据本第 1.15 节和第 1.16 节的要求，以及 (C) 在以下地址提供此类通知的任何更新或补充时间和表格，采用本 第 1.15 节和第 1.16 节所要求的表格。

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(ii) 如果董事的选举是召集特别会议的人发出或按其指示在会议通知中规定的事项 ，则股东要在特别会议上提名一名或多人参加董事会选举， 股东必须 (A) 以书面和适当形式及时向特别会议秘书发出特别会议通知（定义见下文）位于公司主要行政办公室的公司，(B) 提供有关 的信息本第 1.15 节和第 1.16 节和 (C) 所要求的股东及其提名候选人应按本第 1.15 节和第 1.16 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。为及时起见，股东在特别会议上提名的通知必须不早于第一百 二十 (120) 送达公司主要执行办公室，或邮寄和接收地址第四) 此类特别会议的前一天且不迟于第九十 (90)第四) 此类特别会议的前一天，或者，如果晚于 第十次 (10)第四) 首次公开披露此类特别会议日期（定义见第 1.14 节）之日的第二天（此类通知应在此时间段内发出， 特别会议及时通知”).

(iii) 在任何情况下， 年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开启上述向股东发出通知的新期限。

(iv) 在任何情况下，提名人（定义见下文）均不得就超过股东在适用会议上选出的董事候选人数提供及时通知或特别会议及时通知（如适用 ）。如果公司在发出此类通知后增加须在 会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在 (A) 及时通知或特别会议及时通知期限结束时（视情况而定）或 (B) 公开披露 之日（定义见第1.14节）之后的第十天到期，以较晚者为准。

(c) 为了符合本第 1.15 节的正确格式， 向秘书发出的股东通知应载明：

(i) 对于每位提名人，股东信息 （定义见第 1.14 (c) (i) 节，但在本第 1.15 节中，提名人一词应取代第 1.14 (c) (i) 节中出现的所有地方的提议人一词）；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见第 1.14 (c) (ii) 节，但出于本第 1.15 节的 目的，提名人一词应取代第 1.14 (c) (ii) 节中出现的所有地方的提议人一词，以及在第 1.14 (c) 节中向会议提交的与拟在 业务有关的披露 ii) 应在会议上就董事的选举作出）；前提是以此取代包括第 节中规定的信息

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1.14 (c) (ii) (G)，就本第 1.15 节而言，提名人通知应包括一项陈述，说明提名人是否打算或属于该团体， 打算发表委托书并征集至少占有权就董事选举进行投票的股份投票权的股份持有人，以支持公司提名人以外的董事候选人 根据《交易法》颁布的第 14a-19 条；以及

(iii) 关于提名人提议提名参选董事的每位候选人 ，(A) 根据《交易法》第14 (a) 条要求在委托书或其他文件中披露的与该提名候选人有关的所有信息（包括此类候选人的书面同意在与公司下次会议相关的委托书和随附的 代理卡中被点名将选出董事的股东（如果当选，将担任整任董事），（B）描述任何提名人与每位提名候选人之间或彼此之间的任何重要 合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，另一方面，每位提名候选人或其各自的同伙人或此类招标的任何其他参与者，包括但不限于 所有信息如果该提名人是，则必须根据第S-K条例第404项进行披露就该规则而言，注册人和 提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据前述条款 (A) 和 (B) 作出的披露称为被提名人信息）以及（C）已填写并签署的 问卷、陈述和协议，如第 1.16 节所述。

就本第 1.15 节而言，术语 提名人应指 (i) 在会议上提供拟议提名通知的股东，(ii) 以其名义在会议上发出拟议提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 在该股东中与该股东一起的任何参与者（定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）引发。

(d) 董事会可以要求任何提名人提供 董事会可能合理要求的额外信息。该提名人应在董事会要求后十 (10) 天内提供此类额外信息。

(e) 如果有必要 ，就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应进一步更新和补充此类通知，以使根据本第 1.15 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会前十 (10) 个工作日为止的真实和正确或推迟，此类更新和补编应交给秘书或由秘书邮寄和接收，地址为公司的主要执行办公室不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五（5）个工作日之内（如果需要在记录日进行更新和补充），并且不迟于会议日期 前八（8）个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期（如果不可行，则在会议截止日期之前的第一个切实可行的日期

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已休会或延期）（如果需要在会议或任何休会或延期前十（10）个工作日进行更新和补充）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对 股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 除了本第 1.15 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人 均应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求，包括根据《交易法》颁布的第 14a-19 条。尽管本第 1.15 节有上述 规定，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得征集代理人来支持董事候选人，除非该提名人已经或属于遵守了《交易法》颁布的与招募此类代理人有关的第 14a-19 条，包括向公司提供所需的通知的 集团在 下，按照本第 1.15 节或规则 14a-19 所要求的时间框架，如适用，并且 (ii) 如果 (1) 任何提名人根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知，并且 (2) (x) 未在及时通知或特别 会议及时通知期限内根据第 14a-19 (b) 条提供此类通知，(y) 该提名人随后未能遵守第 14a-19 (a) 条的要求 (a) (2) 或根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (3) 条 ，或 (z) 该提名人未能及时提供足以满足以下条件的合理证据如果该提名人符合根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (3) 条的要求，则该提名人的提名应不予考虑，尽管在公司的委托书、会议通知或其他股东会议（或其任何补充文件）的代理材料中，每位 此类被提名人均作为被提名人列为被提名人，也无论代理人如何或对此类拟议候选人的 选举的投票可能有已被公司收到（其代理和投票不予考虑）。如果任何提名人根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条提供通知，则该提名人应在适用会议召开前七 (7) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(g) 为避免疑问，尽管 本第 1.15 节中有任何相反的规定，在《股东协议》仍然有效期间，TCG 关联方（定义见股东协议）不受本章程第 1.15 (b)-(f) 节规定的与提名任何 TCG 董事有关的任何年度股东大会的任何程序的约束根据 股东协议，TCG关联方有权指定的董事（定义见股东协议）。

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第 1.16 节有效提名 候选人担任董事的附加要求，如果当选，则担任董事职务。

要获得被提名人当选或连任公司董事 的资格，候选人必须按照第 1.15 节规定的方式获得提名，提名候选人必须事先（按照董事会或代表董事会向该类 候选人发出的通知中规定的期限）向公司主要执行办公室的秘书交付，(a) 已完成书面问卷（采用公司应任何 股东的书面要求提供的表格记录）有关此类拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性，以及 (b) 一份书面陈述和协议（以公司应任何登记在册股东的书面要求 提供的形式），该提名候选人 (i) 不是，如果在其任期内当选为董事，也不会成为 (A) 任何协议、安排或谅解的当事方， 并且没有也不会就如何向任何个人或实体作出任何承诺或保证该拟议的被提名人如果当选为公司董事，将就任何议题或问题采取行动或投票 (a投票 承诺) 未向公司披露的，或 (B) 任何可能限制或干扰此类拟议被提名人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的这类 拟议被提名人信托义务的能力的投票承诺，(ii) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的当事方 尚未向公司披露的董事服务薪酬或报销，(iii)如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、 保密、股票所有权和交易以及适用于董事并在这些人担任公司董事的任期内有效的公司其他政策和准则（而且，如果任何 提名候选人提出要求，秘书应向该候选人提供当时生效的所有此类政策和准则）以及 (iv) 如果当选，同意担任公司董事。

(a) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人在就候选人提名采取行动的股东会议之前，提供董事会可能以书面形式合理要求的其他信息。在不限制上述内容概括性的前提下，董事会可以要求 此类其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事，或根据公司公司治理准则遵守董事资格标准和其他选择 标准。此类其他信息应在董事会向提名人送达或由提名人邮寄和接收后的五 (5) 个工作日内送交公司主要执行办公室（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办事处 ）的秘书，或由其邮寄和接收。

(b) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第 1.16 节 交付的材料，以使根据本第 1.16 节提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确其中，此类更新和补编应交付给校长秘书，或由其邮寄和接收公司的行政办公室（或公司在任何地方指定的任何 个其他办公室

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公开公告）不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五 (5) 个工作日之内公告（如果更新和补充要求自该记录日起作出 ），且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在可行的情况下，休会或延期（如果不可行，应在第一个可行的情况下）会议休会或推迟的 日期之前的日期）（如果需要从十 (10) 日起进行更新和补充会议前的工作日或任何休会或延期）。为避免疑问， 本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的 截止日期、允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、拟提交的事项、业务或 项决议股东会议。

(c) 根据第 1.15 节，任何候选人都没有资格被提名为公司董事 ，除非该提名候选人和寻求在提名中提名此类候选人的提名人已遵守第 1.15 节和本第 1.16 节（如适用）。如果事实允许， 会议主持人应确定提名不符合第 1.15 节和本第 1.16 节的规定正当提名，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这种 的决定，有缺陷的提名将被忽视，对有关候选人的任何选票（但仅限于列出其他合格候选人的任何形式的选票）在 问题) 中为被提名人投的选票无效，无效力。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第 1.15 节和本第 1.16 节提名并当选为董事，否则 提名的候选人均无资格担任公司董事。

第二条。

董事会

第 2.01 节人数；任期；资格。在遵守公司注册证书、任何系列 优先股持有人选举董事的权利和股东协议的前提下，组成整个董事会的董事总人数应不时由董事会通过的决议确定。 董事应按照公司注册证书中规定的方式进行分类。每位董事的任期应直至公司注册证书规定的时间。董事不必是股东。

第 2.02 节选举；辞职；免职；空缺。除非公司注册证书或本 章程中另有规定，否则董事应由有权对此类选举进行投票的股东在年度股东大会上选出。任何董事均可在向公司发出书面或电子通知后随时辞职。此类辞职 应在交付时生效，除非规定该辞职将在以后的某个时间生效或在以后的某个事件发生时生效。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，根据 股东协议的规定，只有在公司证书中明确规定的情况下，公司董事才能被免职

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公司。除非法律另有规定，并遵守《股东协议》的规定以及当时未偿还的任何一系列优先股 股的持有人的权利，除非董事会另有决定，否则由于授权董事人数增加或董事会因死亡、 辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新董事职位只能填补由当时在任的董事的多数票决定，尽管少于法定人数，或者由有权就此进行投票的唯一剩余董事提出，而不是 股东的投票。以这种方式选出的任何董事的任期应持续到下次选出该董事的类别，直到选出继任者并获得资格为止。

第 2.03 节例行会议。董事会定期会议可以在特拉华州 内外的地点（如果有）以及董事会可能不时决定的时间举行； 提供的，应将裁决通知任何在作出此类决定时缺席的董事。

第 2.04 节特别会议。每当主席、首席执行官或当时在任的多数董事召集时，董事会特别会议都可以在特拉华州内或 以外的任何时间或地点（如果有）举行。董事会任何特别会议的日期、地点和时间通知应由秘书或召集会议的官员或其中一位董事发给每位董事。通知可以当面、通过邮件或通过电子邮件、电话、传真机或其他电子 传输方式发出。如果通知是亲自通过电子邮件、电话、传真机或其他电子传输方式送达的，则应在举行会议的 时间前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知是邮寄的，则应在会议举行前至少四 (4) 天以邮寄方式交存于美国邮政中。

第 2.05 节允许电话会议。董事会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加其 董事会的任何会议，所有参与会议的人员都可以通过这些设备听到对方的声音，根据本 第 2.05 节参加会议即构成亲自出席该会议。

第 2.06 节法定人数；行动需要投票 。在董事会的所有会议上，董事会根据第2.01节确定的董事人数的多数应构成业务交易的法定人数； 提供的仅出于根据本章程第 2.02 节填补空缺的 目的，如果当时在职的多数董事都参加董事会会议，则可以举行董事会会议。除 公司注册证书、本章程或适用法律另有规定的情况外，出席按时举行的有法定人数的会议的董事有权投的多数票应为董事会的行为。

第 2.07 节组织。董事会会议应由主席主持，如果主席缺席 ，则由主席指定的人主持，如果上述人员缺席，则由在会议上经出席会议的多数董事的赞成票选出的主席主持。秘书应担任 会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

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第 2.08 节经董事一致同意后采取的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制 ，否则 董事会或此类委员会（视情况而定）的所有成员均以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输内容与董事会会议记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取根据适用法律，董事会或此类委员会 。

第 2.09 节董事薪酬。除非 公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以获得固定的 金额以支付出席董事会每次会议的费用，或者作为董事的规定工资或其他报酬。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。 可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。公司的任何董事均可自行决定拒绝向该董事支付任何或全部此类薪酬。

第 2.10 节主席。董事会可从其成员中任命董事会主席。董事会 可自行决定不时任命一位或多位副主席（每位副主席）副主席) 他们每个人都应直接向主席报告。

第三条。

委员会

第 3.01 节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名 董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在任何委员会成员缺席或 取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名 董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论他、她或他们是否构成法定人数。在法律允许的范围内，在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。除非公司注册证书 、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以创建一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给 小组委员会。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议（或 委员会指定小组委员会的决议，如适用）中另有规定，否则大多数

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当时在委员会或小组委员会任职的董事构成事务交易的法定人数，出席有法定人数的会议的 委员会或小组委员会过半数成员的投票应为委员会或小组委员会的行为。每当董事会主席或该委员会的多数成员召集 时，董事会任何委员会的特别会议都可以在特拉华州内外的任何时间或地点（如果有）举行。

第 3.02 节委员会规则。 除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务行为规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会应以与董事会根据本章程第二条开展业务的方式相同的 方式开展业务。

第四条

军官们

第 4.01 节官员。公司的高级管理人员可能由首席执行官组成（首席执行官）、首席财务官（首席财务官)、首席运营 官（首席运营官）、首席法务官（首席法务官)、总法律顾问 (总法律顾问)、总裁（总统）、一位 或多位高级副总裁（每人一位高级副总裁)、一位或多位副总裁（每位副总裁，一个副总统）、秘书（秘书)、财务主管（ 财务主任）、控制器（控制器）以及拥有董事会可能不时决定的其他头衔的其他官员，每人均应由 董事会任命，每人拥有本章程中规定的或董事会确定的权力、职能或职责。每位高管应由董事会选出，任期应按 董事会规定的期限，直到正式选出继任者并获得资格为止，或者直到这些人提前死亡、取消资格、辞职或免职为止。董事会可随时自行决定不任命本第 4.01 节第一句中确定的一名或多名高级管理人员，也可决定不让该高级管理人员职位空缺。同一个人可以担任任意数量的职位。

第 4.02 节免职、辞职和空缺。 董事会可以将公司的任何高级管理人员免职，无论有无理由，但不影响该高级管理人员根据其签订的任何合同所享有的权利（如果有）。在向公司发出书面或电子通知后，任何高级管理人员均可随时辞职，但不影响该高级管理人员作为当事方的任何合同中公司 的权利（如果有）。如果公司任何职位出现空缺，董事会可以任命一位继任者来填补该空缺，任期为剩余的剩余任期，直到 继任者被正式选出并获得资格为止，或者直到这些官员提前去世、辞职、取消资格或被免职。

第 4.03 节首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和 事务，负责公司政策和战略，并应直接向董事会报告。除非本章程中另有规定，否则公司的所有其他高管应直接向 首席执行官报告，或由首席执行官另行决定。

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第 4.04 节首席财务官。首席财务官应行使 所有权力，履行首席财务官办公室的职责，总体上全面监督公司的财务运营。首席财务官有权在董事会或首席执行官批准的所有合同上签署 公司的签名。首席财务官应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行该高管可能与首席执行官达成的协议或董事会可能不时决定的其他 职责。

第 4.05 节首席运营官。首席运营官应行使首席运营官 办公室的所有权力和职责，并应负责管理和控制公司的运营。首席运营官有权在 获得董事会或首席执行官授权的所有合同上签署公司的签名。首席运营官应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行该高管可能与首席执行官达成的协议 或董事会可能不时决定的其他职责。

第 4.06 节首席法务官； 总法律顾问。首席法务官以及在首席法务官缺席的情况下，总法律顾问应为公司的首席法务官，行使 总法律顾问办公室的所有权力和职责，负责总体指导和监督公司的法律事务，并就所有法律事务向董事会和公司高级管理人员提供建议。首席法务官和 总法律顾问都有权在董事会或首席执行官批准的所有合同上签字。首席法务官和总法律顾问应分别履行该官员可能与首席执行官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。

第 4.07 节总统。主席应拥有首席执行官规定的权力和职责。 总裁应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行该高管可能与首席执行官达成的协议或董事会不时决定的其他职责。

第 4.08 节高级副总裁兼副总裁。每位高级副总裁和副总裁应拥有 其上级或首席执行官规定的权力和职责。每位高级副总裁和副总裁应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应 履行该高管可能与首席执行官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。根据本章程第 4.01 和 4.13 节，董事会 、首席执行官、首席财务官、首席法务官、总法律顾问和/或总裁可自行决定不时任命一名或多名公司高级副总裁或副 总裁和/或公司助理副总裁（每人均为助理副总裁”).

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第 4.09 节财务主管。财务部长应监督并负责公司的所有 资金和证券、存入公司信贷的所有款项和其他贵重物品存入公司存管处、借款和管理公司参与的此类借款的所有契约、协议和 票据条款的遵守情况、公司资金的支付及其资金的投资，总体上应负责履行财务主管办公室发生的所有职责。 财务主管应向首席财务官报告，并应要求为公司其他高管提供咨询和建议，并应履行该官员可能与首席执行官、首席财务官或董事会不时决定的其他职责。根据本章程第4.01和4.13节，董事会、首席执行官、首席财务 官、首席法务官、总法律顾问和/或总裁可自行决定不时任命公司的一名或多名助理财务主管（每人均为助理财务主管”).

第 4.10 节控制器。财务总监应向首席财务官报告，并应要求为公司其他高管提供咨询和 建议，并应履行该官员可能与首席执行官或首席财务官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。

第 4.11 节秘书。秘书的权力和职责是：(i) 在 董事会、董事会委员会和股东委员会的所有会议上担任秘书，并将此类会议的议事情况记录在为此目的保留的一本或多本账簿中；(ii) 确保公司 要求发出的所有通知都按时发出和送达；(iii) 充当托管人公司的印章并盖上印章或安排将其粘贴在代表公司执行的所有股票证书和所有文件上根据本章程的规定，持有 印章的公司获得正式授权；(iv) 负责公司的账簿、记录和文件，并确保法律要求保存和归档的报告、报表和其他文件得到妥善保存和归档；(v) 履行秘书办公室承担的所有职责。秘书应根据要求向公司其他高管提供咨询和建议，并应履行 高管可能与首席执行官达成的协议或董事会可能不时决定的其他职责。根据本《章程》第 4.01 和 4.13 节，董事会、首席执行官 官、首席财务官、首席法务官、总法律顾问和/或总裁可自行决定不时任命公司的一名或多名助理秘书（每人均为助理 秘书”).

第4.12节任命律师和代理人；其他实体的投票证券。除非董事会通过的决议中另有规定 ，否则董事长、任何副主席、首席执行官、首席财务官、首席法务官或总法律顾问可以不时以公司的名义和代表公司任命公司的律师或 律师或代理人，以 (a) 作为股票或其他证券持有人进行投票在任何其他公司或其他 实体中，其任何股票或其他证券可能是由公司在其他公司或其他实体的股票或其他证券持有人会议上持有，或以公司作为 持有人的名义书面同意任何

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由此类其他公司或其他实体提起的诉讼，并可指示被任命的人以何种方式投票或给予此类同意，并可能以公司的名义和代表公司、在其公司印章或其他情况下执行或促使 执行他或她认为必要或恰当的所有书面代理或其他文书，以及 (b) 行使公司在其 {br 中的权利} 作为合伙企业的普通合伙人或作为有限责任公司管理成员的身份根据适用的合伙协议或有限 责任公司运营协议，公司以此类身份有权行使这些权利，包括但不限于采取或不采取任何行动，或以公司作为普通合伙人或管理成员的名义书面同意这些 合伙企业或有限责任公司采取任何行动，并可指示被任命的个人采取此类行动的方式或给予此类同意，并可能执行或导致所有他或她认为必要或适当的书面代理或其他文书，以公司的名义和代表公司以及 以公司印章或其他方式签署。除非董事会通过的决议另有规定，否则本 第 4.12 节中规定的可委托给律师或代理人的任何权利也可以由主席、副主席、首席执行官、首席财务官、首席法务官或 总法律顾问直接行使。

第 4.13 节其他事项。首席执行官、首席财务官、首席法务 官、总法律顾问和总裁有权指定公司员工担任高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书的职位。任何 名员工均应拥有由作出此种任命的官员确定的权力和职责。就本章程第 VI 条而言，被指定为高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书的人员 不得被视为公司高管，除非董事会已通过决议，批准该人员担任公司 高级管理人员（包括根据本章程第 4.01 节由董事会直接任命）。

第 V 条。

股票

第 5.01 节证书。股票应以证书表示， 提供的董事会 可能通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无证股票。在将证书交还给 公司之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。每位由证书代表的股票持有人都有权获得一份证书，其形式可能由法律和董事会规定，代表以 证书形式注册的该持有人持有的股票数量。每份此类证书的签名方式均应符合 DGCL 第 158 条。

第 5.02 节丢失、被盗或销毁的股票证书；新证书的签发。公司可以签发新的股票证书，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或 销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或此类所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、被盗或毁坏而可能向其提出的任何索赔任何此类证书或此类新证书的签发。

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第六条。

补偿和预支开支

第 6.01 节获得赔偿的权利。公司应在 适用法律（包括目前存在或今后可能修改的法律）允许的最大范围内，对任何人进行赔偿并使其免受损害 (a受保人) 谁曾经或正在被定为或可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼， 无论是民事、刑事、行政还是调查（任何此类诉讼、诉讼或诉讼，a继续进行)，因为他或她或其作为法定代表人的人现在或曾经是公司的 董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或曾经担任另一家公司或合伙企业、有限责任 公司、合资企业、信托、企业的董事、高级职员、雇员或代理人或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以抵偿所遭受的所有责任和损失及费用（包括律师费）此类受保人 人造成的合理损失。尽管有前一句话，除非本章程第 6.03 节另有规定，否则只有在董事会授权受保人启动的诉讼（或部分程序）时，公司才需要就该受保人启动的诉讼（或部分程序） 向受保人提供赔偿。

第 6.02 节预付费用。公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付受保人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的 费用（包括律师费）， 但是，前提是，在法律要求的范围内，只有在最终确定受保人无权根据本 第六条或其他条款获得赔偿的情况下，在收到受保人偿还所有预付款的承诺后，才能在诉讼的最终 处置之前支付此类费用。

第 6.03 节索赔。如果在公司收到受保人的索赔后的六十 (60) 天内未全额支付根据本 第六条（此类诉讼的最终处置后）提出的赔偿索赔，或者如果在公司收到要求预付此类款项的声明或陈述后的三十 (30) 天内未全额支付本第六条规定的任何预付款 费用的索赔，则受保人随后（但 之前不是）个人有权提起诉讼，以追回此类索赔的未付金额。如果全部或部分成功，则受保人有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何 此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。

第 6.04 节权利的非排他性。本 第 VI 条赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东投票 或无私董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

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第 6.05 节其他来源。公司 向曾经或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利组织 实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受保人提供赔偿或预付费用的义务（如果有），应减少该受保人可能向该其他公司、合伙企业、有限责任公司收取的作为补偿或预支费用的任何金额，合资企业、信托、企业或非营利企业。

第 6.06 节修正或废除。在申请 赔偿或预付费用的诉讼所涉的作为或不作为发生后，修订或废除这些章程不得取消或损害本章程规定的任何受保人获得赔偿或 垫付开支的权利。

第 6.07 节其他赔偿和预付费用。本 第 VI 条不限制公司在适当的 公司行动授权的情况下，在法律允许的范围内和方式向受保人以外的人提供赔偿和预付费用的权利。

第七条。

杂项

第 7.01 节财政年度。公司的财政年度应由董事会的决议决定。

第 7.02 节密封。公司印章上应刻有公司名称，其形式应由董事会不时批准。

第 7.03 节通知方式。

(a) D通知的交付；通过电子传输发出的通知.

在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下， 公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知都可以以书面形式发给股东的邮寄地址（或通过发送给股东的电子传输 邮寄地址，如适用），则应发出 (1) led，当通知存入美国邮件时，邮费已预付，(2) 如果通过快递服务发送，除非股东以书面形式或通过电子 传送方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，否则以收到或留在该股东地址的 通知时以较早者为准，或者 (3) 如果通过电子邮件发出，则以发送给此类股东的电子邮件地址为准。通过电子邮件发送的通知必须包含一个醒目的传说，说明该通信是有关公司的重要通知。

在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下， 公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果通过电子传输形式发出，则应在收到通知的股东同意的情况下生效。任何这样的

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的同意可由股东通过书面通知或电子传输给公司撤销。尽管有本款的规定，但公司可以在未获得本段要求的同意的情况下，根据本节第一段通过电子邮件发出通知 。

根据前款发出的任何 通知均应视为已送达：

(i)

如果通过传真电信，当传送到股东同意接收 通知的号码时；

(ii)

如果在电子网络上张贴，同时向股东单独发出此类特定的 帖子的通知，则在 (A) 此类发布和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(iii)

如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

尽管如此，在 (1) 公司 无法通过这种电子传输方式连续发出两份 (2) 份公司连续发出的通知以及 (2) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或负责发出通知的其他 人员知道这种无能为力之后，不得通过电子传输发出通知，但前提是无意中没有发现这种无能为力不应使任何会议或其他行动无效。

在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于 通知是通过电子传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

就本章程而言，电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理 传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），它创建的记录可由其接收者保存、检索和审查 ，并且此类接收者可以通过自动化流程直接以纸质形式复制。

(b) 致共享地址的股东的通知 。在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，除非适用法律禁止，否则公司根据适用法律、公司注册证书或本章程的任何 条款向股东发出的任何通知，前提是通过单一书面通知向共享地址的股东发出，前提是获得发出此类通知的地址 的股东同意。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。任何股东在收到公司 的书面通知后六十 (60) 天内没有以书面形式向公司提出异议，表示打算发出本第 7.03 节允许的单一通知，均应被视为同意接收此类单一书面通知。

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第 7.04 节豁免股东、董事和 委员会会议通知。有权获得通知的人作出的任何放弃通知，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该类 会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而反对任何业务的交易。豁免通知书中既不需要具体说明在股东、董事会、董事会委员会或小组委员会的任何例行或特别会议上要交易的业务 ，也无需具体说明其目的。

第 7.05 节记录表格。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票 分类账、账簿和会议记录，均可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。

第 7.06 节《章程修订》。在遵守股东协议的前提下，只有在 (a) 董事会多数成员或 (b) 占公司董事选举中至少六十六个选票和 三分之二的选票的股东的赞成票才能修改、修订或废除这些章程， 和新章程的制定。

第 7.07 节论坛选择。

除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦 地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》引起的任何诉讼原因或诉讼原因的任何投诉的唯一论坛，包括 针对此类申诉的任何被告提出的所有诉讼理由。

如果向特拉华州法院以外的法院提起了任何标的属于公司注册证书 第十三条范围的诉讼 (a)外国行动) 以任何股东的名义，该股东应被视为已同意 (a) 特拉华州州和联邦法院对为执行公司注册证书第十三条的规定而提起的任何诉讼行使特拉华州州和联邦法院的属人管辖权 ；以及 (b) 在外国诉讼中以代理人的身份向该股东提供诉讼程序对于这样的股东。

本 第 7.07 节和《公司注册证书》第 XIII 条旨在使公司、其高管和董事、任何引发此类投诉的产品的承销商以及任何其他 专业人员或实体受益，且其专业授权该个人或实体所作声明并已准备或认证了本次发行所涉文件的任何部分的专业人员或实体，并可由其强制执行。

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