附件10.3

[括号内的信息已从本附件中排除，因为

不重要，如果公开披露将对竞争造成损害]

 

2017年系列-VF 1回购协议第8号联合修订案和定价附函第2号修订案

 

本2017年系列-VF 1回购协议（定义见下文）的第8号联合修订和定价附函（定义见下文）的第2号修订（下称“修订”）于2023年6月27日由ATLAS MANITIZED PRODUCTS，L. P.，作为行政代理（“行政代理”），NEXERA HOLDING LLC，作为买方（“Nexera”），CITIBANK，N.A.，作为买方（“花旗银行”，连同Nexera，“买方”），PENNYMAC公司，作为卖方（“PMC”或“卖方”），以及PENNYMAC MORTGAGE INVESTMENT TRUST作为担保人（“VFN担保人”）。本协议中使用的但未另行定义的大写术语应具有合同（定义见下文）中赋予它们的含义。

 

W I T N E S S E T H：

EQUEAS、行政代理人、买方和卖方是2018年6月29日生效的经修订和重述的主回购协议的当事人（根据2020年8月4日生效的第1号修正案、2021年8月9日生效的第2号修正案、2022年1月3日生效的第3号修正案、2022年1月3日生效的第4号修正案、日期为2022年3月30日，5号修订案日期为2022年6月30日，6号修订案日期为2022年9月30日，7号修订案日期为2023年3月16日，以及可能不时进行的进一步修订、重述、补充或其他修改，《2017年系列-VF 1回购协议》）及相关的第四次修订和重述定价附函，日期为2022年12月29日（根据2023年3月16日的第1号修订案修订，以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“定价附函”）;

根据本修订的条款和条件，EQUEAS、行政代理、买方、卖方和VFN担保人已同意修订2017-VF 1系列回购协议和定价附函，以反映对2017-VF 1系列回购协议和定价附函条款的某些商定修订;

鉴于此，VFN担保人是VFN担保人于2018年6月29日以买方为受益人的某些修订和重述担保的一方（经2023年3月16日的第1号修订案修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“VFN回购担保”）;

鉴于，作为修订2017-VF 1系列回购协议和定价附函的先决条件，买方已要求VFN担保人于本协议日期批准并确认VFN回购担保;

1

 

PMT发行人信托基金- FMSR，作为发行人（“发行人”），花旗银行（作为独立受托人、计算代理人、付款代理人和证券中介人），PMC（作为管理人（在此身份下，“管理员”）和服务员（在此身份下，“服务方”）和行政代理人是该特定契约的当事人，日期为2017年12月20日（根据2018年4月25日发布的第1号修正案、2020年7月31日发布的第2号修正案、2020年10月20日发布的第3号修正案、2021年3月30日发布的第4号修正案、2022年6月28日发布的第5号修正案进行修正，第6号修正案，日期为2023年5月25日，以及可能不时进一步修正、重述、补充或以其他方式修改的“基本契约”），其条款已纳入，并经日期为2017年12月20日的特定系列2017-VF 1契约补充条款修改（经2018年6月29日生效的第1号修正案、2020年8月4日生效的第2号修正案、2021年8月9日生效的第3号修正案、2022年2月8日生效的第4号修正案、2022年6月27日生效的第5号修正案修订，2023，以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“2017-VF 1系列契约补充”，连同基础契约，统称为“契约”），在发行人、花旗银行、服务机构、管理人和行政代理人之间;

鉴于，根据基本契约第10.3（e）（iii）条，只要任何票据尚未到期，且在所有债务全部付清之前，PMC不得同意对任何交易文件的任何条款或条件进行任何修订、修改或放弃，除非事先获得行政代理人的书面同意;以及

2017-VF 1系列回购协议和定价附函均为交易文件。

鉴于本协议规定的相互承诺和相互义务，行政代理人、买方、卖方和担保人特此同意，对2017-VF 1系列回购协议和定价附函进行如下修订：

第一节。
2017-VF 1系列回购协议的修订。
(a)
特此修订2017-VF 1系列回购协议第1.01条，按字母顺序添加以下定义术语：

“预先验证代理人报告”具有在基托中赋予该术语的含义。

如果花旗买方已认定，花旗买方关于资本充足性的内部政策的采纳或任何变化，或在其解释或应用中，或花旗买方遵守2023年6月27日之后制定的关于资本充足性的任何内部指令，将导致花旗买方的资本回报率因其在本协议下的义务而降低到低于花旗买方在没有花旗买方资本充足率政策的情况下可能实现的水平以下的水平，且花旗买方认为该数额是重大的。

‑2‑

 

“资本事项摊销期间”是指自资本事项通知日期开始及之后的365(365)天期间。

“资本事件通知日期”是指花旗买方就资本事件的发生向卖方和行政代理发出书面通知的日期。

“花旗摊销期间”指评级触发事件摊销期间或资本事件摊销期间，视情况而定。

“花旗买方”系指花旗银行，作为本协议项下的买方。

“票据评级机构”具有在基础契约中赋予该术语的含义。

“评级触发事件”指债券评级机构未能维持债券的投资级评级的任何事件。

“评级触发事件摊销期间”是指自任何评级触发事件发生之日起及之后的365(365)天期间。

(b)
现对《2017系列-VF1回购协议》的第1.01节进行修正，删除全部“所需买家”的定义，代之以：

“所需买方”是指，在任何时候(A)买方(违约买方除外)拥有超过66%(662/3%)的未清偿债务(不包括对违约买方的债务部分)，或(B)在任何时候没有未清偿债务，“所需买方”是指买方(违约买方除外)按比例合计持有承诺金额的66%(662/3%)以上的份额(不包括任何违约买方的承诺金额)；但即使本协议在花旗分期偿还期间内有任何相反规定，买方在计算所需买家时的承诺金额，须为该等花旗分期偿还期间开始时的买方承诺金额。

(c)
现对《2017系列-VF1回购协议》的第2.01节进行修订，将其全部删除，代之以以下内容：

交易记录。在本协议条款及条件的规限下，买方各自而非共同同意与卖方进行交易，在任何时间未支付的购买价格不得超过承诺总额；但是，买方可不时同意与卖方达成交易，未支付的购买价格超过承诺总额，但不超过最高购买价格。在以下情况下，买方概无任何承诺或义务订立与票据有关的交易：(I)于有关交易生效后，与该买方有关的未偿还买入价超过该买方的相关承诺金额；或(Ii)如该交易是于摊销日期或之后提出要求的，则该交易并无任何承诺或义务。在.期间

‑3‑

 

在本协议期限内，卖方可以要求交易，卖方可以在此期间的任何时间支付全部或部分回购价格而不受惩罚，并可根据本协议的条款和条件进行额外的交易。买方根据本协议条款进行交易的义务应在终止日终止。所有交易，无论是承诺金额的交易，还是以最高收购价为基础的未承诺交易，都应由买家同时按比例按其各自的比例进行，不言而喻：(I)除非双方同意按比例为此类交易提供资金，否则不得进行未承诺交易；且(Ii)买方不对任何其他买方违反该其他买方达成交易的义务负责，也不因任何其他买方违约而增加或减少任何买方的按比例份额，除非未违约的买方根据第2.02(B)节同意的范围。在花旗摊销期间开始后，未承诺交易可能不成比例地由买家完成，而无需参考相关承诺份额。

(d)
现对《2017系列-VF1回购协议》第2.02(B)节进行修订，在该节末尾增加以下段落作为新段落：

任何以前被指定为违约买方的买方，一旦每个买方在构成承诺金额的未偿还采购价格中的比例份额与构成承诺金额的未偿还采购价格总额的比例份额等于其各自的承诺份额，则不再被视为违约买方。为免生疑问，任何买方不得因在花旗摊销期间未能与卖方达成交易而被指定为违约买方。

(e)
现对《2017系列-VF1回购协议》第5.02节进行修订，在该节末尾各增加以下两段作为新的小节：

评级触发事件。未发生评级触发事件。

首都事件。花旗买方尚未就Capital事件的发生向卖方和行政代理提供书面通知。

(f)
现对《2017系列-VF1回购协议》第6.03节进行修订，删除该节倒数第二句中的插入语，代之以：

(包括每季或其他定期提交的预先核实代理人报告，以及出票人、管理人或契约受托人提交的与票据有关的所有其他报告和信息)

(g)
现对《2017-VF1系列回购协议》第6.24(C)节进行修订，删除该节中的括号，代之以：

‑4‑

 

(包括每季或其他定期提交的预先核实代理人报告，以及出票人、管理人或契约受托人提交的与票据有关的所有其他报告和信息)

(h)
现对《2017系列-VF1回购协议》第6.27节进行修订，将其全部删除，代之以以下内容：

对冲。在官员合规证书交付的每个日期，卖方应向行政代理和每个买方提供一份报告，将套期保值合同按市值计价的变化与卖方整个投资组合上一个日历月的MSR按市值计价的变化进行比较。

(i)
现对《2017系列-VF1回购协议》第7.01节进行修订，在该节末尾各增加以下两段作为新的小节：

评级触发事件。如果评级触发事件已经发生，而卖方未能在评级触发事件摊销期限结束时或之前全额支付该评级触发事件日期的未偿债务。

首都事件。若发生资本事件，且卖方未能在资本事件摊销期间结束时或之前全额支付资本事件发生之日的未清偿债务。

(j)
现对《2017系列-VF1回购协议》第7.01(B)节进行修订，将其全部删除，代之以以下内容：

交叉默认。卖方或其关联公司应在(I)任何计划协议或任何其他融资协议下违约；但只有在卖方负责官员实际了解该违约，或收到行政代理关于该违约的书面通知后两(2)个工作日内仍未得到补救的情况下，该契约下的任何此类违约才构成“违约事件”；(Ii)卖方或其任何关联公司的债务总额超过100万美元的任何违约(1)涉及未能支付到期债务，或(2)允许任何其他一方或受益人就此类债务加快债务到期，或(Iii)卖方或其任何关联公司作为一方的总计超过100万美元的任何其他合同，(1)涉及未能支付到期债务，或(2)允许该合同的任何其他一方或该合同的受益人加快债务到期。

(k)
现对《2017系列-VF1回购协议》第7.03节进行修订，将其全部删除，代之以以下内容：

第7.03节到期和应付。

(A)违约事件。行政代理未以书面形式放弃的任何违约事件发生时，行政代理可(或应在所需买方的指示下)向卖方发出通知，宣布所有债务立即到期和支付，行政代理和买方与卖方进行交易的任何义务应立即终止。在此基础上

‑5‑

 

除第7.01(D)节规定的任何违约事件外，在没有提示、要求、抗辩或任何种类的通知的情况下，即使有任何相反的情况，本合同中所载的任何内容或该等义务的其他相反证据，均应成为立即到期和应付的义务，包括未偿还的购买价格和差价，且行政代理和买方与卖方进行交易的任何义务应立即终止，而无需任何通知或其他要求。行政代理可以(或应在所需买方的指示下)强制支付，并行使行政代理和买方根据本协议或任何其他计划协议或适用法律所赋予的任何或所有权利、权力和补救措施。

(B)评级触发事件。一旦发生评级触发事件，(I)截至该日期的未偿还债务应立即到期并应全额支付，卖方应在评级触发事件摊销期间结束时或之前向相关买方支付该等金额，及(Ii)任何买方与卖方订立任何交易的任何义务应随即终止。于评级触发事件摊销期限结束时，截至该日期欠任何买方的任何未偿还债务应立即到期并应支付，包括未偿还的购买价和差价，而无需出示、要求、抗辩或任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃，尽管本文包含的任何内容或该等债务的其他证据与之相反。无论是根据本协议或任何其他计划协议，还是根据适用法律，每一买方均可强制执行付款，并行使买方所拥有的任何或所有权利、权力和补救措施。

(C)资本活动。于资本事项通知日期，(I)截至该日期尚未偿还的债务应立即到期并全数支付，卖方应于资本事项摊销期间结束时或之前向相关买方支付该等款项，及(Ii)任何买方与卖方订立任何交易的任何责任应随即终止。于资本事项摊销期间结束时，截至该日期欠任何买方的任何未清偿债务应立即到期及应付，包括未清偿购买价及差价，而无须出示、要求、抗辩或任何形式的通知，而不论本协议所载任何内容或该等债务的其他证据是否相反，均于此明确放弃。无论是根据本协议或任何其他计划协议，还是根据适用法律，每一买方均可强制执行付款，并行使买方所拥有的任何或所有权利、权力和补救措施。

第二节。
对定价附函的修改。
(a)
现修改定价附函第1节，将“资产价值”、“承诺额”、“保证金”、“最高收购价”和“终止日期”的定义全部删除，代之以：

‑6‑

 

“资产价值”指，就票据及每笔额外余额而言，(I)适用买入价百分比乘以(Ii)(A)票据市值或(B)根据基本契约条款计算的票据价值两者中较小者；但在任何情况下，资产价值不得超过(I)70%与(Ii)抵押品价值(假设止损上限为0美元)与(B)票据系列总投资金额之间的差额。

“承诺金额”是指就每个买方而言，(A)Nexera的“承诺金额”，(B)花旗银行的“花旗承诺金额”，或(C)其他买方的“承诺金额”(该术语在相关附函协议中定义)，在每种情况下，均可根据适用附函协议中规定的条款不时修改，以较少者为准。如果买方的承诺金额被修改(“承诺修改”)，每个其他买方的承诺金额应进行相应的金额调整，以在任何时候保持买方之间按比例分配相等的份额，每个买方的承诺金额随后应在适用的附函协议的条款允许的范围内按比例进行调整；但前提是，所有买方的承诺金额合计不得超过1,000,000,000美元，任何买方的个人承诺金额在任何时候也不得超过其在该金额中的按比例份额。为免生疑问，第2.02(B)节的规定在买方违约的情况下适用，但须遵守非违约买方附函协议中规定的条款。

“保证金”就票据而言，指(A)在违约事件发生前，(I)[****]年利率%或(Ii)在发生额外定期票据发售时，受该额外定期票据发售所规限的有关定期票据的有效“保证金”[****]%；但按照本合同第(A)(Ii)款计算的任何保证金不得低于[****]%或大于[****]%，及(B)在违约事件发生后，数额相等于(I)适用于票据的保证金，加上(Ii)[****]年利率%

“最高收购价”是指，就每个买方而言，(A)Nexera的“最高收购价”，(B)花旗银行的“花旗最高收购价”，或(C)其他买方的“最高收购价”(该术语在相关附函协议中定义)，在每种情况下，均指可根据适用附函协议中规定的条款不时修改的较低者。如果买方的最高收购价被修改(“最高收购价修改”)，每个其他买方的最高收购价应进行相应的金额调整，以始终保持买方之间按比例相等的份额，每个买方的最高收购价随后应在适用的附函协议的条款允许的范围内按比例进行调整；但前提是，所有买家的最高收购价合计不得超过1,000,000,000美元，任何买方的单个最高收购价在任何时候都不得超过其在该金额中的按比例份额。为免生疑问，第2.02(B)节的规定在买方违约的情况下适用，但须遵守非违约买方附函协议中规定的条款。

“终止日期”是指：(A)2025年6月27日；(B)根据回购协议第7.03节立即到期和应付的债务

‑7‑

 

(C)在契约终止时；及(D)根据回购协议第2.15节，由每名买方或卖方作出选择。

(b)
现对定价附函第2(I)(C)节进行修正，将该节全部删除，代之以：

维持流动性。卖方应确保在每个日历月结束时，其在合并基础上拥有不少于25,000,000美元的现金和现金等价物，但限制性现金除外。

(c)
现修改定价附函第2(2)(B)节，将该节全部删除，代之以：

负债与经调整有形净值比率。VFN担保人的负债(表内和表外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，以及(B)在合并中注销的任何公司间债务)与调整后有形净值的比率不得超过8.5：1。

(d)
现修改定价附函附件A，将标题“负债与调整后有形净值比率”下的案文全部删除，并替换为：
(i)
PMC的负债(表内和表外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，以及(B)在合并中注销的任何公司间债务)与调整后有形净值的比率在任何时候都不超过10：1。
(Ii)
VFN担保人的负债(资产负债表内外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，以及(B)在合并中被剔除的任何公司间债务)与调整后有形净值的比率在任何时候都不超过8.5：1。
(e)
现对定价方信函附件A进行修改，删除标题“维持流动性”下的全文，代之以：
(Iii)
私营军委会已确保，截至每个历月月底，它在合并的基础上保持了不少于25 000 000美元的现金和现金等价物，但限制性现金除外。
(Iv)
VFN担保人已确保，截至每个日历月末，其在合并基础上保持不少于75,000,000美元的现金和现金等价物，但限制性现金除外。
第三节。
重申VFN回购担保。VFN担保人特此(I)批准并确认VFN回购担保的所有条款、契诺、条件和义务，(Ii)承认并同意该VFN回购担保正在并将继续完全有效。

‑8‑

 

第四节。
条件先例。本修改自本修改书之日起生效，自行政代理代表买方收到本修改，并由行政代理、买方、卖方和VFN担保人的正式授权人员签署和交付时起生效。
第五节。
陈述和保证。卖方特此向行政代理和买方表示并保证其遵守2017-VF1系列回购协议和定价附函中规定的所有条款和规定，并且没有发生或继续发生违约事件，并在此确认和重申2017-VF1系列回购协议第三条中包含的陈述和保证。
第六节。
效果有限。除本修正案明确修订和修改外，2017-VF1系列回购协议和定价附函将继续有效，并将继续根据其条款具有完全效力和效力。
第7条。
对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本签署，当如此签立和交付时，每一副本应为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。双方同意，可根据《全球和国家商法中的电子签名法》、《美国法典》第15编第7001节及其后的规定、1999年7月29日全国统一州法律委员会议年度会议批准的《统一电子交易法》的正式文本以及任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、执行或同意本修正案。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样，各方在此同意使用任何具有适当文件访问跟踪、电子签名跟踪和文档保留的安全第三方电子签名捕获服务。
第8条。
可分割性。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。
第9条。
管理法律。本修正案和基于、根据本修正案或与本修正案有关或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，当事人之间的关系，和/或当事人权利和义务的解释和执行，将按照纽约州法律解释并受其管辖，包括诉讼时效和其他程序法(不参考除适用的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律原则的冲突)和义务。双方在本合同项下的权利和补救措施应根据此类法律确定。

‑9‑

 

[页面的其余部分故意留空。签名紧随其后。]

 

‑10‑

附件10.3

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已促使本修正案正式生效。

阿特拉斯证券化产品公司作为行政代理

作者：阿特拉斯证券化产品有限责任公司，其普通合伙人

作者：S/多米尼克·奥巴迪奇
姓名：多米尼克·奥巴迪奇
标题：授权签字人

 

1

 

作为买家的Nexera Holding LLC

作者：S/史蒂夫·阿布瑞乌
姓名：史蒂夫·阿布瑞乌
头衔：首席执行官

 

‑2‑

 

北卡罗来纳州花旗银行作为买家

作者：S/Arunthathi Theivakumaran
姓名：阿伦萨蒂·西瓦库马兰
职务：总裁副

 

 

‑3‑

 

PennyMac Corp.作为卖家

 

作者：S/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：董事高级董事总经理兼财务主管

PennyMac抵押贷款投资信托基金，作为VFN担保人

作者：S/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：董事高级董事总经理兼财务主管

‑4‑