Tm232516-1_非归档-无-13.995437s
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》(  号修正案)
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
航空环境公司
(在其章程中指明的注册人姓名)​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)​
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
​
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/lg_aerovironment-bw.jpg]
2023年年会公告
股东的利益
和委托书
2023年9月29日星期五
下午12：00东部夏令时​
 
目录​​​
 
目录
​ 与我们的董事长总裁和首席执行官的信息和问答 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股东周年大会通知 ​ ​ ​
​
 1 ​ ​
​ 代理摘要​ ​ ​ ​
​
 4 ​ ​
​ ​ ​
​ 建议1 - 董事会提名人选选举 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ 董事资质与独立性 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ 2023名二级董事提名 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 董事提名者摘要 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ 公司治理 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ 董事薪酬 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ 关联方交易 ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​ 执行主任 ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​ 股份所有权​ ​ ​ ​
​
 38 ​ ​
​ 公司股权证券所有权 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ 拖欠款项第16(A)节报告 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 股权薪酬计划信息 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 高管薪酬和其他信息 ​ ​ ​
​
 41 ​ ​
​ 薪酬委员会报告 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ 薪酬讨论与分析 ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​ 高管薪酬表 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 薪酬与绩效的关系 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ 审计事项​ ​ ​ ​
​
 71 ​ ​
​ 审计委员会报告 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
建议2 - 批准选择德勤律师事务所为我们的独立注册会计师事务所​
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
建议3 - 关于我们任命的高管薪酬的非约束性咨询投票
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
提案4 - 关于未来就我们任命的高管薪酬进行咨询投票的频率的非约束性咨询投票
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
提案5 - 批准AeroVironment，Inc.
2023员工购股计划​
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ 股东提案​ ​ ​ ​
​
 83 ​ ​
​
提案6 - 关于董事会解密的股东提案​
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​ 针对股东关于解密董事会的提议的声明 ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​ 关于年度的问答
会议和投票​ 		​ ​ ​
​
86
​ ​
​
​
关于前瞻性陈述的说明
​
​
本委托书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”，这一术语在1995年的“私人证券诉讼改革法”中有定义。前瞻性表述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的表述，可能包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”或具有类似含义的词语或短语。这些陈述是基于当前的预期、预测和假设做出的，这些预期、预测和假设涉及风险和不确定因素，包括但不限于我们无法控制的经济、竞争、政府和技术因素，这些因素可能导致我们的业务、战略或实际结果与明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：我们成功地将收购整合到我们的业务中并避免收购交易中断的能力的影响；作为未来可能减值的收购的一部分，商誉和其他无形资产的记录以及此类减值的任何变现；我们与分销商、供应商、客户之间关系的任何中断或威胁中断
​
 
目录
 
​
这些风险包括：我们的产品部件短缺；将国际业务及时和充分地整合到我们正在进行的业务和合规计划中的能力；对美国政府销售的依赖，包括分类、定价方面的不确定性，或某些类型的政府合同可能带来的沉重负担；美国政府为国防采购和研发计划提供资金的可用性；政府支出时间和/或金额的变化；我们对有限关系为我们的HAPS UA开发提供资金的依赖；我们根据现有合同履行职责并获得新合同的能力；与我们的国际业务相关的风险，包括遵守出口管制法律；可能需要改变我们的长期战略，以应对未来的发展；对我们与美国政府和国际客户合同的广泛和日益增长的监管要求；不遵守此类监管要求可能对我们的财务状况、业务和声誉造成的后果；重大研究和产品开发努力中固有的意想不到的技术和营销困难；潜在的安全和网络威胁的影响，或未经授权访问我们、我们客户和/或供应商的信息和系统的风险；我们产品和服务的供应和/或需求和/或价格的变化；竞争加剧；商用无人机系统客户采用率的不确定性；未能保持市场创新者的地位，未能创造新的市场机会或拓展新市场；包括零部件和原材料在内的重大运营费用发生意外变化；未能开发新产品或将新技术整合到现有产品中；法律诉讼结果不利；我们应对和适应意想不到的法律、法规和政府预算变化的能力，包括由新冠肺炎疫情或未来大流行导致的变化，例如供应链中断和延误、政府强制关闭的可能性、旅行限制和网站访问、政府资源转向非国防优先事项以及其他影响我们制造、销售产品和提供服务的能力的商业限制；我们遵守贷款文件中约定的能力；我们吸引和留住熟练员工的能力；通货膨胀的影响；以及美国和世界其他地区的总体经济和商业状况；以及未能建立和保持对财务报告的有效内部控制。有关此类风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的报告，包括我们随本委托书提供的截至2023年4月30日的财政年度的10-K表格。我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
​
 
目录​
 
与AeroVironment董事长总裁和首席执行官Wahid Nawabi的信息和问答​
一年的变化是多么大啊！
在2023财年开始时，我们说我们要着手使这一年成为一个值得注意的、充满成就的一年，我们就做到了。通过仔细管理一些持续的供应链挑战和招聘限制，并为快速增长做好准备，我们在支持客户的重要使命的同时，使公司走上了成功的道路。
鉴于我们目前的业务和对公司广泛的机器人系统和服务组合 - 的强劲需求，加上我们在乌克兰的SwitchBlade和彪马的表现 - ，我们正处于一个新的增长阶段的开始，这将为我们的股东带来更多诱人的回报。2023财年是公司打造全球首屈一指的自主机器人解决方案提供商的长期战略愿景的转折点，我们很荣幸能够支持我们的国家和世界各地的盟友。凭借不断扩大的市场，国际客户对我们独特能力的新认识，由机器学习推动的关键技术进步，以及我们的产品在国内获得广泛支持，AeroVironment为未来的成功做好了准备。
我要感谢我们才华横溢的团队，他们为帮助我们的客户实现他们的重要使命而付出的奉献和辛勤工作。基于他们的坚持不懈，客户对我们的信任，以及我们投资者的持续支持，我们相信，对于创纪录的2024财年，我们正处于有史以来最好的状态。
问：什么一直是、并将继续是公司的关键增长动力？
A)我们过去一年的成功证明了我们产品组合的深度和广度，以及我们为客户提供一流的机器人解决方案以满足他们关键任务需求的能力。在2023财年对我们产生积极影响的增长动力 - 为我们的小型无人机(SuAS)、游荡导弹系统(LMS)和无人地面车辆(UGV)部门带来了创纪录的收入， - 将继续推动收入增长。对于LMS，美国政府最近批准向总共近50个国家销售SwitchBlade，高于去年的20个。同样，在我们有史以来最大的支持乌克兰的外国军售合同的支持下，我们的SUAS业务大幅扩张；彪马在那里的战场上证明了自己，并为美国提供的所有火炮武器系统提供侦察和支持。与此同时，由于乌克兰和其他地方的需求，我们的UGV业务大幅增长。这些细分市场 - 以及我们的大部分产品组合 - 的趋势表明，我们的营收业绩和整体基础业绩持续强劲。地缘政治环境导致更多地采用无人驾驶系统，乌克兰通过展示其对抗装备精良的对手的有效性，加速了人们对小型无人机和游荡弹药等分布式解决方案的兴趣。我们的业务基本面一如既往地强劲，我们预计2024财年将是公司又一个创纪录的年份。
问：未来分部报告将如何变化？
A)从2024财年第一季度开始，AeroVironment将以不同的方式定义其运营部门，以反映我们产品和服务及其相关终端市场的更大、更广泛的性质。展望未来，我们将分三个部门进行报告：我们的SUA、MUA和UGV产品线将合并为一个新的“无人系统”部门；我们的战术导弹系统现在将成为“游荡弹药系统”；以及“MacCady Works”将包括目前的MacCady业务以及HAPS和其他客户资助的研发项目。我们相信，鉴于我们强劲的增长，这是我们部门报告的实际和适当的演变，也为我们的投资者提供了足够的透明度。我们期待在提交2024财年第一季度业绩时分享更多关于这一新细分市场的信息。
 
目录
 
问：鉴于FTUAS的决定，MUA的前景如何？
不幸的是，美国陆军没有选择AeroVironment进行未来战术无人机系统(FTUAS)的增量2。虽然我们尊重陆军的决定，但我们已经充分评估了陆军的评估过程，并提交了进一步澄清的请求。然而，尽管有这样的发展，我们仍然看好我们的中型无人机(或MUA)产品线。JUMP 20的突出之处在于其在竞争环境中的执行能力，以及无与伦比的携带武装有效载荷的能力，我们相信它是当今市场上功能最多、性价比最高的Group 2/3解决方案。此外，我们目前正在寻求多个国内和国际MUA机会，这些机会在未来几年具有巨大的增长潜力。与此同时，我们很荣幸能够支持乌克兰的国防努力，将其作为美国最近援助计划中唯一指定的2/3组无人机解决方案。
重要的是，陆军的决定不会对我们近期的收入增长产生实质性影响。展望未来，我们将专注于我们可以改进我们的系统的领域，以确保我们满足客户不断变化的需求。此外，我们继续利用我们强大的创新无人驾驶解决方案组合的优势，继续专注于赢得其他关键的即将到来的项目。
 
目录​​
 
航空环境公司
2023年股东周年大会通知
​
尊敬的股东们：
我们很高兴邀请您加入AeroVironment，Inc.(“公司”)的董事会和执行团队，参加我们2023年的年度股东大会(“年度会议”)。我们选择以虚拟会议的形式举行今年的年度会议。股东将能够出席并现场收听2023年年会，向董事会和管理层提交问题，并通过电子方式投票，几乎可以从任何可以连接互联网的地点进行投票。
与年会有关的重要信息详述如下：
​
时间：
​ ​ 下午12：002023年9月29日星期五东部夏令时 ​
​
地点：
​ ​
在线地址：https://web.lumiagm.com/216888245
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
一致同意
推荐
董事会的 个
个董事
​
业务事项：
​ ​
(1)
选举菲利普·S·戴维森、玛丽·贝思·朗和斯蒂芬·F·佩奇分别担任董事二年级学生，任期三年；
​
 ​ ​
为
​
​ ​ ​
(2)
批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；
​
 ​ ​
为
​
​ ​ ​
(3)
就我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票；
​
 ​ ​
为
​
​ ​ ​
(4)
就未来对我们任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票
​
 ​ ​
1年
​
​ ​ ​
(5)
批准AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划；以及
​
 ​ ​
为
​
​ ​ ​
(6)
审议并表决寻求解密董事会的顾问性股东提案；
​
 ​ ​
反对
​
​ ​ ​
(7)
处理在周年大会或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。
​
 ​ ​ ​ ​
记录日期：
​ ​
如果你在2023年8月2日(记录日期)收盘时是该公司的股东，你就有权投票。
​
 
1
目录
 
​
参加会议和出席人数：
​ ​
如果您是记录日期的股东或持有有效的会议委托书，您可以参加年度会议，包括提交问题。今年的年会将在互联网上以虚拟的形式举行。股东(或其代理人)可以使用由Equiniti Trust Company，LLC(“EQ”，前身为American Stock Transfer&Trust Company LLC)发布的11位选民控制号码和密码AVAV2023(区分大小写)登录，参与年会并在年会上投票。在线访问虚拟股东会议将在年会开始前大约60分钟开放，允许您测试您的计算机音频系统。
​
​ ​ ​ ​
您可以在登录后提问，也可以在会议开始时通过点击屏幕顶部的“提问”图标来提问。
​
​ ​ ​ ​
实益股东。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，您应该收到一张代理卡和投票指示，以及这些代理材料。要参与，包括提交问题，并在虚拟年会上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书，然后提前注册参加年会。请按照这些代理材料附带的经纪人或银行的说明进行操作，或联系经纪人或银行要求提供合法的委托书。
​
​ ​ ​ ​
在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，要注册参加年会，您必须向EQ提交反映您的股票数量的合法委托书证明，以及您的姓名和电子邮件地址。登记请求请发送至proxy@equIniti.com或传真号码718-765-8730。书面请求可邮寄至：
​
​ ​ ​ ​
Equiniti Trust Company，LLC
注意：代理制表部
第15大道6201号
纽约布鲁克林，邮编：11219
​
​ ​ ​ ​
注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于2023年9月8日东部夏令时下午5点之前收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。
​
​
由代表投票：
​ ​
登记股东。为了确保您的投票被及时记录下来，请尽快投票，即使您计划以虚拟方式参加年会。投票说明在您的代理卡上。如果您参加年会，您也可以在虚拟会议期间提交您的投票，您之前提交的任何投票都将被您在年会上所投的选票所取代。
​
​ ​ ​ ​
我们敦促您在委托卡上注明日期、签字并迅速将委托卡放在提供给您的信封内，或使用委托卡上所述的电话或互联网投票方式，以便在您无法出席会议时对您的股票进行投票。
​
​ ​ ​ ​
实益股东。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，请按照您从记录持有人那里收到的投票指示投票您的股票。在没有您指示如何投票的情况下，经纪商不得在年度股东大会上投票表决您的股票，涉及董事选举或不具约束力的咨询投票，以批准我们指定高管的薪酬。请指示您的经纪人如何使用您的经纪人提供的投票指示来投票您的股票。
​
 
2
目录
 
​ ​ ​ ​
本委托书由AeroVironment，Inc.董事会以所附表格征集委托书，供2023年年度股东大会使用。我们将于2023年8月24日左右开始邮寄这份委托书、委托书和我们的2023年年度报告。
​
​ ​ ​ ​ 谢谢您一直鼓励我。 ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/sg_wahidnawabi-bw.jpg]
瓦希德·纳瓦比
首席执行官总裁和
董事会主席
弗吉尼亚州阿灵顿
2023年8月17日
你的投票是极其重要的
有关提供代理材料的重要通知
股东年会将于2023年9月29日举行
本通知、随附的委托书以及我们提交给股东的2023年年度报告，其中包括
我们截至2023年4月30日的财政年度Form 10-K在我们的网站上提供，网址为：
http://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases.
 
3
目录​
​
代理摘要
​
代理摘要
本委托书是就AeroVironment，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)为本公司将于2023年9月29日(星期五)举行的2023年股东年会(“年会”)及其任何延期或延期征集委托书而向本公司股东提供的，其目的载于所附的股东周年大会通知。我们的主要执行办事处位于24118。这是弗吉尼亚州阿灵顿，南街，415号套房，邮编22202。随本委托书附上的是我们2023年年度报告的副本，其中包括我们截至2023年4月30日的财政年度的Form 10-K(不含证物)。然而，2023年年度报告不是本委托书或委托书的一部分，也不应被视为通过引用纳入本委托书或委托书。
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前阅读完整的委托书声明。有关公司2023年业绩的更完整信息，请查看我们截至2023年4月30日的财年Form 10-K年度报告。这份委托书和随附的代理卡将于2023年8月24日左右首次邮寄给股东。
投票和会议信息
​
投票是为了影响公司的未来，这一点很重要。请仔细查阅年会的代理材料，年会将于2023年9月29日星期五东部夏令时下午12：00举行，在线地址为Https://web.lumiagm.com/216888245，并按照以下说明对所有投票事项进行投票。
谁有资格投票？
如果您在2023年8月2日交易结束时是登记在册的股东，您就有权在年会上投票，我们将这一天称为年会的“记录日期”。在记录日期，有26,292,130股普通股已发行和流通，并有权在年度会议上投票。我们普通股的持有者有权对年度会议上提出的任何建议每股一票。我们没有其他未偿还的有投票权的证券。
在会前投票
即使您计划参加年会，也请立即使用以下提前投票方式之一进行投票(更多详细信息，请参阅第88页)。一定要准备好你的委托卡或投票指示表格，并按照指示行事。
您可以在会议前通过以下三种方式之一进行投票：
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_internet-bw.jpg]
 ​ ​
访问您的代理卡/投票指导表上列出的网站进行投票通过互联网
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_telephon-bw.jpg]
 ​ ​
拨打代理卡/投票指导表上的电话号码进行投票通过电话
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_email-bw.jpg]
 ​ ​
签名，注明日期，并将您的委托卡/投票指示表装在随附的信封中交回投票邮寄
​
 
4
目录
​
代理摘要
​
出席周年大会并进行表决
所有登记在册的股东实际上都可以在年会上投票。如第87页所述，如果实益所有人有合法代表，他们可以在会议上进行虚拟投票。
关于满足入学要求的重要注意事项：如果您计划以虚拟方式参加会议，则应复习第8页有关入学要求的重要细节7.
电子文件传递
记录在案的股东和大多数受益所有人可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮寄方式收到我们的年度会议通知、委托书和年度报告的10-K表格的未来副本。选择在网上接收我们的代理材料将节省制作和邮寄文件的成本，并显著减少纸张浪费，还将提供一个电子链接，以便快速有效地访问代理投票网站。有关如何选择以电子方式接收您未来的代理材料的说明，请参阅您被推荐投票您的股票的网站的代理卡。
投票事项路线图
要求股东在2023年股东年会上就以下事项进行表决：
​ ​ ​ ​ ​ ​ 我们董事会的
推荐 		​ ​
​ ​
建议1.董事选举(第页9)
董事会认为，菲利普·S·戴维森、玛丽·贝思·朗和斯蒂芬·F·佩奇的资历、技能和经验的结合有助于建立一个有效和运作良好的董事会，他们继续担任董事将符合公司及其股东的最佳利益。戴维森先生、张龙女士及佩奇先生具备协助董事会有效监督业务及向公司管理层提供战略意见及顾问所需的资格。
​ ​ ​
每一位董事提名者
​ ​
​ ​
建议2.批准任命德勤律师事务所为我们的独立注册会计师事务所(第7页2)
董事会审计委员会(“审计委员会”)已委任德勤会计师事务所担任该公司截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，任命德勤律师事务所为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题，要求股东批准审计委员会对我们独立注册会计师事务所的选择。
​ ​ ​
为
​ ​
​ ​
提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行不具约束力的咨询投票(第7页4)
该公司认为，我们的薪酬计划旨在吸引、激励和奖励我们的领导层增加股东价值，并使领导层的利益与我们股东的利益保持年度和长期一致。如第41页开始的薪酬讨论和分析部分和第56页开始的薪酬表格部分所述，公司寻求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准我们任命的高管的薪酬。董事会重视股东的意见，董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)将在考虑未来的高管薪酬决定时考虑咨询投票的结果。
​ ​ ​
为
​ ​
​ ​
提案4.关于今后就我们指定的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率的非约束性咨询投票(第7页6)
提案4让股东有机会就我们应该在未来的年度股东大会上进行咨询投票的频率进行投票，以批准我们被任命的高管的薪酬(所谓的“发言权”投票)。股东可以每年、每两年或每三年投票对薪酬拥有发言权。虽然投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在决定未来顾问股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率时考虑投票结果。
​ ​ ​
1年
​ ​
 
5
目录
​
代理摘要
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 我们董事会的
推荐 		​ ​
​ ​
建议5.批准AeroVironment，Inc.2023年员工股票购买计划(第7页7)
薪酬委员会和董事会认为，采用AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划(“ESPP”)，允许员工以折扣价购买公司普通股，符合公司及其股东的最佳利益。
​ ​ ​ 为 ​ ​
​ ​
提议6.寻求解密董事会的股东提议(第8页3)
提名和公司治理委员会认为，分类董事会结构继续符合公司和我们的股东的最佳利益。该公司寻求股东对解密董事会的股东提案进行不具约束力的咨询投票，这一点在从第83页开始的股东提案一节中有描述。尽管董事会建议反对这次投票，但它重视股东的意见，并将考虑咨询投票的结果。
​ ​ ​
反对
​ ​
 
6
目录
​
代理摘要
​
问答(第86页)
​
请参阅从第86页开始的问答部分，了解有关代理材料、投票、年会、公司文件、通信以及提交2024年股东年会股东提案的截止日期的重要信息。如有其他问题，请致电(805)520-8350x4278或https://investor.avinc.com/contact-us.联系投资者关系部。
企业管治(第24页)
​
公司致力于良好的公司治理，这有利于股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责，并有助于建立公众对公司的信任。我们的治理实践的亮点包括：
•
高素质和参与度高的董事会，具有监督我们的战略、资本分配、业绩、继任规划和风险的相关专业知识
​
•
独立董事比例高(6/7)
​
•
独立审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会
​
•
董事会由具有与公司需求和业务优先事项相关的关键技能、属性和经验的董事组成
​
•
披露董事会的“技能矩阵”
​
•
董事会和委员会定期自我评估
​
•
在无竞争的选举中选举董事的多数票标准
​
•
领衔独立董事
​
•
对董事会更新的定期审查
​
•
积极的股东参与度
​
•
针对所有高管、董事和员工的反套期保值、反质押和反卖空政策
​
•
基于绩效薪酬理念的高管薪酬
​
•
关于高管薪酬的年度薪酬话语权咨询投票
​
•
高管和董事的股份所有权指导方针和股份保留政策
​
•
针对高管的薪酬追回(追回)政策
​
•
股东有权提名董事候选人，并将这些被提名人包括在我们的委托书中，前提是要满足我们章程中的要求
​
 
7
目录
​
代理摘要
​
董事提名和其他董事(第13页 - 21页)
​
​ ​
名字
​ ​ ​
年龄
​ ​ ​
董事
自
​ ​ ​
主要经验
​ ​ ​
委员会
会员资格
​ ​ ​
第 个数
其他
公共
公司
板
​ ​
​ ​ 董事提名者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 菲利普·S·戴维森* ​ ​ ​
63
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
退役海军上将，戴维森战略有限责任公司创始人，目前是另外两家上市公司的董事
​ ​ ​
—
​ ​ ​
2
​ ​
​ ​ 玛丽·贝丝·朗 ​ ​ ​
59
​ ​ ​
—
​ ​ ​
前美国国防部负责国际安全事务的助理部长
​ ​ ​
—
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 史蒂芬·F·佩奇*1 ​ ​ ​
83
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
前联合技术公司首席财务官和奥的斯电梯部门首席执行官，前董事上市公司
​ ​ ​
A、NCG
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 其他董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 查尔斯·托马斯·伯贝奇* ​ ​ ​
75
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
前执行副总裁总裁与洛克希德·马丁公司联合攻击战斗机项目总经理
​ ​ ​
C、NCG、E
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 辛迪·K·路易斯* ​ ​ ​
66
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
总裁和空天联合控股有限公司首席执行官
​ ​ ​
NGC
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 凯瑟琳·梅里戈德*2 ​ ​ ​
67
​ ​ ​
2015
​ ​ ​
Vista Ventures的创始人兼管理合伙人
​ ​ ​
A、C
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 爱德华·R·穆勒* ​ ​ ​
71
​ ​ ​
2013
​ ​ ​
GenOn Energy Inc.前董事长兼首席执行官现任和前任上市公司董事
​ ​ ​
A、C、L
​ ​ ​
1
​ ​
​ ​ 瓦希德·纳瓦比 ​ ​ ​
54
​ ​ ​
2016
​ ​ ​
自2016年5月起担任公司总裁兼首席执行官;公司前首席运营官兼高级副总裁，以及公司前高效能源系统（“EES”）部门的总经理
​ ​ ​
—
​ ​ ​
0
​ ​
* =独立董事
L =首席独立董事
A =审计委员会
C =薪酬委员会
E =执行委员会
NCG =提名和公司治理委员会
1.
如果再次当选，被提名人将在审计委员会和提名及公司治理委员会任职。
​
2.
不参加2023年度股东大会改选。
​
 
8
目录​
​
提案1.选举董事会提名人
​
提案1.选举董事会提名人
我们的董事会目前由七名成员组成，分为三类董事，任期三年，交错任职。每一类别的董事在其类别任期届满的年度举行的年度股东大会上选举产生，并任职至其辞职或被免职或其继任者被正式选出并合格为止。根据公司注册证书和公司章程，董事会可以通过任命填补董事会现有空缺。
第二类董事的任期，包括Philip S。放大图片作者：David，Katharine Merigold，Stephen F.第页，将在年会开始时到期。
Merigold女士已决定不在2023年年会上竞选连任。
根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议选举Philip S。Davidson，Mary Beth Long，and Stephen F.作为二级董事。戴维森先生和佩奇先生是现任董事。我们的董事会提名朗女士来填补梅里戈尔德女士离职后产生的空缺。
戴维森先生、朗女士和佩奇先生都表示，如果当选，愿意任职。如果Davidson先生、Long女士或Page先生中的任何一位无法履行职责或有正当理由将不履行职责，则随附的委托书上指定为代理人的个人
除非董事会减少董事人数，否则董事会将以其所代表的股份投票选举董事会可能推荐的其他人员。目前有两名第三类董事，其任期将于2024年股东年会届满，两名第一类董事，其任期将于2025年股东年会届满。
除非另有指示，否则代理人持有人将投票给他们收到的代理人提名的人。倘收到投票指示，则代表持有人将根据所收到的指示，使用其收到的代表卡进行投票。在任何情况下，代理持有人不得投票选举三名以上的被提名人。我们没有理由相信，被提名人如果当选为董事，将不能或不愿意任职。
有关被提名人、其他董事及行政人员的主要职业及若干其他资料载于以下各页。
​
董事会一致建议您投票 “For”选举上述三名董事会提名人。
​
弃权票将被计为出席本次表决，但不计为投票。未投票的经纪人将不被视为出席，也无权就本提案投票。
​
选举程序及投票标准
​
董事的任期没有限制。我们认为，任期限制可能会导致董事会失去对有效运作至关重要的经验和专业知识。然而，为确保董事会仍由能够履行其对董事会服务承诺的高效能成员组成，提名及企业管治委员会在建议提名每名现任董事连任之前，会评估彼等的资格及考虑彼等的表现。第二类董事将以多数票标准选举，这意味着三名被提名人中的每一位都必须获得关于该被提名人选举的总票数的多数票（即“赞成”被提名人选举的票数超过“反对”的票数）。
（二）被选举为董事。我们的《公司治理准则》规定，在任何股东大会上，董事须接受无竞争选举，任何现任董事如未能在会议上获得多数票，须在选举结果最终认证后立即向董事会提交辞职信，供董事会提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会应考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。董事会应在一百（100）天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动
​
 
9
目录
​
提案1.选举董事会提名人
​
在选举结果得到最后核证后，向公众披露其决定，如果辞职提议被拒绝，则说明作出这一决定的理由。
此外，根据我们的《企业管治指引》，自上次获选为董事后，其工作职责发生重大变化的董事，
董事可被要求向董事会提交辞职信。如果个人继续在董事会任职不符合继续在董事会任职所需的标准，董事会可要求其提交辞职信。
​
董事提名
​
提名和公司治理委员会负责确定和评估董事提名人，并向董事会推荐在每次年度股东大会上选举的董事提名人名单。被提名人可由董事、管理层成员或股东推荐。
希望提名和公司治理委员会考虑其
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。241 18TH南街，415阿灵顿套房，弗吉尼亚州22202，或通过电子邮件发送至Corporation ecretary@avinc.com。股东根据这些程序提出的建议将得到与其他被提名者相同的考虑。
​
 
10
目录​
​
董事的资质和独立性
​
董事资质和
独立性
董事有责任按照他们对股东的受托责任监督公司的业务。这一重大责任需要具有不同素质、属性和专业经验的高技能人员。董事会认为，有适用于所有董事的一般要求，以及只需要
作为整个董事会的代表，但不一定由每一家董事拥有。董事会和提名和公司治理委员会在董事会整体组成以及公司当前和未来需求的更广泛背景下，单独并仔细考虑董事和董事候选人的资格。
​
所有董事应具备的资格
​
提名和公司治理委员会在评估每一位潜在的董事被提名人时，会考虑被提名人的判断力、诚信、经验、独立性、对公司业务或相关行业的理解以及提名和公司治理委员会认为与董事会当前需求相关的其他因素。提名和公司治理委员会还会考虑潜在被提名人是否有能力投入必要的时间和精力来履行董事对公司的责任。董事会和提名和公司治理委员会要求每个董事都是公认的具有高度正直、道德和价值观的人，有经过证明的成功记录，并表现出对健全的公司治理要求和实践的尊重。每一家董事还必须具备实际和成熟的商业判断，以及展示创新思维和创业精神 - 所有董事会认为对其保持公司创新文化的能力至关重要的品质。此外，董事会还对潜在的董事候选人进行面试，以评估他们的无形品质，包括个人在保持合作的同时提出难题的能力。
董事会应代表的具体资格、属性、技能和经验
董事会已确定下列要点中列出的资格、属性、技能和经验对董事会作为
整体上，根据公司当前的需求和业务优先事项：
•
个人和职业操守、道德和价值观；
​
•
有企业管理经验，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；
​
•
对公司业务有广泛的了解；
​
•
航空航天和国防工业的专业知识；
​
•
具有全球和国际商务经验；
​
•
战略发展经验，包括合并、收购、风险投资和其他战略交易；
​
•
专业知识和经验的多样性，包括与我们的业务有关的实质性事务，相对于其他董事；
​
•
个人背景的多样性，包括性别、年龄和种族，相对于其他董事会成员；
​
•
具有市场营销、工程、技术和创新、运营、供应链、制造和法律方面的经验；
​
•
高水平的财务知识和经验；
​
•
有在其他上市公司担任董事会成员的经验；
​
•
数据分析经验；
​
•
商业经商经验；以及
​
•
有将初创企业或小型企业扩展或成长为重要企业的经验。
​
​
 
11
目录
​
董事的资质和独立性
​
独立性的决定
​
根据纳斯达克的上市标准和公司治理准则，董事会必须由过半数的独立董事组成。董事会在作出独立决定时，会遵守纳斯达克及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的准则，并考虑所有相关事实及情况。根据纳斯达克上市标准，董事要被视为独立，必须通过某些客观测试，例如不是该公司的高管或雇员，或与该公司有某些商业往来。此外，纳斯达克的独立性标准包括一项主观测试，该测试要求我们的董事会主观确定一个人没有任何关系，而该公司董事会认为该关系会干扰董事履行职责时独立判断的行使。
董事会对每一位董事和被提名人的独立性进行了审查，并考虑了每一位这样的个人是否与我们有实质性的关系，从而影响了他或她在履行董事职责时行使独立判断的能力。根据各董事及代名人要求及提供的有关其业务及个人活动及可能与吾等及吾等管理层有关的关系的资料，包括每名非雇员董事及代名人对吾等股本的实益拥有权，董事会已决定，根据纳斯达克上市标准及一九三四年证券交易法(经修订本)(“交易法”)下的规则10C-1及10A-3，纳斯达克所有成员及龙氏女士除外，有资格担任独立董事。
​
 
12
目录​
​
2023年二级董事提名
​
2023年二级董事提名
董事会和提名和公司治理委员会认为，结合董事被提名人的各种资历、技能和经验，将有助于建立一个有效和运作良好的董事会。他们还相信，董事被提名人的各种资历、技能和经验的结合，以及与其他董事的结合，将创建一个拥有有效监督业务以及为公司管理层提供战略咨询和咨询所需资质的董事会。
董事被提名人和其他董事的简历中包括对这些董事被提名人和其他董事会成员为董事会和公司提供的具体资格、属性、技能和经验的评估。
凯瑟琳·梅里戈德自2015年起担任董事总裁，她不会在2023年年会上竞选连任。董事会感谢李·梅里戈德女士多年来对AeroVironment的领导和服务，并表彰她在董事会任职期间为公司做出的众多贡献。由于决定不在2023年年会上竞选连任，梅里戈德女士已被排除在以下披露的传记和资历、属性、技能和经验之外。董事会提名Mary Beth Long填补因梅里戈尔德女士决定不再竞选董事会成员而产生的空缺。
​
 
13
目录
​
2023年二级董事提名
​
董事提名者
​
​ ​
菲利普·S·戴维森
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2023 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 63 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
戴维森先生自2023年6月以来一直担任我们的董事会成员。戴维森先生于2021年5月从美国海军退役，他出色的军旅生涯跨越了近39年，最终被任命为四星级海军上将，并于2018年至2021年担任美国印度洋-太平洋司令部(INDOPACOM)司令。戴维森先生创立并经营着戴维森战略有限责任公司，这是一家管理、技术和战略咨询公司。
戴维森先生目前是石油和天然气勘探和生产公司Par Pacific Holdings，Inc.、货运网络运营商诺福克南方公司和独立非营利性政策研究机构战略与预算评估中心的董事会成员。他于1982年获得美国海军学院物理学学士学位，并于1992年获得美国海军战争学院国家安全和战略研究文学硕士学位。
他也是战略与预算评估中心的董事会成员，这是一个独立的、无党派的政策研究机构，并在美国佐佐川和平基金会以及美国和平研究所的军事顾问小组中任职。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
国防及相关行业经验
戴维森先生在美国海军服役39年，并在军事顾问小组任职，他为我们专注于军事的智能多领域机器人系统业务带来了高度相关的经验。他提供对我们的UAS客户的需求和要求的重要洞察力。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
广泛的全球或国际业务经验
由于他的服兵役和咨询经验，戴维森先生拥有广泛的国际商业经验，包括对国际军事客户的知识，这与我们不断扩大的国际业务高度相关。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事会经验
戴维森先生在PAR Pacific Holdings，Inc.担任董事的服务为我们提供了宝贵的公司治理和董事会领导经验。
​ ​
 
14
目录
​
2023年二级董事提名
​
​ ​
玛丽·贝丝·朗
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​ 无 ​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
马龙是美国外交政策专家、企业家和前美国政府官员。2007年至2009年，金龙女士担任国防部副部长罗伯特·E·盖茨助理部长，她是第一位被美国参议院确认担任四星级军事同等职位的女性。这一职位是她17年情报和国防相关政府服务的顶峰，在那里她担任过多个领导职务，包括北约核和导弹防御高级别小组(HLG)主席、负责亚洲和东南亚的国防部首席副部长以及负责打击毒品恐怖主义的国防部副部长。
马龙女士目前是MB Long and Associates，PLLC，一家专门从事国防销售、合同和合规的律师事务所，以及Askari Defense&Intelligence，LLC，一家专注于国际咨询的律师事务所的负责人，自2010年成立这两家律师事务所以来。马龙在2022年11月至2023年7月期间也是红猫控股公司的董事用户。从2017年到2021年11月，杜龙女士还担任了国际咨询公司Global Alliance Advisors，Inc.的顾问。此外，张龙还创立并领导了一家非常成功的政府承包公司Metis Solutions，LLC，并于2016年将其出售给了一家私募股权集团。
张龙女士是宾夕法尼亚州立大学的荣誉研究生，以优异的成绩毕业，并以优异的成绩毕业，她曾在台湾留学中文。她目前在该大学教务长全球咨询委员会任职。她还以优异的成绩获得了华盛顿和李法学院的法学学位。阿龙女士是国际标普500ETF博物馆和国防情报纪念基金的董事会成员。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
国防及相关行业经验
金龙女士经常被要求担任政策专家，因为她在政府中担任过许多职务，包括北约盟军最高指挥官的高级专题专家、美国国际开发署在国务院的董事高级顾问，以及哥伦比亚国防部长的高级国际顾问。张龙是美国商会国防和航空航天出口委员会成员，也是密码简报专家。她也是外交关系委员会(CFR)的积极成员，并主持了关于北约、乌克兰、阿富汗和其他及时议题的会议。
从她17年来在情报和国防相关的政府服务中，除了她作为一名多学科政策专家的17年时间之外，她的经验和洞察力将为我们以军事为重点的智能、多领域机器人系统业务带来极其相关的经验。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
广泛的全球或国际业务经验
作为专门从事出口合规和防务的MB Long&Associates律师事务所PLLC的所有者，以及创立和领导多家专注于国际防务市场的成功咨询公司，随着国际业务成为我们业务中日益重要的组成部分，恩隆女士的国际业务经验对我们来说将是极其宝贵的。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事会经验
龙女士之前在红猫控股公司担任董事的工作将为我们提供宝贵的公司治理和董事会领导经验。
​ ​
 
15
目录
​
2023年二级董事提名
​
​ ​
斯蒂芬·F·佩奇
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 83 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​
审计委员会成员，提名和公司治理委员会主席
​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
佩奇先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员。佩奇曾于2003年至2012年在家居装修零售商洛氏公司(Lowe‘s Companies，Inc.)、全球最大的中型和重型卡车制造商之一太平洋汽车公司(PACCAR，Inc.)以及美国最大的财产和意外伤害保险公司之一自由互助控股公司(Liberty Mutual Holding Company Inc.)担任董事会和审计委员会成员，并担任董事的首席执行官。佩奇先生于2004年退休前，曾在联合技术公司担任过多个领导职务，该公司为全球航空航天和建筑系统行业提供高科技产品和服务，并于2020年4月与雷神公司合并，成立了雷神技术公司，其中包括董事副董事长兼首席财务官总裁，以及奥的斯电梯公司(前为联合技术公司旗下子公司)的首席执行官。佩奇先生拥有洛约拉·马里蒙特大学工商管理学士学位和洛约拉法学院法学博士学位。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席执行官和高管经验
佩奇在大型上市公司拥有丰富的高管领导经验。他曾担任联合技术公司的首席财务官，联合技术公司是航空航天和建筑行业的高科技产品和支持服务的全球提供商，在2020年4月与雷神公司合并之前，其年收入约为770亿美元。他还曾担任奥的斯电梯公司的首席执行官，奥的斯电梯公司曾是联合技术公司的数十亿美元营收部门，他还曾担任电动工具制造商Black&Decker Corporation的首席财务官，以及Black&Decker的子公司McCullough Corporation的总法律顾问。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
广泛的全球或国际业务经验
佩奇先生在联合技术公司担任行政领导职务和担任泛美航空公司董事总裁期间，获得了领导国际企业的丰富经验。随着国际业务成为我们业务中日益重要的组成部分，这种国际业务经验对我们来说是极其宝贵的。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
国防及相关行业经验
从他在联合技术公司担任领导职务的经验来看，佩奇先生为我们专注于军事的无人机系统业务带来了高度相关的经验。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_commer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
商业业务体验
佩奇先生在联合技术公司和百得公司任职期间，在商业运营方面积累了丰富的经验。在公司扩大商业业务的过程中，佩奇先生的商业业务经验对董事会具有重要意义。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事会经验
佩奇先生担任联合技术公司副董事长和在自由互助银行担任独立董事首席董事的经历，以及他在联合技术公司、太平洋投资公司和劳氏公司担任董事的经验，为我们提供了宝贵的公司治理和董事会领导经验。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_financial-bw.jpg]
 ​ ​ ​
金融专业知识
佩奇先生曾担任两家主要上市公司的首席财务官以及劳氏、PACCAR和Liberty Mutual的审计委员会主席，为公司和董事会带来了丰富的财务、资本分配和审计委员会经验。
​ ​
 
16
目录
​
2023年二级董事提名
​
留任董事
​
​ ​
查尔斯·托马斯·伯贝奇
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​
薪酬委员会主席、提名及公司管治委员会委员及执行委员会委员
​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
伯贝奇先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员。布尔贝奇先生于2013年4月从洛克希德·马丁航空公司退休，此前他在33年的职业生涯中，于2000年至2013年担任执行副总裁总裁和联合打击战斗机项目总经理。布尔贝奇先生还曾作为海军飞行员在美国海军服役，在1994年从美国海军预备役上尉的身份退休之前，他在38种军用飞机上记录了超过3,000个飞行小时。李·伯贝奇先生目前是特尔玛北美公司、化工集团子公司化工集团和GKN航空航天北美公司的董事董事。李·伯贝奇先生拥有美国海军学院航空航天工程学士学位，并拥有西佛罗里达大学航空系统硕士学位和加州大学洛杉矶分校MBA学位。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席执行官或高管经验
伯贝奇先生是洛克希德·马丁公司的高管，负责F-35联合攻击战斗机项目从开始到采用的过程。他为董事会带来了管理涉及美国军方和国际客户以及全球工业合作伙伴的复杂全球项目的经验。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
广泛的全球或国际业务经验
伯贝奇先生领导的F-35联合打击战斗机项目涉及全球范围内的国际业务发展活动。F-35销往10多个国家，拥有全球制造能力。在我们寻求更大、更复杂的国际商业机会时，这一经历与我们特别相关。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
国防工业相关经验
除了在洛克希德·马丁公司担任高管数十年的经验外，布尔贝奇先生还曾担任过海军飞行员和试飞员。他获得了许多行业奖项，包括美国海军学院/哈佛商业评论道德领导力奖。他在国防工业和海军军官方面的经验为董事会在我们最大的业务和客户群中提供了重要的见解。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_science-bw.jpg]
 ​ ​ ​
科技与创新体验
布尔贝奇先生有广泛的工程背景。他拥有美国海军学院的航空工程学士学位和西佛罗里达大学的航空系统硕士学位。作为一名海军飞行员，他在洛克希德·马丁公司担任管理职务时，运用了这些技术和工程知识。由于我们产品的创新性和技术复杂性，这种背景和经验对董事会至关重要。
​ ​
 
17
目录
​
2023年二级董事提名
​
​ ​
爱德华·R·穆勒
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2013 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 71 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​
审计委员会主席、薪酬委员会成员；领导独立董事
​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
穆勒先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员。穆勒于2012年12月至2017年2月期间担任美国电力生产和零售供应商NRG Energy，Inc.的副董事长。在2012年NRG和GenOn Energy Inc.合并之前，穆勒曾担任GenOn的董事长兼首席执行官，该公司也在美国生产和销售电力，他从2010年开始担任这一职位。2005年至2010年，穆勒先生担任Mirant Corporation的董事长兼首席执行官，该公司在美国和国际上生产和销售电力。此前，穆勒先生在2000年之前一直担任爱迪生使命能源公司的总裁兼首席执行官，该公司在美国和国际上生产电力。穆勒先生此前曾担任惠特克公司副首席财务官、总法律顾问兼秘书总裁，惠特克公司是一家业务涉及航空航天、化工、医疗保健和金属的企业集团。穆勒先生是海上石油和天然气钻探公司TransOcean Ltd.、CarbonBuilt，Inc.、混凝土、AI，Inc.、Equatic，Inc.、Nextli Technologies，Inc.、Specifx，Inc.和x/44，Inc.的董事成员。他之前曾担任Contact Energy，Ltd.、爱迪生使命能源公司、Interval，Inc.、OASIS Residential，Inc.、Ormat Technologies，Inc.、RealEnergy，Inc.、RigNet Inc.、Strategic DataCorp.、The Keith Companies，Inc.和惠特克公司的董事成员。穆勒先生是美国外交关系委员会和太平洋国际政策委员会成员，此前曾担任美国 - 菲律宾商业委员会主席、国际能源开发理事会联席主席和河景学校董事会成员。穆勒先生在达特茅斯学院获得学士学位，在耶鲁大学法学院获得法学博士学位。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席执行官和高管经验
穆勒先生为我们的董事会带来了广泛而广泛的行政领导经验，曾担任大型发电公司的首席执行官超过15年，并担任惠特克公司的首席财务官和总法律顾问。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_public-bw.jpg]
 ​ ​ ​
上市公司董事会经验
穆勒先生目前或曾经担任11家不同上市公司的董事，为公司及其董事会带来了丰富的商业和公司治理监督经验。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_financial-bw.jpg]
 ​ ​ ​
金融专业知识
米勒先生拥有丰富的财务和会计经验，曾担任多家能源公司的首席执行官和惠特克公司的首席财务官，并曾在多个上市公司审计委员会任职。我们的董事会和审计委员会受益于穆勒先生丰富的财务和会计经验。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
广泛的全球或国际业务经验
穆勒先生拥有丰富的国际商业经验，是公认的国际政策和能源发展专家。除了作为董事有限公司越洋公司的丰富国际商业经验外，穆勒先生还担任美国外交关系委员会成员和太平洋国际政策委员会成员，并曾担任美国菲律宾商务委员会主席和国际能源发展理事会联席主席。
​ ​
 
18
目录
​
2023年二级董事提名
​
​ ​
辛迪·K·刘易斯
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2021 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​ 提名及企业管治委员会委员 ​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
1998年7月至2023年6月，刘易斯女士担任AirBorn合并控股公司总裁兼首席执行官，自2013年11月起担任AirBorn董事长。AirBorn是一家中端市场的员工持股公司，专门从事高可靠性电子产品制造。刘易斯女士在制造业服务了40多年，拥有会计和金融、供应链和制造、信息技术、业务开发、分销和一般管理方面的经验。从大约2006年到2019年，刘易斯女士在员工持股协会全国和西南分会担任各种董事会和官员职务，该分会促进员工所有权意识、最佳实践，并在国会提供强有力的游说努力。刘易斯女士目前在德克萨斯州乔治敦商会董事会任职。刘易斯女士在德克萨斯大学阿灵顿分校 - 商学院获得会计学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高管发展计划。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
全球或国际商务经验
刘易斯女士在AairBorn工作期间拥有20多年的国际商业经验，包括开发广泛的全球供应链和不断增长的全球客户基础。AirBorn在加拿大和欧洲设有制造基地，并在亚洲建立了牢固的合同制造关系。刘易斯女士的国际业务经验对我们的董事会来说是一笔宝贵的资产，因为我们正在扩大我们的国际业务和销售。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_science-bw.jpg]
 ​ ​ ​
科技与创新体验
刘易斯女士的职业生涯包括各类技术的管理、开发和监督。凭借需要进行重型工程设计并与客户协作进行设计的电子产品，刘易斯女士负责管理AirBorn的新产品开发，以及新的制造工艺和自动化技术。AirBorn在刘易斯女士的领导下申请并获得了多项专利。刘易斯女士是AirBorn网络安全战略的原始设计师，也是拥有卡内基梅隆大学网络安全监督证书的董事会网络赞助商。刘易斯女士赞助数字转型和数字进步项目，以确保公司在业务的各个方面与软件技术的快速加速保持同步。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_industry-bw.jpg]
 ​ ​ ​
相关行业经验 — 客户关系
刘易斯女士直接负责管理各种关键客户关系，确保服务、期望和合同谈判为空中客车及其客户提供良好的合作环境。在刘易斯女士从总裁和AIRBON首席执行官的职位上退休后，AIRBON从20世纪50年代开始的五个原始客户中，有四个仍然是前十大OEM客户。主要行业经验包括军事航空航天、医疗、半导体和能源。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_financial-bw.jpg]
 ​ ​ ​
投资和并购专业知识
自2002年以来，刘易斯女士通过五次收购领导了AirBorn，拓宽了公司的能力，并提供了战略市场多元化。刘易斯女士直接参与了与收购目标的所有谈判以及为这些收购提供资金。刘易斯女士指导了随后的融合活动。刘易斯女士在过去几年中还领导了AirBorn进行了多笔重大再融资交易，为收购和成长型资本投资提供资金。她领导了为重大交易筹资的金融机构的选择，并直接参与了所有相关的合同谈判。刘易斯女士还领导了再融资的战略和执行，该公司在2003年将AirBorn过渡到由员工持股计划100%拥有的子公司S公司。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_busin-bw.jpg]
 ​ ​ ​
体验扩展和小型企业
在她在AirBorn的领导下，刘易斯女士和她的团队成功地带领公司完成了从一家小型连接器工作车间到一家中端市场电子公司的几个层次的过渡。刘易斯女士制定了艾尔伯恩的增长战略，并领导实施了旨在实现艾伯恩增长的计划。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席执行官和高管经验
刘易斯女士于1998年至2023年担任AirBorn首席执行官兼总裁，从财务、运营和战略增长角度为董事会带来了重要的经验和洞察力。她之前在AirBorn担任过首席运营官制造副总裁、供应链副总裁总裁、总经理等职务。
​ ​
 
19
目录
​
2023年二级董事提名
​
​ ​
辛迪·K·刘易斯
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_defense-bw.jpg]
 ​ ​ ​
国防工业经验
刘易斯女士拥有30多年为国内外军事和航空航天行业提供高可靠性产品和技术解决方案的经验。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_esg-bw.jpg]
 ​ ​ ​
Esg - 环境、社会、治理
刘易斯女士在监管合规方面拥有丰富的经验，并确保AirBorn保持强大的合规和治理实践。她负责ESG战略和活动，并领导公司的多样性、公平性、包容性(DEI)活动。
​ ​
 
20
目录
​
2023年二级董事提名
​
​ ​
瓦希德·纳瓦比
​ ​
​ ​ 董事自： ​ ​ ​ 2016 ​ ​
​ ​ 年龄： ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ ​ 董事会委员会和领导层： ​ ​ ​ 董事会主席；执行委员会成员 ​ ​
​ ​ 经验总结： ​ ​ ​
纳瓦比先生自2016年5月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。此前，中那比先生于2016年1月至2016年5月担任我们的总裁兼首席运营官，并于2015年4月至2016年1月担任高级副总裁兼首席运营官。2011年12月至2015年4月，他还担任过高级副总裁和EES总经理。在加入公司之前，Nawabi先生于2010年3月至2011年11月担任燃料电池动力系统设计和制造商Altergy Systems全球销售副总裁总裁，并于2009年2月至2010年3月担任电能储存和转换产品生产商C&D科技全球销售副总裁总裁和总裁。在加入C&D科技之前，Nawabi先生在电源保护产品和服务提供商美国电力转换公司工作了16年，担任过一系列责任越来越大的职位，最近担任的职务是北美和加拿大企业事业部副总裁。在美国电力转换公司16年的任职期间，Nawabi先生帮助公司成长为电力保护和数据中心物理基础设施领域的全球市场领先地位，在启动和发展公司的数据中心物理基础设施业务以及在发展和扩大公司在欧洲和亚洲的业务方面发挥了重要作用。Nawabi先生目前担任LiquidStack，Inc.的董事会主席，他拥有马里兰大学学院园区的电气工程学士学位。
​ ​
​ ​ 具体的资格、属性、技能和经验 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_officer-bw.jpg]
 ​ ​ ​
首席执行官和高管经验
Nawabi先生自2011年以来在公司担任各种高管职务的经验，以及他之前在Altergy Systems、C&D Technologies和American Power Conversion的经验，为董事会带来了重要的行政和领导经验。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/lg_aerovironment-bw.jpg]
 ​ ​ ​
对公司业务有广泛的了解
Nawabi先生自2011年加入我们公司担任高级副总裁和EES总经理以来，对我们的业务运营有了广泛的了解。他对我们业务、运营和产品的方方面面的了解，包括他目前担任我们的总裁和首席执行官的服务，使他能够为董事会带来宝贵的实用信息和洞察力。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_global-bw.jpg]
 ​ ​ ​
广泛的全球或国际业务经验
通过担任Altergy Systems和C&D Technologies全球销售副总裁总裁的经验，以及担任我们的首席运营官总裁和首席执行官的服务，Nawabi先生获得了丰富的国际业务经验。在C&D Technologies，Nawabi先生帮助扩大和发展了整个拉丁美洲的业务，这导致公司在这些地区的制造能力以及销售、营销和客户服务方面的存在都得到了扩大。此外，Nawabi先生还帮助发展了美国电力转换公司在欧洲和亚洲的业务。随着我们的国际销售额不断增加，纳瓦比先生的国际经验对我们董事会来说是一笔宝贵的资产。
​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_science-bw.jpg]
 ​ ​ ​
科学技术与创新体验
作为公司前EES业务部的总经理，Nawabi先生监督了多个创新和成功的新产品的上市，并负责改进该部门的产品开发流程，这些流程最终也在公司的UAS部门实施。此外，在美国电力转换公司工作期间，Nawabi先生在向市场推出许多创新产品方面发挥了重要作用，其中许多产品被公认为“行业第一”。
​ ​
 
21
目录​
​
2023年二级董事提名
​
董事提名者摘要
​
以下信息和图表汇总了董事二类被提名人和其他留任董事会成员的资格，不包括不竞选连任的梅里戈德女士。根据仔细的评估，提名和公司治理委员会和董事会得出结论，每个被提名人都有资格担任董事，集体董事会，包括被提名人，拥有必要的资格、属性、技能和经验，能够有效监督业务并为公司管理层提供战略咨询和咨询。
所有被提名者和其他董事将展示：
​
•
高度正直
​
 ​ ​
•
创新思维
​
 ​
​
•
经过验证的记录
成功
​
 ​ ​
•
了解
公司治理
​
 ​
我们的董事提名人选和其他董事为我们的董事会带来了重要技能的平衡
董事没有突出显示一件物品的事实并不意味着董事不具备这种资格、属性、技能或经验。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
提名者
​ ​ ​
留任董事
​ ​ ​
总计
​ ​
​ ​
属性
​ ​ ​
戴维森
​ ​ ​
长
​ ​ ​
页面
​ ​ ​
巴贝奇
​ ​ ​
刘易斯
​ ​ ​
穆勒
​ ​ ​
Nawabi
​ ​ ​
提名者
​ ​ ​
冲浪板
​ ​
​ ​
首席执行官和高管经验
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
3
​ ​ ​
7
​ ​
​ ​
公司业务知识
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
1
​ ​ ​
3
​ ​
​ ​
国防/航空航天工业或
军事经验
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
3
​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
国际商务经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
其他公共董事会经验
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3
​ ​ ​
4
​ ​
​ ​
科学、技术和
创新
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
0
​ ​ ​
3
​ ​
​ ​
商业业务体验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
2
​ ​ ​
4
​ ​
​ ​
金融知识
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
2
​ ​ ​
5
​ ​
​ ​
战略发展经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
2
​ ​ ​
5
​ ​
​ ​
扩展业务体验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
数据分析体验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
0
​ ​ ​
1
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/bc_summary-pn.jpg]
 
22
目录
​
2023年二级董事提名
​
我们被董事提名的董事和其他继续担任董事的人提供了经验和新鲜视角的有效组合。
独立
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/pc_nominees-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/pc_board-pn.jpg]
​
之前的寄宿服务
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/pc_nomineetwo-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/pc_boardtwo-pn.jpg]
​
 
23
目录​
​
公司治理
​
公司治理
​
董事会和委员会
​
我们的董事会以协作的方式运作，所有董事在董事会和委员会层面上都在监督公司的业务方面发挥了积极作用。2023年董事提名者由三名二类董事提名者组成，每一人都是独立的董事，每一人都拥有丰富的领导经验和对公司行业的知识。
根据我们的章程，我们的董事会必须每年选举一名成员担任董事会主席，他将主持董事会和股东会议，就公司的业务和事务咨询董事会及其委员会，并履行董事会可能指派的其他职责。我们的章程还要求，如果董事会主席不是独立的董事，董事会每年必须指定一名独立的董事担任牵头独立董事。指定的首席独立董事的任期为一年，而首席独立董事可能有资格在该任期结束时连任。这样的任命不会对董事的首席董事施加任何高于或不同于公司其他董事的义务或标准。董事首席独立负责人有以下职责：
•
主持董事会主席不出席的所有董事会或股东会议；
​
•
担任董事会主席和独立董事之间与董事会相关问题的联络人；
​
•
审查并就管理层向董事会提供的信息的性质、范围和及时性向董事会主席提供意见；
​
•
审查董事会会议议程和董事会年度会议日程，并向董事会主席提供意见；
​
•
主持独立董事会议，并酌情向董事会主席通报讨论的问题；以及
​
•
履行董事会可能不时委派的其他职责。
​
我们的高级管理人员在首席执行官的指导下，通常负责公司的日常事务，但须遵守保留给董事会的权力。
根据公司治理准则的规定，独立董事的定期执行会议每年至少举行两次。此外，非雇员董事还定期举行执行会议。这些会议允许我们的独立董事和非雇员董事在没有任何管理层成员出席的情况下讨论对公司重要的问题，包括公司的业务和事务，以及与管理有关的问题。独立董事主持所有董事会委员会(我们的执行委员会除外)，如下所述。
董事会领导结构
我们没有关于董事会主席和首席执行官的角色分离的正式政策。公司的治理框架为董事会提供了灵活性，以选择适当的领导结构，以实现公司的长期成功。在作出领导架构决定时，包括将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并，董事会会考虑许多因素，包括业务的具体需要以及什么是最符合公司股东利益的。
我们目前的领导结构如下：
•
董事会主席总裁，首席执行官：瓦希德·纳瓦比
​
•
独立董事首席执行官：爱德华·R·穆勒
​
•
由独立董事领导的委员会
​
•
所有董事的积极参与
​
董事会认为，这种由董事会主席兼首席执行官、独立董事担任首席执行官的独立董事以及强大而活跃的独立董事组成的领导结构，是指导公司并保持实现业务目标所需的重点的最佳结构。董事会认为，这种结构在强大的公司领导力和独立董事的适当保障和监督之间提供了有效的平衡。它提供了一位被我们的员工、客户、业务合作伙伴和股东理解为为公司提供强大领导的单一领导者，这增强了我们管理资源的能力和灵活性，并提供了实施我们复杂的业务战略所需的重点。
​
24
目录
​
公司治理
​
董事会在战略监督中的作用
我们的董事会积极参与监督我们的战略及其执行。除了定期讨论业务目标和优先事项以及更广泛的战略问题外，董事会还与管理层就公司未来的机会、新兴趋势、技术和全球发展可能如何影响公司、我们的客户和业务合作伙伴、终端市场和我们的利益相关者以及公司应如何应对这些问题进行接触。我们的董事会指导我们的战略方向，并帮助确保我们的业务战略与长期价值创造保持一致。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理，并将其中许多职能委托给审计委员会，该委员会定期向董事会报告。根据其章程，审计委员会负责与管理层讨论公司关于风险评估和风险管理的政策。该委员会被授权与管理层讨论我们的重大风险敞口，以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。除了审计委员会监督风险管理的工作外，我们的全体董事会还参与讨论我们面临的最重大风险以及如何管理这些风险。我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会也参与评估属于这些委员会职责范围的风险。
理事会在环境、社会和治理(ESG)事项监督中的作用
我们的董事会负责监督ESG事宜，并定期收到ESG委员会的报告。该公司的ESG委员会成立于2020年，由高级管理层成员和其他职能领域负责人组成，制定有关ESG事项的目标，指导ESG倡议，并与董事会一起审查ESG事项的进展。
2022年，ESG委员会在董事会的支持下，委托公司发布了第一份企业社会责任(CSR)报告，并于2022年8月在公司网站上发布。该公司预计将在2024财年第二季度发布最新的企业社会责任报告。董事会的薪酬委员会还在2022年和2023年的高管奖金计划中分别纳入了ESG指标。公司管理层在2022年和2023年的非执行员工奖金计划中也包括了相同的ESG指标。
董事会在人力资本管理中的作用
董事会承认，我们的员工是公司最宝贵的资产，是我们成功的动力，并努力确保公司以培育积极和欢迎的工作环境而闻名， - 是一个促进增长、提供安全工作场所、支持多样性和包容的工作环境。我们的董事会相信，多元化和包容性的员工队伍是推动创新的主要催化剂，也是我们ESG努力的一个重要方面。
董事会会议
根据公司章程，董事会定期会议的时间由董事会决定。董事会特别会议可由董事会主席或总裁提前48小时通知各董事，或由总裁或公司秘书在收到两名董事提前48小时通知的书面要求后召开。董事会在2023财年举行了7次会议。在2023财年，每个董事至少出席了所有董事会会议和每个委员会的75%。
年度会议出席人数
公司没有关于董事出席股东年度会议的正式政策，但鼓励所有董事出席此类会议。在2022年年度股东大会开始后担任董事的所有六名董事都出席了年会。
董事会委员会
董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。董事会已经为每个委员会通过了一份书面章程，这些章程可以在公司网站www.avinc.com上找到，方法是点击“投资者”，然后点击“公司治理”。这些常设委员会(执行委员会除外)的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克规定的独立标准。本公司网站上包含的信息未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。下文提供了有关这些委员会的更多信息。
​
 
25
目录
​
公司治理
​
审计委员会
​ 委员会主席： ​ ​
爱德华·R·穆勒
​
​
委员会其他成员：
​ ​ 史蒂芬·F·佩奇和
凯瑟琳·梅里戈尔德 		​
​ 2023财年举行的会议： ​ ​
6
​
董事会认定，穆勒先生和佩奇先生有资格成为美国证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家。所有委员都能够按照纳斯达克的要求阅读和理解基本财务报表。我们的审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告程序、内部控制系统、独立注册会计师事务所的关系以及对我们财务报表的审计。审计委员会的职责包括：
•
选择和聘用我们的独立注册会计师事务所；
​
•
评估我国独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；
​
•
审查和批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；
​
•
审查我们为财务、会计、法律合规和道德建立的内部控制的设计、充分性、实施和有效性；
​
•
审查我们的关键会计和财务政策的设计、充分性、实施和有效性；
​
•
监督和监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的情况；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的年度和季度财务报表；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查任何关于我们经营业绩的收益公告或其他公开公告；
​
•
制定关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序(包括以保密和匿名方式接受和处理投诉的程序)，包括员工对可疑会计或审计事项的关切；
​
•
准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的审计委员会报告；以及
​
•
审查和批准任何关联方交易。
​
《商业行为和道德准则》(以下简称《行为准则》)是我们为董事、高管、员工和代理人制定的道德准则。适用于我们董事或高管的行为准则的任何修订只能由董事会或董事会委员会作出，并将在我们的网站上披露。
该行为准则可在http://investor.avinc.com.上查阅。审计委员会章程和行为守则的印刷本也可提供给任何提出要求的股东。
于退任公司董事董事一职后，董事会将委任一名合资格的新成员加入审计委员会。
薪酬委员会
​ 委员会主席 ​ ​
查尔斯·托马斯·伯贝奇
​
​
委员会其他成员：
​ ​ 凯瑟琳·梅里戈尔德和
爱德华·R·穆勒 		​
​ 在2023财年举行的会议 ​ ​
5
​
我们的薪酬委员会的目的是帮助我们的董事会确定发展计划和高级管理层的薪酬，以及支付给董事的董事会和委员会服务的薪酬。我们董事会的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会在高管和董事薪酬方面的责任如下：
•
检讨我们的薪酬理念；
​
•
审查并向董事会建议与我们的首席执行官薪酬有关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并审查并向董事会建议我们的首席执行官的薪酬；
​
•
根据证券交易法第16(A)节的报告要求，审查和批准我们高管和所有其他高管的所有薪酬；
​
•
审查行政人员的所有雇用协议和离职安排；
​
•
审查非管理董事在董事会和任何委员会任职的薪酬，并向董事会提出建议；
​
•
审核所有年度奖金、长期激励薪酬、股票期权、员工养老金和福利计划；
​
​
 
26
目录
​
公司治理
​
•
审查和批准本委托书中包含的薪酬讨论和分析；以及
​
•
审查和批准高管的赔偿和保险事宜。
​
此外，薪酬委员会负责所有高管薪酬计划的一般管理，包括：
•
为我们的管理人员设定绩效目标，并对照这些目标审查他们的绩效；
​
•
批准对所有此类补偿计划的所有修订和终止，以及此类计划下的任何补偿；
​
•
根据任何基于业绩的年度奖金、长期激励薪酬和股权薪酬计划向高管发放奖金；以及
​
•
就我们股权激励计划下的董事奖励向董事会提出建议。
​
此外，根据适用的证券法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准，薪酬委员会有权根据需要保留和/或更换薪酬委员会认为必要或适当的任何独立律师、薪酬和福利顾问以及其他外部专家或顾问。薪酬委员会负责任命、补偿和监督由薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问的工作。除纳斯达克上市标准下的任何例外情况外，在遴选及聘用任何薪酬顾问之前，薪酬委员会将根据交易所法令及纳斯达克上市标准的适用要求所订明的独立因素，对每名该等薪酬顾问的独立性进行分析。公司将提供适当的资金，由薪酬委员会自行决定，用于支付薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问的薪酬。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在截至2023年4月30日的财年中，我们薪酬委员会的成员是查尔斯·托马斯·伯贝奇、凯瑟琳·梅里戈德和爱德华·R·穆勒。在任何时候，我们薪酬委员会的现任或拟任成员都不是我们的高管或员工。我们的执行官员目前或过去一年都没有担任过董事会成员
有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的薪酬委员会。
提名和公司治理委员会
​ 委员会主席： ​ ​
斯蒂芬·F·佩奇
​
​
委员会其他成员：
​ ​
查尔斯·托马斯·伯贝奇和辛迪·K·刘易斯
​
​ 2023财年举行的会议： ​ ​
5
​
我们的提名和公司治理委员会的目的是帮助我们的董事会，根据我们董事会设定的标准，寻找有资格成为我们董事会成员的个人，并制定我们的公司治理原则。提名和公司治理委员会的职责包括：
•
评估董事会及其委员会的组成、规模和治理，并就未来规划和委员会董事的任命提出建议；
​
•
执行考虑股东提名参加董事会选举的政策；
​
•
评估和推荐董事会候选人；
​
•
监督董事会的表现和自我评估过程；以及
​
•
审查我们的公司治理原则，并就可能的变化向董事会提供建议。
​
我们的董事会认为，它应该由具有不同、互补背景的董事组成，并且董事至少应该拥有可能对公司有用的专业知识。董事还应具备最高的个人和职业道德，并愿意并能够将所需的时间投入到我们的业务中。
在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑候选人符合公司治理准则中包含的标准的程度以及与这些准则一致的其他因素，包括以下因素：
•
独立于管理之外；
​
•
个人和职业操守、道德和价值观；
​
•
实际和成熟的商业判断；
​
•
有在上市公司或大型私营公司担任首席执行官、总裁或其他高管的经验；
​
•
对我们所在的一个或多个行业的公司业务或经验有广泛的了解
​
​
 
27
目录
​
公司治理
​
竞争，包括航空航天和国防，或工业；
•
具有全球和国际商务经验；
​
•
在战略发展活动方面有经验，包括合并、收购、伙伴关系和风险资本交易；
​
•
具有市场营销、工程、技术和创新、运营、供应链和制造以及法律方面的经验；
​
•
具有较高的财务知识和经验；
​
•
有在其他上市公司担任董事会成员的经验；
​
•
与其他董事会成员相比，在与我们业务有关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；
​
•
个人背景相对于其他董事会成员的多样性，包括性别、年龄和种族多样性；
​
•
数据分析经验；
​
•
商业经商经验；以及
​
•
有将初创企业或小型企业扩展或成长为重要企业的经验。
​
提名和公司治理委员会将考虑股东根据上述候选人标准推荐的董事候选人，并考虑下文提到的其他信息。希望推荐董事候选人的股东应写信给公司秘书，信中包括：
•
一份声明，说明作者是股东，正在推荐一名候选人供委员会审议；
​
•
作出推荐的候选人和股东的姓名和联系方式；
​
•
详细说明候选人与我们的任何客户、供应商或竞争对手之间的任何关系的声明；
​
•
就每一名建议的股东和候选人而言，我们的股本中直接或间接实益拥有或登记在案的股份的类别和数量；
​
•
任何衍生工具、互换或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是给予该股东与候选人类似的经济风险，而该等交易的目的或效果与持有本公司股本股份相似；
​
•
对于提议的股东和候选人中的每一个，任何委托书、协议
​
给予我们任何股本投票权的安排、理解或关系；
•
对于提议的股东和候选人中的每一位，任何直接或间接参与的协议、安排、谅解或关系，以降低该方相对于我们的股本股份的损失风险水平，或增加或减少其投票权，或者直接或间接地提供机会从我们的股本股份的价格或价值的任何下降中获利；
​
•
对于每一名提议的股东和候选人，任何从我们的基础股本中分离出来的、由这一方实益拥有的我们的股本的股息的权利；
​
•
对于每个提议的股东和候选人，基于我们任何股本股份价值的增加或减少，该方有权从中获利的机会或任何与绩效相关的费用;
​
•
根据《证券交易法》第14条，在有争议的选举中，与征求代理人或同意选举董事有关的委托书或其他文件中要求披露的与提议股东和候选人有关的所有信息（包括该候选人同意在代表委任书中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事的书面同意）;
​
•
描述过去三年内所有直接和间接的薪酬和其他重大货币协议、安排和谅解，以及提议股东与候选人、其各自的关联公司和合伙人之间的任何其他重大关系，包括但不限于：根据《交易法》颁布的第S-K条第404项规定，如果该提议股东是该规则中的“注册人”，且候选人是该注册人的董事或执行官，则需要披露的所有信息;以及
​
•
一份已填写并签署的调查问卷、有关候选人背景的陈述和协议、任何投票承诺或薪酬安排以及候选人遵守我们的《公司治理准则》的承诺。
​
根据我们的章程，符合条件的股东也可以提名我们的董事会成员，以列入我们的委托书。这通常被
​
 
28
目录
​
公司治理
​
称为“代理访问”。一个股东，或一组最多20名股东，拥有至少3%的我们的流通股连续至少三年，可以提名，并包括在我们的代理材料董事被提名人构成最多两个人或百分之二十的董事会，受一定的限制，并提供股东和被提名人满足我们的章程规定的要求。
此外，我们可能要求任何候选人提供我们合理要求的其他信息，以根据我们的《公司治理准则》确定该候选人是否有资格担任独立董事，或者该信息可能对合理的股东理解该候选人的独立性或缺乏独立性至关重要。
提名及企业管治委员会在提名现任董事于周年大会上重选连任前，将考虑：
•
董事在董事会的表现;及
​
•
董事重选是否符合我们的《企业管治指引》。
​
执行委员会
​ 委员会主席： ​ ​
瓦希德·纳瓦比
​
​
其他委员：
​ ​
查尔斯·托马斯·伯贝奇
​
​ 2023财年举行的会议： ​ ​
0
​
董事会会议由董事会召集，董事会会议由过半数的无记名投票的无记名投票组成。全体董事会保留的权力包括与修改公司注册证书和章程、合并、整合以及涉及我们几乎所有资产的销售或交易有关的权力。
董事会自我评价
董事会每年进行自我评估，以评估董事会中代表的资格、属性、技能和经验，并确定董事会及其委员会是否有效运作。年内，提名及企业管治委员会从以下机构收取有关董事会及委员会表现的意见
董事，并与全体董事会讨论意见。自我评估的重点是董事会对公司的贡献，以及董事会认为董事会或其任何委员会可以改进的领域。
与董事会的沟通
董事会已经建立了一个程序，以促进与股东和其他有关各方的沟通。沟通可以寄给由公司秘书负责的董事，241-18这是南街，415套房，弗吉尼亚州阿灵顿，邮编：22202，或通过电子邮件发送至Corporation@avinc.com。在委员会的指示下，出于安全目的，所有收到的邮件都可以打开和筛选。董事会已要求排除某些与董事会职责无关的项目，包括以下内容：垃圾邮件和群发邮件；产品投诉；产品查询；新产品建议；简历和其他形式的工作查询；调查；以及商业征集或广告。此外，不会传播过度敌意、威胁性、非法或类似不适合的材料，其中规定，任何未传播的信息都将根据请求提供给任何独立的董事。发往特定董事的邮件将被转发或递送到该董事。寄往“外部董事”或“非雇员董事”的邮件将被转发或递送到首席独立董事。寄往“董事会”的邮件将被转发或递送给董事会主席。
致力于良好的公司治理
​
董事会通过了各种政策和指导方针，作为公司对良好公司治理的承诺的一部分。这类政策的例子包括：
•
针对高管、董事和员工的反对冲和反卖空政策，禁止使用任何策略或产品(包括看跌或看涨期权或卖空技术等衍生证券)来对冲我们普通股价值的潜在变化；
​
•
主管和董事的股份拥有权指引和股份保留政策；以及
​
•
针对高管的薪酬追回政策。
​
​
 
29
目录
​
公司治理
​
董事会多样性
​
尽管董事会没有关于多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会对董事被提名人的评估包括考虑他们为董事会个人和专业经验、观点、观点和背景做出贡献的能力。被提名者不受种族、肤色、宗教、性别、血统、民族血统、性取向、残疾或法律规定的任何其他依据的歧视。提名和公司治理委员会在审查董事会的组成以及在董事会和提名和公司治理委员会的自我评估过程中评估这一方法的有效性。在提名和公司治理委员会的协助下，董事会定期审查董事会组成的趋势，包括董事的多样性。
​ ​
 
董事会多样性矩阵(截至2023年8月2日)1
​ ​
​ ​
董事总数
​ ​ ​
7
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
非二进制
​ ​ ​
没有
披露
性别
​ ​
​ ​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​
​ ​ 董事 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
5
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​ 第二部分：人口背景 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​ ​
​
 ​ ​
​ ​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
亚洲人
​ ​ ​
0
​ ​ ​
1
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
白色
​ ​ ​
2
​ ​ ​
4
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
两个或两个以上种族或民族
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​
0
​ ​
​ ​
没有透露人口统计背景
​ ​ ​
0
​ ​
​
1.
表（a）包括凯瑟琳·梅里格德，她不会在2023年年会上竞选连任，表（b）不包括截至2023年8月2日不是董事的董事提名人玛丽·贝思·朗。
​
 
30
目录​
​
董事薪酬
​
董事薪酬
非雇员董事的薪酬
​
我们董事会的一般政策是，非雇员董事的薪酬应通过现金和基于股权的薪酬相结合的方式支付。我们不向管理董事支付除常规员工薪酬外的董事会服务费用。我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，主要负责审查和考虑对董事薪酬的任何修订。董事会审查薪酬委员会的建议，并决定董事薪酬的数额。
薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬顾问公司--薪酬治理有限责任公司（“薪酬治理”），这是一家全国性的薪酬咨询公司，
董事薪酬按两年期计算。2021年6月，薪酬管治为薪酬委员会编制了一份报告，其中包含薪酬管治所识别的同行公司的非雇员董事薪酬数据，薪酬委员会和董事会在制定2023财年非管理层董事薪酬时使用了这些数据。于2022年6月，薪酬委员会与薪酬管治讨论非管理层董事的薪酬后，建议及董事会决定，就非管理层董事于2023财政年度的服务而向彼等提供的年度现金聘用费及年度限制性股票奖励的规模应维持于2022财政年度的相同水平。
​
下表呈列于二零二三财政年度生效的非雇员董事的年度现金聘用费。
董事责任
​ ​
年度定额
​
董事会成员 ​ ​
$60,000
​
领衔独立董事 ​ ​
$20,000
​
审计委员会主席 ​ ​
$20,000
​
审计委员会成员（不包括主席）
​ ​
$10,000
​
提名和公司治理委员会主席 ​ ​
$10,000
​
提名和公司治理委员会成员（不包括主席）
​ ​
$ 5,000
​
薪酬委员会主席 ​ ​
$15,000
​
薪酬委员会成员（不包括主席）
​ ​
$ 7,000
​
如果个人当时仍担任董事，则在我们每个财政季度开始时，分四个相等的季度分期付款支付年度保留金。我们亦向非雇员董事报销其作为董事服务所产生的实付开支，例如出席董事会或委员会会议。我们亦支付董事配偶陪同该等董事出席场外董事会会议的差旅费及招待费，于二零二三财政年度，任何董事的差旅费及招待费均不超过10，000元。
除现金聘用费外，我们的非雇员董事亦每年获授限制性股票，该等奖励自授出日期起计约一年，于三年期间内每年分三次等额授予。根据薪酬管治于2021年6月提供的报告及其后与薪酬管治的讨论，薪酬委员会
建议并经董事会批准，每年向每位非管理董事授予限制性股票奖励，总价值为13万美元，用于他们2023财年的服务。该等2023财政年度服务年度奖励于2022年7月授予当时担任董事的非雇员董事。该等奖励于二零二三年、二零二四年及二零二五年七月十一日分三期等额归属。受该等奖励影响的股份数目于授出日期根据本公司普通股于该日的每股收市价计算。新当选或任命的非雇员董事将获得限制性股票奖励，在授予之日总价值为170，000美元（按授予之日我们普通股的每股收盘价计算）。董事会根据与薪酬管理的讨论，确定年度和新董事股权奖励价值，以与可比公司的非雇员董事股权奖励竞争。戴维森先生是
​
 
31
目录
​
董事薪酬
​
于2023年6月就其开始在董事会任职授予其新董事限制性股票奖励，该奖励于2024年、2025年及2026年7月11日各等额授予。如果当选，龙女士预计将在2023年9月年会后获得与她开始在董事会服务有关的新董事限制性股票奖励，该奖励预计将于2024年10月5日，2025年和2026年分期授予。
发放给非雇员董事的证明股票期权和限制性股票奖励的奖励协议规定，在控制权变更完成后，加快董事持有的所有公司股票期权和限制性股票奖励的归属和可行使性。
​
2023财年非员工董事补偿表
​
下表列出了2023财年支付给2023财年董事非员工的每位员工的薪酬。
名字
​ ​
赚取的费用
或以现金支付
($)
​ ​
库存
奖项1
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
查尔斯·托马斯·伯贝奇
​ ​
80,000
​ ​
129,982
​ ​
—
​ ​
209,982
​
查尔斯·R·霍兰德2 ​ ​
23,805
​ ​
129,982
​ ​
66,0003
​ ​
219,787
​
辛迪·K·刘易斯 ​ ​
65,000
​ ​
129,982
​ ​
—
​ ​
194,982
​
凯瑟琳·梅里戈德 ​ ​
77,000
​ ​
129,982
​ ​
—
​ ​
206,982
​
爱德华·R·穆勒 ​ ​
107,000
​ ​
129,982
​ ​
—
​ ​
236,982
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
80,000
​ ​
129,982
​ ​
—
​ ​
209,982
​
​
1.
2023财年授予的限制性股票奖励的价值等于其授予日期的公允价值，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)计算，主题718。有关在计算这些金额时使用的估值假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年4月30日的财政年度10-K表格中的财务报表附注13和14。
​
2.
在2022年9月23日召开的2022年股东年会上退出董事会，不再担任董事的职务。
​
3.
由荷兰先生收取的咨询费组成。霍兰德先生目前是该公司的顾问。
​
截至2023年4月30日，于2023财政年度任职的董事会非雇员成员概无持有未行使购股权。
于2023财政年度担任董事会成员的非雇员董事会成员于2023年4月30日持有的未归属限制性股票总数如下：
名字
​ ​
未归属限制性股票的证券数量
​
查尔斯·托马斯·伯贝奇 ​ ​
​
 ​ ​
2,919
​
Charles R.荷兰 ​ ​ ​ ​ ​
2,919
​
辛迪·K·刘易斯 ​ ​
​
 ​ ​
2,792
​
凯瑟琳·梅里戈德 ​ ​ ​ ​ ​
2,919
​
爱德华·R·穆勒 ​ ​
​
 ​ ​
2,919
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​ ​ ​ ​
2,919
​
 
32
目录
​
董事薪酬
​
下表提供2023财政年度以现金赚取或支付的费用明细。
名字
​ ​
年度
固定器
($)
​ ​
主席
板，电极导线
独立
主任和
委员会主席
预约费
($)
​ ​
委员会
成员
预约费
($)
​ ​
合计
费用
($)
​
查尔斯·托马斯·伯贝奇 ​ ​
60,000
​ ​
15,000
​ ​
5,000
​ ​
80,000
​
查尔斯·R·霍兰德1 ​ ​
23,805
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
23,805
​
辛迪·K·刘易斯 ​ ​
60,000
​ ​
—
​ ​
5,000
​ ​
65,000
​
凯瑟琳·梅里戈德 ​ ​
60,000
​ ​
—
​ ​
17,000
​ ​
77,000
​
爱德华·R·穆勒 ​ ​
60,000
​ ​
40,000
​ ​
7,000
​ ​
107,000
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
60,000
​ ​
10,000
​ ​
10,000
​ ​
80,000
​
​
1.
从董事会退休，于2022年9月23日召开的2022年股东年会生效。
​
适用于非雇员董事的薪酬政策
​
董事赔偿年度限额
我们已经对非员工个人董事因在董事会任职而获得的薪酬金额设定了年度上限。根据2021年股权激励计划，在任何财政年度内，作为对我们董事会服务的补偿，非员工董事获得的任何现金薪酬、其他薪酬和股权奖励的总和不得超过50万美元(或董事服务的第一年不超过70万美元)。董事会可以在非常情况下对这一限额作出例外，条件是获得额外补偿的董事方不得参与决定给予此类额外补偿。
非雇员董事持股指引
我们的董事会已经通过了非雇员董事的股权指导方针。根据
经董事会2022年9月修订的指导方针规定，每位非雇员董事员工在被任命为董事会成员之日起五年内，应持有公司普通股，市值不低于其目前担任董事会成员的年度现金聘用费的五倍，不包括董事长、委员会或会议费用。该公司在每个财年的最后一天确定在达到适用的所有权门槛和持续遵守指导方针方面的进展情况。
下表显示了每位非雇员董事持有的公司股权，以其现金预留金的倍数表示，以及根据截至2023年4月30日生效的指导方针对每位担任此类职务的非雇员董事所要求的最低所有权水平。
​
名字
​ ​
股权的美元价值
多个所有权
年度聘用费的
($)1
​ ​
最低所有权
需要级别作为
年度倍数
固位器
​
查尔斯·托马斯·伯贝奇 ​ ​
79.9x
​ ​
5x
​
辛迪·K·刘易斯 ​ ​
5.76x
​ ​
5x
​
凯瑟琳·梅里戈德 ​ ​
37.4x
​ ​
5x
​
爱德华·R·穆勒 ​ ​
80.9x
​ ​
5x
​
斯蒂芬·F·佩奇 ​ ​
85.1x
​ ​
5x
​
​
1.
每个非雇员董事，计算方法是：(A)除以该非雇员董事持有的既得普通股和未归属普通股总数，乘以2023年4月28日，也就是2023年财年最后一个交易日我们普通股每股100.69美元的收盘价，再乘以(B)支付给该非雇员董事的年度预付金(不包括因担任委员会成员或董事长或担任首席独立董事服务而产生的任何年度现金预留金)。
​
 
33
目录
​
董事薪酬
​
归属后股票保留准则
内幕交易与反套期保值和反质押政策
该公司的内幕交易政策包含对非雇员董事进行的公司股票交易的严格限制。非雇员董事的所有交易都必须预先清算。此外，我们的董事会成员不得使用任何
策略或产品(包括衍生证券，如看跌期权或卖空技术)，以对冲我们普通股价值的潜在变化。此外，非员工董事不得将我们的股票质押为贷款抵押品，也不得在保证金账户中持有我们的任何普通股。
下面的“高管薪酬和其他信息 - 薪酬讨论和分析 - 高管股权指南”中介绍了针对我们高管的股权和保留指南以及反对冲和反质押政策。
​
 
34
目录​
​
关联方交易
​
关联方交易
某些交易和关系
​
审查和批准关联方交易。 公司和我们的董事、董事被提名人和高管或他们的直系亲属参与的所有交易和关系都要经过我们的审计委员会或其他独立的董事会机构，如独立和公正的董事会成员的审查。如审核委员会章程所载，审核委员会成员(全部为独立董事)负责审核及批准根据适用法律(包括美国证券交易委员会及纳斯达克规则)须获批准的关联方交易。在审查和批准或批准可撤销的关联方交易的过程中，审计委员会或独立和公正的董事会成员可考虑：
•
关联人在该交易中的利益性质；
​
•
交易的实质性条款，包括但不限于交易的金额和类型；
​
•
交易对关联人的重要性；
​
•
交易对公司的重要性；
​
•
交易是否会损害董事或高管为公司最佳利益行事的判断力；以及
​
•
审计委员会认为适当的其他事项。
​
需要报告的关联方交易。除本委托书中其他地方描述的雇佣安排外，自2021年5月1日以来，我们没有、目前也没有建议进行任何交易或一系列类似的交易，而我们曾经或将成为其中一方：
•
涉案金额超过或将超过12万元；及
​
•
董事、董事被提名人、高管、持有我们任何类别股本5%或以上的人或他或她的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益。
​
​
 
35
目录​
​
行政人员
​
行政人员
下表列出了截至2023年8月2日有关我们高管的某些信息。
名字
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
瓦希德·纳瓦比1 ​ ​
54
​ ​ 董事长总裁和首席执行官 ​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
61
​ ​ 高级副总裁和首席财务官 ​
梅丽莎·布朗 ​ ​
46
​ ​ 高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 ​
布雷特·默什 ​ ​
60
​ ​ 高级副总裁，游荡的弹药 ​
Jeff·罗德里安 ​ ​
44
​ ​ 高级副总裁，麦克莱迪作品 ​
崔斯·史蒂文森 ​ ​
47
​ ​ 高级副总裁，无人系统公司 ​
​
1.
纳瓦比先生的背景和经历详见第21页。
​
凯文·麦克唐纳2020年2月10日被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，麦克唐纳先生于2014年9月至2020年2月担任JAMS，Inc.的首席财务官高级副总裁，该公司提供替代纠纷解决服务。在加入Jams，Inc.之前，McDonnell先生曾担任过各种管理和财务职务，包括2011年至2014年担任移动零售解决方案提供商DoubleBeam，Inc.的联合创始人；2008年至2011年担任纸板和纸质包装制造商奥兰治县集装箱集团有限公司的首席财务和行政官；2006年至2008年担任莱纳保健品财务和行政执行副总裁兼首席财务官；2004年至2006年担任Memorex公司财务和行政主管兼首席财务官。麦克唐奈先生此前曾在Digital Insight、PrIntrak、Teradata和美泰担任财务领导职务。McDonnell先生拥有Loyola Marymount大学工商管理学士学位和Loyola法学院法学博士学位。
梅丽莎·布朗自2023年5月以来一直担任我们的总法律顾问、首席合规官和公司秘书高级副总裁。她于2021年5月开始担任我们的首席合规官，并从2016年12月开始担任副总裁、总法律顾问和我们的公司秘书。她于2016年9月被任命为我们的企业秘书，此前她在2015年4月至2016年12月期间担任我们的企业法律顾问。在加入公司之前，布朗女士曾在多家律师事务所担任副律师，包括2007年至2014年期间在K&L盖茨律师事务所担任的副律师。布朗女士在加州大学洛杉矶分校获得微生物学和分子遗传学学士学位，在亚利桑那州立大学获得法学博士学位。
崔斯·史蒂文森自2023年5月以来一直担任我们的高级副总裁和无人系统总经理。在此之前，他从2021年2月开始担任我们的小型无人系统产品线副总裁兼总经理。2015年5月至2021年2月，他还担任UAS副总经理，负责领导我们的新兴业务，监督我们的HAPS业务，并在那里担任HAPSMobile的董事会成员，HAPSMobile是与软银的合资企业。史蒂文森先生拥有20多年的国防工业经验，并在堪萨斯大学获得商业和经济理学学士学位。
布雷特·默什自2023年5月起担任我司高级副总裁兼游荡弹药总经理。徐旭先生于2010年加入AeroVironment，并担任SwitchBlade副总裁总裁至2019年2月。从2019年2月到2023年5月，陈茂实先生担任我们的副产品线总经理总裁。在加入AeroVironment之前，刘海什先生是Teledyne Technologies的总裁副总裁。胡什先生总共在国防工业工作了35年，他还在通用电气飞机控制公司、马丁·玛丽埃塔公司、洛克希德·马丁公司和BAE系统公司担任过各种领导职务。胡什先生拥有克拉克森大学电气工程理学学士学位和锡拉丘兹大学电气工程理学硕士学位，毕业于通用电气工程高级课程和通用电气爱迪生工程开发项目。
Jeff·罗德里安自2023年5月起担任麦克莱德工场的高级副总裁。2020年10月至2023年5月，任AV风投公司高级董事。罗德里安先生于2010年加入公司，担任产品经理，并在责任日益增加的公司担任过多个职位，然后于2020年1月离开，成立了专注于开发的独资企业Aireus
​
 
36
目录
​
行政人员
​
航空航天工业的颠覆性技术。罗德里安于2020年10月重新加入公司。在2010年加入AeroVironment之前，Rodrian先生在专注于无人系统和商业航空航天创新的初创公司工作了几年
飞机。罗德里安先生在密歇根大学罗斯商学院获得工商管理硕士学位，在普渡大学获得航空航天学士和硕士学位。
​
 
37
目录​​
​
股份所有权
​
股份所有权
公司股权证券的所有权
​
下表列出了截至2023年8月2日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：
•
我们指定的执行干事(定义如下)；
​
•
我们现任董事和董事的提名者；
​
•
作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及
​
•
我们所知的每一位股东都是我们普通股超过5%的实益所有者。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对所有个人和实体拥有独家投票权和独家投资权。
实益拥有的股份，受适用的社区财产法的约束。受当前可行使或可于2023年8月2日起60天内行使的期权约束的我们普通股的股票被视为已发行，并由持有该等期权的人实益拥有，以计算该人的实际所有权百分比，但就计算任何其他人的实际所有权百分比而言，不被视为未偿还股份。
此表中的信息基于我们在2023年8月2日发行的26,292,130股普通股。除以下脚注所述外，表中所列各受益所有人的地址为：航空环境公司，2418这是弗吉尼亚州阿灵顿，南街，415号套房，邮编22202。
​
实益拥有人姓名或名称
​ ​
股份数量
实益拥有
​ ​
百分比：
未偿还股份
​
5%的股东 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
贝莱德股份有限公司1 ​ ​
4,451,439
​ ​
16.9%
​
先锋集团2 ​ ​
2,605,972
​ ​
9.9%
​
道富集团3 ​ ​
1,472,744
​ ​
5.6%
​
美国资本管理公司4 ​ ​
1,468,641
​ ​
5.6%
​
被提名的高管、董事和董事提名人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
瓦希德·纳瓦比5 ​ ​
144,577
​ ​
*
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
16,508
​ ​
*
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
13,339
​ ​
*
​
查尔斯·托马斯·伯贝奇 ​ ​
49,068
​ ​
*
​
菲利普·S·戴维森 ​ ​
1,662
​ ​
*
​
辛迪·K·刘易斯 ​ ​
4,897
​ ​
*
​
凯瑟琳·梅里戈德 ​ ​
23,744
​ ​
*
​
爱德华·R·穆勒6 ​ ​
49,691
​ ​
*
​
斯蒂芬·F·佩奇7 ​ ​
52,187
​ ​
*
​
玛丽·贝丝·朗 ​ ​
—
​ ​
—
​
现任董事和高级管理人员(12人)
​ ​
366,229
​ ​
1.4%
​
​
*
不到1%。
​
1.
仅根据贝莱德公司于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，报告截至2022年12月31日的受益所有权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
​
2.
仅基于先锋集团于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，报告截至2022年12月30日的受益所有权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。
​
3.
仅基于道富银行于2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，报告截至2022年12月31日的受益所有权。道富银行的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111。
​
4.
基于提交给美国证券交易委员会的13F-HR报告截至2023年3月31日的持有量时间表。美国资本管理公司的地址是列克星敦大道575号，邮编：30这是Floor，New York，NY 10022。
​
 
38
目录
​
股份所有权
​
5.
包括66,164股我们预留的普通股，用于在行使股票期权时发行，目前可以行使或将在2023年8月2日起60天内行使。
​
6.
包括爱德华·R·穆勒和帕特里夏·E·鲍尔1991家族信托基金持有的45,963股，穆勒先生是该信托基金的两名受托人之一，他与另一名受托人分享对该信托基金的投资权，以及爱德华·R·穆勒个人退休基金持有的810股。
​
7.
包括斯蒂芬·F·佩奇生活信托持有的20,795股，佩奇是该信托的受托人。
​
 
39
目录​​
​
拖欠款项第16(A)条报告
​
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和10%以上的股东必须向我们提供所有第16(A)节表格
他们提交了申请。仅根据我们对我们收到的表格副本的审查以及某些报告人关于他们已遵守相关备案要求的书面陈述，我们相信，在截至2023年4月30日的财政年度内，我们的所有高级管理人员、董事和超过10%的股东遵守了第16(A)节的所有备案要求。
​
股权薪酬计划
信息
下表提供了截至2023年4月30日我们可能发行的普通股的信息，无论是在行使期权、认股权证和权利或其他情况下，根据我们现有的股权补偿计划。
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
计划类别
​ ​
证券数量
将于 签发
行使未清偿债务
期权、认股权证和权利1
​ ​
加权平均
行权价
未完成的选项，
认股权证和权利
​ ​
剩余证券数量
可供将来发行
在股权薪酬下
计划(不包括证券
反映在(A)栏中)
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​
66,1641
​ ​
$27.82
​ ​
878,005
​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
总计 ​ ​
66,1641
​ ​
$27.82
​ ​
878,005
​
​
1.
由AeroVironment，Inc.2021年股权激励计划和AeroVironment，Inc.修订和重新修订的2006股权激励计划下的未偿还奖励组成。截至2021年7月10日，根据AeroVironment，Inc.修订和重新启动的2006年股权激励计划，可能不会授予任何额外的奖励。
​
 
40
目录​​​
​
高管薪酬和其他信息
​
高管薪酬和其他信息
薪酬委员会报告
​
我们董事会的薪酬委员会主要负责确定我们高管的年薪和其他薪酬，并管理我们的股权薪酬计划。薪酬委员会审查并与管理层讨论了关于2023年委托书的以下薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在我们以10-K表格提交的年度报告和本委托书中。
薪酬委员会：
查尔斯·托马斯·伯贝奇(主席)
凯瑟琳·梅里戈尔德
爱德华·R·穆勒
薪酬问题的探讨与分析
​
此薪酬讨论和分析提供了有关我们的高管薪酬计划的重要组成部分的信息，具体内容如下：
•
瓦希德·纳瓦比，我们的总裁兼首席执行官；
​
•
凯文·麦克唐纳，我们的高级副总裁兼首席财务官；
​
•
梅丽莎·布朗，我们的高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书；以及
​
•
艾莉森·罗尔克，我们的前副总裁兼首席人事官(艾莉森·罗尔克女士在公司的雇佣关系于2022年5月12日结束)。
​
在本薪酬讨论与分析中，我们将这些高管统称为“指定高管”。具体地说，《薪酬讨论与分析》概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的每个薪酬组成部分。此外，我们解释了薪酬委员会如何以及为什么在2023财年达成涉及我们指定的高管的具体薪酬政策和决定。
​
 
41
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在通过在高管(包括被任命的高管)的总薪酬与创造长期股东价值之间提供联系，来支持我们的业务目标和目的。薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，以确保其与这些目标保持一致。根据这一理念，授予我们被任命的高管2023财年的薪酬反映了我们的财务和战略结果以及整体薪酬理念。
2023财年主要绩效指标
在2023财年，收入、年度预订量和调整后的EBIDTA是薪酬委员会用来评估我们在公司高管薪酬计划下的财务表现的财务指标。我们在2023财年的综合业绩与2022财年的综合业绩相比，如下表所示。
财务措施
​ ​
2023财年
($，单位：百万)
​ ​
2022财年
($，单位：百万)
​ ​
增加(减少)
(%)
​
收入 ​ ​
540.5
​ ​
445.7
​ ​
21.3
​
年度预订量1 ​ ​
752.3
​ ​
430.5
​ ​
74.8
​
调整后的EBITDA2 ​ ​
90.0
​ ​
62.6
​ ​
43.8
​
​
1.
年度订单是指客户已根据合同向我们拨款并在本财年全面执行的产品和服务的确定订单。年度预订量不包括可偿还成本和固定价格合同下订单金额上的无资金部分的价值，例如(I)多个一年选项，以及无限期交付、不确定数量或IDIQ合同，或(Ii)增量资金合同。
​
2.
调整后EBITDA指公司未计利息、税项、折旧及摊销前的收益(按照公认会计原则(“GAAP”)计算)，不包括任何与收购相关的交易和整合成本、与非持续经营相关的费用、权益法投资和基于股票的薪酬支出。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。调整后的EBITDA与2022和2023财年净收入的对账见下文。2023年和2022年财政年度净收益(亏损)和调整后的EBITDA(未经审计)之间的分项对账如下：
​
​ ​ ​
2023财年
($，单位：百万)
​ ​
2022财年
($，单位：百万)
​
净(亏损)收益 ​ ​
(176.2)
​ ​
(4.2)
​
利息支出，净额
​ ​
9.4
​ ​
5.4
​
所得税准备金(受益于)
​ ​
(14.7)
​ ​
(10.4)
​
折旧及摊销
​ ​
100.0
​ ​
60.8
​
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) ​ ​
(81.5)
​ ​
51.6
​
包括在财产和设备处置损失中的购进会计调整摊销
​ ​
0.2
​ ​
1.3
​
云计算部署实施的摊销
​ ​
0.5
​ ​
0.4
​
基于股票的薪酬
​ ​
10.8
​ ​
5.4
​
权益法和权益证券投资活动，净额
​ ​
2.6
​ ​
(4.6)
​
与收购相关的费用
​ ​
1.4
​ ​
4.9
​
商誉减值
​ ​
156.0
​ ​
—
​
出售HAPSMobile Inc.合资企业的所有权
​ ​
—
​ ​
(6.4)
​
与我们以前的EES业务相关的法律应计
​ ​
—
​ ​
10.0
​
调整后的EBITDA(非GAAP) ​ ​
90.0
​ ​
62.6
​
 
42
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
在2023财年，我们将六个战略目标作为与我们每个产品线捆绑在一起的2023财年奖金计划的组成部分，其中包括接收特定客户的订单、接收新产品订单和获得新开发计划合同等目标。我们还继续在我们的2023财年奖金计划中加入环境、社会和治理(ESG)部分，以促进我们的ESG优先事项。
基于我们的业绩相对于我们的薪酬委员会为
年度奖金计划目的在2023财年，我们的指定高管收到了高于目标金额的年度现金奖金。然而，我们的总裁和首席执行官，基于公司的整体业绩，自愿接受了他的奖金支出的减少，导致他只获得了2023财年目标奖金的90%。
​
高管薪酬最佳做法摘要
我们的高管薪酬计划由旨在与行业实践和股东利益保持一致的政策和做法管理。
​
我们维护的最佳实践
​
​ ✓ ​ ​
根据我们的财务和公司业绩支付给高管的潜在薪酬总额的大部分
​
​ ✓ ​ ​
收回高管、董事和雇员奖励薪酬的薪酬追回(或“追回”)政策
​
​ ✓ ​ ​
针对所有员工(包括高管)的反套期保值、反质押和反卖空政策
​
​ ✓ ​ ​ 有限的额外津贴 ​
​ ✓ ​ ​
保留独立的薪酬顾问
​
​ ✓ ​ ​
补偿做法的年度风险评估
​
​ ✓ ​ ​
股票所有权指引要求我们的首席执行官以基本工资的4倍持有公司股票，其他被任命的高管以基本工资的2倍拥有公司股票
​
​ ✓ ​ ​
股权归属后的股票保留准则，要求被任命的高管持有在股权奖励归属时发行的50%的税后股票净值，直到达到他们所要求的股权水平
​
​
我们避免的做法
​
​ ✘ ​ ​
没有自动或保证的年度基本工资增长
​
​ ✘ ​ ​
没有与高级管理人员签订雇佣协议
​
​ ✘ ​ ​ 没有高管养老金 ​
​ ✘ ​ ​
在我们的Severance计划下，不会在控制情况下获得单次触发好处
​
​ ✘ ​ ​
在控制权变更后终止合同时无需支付消费税总额
​
​ ✘ ​ ​
未经股东批准，不得重新定价或交换“水下”股票期权
​
​ ✘ ​ ​
基于业绩的股权奖励没有最低保证归属
​
​
 
2023财年关键薪酬确定
在2023财年，薪酬委员会作出了以下薪酬决定：
•
基本工资增加：在2023财年，布朗女士的基本工资增加了，因为她的职责扩大了，并使她的基本工资更接近我们同龄人小组关于她的职位的数据的中位数。没有其他被提名的执行干事获得2023财政年度基本工资的增加。
​
•
继续强调基于业绩的薪酬：在2023财政年度，薪酬委员会继续其做法，将目标薪酬总额的大部分以绩效薪酬的形式授予被任命的执行干事。这种对绩效薪酬的强调旨在使高管薪酬与股东利益保持一致。
​
•
2023财年目标业绩以上年度奖金奖励；自愿减少奖金
​
​
 
43
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
由首席执行官支付。如上所述，在2023财年，我们的高管年度现金奖金计划主要与实现与收入、年度预订量和调整后的EBIDTA相关的预先设定的财务目标有关。我们的奖金计划还包括六个战略目标，与实现我们每个产品线的各种战略举措有关，以及一个ESG组成部分。如下文更详细地描述，我们在收入、年度预订量和调整后的EBIDTA目标方面分别实现了106.0%、136.6%和106.2%的目标。根据我们2023年财政年度财务目标、战略目标和ESG部分的实现情况，我们任命的每位参与公司高管奖金计划的高管将获得相当于其目标奖金金额130.5%的年度绩效奖金。然而，基于公司的整体表现，我们的首席执行官自愿同意将他在2023财年的奖金支出减少到目标奖金金额的90%。所有其他被任命的执行干事都获得了全额奖励。
•
继续使用长期激励性薪酬计划。该公司的长期激励性薪酬计划包括基于业绩的限制性股票单位奖励(“PRSU”)和限制性股票奖励，前者基于公司在三年业绩期间取得的特定财务指标的成就，后者在三年的归属期间以等额的年度分期付款方式授予。如果获得了与支付相关的财务指标，PRSU将以我们普通股的完全既得股进行结算。2022年6月，薪酬委员会向被任命的高管授予了基于时间的限制性股票奖励和PRSU，但不包括Roelke女士，她在公司的工作于2022年5月结束，并规定了包括2023、2024和2025财年在内的三年累计业绩周期的财务目标。
​
•
低于2021财年 - 财年2023财年期间PRSU下的目标支出。2023年6月，薪酬委员会决定，包括2021-2023财年在内的三年业绩期间的PRSU将根据公司在业绩期间的财务业绩以及我们相对于业绩期间与此类奖励相关的财务指标的业绩，按此类奖励适用目标的34.7%支付。
​
我们高管薪酬计划的目标
我们的高管薪酬计划旨在通过在高管(包括被任命的高管)的总薪酬机会与创造长期股东价值之间提供联系，来支持我们的业务目标和目的。具体地说，我们的高管薪酬计划旨在：
•
吸引、激励和留住优秀人才；
​
•
确保薪酬与公司业绩和股东回报相称；
​
•
为实现对我们的长期增长至关重要的财务和战略目标提供业绩奖励；以及
​
•
确保我们的高管拥有财务激励，以实现股东价值的增长。
​
我们的薪酬计划旨在通过以下薪酬类型的组合来实现这些目标：基本工资；年度现金激励奖金奖励；基于业绩的限制性股票单位，将在多年业绩期间以完全既得的普通股结算；受限股票奖励，受多年期间基于时间的归属的限制；以及其他员工福利。这些薪酬组成部分中的每一个都以不同的方式服务于我们的利益，共同代表着一个全面的薪酬方案，可以奖励公司和每个被任命为执行主任的个人的短期和长期业绩。向被任命的高管提供的大部分薪酬是基于我们的业绩，这有助于使我们高管的利益与股东的利益保持一致，以实现我们公司的长期财务目标。我们的高管薪酬计划的每一个要素都将在下面更详细地讨论。
薪酬委员会没有明确规定在任何一年或就任何一名高管在各种薪酬类别(即现金薪酬和非现金薪酬、短期薪酬和长期薪酬、非业绩薪酬和业绩薪酬)之间按任何特定比例分配薪酬。相反，薪酬委员会使用上述原则以及在随后的讨论中为每个类别说明的因素，作为评估这些类别之间的适当分配的指南。
薪酬设定流程
薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划，因为
​
 
44
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
以及决定和批准我们高管的持续薪酬安排，包括非CEO任命的高管。薪酬委员会审议并向董事会全体成员建议批准总裁和首席执行官的薪酬。
一般来说，我们高管人员的年度基本工资调整是在每个财政年度的第一季度内确定的。年度现金奖金支付在我们财政年度结束后75天内进行，以使奖励决定与我们财政年度结束和财政年度财务结果审查同步。从历史上看，长期奖励是由薪酬委员会自行决定的。根据构成薪酬决定基础的主要假设的职责变化和/或其他重大变化，薪酬调整将在整个财政年度继续根据情况需要进行。
我们首席执行官的角色
通常，我们的首席执行官会在我们的人事、文化和财务部门的协助下，就高管的薪酬(他自己的薪酬除外)向薪酬委员会提出建议，包括基本工资水平、目标年度现金奖金机会、长期激励性绩效薪酬水平和股权奖励。我们的首席执行官还为我们的年度现金奖金计划和长期激励薪酬计划中使用的公司财务目标和战略目标提供建议。他用我们人力和文化部开发的竞争性市场数据、薪酬委员会独立薪酬顾问提供的信息以及审查薪酬委员会每位高管的历史表现来支持他的建议。虽然薪酬委员会在厘定高管薪酬时会仔细考虑行政总裁的建议，但其决定是根据其成员在考虑其独立薪酬顾问的意见及任何相关支持数据后的集体判断而作出的。
虽然我们的首席执行官通常出席薪酬委员会的会议，但委员会在讨论他的薪酬时，不在首席执行官在场的情况下开会。
关于非CEO高管薪酬的决定由薪酬委员会做出。薪酬委员会
建议我们的首席执行官的薪酬向我们的董事会批准。
薪酬委员会可以授权我们的首席执行官和/或高管委员会根据公司的股权激励计划向担任副总裁以下职位的员工授予股权奖励。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留高管薪酬顾问的服务，以监督我们的高管薪酬计划。在2023财年，薪酬委员会聘请了一家全国性的薪酬咨询公司--薪酬治理公司，提供高管薪酬咨询服务，包括高管薪酬评估。
薪酬委员会认为薪酬管治的独立性符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的要求。此外，根据《S-K条例》第407(E)(3)项的要求，薪酬委员会进行了利益冲突评估，并确定保留薪酬管治不会产生利益冲突。赔偿委员会打算至少每年重新评估其赔偿顾问的独立性。
竞争性市场数据
薪酬委员会每年都会审查相关行业的一组公司的高管薪酬做法，这些公司根据其业务规模和上市公司地位被确定为与我们相当。2022年5月，在薪酬治理的协助下，薪酬委员会批准以下同行公司将公司2023财年高管薪酬的竞争市场分析包括在内：
Adtran公司
AeroJet Rocketdyne控股公司
安巴雷拉公司
天文公司
Axon企业公司
卡萨系统公司
迪吉国际公司
Ducomun Inc.
EchoStar公司
IRobot公司
卡曼公司
克瑞托斯防务与安全解决方案公司
水星系统公司
NLight，Inc.
QinetiQ集团有限公司
​
 
45
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
之前的一家同行公司，FLIR Systems，Inc.被另一家公司收购，因此不再包括在我们的同行组中。一家新公司Digi International，Inc.加入了我们2023财年的同行小组。在选择同龄人小组时，该公司大约是66这是按市值计算的同辈群体的百分位数，约为30%这是在收入方面，同龄人组的百分比。这些特定的公司来自相关行业，在我们认为适合作为高管薪酬基准的公司范围内(主要是收入和市值)。薪酬委员会每年审查同行小组，以确保该小组足够强大，以产生有意义的薪酬数据，用于高管薪酬评估目的。我们认为，同业群体包括与我们争夺业务、高管人才和/或投资资金的公司。
在确定我们的同行群体后，薪酬委员会的独立薪酬顾问对同行群体进行薪酬调查，以评估我们薪酬计划的竞争力。在没有代理数据的情况下，使用与同行公司规模相当的公司的调查数据。
我们相信，通过利用可公开获得的同龄人组数据，我们能够开发出一组适当的竞争性数据，用于制定薪酬决定。薪酬委员会以两种方式使用从这次审查中获得的信息：协助委员会确定我们执行干事总薪酬的适当水平和合理性，以及薪酬的每个单独组成部分，并确保我们向他们提供的薪酬具有竞争性和公平性。
薪酬委员会不直接根据基准确定薪酬水平，尽管它确实将被任命的高管的总体目标薪酬定为市场中位数。薪酬委员会依靠其成员的判断，就基本工资、目标奖金水平和长期股权激励奖励做出薪酬决定。除了竞争性的市场数据外，薪酬委员会在做出薪酬决定时，还会考虑高管的职位、在公司的任期、个人和组织的表现、我们的留任需求以及内部薪酬公平。薪酬委员会不保证任何高管将获得特定的市场派生薪酬水平。
高管薪酬计划组成部分
下面描述我们的高管薪酬计划的每个组成部分，每个组成部分的基本原理，以及如何确定薪酬金额。
基本工资
我们使用基本工资为我们的管理人员，包括指定的管理人员，提供固定数额的正常工作补偿。薪酬委员会一般在每个财政年度开始时审查我们执行干事的基本工资，以及与晋升或其他职责变化有关的基本工资。基本工资调整一般在每个财政年度的第一季度内生效。基本工资调整是基于对薪酬委员会独立薪酬顾问提供的同行公司数据的评估、高管的职位、在我们公司的任期、在其他公司的经验、个人和组织业绩、我们的留任需求和内部薪酬公平。
薪酬委员会采取了一种一般做法，向我们的执行干事支付与个别执行人员的经验和专门知识相称的基本工资，并与我们同级群体中担任类似职位的管理人员的基薪中位数相竞争。薪酬委员会在厘定我们主管人员的基本薪金时，会考虑同级主管人员的基本薪金，并可能批准增加有关主管人员的基本薪金，使他们更接近其职位的同级组别数据的中位数，尽管经批准的基本薪金可能仍低于中位数。
鉴于上述讨论的考虑，薪酬委员会决定，在2023财政年度，不增加我们提名的执行干事的基本工资，但布赖恩女士除外，如下所示：
命名为
执行主任 		​ ​
2023年工资
($)
​ ​
超过
2022
(%)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
750,000
​ ​
—
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
450,000
​ ​
—
​
梅丽莎·布朗1 ​ ​
420,000
​ ​
5.0
​
艾莉森·罗尔克2 ​ ​
—
​ ​
—
​
​
1.
布朗女士2023财年的基本工资增加是因为她的职责扩大了
​
​
 
46
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
监督其他部门，并使她的基本工资更接近她职位的同龄人数据的中位数。​
2.
Roelke女士在公司的雇佣从2022年5月12日起终止，2023财年基本工资没有确定。罗尔克女士被解雇时的基本工资是31万美元。
​
我们相信，在2023财年支付给我们被任命的高管的基本工资有助于实现我们的高管薪酬目标，并且与担任类似职位的高管的薪酬具有竞争力，这是基于薪酬治理基于我们的同行群体提供的竞争性市场数据。
年度现金奖金
我们认为，我们的高级管理人员，包括被任命的高级管理人员，总体目标薪酬的很大一部分应该是“风险”​(即，取决于我们年度运营计划的成功实施)。年度现金奖金是这种“风险”薪酬的一部分。我们利用这些年度现金奖金机会激励我们的高管实现我们的短期财务目标、战略目标和ESG优先事项，同时朝着我们的长期增长和其他目标取得进展。
在本财政年度结束时，薪酬委员会根据我们与薪酬委员会在相关财政年度开始时确立的公司财务和战略目标相关的财务结果，以及薪酬委员会可能酌情决定的其他因素，决定是否向我们的高管(包括被任命的高管)支付现金奖金。
设置目标奖金水平
最初，薪酬委员会为每位非首席执行官设立“目标奖金水平”，并建议董事会批准总裁和首席执行官的“目标奖金水平”。在厘定及推荐该等目标奖金水平时，薪酬委员会会根据其独立薪酬顾问以我们同业为基础提供的竞争性市场数据，考虑担任相若职位的高管的现金薪酬。一般而言，薪酬委员会厘定及建议目标奖金水平时，假设公司财务及策略目标及ESG部分达到目标水平，则年度现金薪酬总额将与市场中位数竞争，而当业绩高于目标水平时，现金薪酬总额将高于担任类似职位的高管的现金薪酬总额的中位数，而现金薪酬总额则基于其独立薪酬顾问以我们同业为基础提供的竞争性市场数据。薪酬委员会认为，这种做法符合适用于确定年度奖金的公司业绩目标普遍反映的高增长水平。
于2023财政年度，薪酬委员会按下表所示水平为获提名的高管厘定目标奖金水平，但总裁及首席执行官除外，其目标奖金水平由薪酬委员会建议及董事会厘定。罗尔克女士于2022年5月停止受雇于该公司，但没有为她设定目标奖金水平。
​
被任命为首席执行官
​ ​
目标奖金水平
​ ​
基本工资百分比
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
$750,000
​ ​
100.0%
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
$315,000
​ ​
70.0%
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
$252,000
​ ​
60.0%
​
艾莉森·罗尔克 ​ ​
—
​ ​
—
​
建立绩效衡量标准
在每个财政年度开始时，薪酬委员会确定一项或多项公司财务业绩指标，并为每项指标确定具体的业绩目标水平，以便计算每位高管的奖金。为每个公司财务业绩衡量标准确定了业绩的门槛、目标和最高水平。如果没有达到任何公司财务业绩指标的门槛业绩水平，则不会获得任何信用
就年度奖金中可归因于该公司财务业绩指标的部分给予。在2023财年，除了建立公司财务业绩衡量标准外，薪酬委员会决定在我们的每个产品线中包括与实现各种战略举措相关的六个单独的战略目标，以及用于计算支付给每位高管的奖金的ESG部分，如下所述。
​
 
47
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
查看绩效结果
在本财政年度结束时，薪酬委员会将对照年初为每一项公司财务业绩指标设定的目标水平，审查我们的实际业绩。薪酬委员会还审查预先确定的战略目标和ESG部分的实现情况。在任何情况下，执行干事的年度现金奖金支付不得超过薪酬委员会所确定的他或她的最高允许奖金。
2023财年的奖金。
薪酬委员会根据建议，选择收入、年度预订量和调整后的EBITDA作为高管年度奖金计划的公司财务业绩衡量标准
在审查了公司2023财年的年度运营计划和公司的长期战略计划后，我们对我们的首席执行官进行了审查。为了支付任何奖金，该公司必须达到预先设定的收入门槛和调整后的EBITDA。目标公司财务目标、2023财年收入奖金计划和调整后的EBITDA高于该公司在2023财年开始时为此类指标提供的公开指导范围。此外，薪酬委员会选择了六个战略目标，这些目标与我们每个产品线中各种战略举措的实现有关，并分别进行了加权，以及一个ESG组成部分。下表提供了薪酬委员会为2023财年选定的权重：
​
2023财年年度奖金计划目标权重
​ ​ ​
加权
​
收入 ​ ​
25%
​
年度预订量 ​ ​
25%
​
调整后的EBITDA ​ ​
20%
​
战略目标(统称)1 ​ ​
25%
​
ESG性能目标 ​ ​
5%
​
​
1.
每个战略目标的权重分别在2.5%和5.0%之间。
​
薪酬委员会对公司财务业绩目标实施了公式化的浮动比额表，规定如果我们没有达到既定的最低水平，将支付目标奖金金额的0%两者都有收入和调整后的EBITDA(但不包括年度预订量)。因此，为了获得任何奖金支出，我们必须达到薪酬委员会为奖金计划设定的最低收入和调整后的EBITDA水平(但不是年度预订量的最低水平)。此外，为收入、年度预订量、调整后的EBITDA设定了最高业绩目标，实现这些目标将导致支付可归因于适用财务业绩指标的加权百分比的150%。
因此，薪酬委员会确定，如果我们在三个财务业绩指标中的每一个指标下都达到了最高业绩，并在每个战略目标上实现了最高业绩，并完全实现了ESG部分，则最高支付金额为目标奖金金额的160%。
以下是薪酬委员会在2022年6月制定的适用于每位被任命高管的企业财务业绩目标：
根据总体财务业绩按比例调整年度现金红利目标金额
​ ​ ​
最低(28%的派息)
​ ​
目标(100%派息)
​ ​
最高(150%派息)
​
​ ​ ​
(百万美元)
​
收入 ​ ​
458.9
​ ​
509.9
​ ​
637.4
​
年度预订量 ​ ​
495.8
​ ​
550.8
​ ​
688.6
​
调整后的EBITDA
​ ​
50.9
​ ​
84.8
​ ​
106.0
​
要达到为每项战略目标确定的最低业绩目标，就必须获得可归因于适用战略目标的目标奖金的最低支付。还为每个战略目标确定了最高业绩目标，实现这些目标将导致支付可归因于适用战略目标的加权百分比的200%。作为我们2023财年奖金计划的组成部分的战略目标与我们的每个产品线捆绑在一起，并包括
 
48
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
目标，如接收特定客户的订单，接收新产品的订单，以及获得新的开发计划合同。ESG部分要求公司编制和发布第一份企业社会责任报告，并向多家ESG评级机构提供此类报告，其最高业绩目标为100%，这一目标已完全实现。
以下是每个目标的实际业绩与薪酬委员会为每个目标确定的目标水平的比较，薪酬委员会于2022年6月对每个被任命的执行干事提出了这一目标：
业绩目标完成百分比和加权平均支出百分比
性能
目标 		​ ​
性能
目标目标
(百万美元)
​ ​
实际
性能
(百万美元)
​ ​
百分比：
成就
​ ​
加权
​ ​
加权
支出
百分比
​
收入 ​ ​
509.9
​ ​
540.5
​ ​
106.0%
​ ​
25.0%
​ ​
28.0%
​
年度预订量 ​ ​
550.8
​ ​
752.3
​ ​
136.6%
​ ​
25.0%
​ ​
37.5%
​
调整后的EBITDA ​ ​
84.8
​ ​
90.0
​ ​
106.2%
​ ​
20.0%
​ ​
22.5%
​
战略目标 ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
133.3%1
​ ​
25.0%
​ ​
37.5%
​
ESG组件 ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
100%
​ ​
5.0%
​ ​
5.0%
​
​
1.
六大战略目标的加权平均完成率为133.3。
​
根据公司相对于公司业绩目标的业绩，除总裁和首席执行官外，我们参与高管年度奖金计划的高管总共获得了2023年财年目标奖金的130.5%。然而，由于公司的整体业绩，我们的总裁和首席执行官自愿接受并获得了2023财年目标奖金的90%。
我们使用股权奖励来激励我们的高管，包括被任命的高管，以增加我们普通股的长期价值，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。这些股权奖励旨在确保可持续的价值创造是我们高管管理业务的关键因素，从而进一步推动我们的成功。
长期激励性薪酬
这些股权奖励的规模和形式由薪酬委员会酌情决定。如下所述，作为我们长期激励薪酬计划的一部分，我们以限制性股票和PRSU的形式向我们指定的高管授予股权奖励。我们使用限制性股票和PRSU作为长期激励，因为它们奖励我们的高管表现优异，但也鼓励高管留任，因为这些奖励授予多年，即使在我们的股价波动期间也可以保持价值。
在向我们的高管发放股权奖励时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括但不限于，我们首席执行官的建议(他的建议除外
薪酬)、执行干事的作用和责任、过去的业绩、未来的计划贡献和以前的股权奖励。
如上所述，薪酬委员会有权决定哪些执行干事将获得股权奖励，以及任何此类奖励的金额。通常，薪酬委员会只在其定期安排的委员会会议日期批准股权奖励授予，而不考虑发布有关我们的重要信息的时间。
每年，薪酬委员会将为每一位被任命的高管设定长期激励薪酬总额，基于时间和基于绩效的奖励之间的百分比分配由薪酬委员会确定。在为PRSU制定这些长期激励性薪酬总额和财务指标业绩水平时，薪酬委员会根据其独立薪酬顾问提供的基于我们同行群体的竞争市场数据来考虑担任可比职位的高管的整体薪酬。
一般来说，薪酬委员会将设定年度总奖励金额，以便假设在适用的业绩期间完全归属于PRSU的每个限制性股票奖励和目标归属，我们被任命的高管的总薪酬将与我们同行公司中类似职位的高管相当。
薪酬委员会还可在适当情况下，在开始雇用、晋升或作为特别激励措施时，向我们的高管授予股权奖励，在这种情况下
​
 
49
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
授予高管的奖励的百分比分配可能与以下列出的年度长期激励奖励计划的百分比不同。2023财年没有授予任何促销或特别奖励。
该计划包括以下几个方面：
•
PRSU(约占年度长期激励薪酬奖励总额的65%)：PRSU将根据公司在授予时薪酬委员会建立的财务业绩指标的成就进行授予。这些指标是为三年的累计期间建立的。在发放赠款时，薪酬委员会为与PRSU相关的每一项财务业绩指标确定一个目标业绩水平，在该水平上，PRSU将为该指标赋予100%的权重。薪酬委员会还为每项指标确定了一个门槛业绩水平，减贫战略股将授予该指标目标的50%，最高业绩水平将归属于该指标目标的250%。业绩低于任何财务指标的门槛水平将导致与该财务指标挂钩的PRSU部分得不到支付。在适用的三年业绩期间结束时，薪酬委员会对公司业绩的证明以及与PRSU相关的每项财务指标的百分比，如果有的话，将根据财务指标的业绩发行公司普通股的归属和全部归属股份。必须在适用的三年业绩期间的最后一天雇用一名指定的执行干事，才有资格在薪酬委员会证明该公司取得此类奖励之后获得此类奖励。
​
•
如果在三年业绩期间的最后一天之前发生控制权变更，被任命的执行干事有资格授予的PRSU的数量将等于(1)PRSU目标数量或(2)PRSU数量中较大的一个，前提是在控制权变更之日结束的业绩期间和截至该日的业绩衡量(业绩目标按比例调整，以反映假设缩短的业绩
​
句号)。这些“符合授予资格的”PRSU随后将转换为基于时间的奖励，该奖励将在业绩期间的最后一天授予，但条件是指定的执行干事在该日期之前继续受雇或服务。然而，如果我们在控制权变更后18个月内，非因由或有充分理由终止指定执行干事的聘用，则所有“归属合格”PRSU将在终止时归属。
•
基于时间的限制性股票奖励(约占年度长期激励薪酬奖励总额的35%)：限制性股票奖励将从授予之日起大约一年开始，分三次按年等额分配。
​
2023财年至2025财年业绩期间基于业绩的限制性股票单位奖励。2022年7月，薪酬委员会将PRSU授予被任命的高管。PRSU将根据公司2023财年、2024财年和2025财年的累计收入和非GAAP调整后的EBITDA目标(这段时间被称为2023-2025财年业绩期间)进行授予。下文列出了在2023-2025财政年度期间获得减贫战略单位的被点名执行干事名单、减贫战略单位的目标数量以及每一次获奖的减贫战略单位的最高数量。这些奖励的条款与上述PRSU的条款一致。
基于时间的限制性股票奖励。根据我们的长期激励薪酬计划，2022年7月，薪酬委员会向我们任命的高管颁发了基于时间的限制性股票奖励。限制性股票奖励分三个等额的年度分期付款，第一次授予是在2023年7月11日。下面列出了在2022年7月获得限制性股票奖励的被点名高管的名单以及这些奖励所涉及的股票数量。因开始受雇、晋升或其他特殊情况而授予的限制性股票奖励可能有不同的归属条款。
罗尔克女士在2023财年没有获得任何股权奖励，因为她在公司的雇佣关系从2022年5月12日起终止。
​
 
50
目录​
​
高管薪酬和其他信息
​
2022年7月-对被任命的高管的长期激励薪酬奖励
名字
​ ​
标题
​ ​
RSA
(#)
​ ​
目标
PRSU
(#)
​ ​
最大值
PRSU
(#)
​ ​
占总数的百分比
长期
奖项
分配给 的
性能
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​ 总裁与首席执行官 ​ ​
10,694
​ ​
19,860
​ ​
49,650
​ ​
65.0%
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​ 高级副总裁和首席财务官 ​ ​
4,583
​ ​
8,511
​ ​
21,278
​ ​
65.0%
​
梅丽莎·布朗 ​ ​ 高级副总裁与总法律顾问 ​ ​
2,118
​ ​
3,934
​ ​
9,835
​ ​
65.0%
​
对于这些奖励，薪酬委员会将每个被任命的执行干事的长期激励薪酬总额的大约65%分配给基于绩效的奖励。
2021财年至2023财年业绩期间基于业绩的限制性股票单位的支付。在2023财年结束后，薪酬委员会通过加上公司2021-2023财年持续运营的收入和营业收入，计算了公司2021-2023财年业绩期间的三年累计收入和营业收入。根据这些计算，补偿
委员会决定，根据我们2021-2023财年绩效期间的财务业绩，将2021-2023财年绩效期间的PRSU归于目标的34.7%。以下是业务收入和营业收入的实际业绩，与薪酬委员会于2020年6月为PRSU在2021-2023财年执行期确定的这些财务指标中的每一个的目标水平相比。
​
2021-2023财年财务指标完成百分比
期间
绩效目标
​ ​
性能
目标
最低要求
(百万美元)
​ ​
性能
目标目标
(百万美元)
​ ​
实际
性能
(百万美元)
​ ​
百分比：
成就
​ ​
支出
百分比
​ ​
加权
​ ​
合计
百分比
支付
​
收入 ​ ​
1,335.5
​ ​
1,453.3
​ ​
1,381.2
​ ​
95.0%
​ ​
69.4%
​ ​
50.0%
​ ​
34.7%
​
营业收入 ​ ​
133.5
​ ​
175.9
​ ​
(145.2)
​ ​
-82.5%
​ ​
0.0%
​ ​
50.0%
​ ​
0.0%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
34.7%
​
薪酬委员会随后计算合资格归属的指定行政人员于2021财政年度至2023财政年度表现期间的PRSU最终支出如下：
名字
​ ​
标题
​ ​
目标
PRSU
(#)
​ ​
支付百分比
​ ​
的股份
常见的
已发行股票
(#)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​ 总裁与首席执行官 ​ ​
16,667
​ ​
34.7%
​ ​
5,783
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​ 高级副总裁和首席财务官 ​ ​
3,375
​ ​
34.7%
​ ​
1,171
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
高级副总裁，总法律顾问兼首席合规官
​ ​
2,152
​ ​
34.7%
​ ​
746
​
其他薪酬做法
员工福利计划
我们为我们的员工维护各种广泛的员工福利计划。除下文所述外，我们的行政人员，包括指定的行政人员，以与其他合资格雇员相同的条款参与这些计划，但须受根据这些计划代表我们的行政人员或支付给我们的行政人员的金额的任何适用限制所规限。
我们已经为我们的受薪美国员工建立了符合纳税条件的401(K)退休储蓄计划，这些员工
满足某些资格要求。我们打算使这项计划符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第401(A)节的规定，即参与者对计划的缴款、雇主对计划的缴款以及从计划缴款中赚取的收入，在退出计划之前不应对参与者征税。根据401(K)计划，如果参与者将其年度基本工资的一部分贡献给该计划，我们将提供高达此类年度基本工资的5.75%的等额缴费。在2023财政年度，对指定执行干事账户的相应缴款载于下表报酬汇总表。
​
 
51
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
我们还为员工维持其他福利计划，包括医疗和牙科福利、医疗和家属护理灵活支出账户、长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。除了以下句子中提到的以外，这些福利是以与我们所有受薪美国员工相同的一般条件提供给我们的高管的。根据门槛基本补偿水平，某些雇员获得比其他雇员更高的残疾保险福利。我们的高管，包括被任命的高管，比我们的其他员工获得更高的生命和意外死亡以及肢解保险福利。
我们的员工福利计划设计得经济实惠，在市场上具有竞争力，并符合适用的法律并反映最佳实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和个人福利
我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。然而，我们不时向我们的某些高管提供额外津贴，以确保他们的薪酬方案具有竞争力。如上所述，在2023财年，我们为我们的高管提供了生命和意外死亡以及肢解保险福利，金额超过了向非执行员工提供的金额。我们还支付高管家属陪同高管参加非现场董事会会议的旅费和招待费。我们的管理人员也有资格在与员工相同的基础上参加我们的学费报销计划。2023财年，只有迈克尔·麦克唐纳先生参加了学费报销计划。该公司在2023财年向麦克唐奈先生报销了5,250美元的学费。
在2023财年，我们提名的高管中没有一人的额外津贴总额超过10,000美元。
遣散费计划
我们维持AeroVironment，Inc.高管服务计划(“服务计划”)。我们任命的每一位执行官员都受离职计划的约束，该计划规定支付某些福利
与更改控制权及/或终止雇用有关的人员。
薪酬委员会批准了离职计划，以确保在控制权发生变化或控制权交易可能发生变化的情况下，我们任命的高管继续受雇于我们，并保持具有竞争力的总薪酬计划。薪酬委员会的独立薪酬顾问薪酬管理有限责任公司就薪酬委员会制定离职计划的市场和最佳实践向薪酬委员会提供建议，包括提供有关离职计划通过时我们同行公司的高管计划的信息。离职计划有一个双重触发机制，根据该机制，如果该人员被公司无故解雇，或该人员在控制权交易变更后18个月内，或在某些情况下，在控制权交易变更前3个月内，出于充分理由自愿终止其雇用，则支付福利。离职计划还规定，如果一名人员在离职计划下符合资格期间因非因由而被公司终止雇用，并且与控制权变更交易无关，则可提供某些遣散费福利。有关我们的离职计划的更多信息，请参阅下文第62页“离职计划”下的内容。
高管持股指导原则
为了进一步将我们高管的长期经济利益与我们股东的利益直接联系起来，我们的董事会通过了针对高管的股权指导方针。该指导方针最初于2013年8月通过，并于2022年9月修订，规定公司高管应在其被任命为首席执行官之日起五年内拥有公司普通股，其市值相对于我们的首席执行官不低于当前年度基本工资的四倍，相对于其他高管的市值不低于当前年度基本工资的两倍。该公司在每个财年的最后一天确定在达到适用的所有权门槛和持续遵守指导方针方面的进展情况。下表显示了截至2023年4月30日，每位高管在公司的股权持有量，以工资的倍数表示，以及根据这些指导方针，每位现任高管所需的最低所有权水平：
​
 
52
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
名字
​ ​
股权的美元价值
多个所有权
基本工资的
($)1
​ ​
最低所有权级别
需要作为多个
的基薪
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
9.1x
​ ​
4x
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
2.8x
​ ​
2x
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
2.7x
​ ​
2x
​
艾莉森·罗尔克2 ​ ​
0.2x
​ ​
2x
​
​
1.
每名高管，计算方法为：(A)除以该高管持有的既得普通股和未归属普通股的总数，乘以2023年4月28日(2023年财政年度最后一个交易日)我们普通股每股100.69美元的收盘价，再乘以(B)该高管的基本工资。
​
2.
Roelke女士在该公司的雇佣关系于2022年5月12日结束。
​
赔偿追讨政策
我们实施了激励性薪酬“追回”政策，在董事会认定高管的不当行为导致公司财务业绩出现重大负面重述的情况下，董事会可要求高管偿还或没收激励性薪酬。我们相信，通过向公司提供适当的权力，在这种情况下追回支付给高管的激励性薪酬，公司进一步表明了其对强有力的公司治理的承诺。这项赔偿追回政策是对适用法律(包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》)规定的任何政策或追偿权利的补充。此外，我们打算在2023年12月1日之前采取符合《纳斯达克股票上市规则》要求的符合多德-弗兰克法案的追偿政策。
根据我们的薪酬追讨政策，如果董事会确定重大负面财务重述是由高管的严重疏忽或故意不当行为造成的，则可能要求高管偿还既得激励薪酬和/或没收未归属或未支付的激励薪酬。可追回的既得薪酬是支付给高管的任何奖金和高管赚取的任何基于业绩的股权奖励中的一部分，如果公司的财务业绩得到适当报告，高管就不会获得该部分。导致没收或追回激励性薪酬的权利适用于在公司被要求编制会计重述之日之前两年内授予、归属和/或支付的激励性薪酬。
归属后股票保留准则
该公司采用了归属后股票保留指导方针，要求高管持有归属后发行的任何税后净股票的50%
股权奖励，直到达到其所需的股权水平。
内幕交易与反套期保值和反质押政策
该公司的内幕交易政策包含对高管进行公司股票交易的严格限制。主管人员进行的所有交易都必须预先进行清算。此外，任何高管不得使用任何策略或产品(包括衍生证券，如看跌期权或卖空技术)来对冲我们普通股价值的潜在变化。此外，高管不得将公司股票质押为抵押品或在保证金账户中持有任何公司股票。
无税务汇总
我们不提供关于我们支付给我们指定的高管的任何补偿、福利或额外津贴的税收总额。
独立薪酬顾问
关于高管薪酬事宜，薪酬委员会由其独立薪酬顾问薪酬管理公司提供意见。
薪酬话语权投票
2022年9月，我们就我们任命的高管的薪酬举行了股东咨询投票，通常称为薪酬话语权投票。我们的股东以压倒性多数批准了我们任命的高管的薪酬，超过98%的股东投票支持我们2022年的薪酬话语权决议(不包括弃权票和经纪人否决票)。自那时起和2023财年，当我们评估我们的薪酬实践和人才需求时，我们注意到我们的股东对我们的薪酬计划表示的强烈支持。因此，在我们对高管薪酬计划进行年度审查后，薪酬委员会决定总体上保留我们对高管薪酬的现有做法
​
 
53
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
对于我们继续留任的高管，强调短期和长期激励性薪酬，当我们的高级管理人员为我们的股东带来价值时，奖励他们，并继续在2019财年首次建立的做法，将个人业绩从我们的年度奖金计划中剔除。在2023年的年度股东大会上，股东将在不具约束力的咨询基础上就我们任命的高管的薪酬进行投票。薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑今年咨询投票的结果。
此外，在决定每隔多久就我们任命的高管的薪酬举行一次股东咨询投票时，董事会考虑到我们的股东在2017年年度会议上表达了强烈的年度投票倾向。因此，2017年，董事会决定，我们将每年就我们任命的高管的薪酬进行顾问股东投票，直到下一次薪酬频率话语权投票。在2023年的年度股东大会上，股东将在咨询的基础上就我们应该举行薪酬话语权投票的频率进行投票，无论是每年、每两年还是每三年。薪酬委员会和董事会在决定我们举行薪酬话语权投票的频率时，将考虑今年咨询投票的结果。
税务和会计方面的考虑
高管薪酬的扣除额
一般而言，守则第162(M)节不容许任何上市公司在任何课税年度支付给其“受保障雇员”的薪酬超过100万元时，可获扣税。
补偿委员会认为，最符合股东利益的做法是不限制补偿委员会在制定补偿方案时的自由裁量权和灵活性，即使此类方案可能导致某些不可扣除的补偿费用。因此，薪酬委员会保留在适当情况下核准某些官员今后不能完全扣除的薪酬部分的权利。
对“降落伞”付款征税 
守则第280G和4999节规定，持有重大股权的高管和董事以及某些其他服务提供商，如果他们收到付款或
超过某些规定限额的公司控制权变更所带来的利益，我们或我们的继承人可能会丧失应缴纳这项附加税的金额的扣减。在2023财年，我们没有为任何执行官员，包括任何指定的执行官员，就他或她因应用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任，提供“总付”或其他偿还款项，我们也没有同意也没有其他义务向任何指定的执行官员提供这种“总支付”或其他补偿。
股票薪酬的会计核算
我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用各种假设来计算基于股票的奖励的授予日期“公允价值”。此计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的薪酬成本。
薪酬计划的风险监督
2023年2月，薪酬治理对我们的高管薪酬政策和做法进行了风险评估。基于这一评估，薪酬治理得出结论，我们的高管薪酬计划和功能都不太可能对公司造成实质性的不利伤害。我们对其他员工的薪酬政策和做法与我们高管员工的薪酬政策和做法没有太大不同，管理层对此类非执行计划进行了评估，并得出了类似的结论，即我们的非执行薪酬计划都不可能对公司造成实质性伤害。我们相信，我们的薪酬计划经过了适当的设计，以吸引和留住人才，并适当地激励我们的员工，同时确保他们不会鼓励过度冒险。我们进一步相信，我们有一个有效的控制和程序系统，以确保我们的员工，包括我们的高管，不会被鼓励在管理我们的业务时承担不必要或过度的风险。此外，我们的薪酬追回政策为董事会提供了一个额外的风险缓解工具，允许董事会追究员工违反公司目标或夸大激励的不当行为的责任
​
 
54
目录
​
高管薪酬和其他信息
​
支付给高管的薪酬。同样，我们的高管持股指导方针有助于进一步使高管利益与股东的利益保持一致，并提供一个额外的风险缓解工具。
在得出这一结论时，我们注意到以下政策和做法，旨在使我们能够有效地监控和管理与我们的薪酬计划相关的风险：
•
我们的大多数激励性薪酬计划，包括我们的年度现金奖金计划，都允许薪酬委员会行使其自由裁量权，以选择业绩衡量标准和设定目标水平，监测业绩并确定最终支出；
​
•
我们的每个薪酬计划都受到公司内部广泛的职能部门的监督，包括人员和文化、财务和法律部门，以及公司内部的多个管理层；
​
•
员工薪酬反映了一种平衡的计划组合，这些计划将我们的员工集中在实现短期和长期目标上，并提供固定和可变薪酬的平衡组合；
​
•
在某些计划下，包括我们的年度现金奖金计划和长期激励计划，可以获得的最高奖金是有上限的；
​
•
与业绩挂钩的实际现金奖金数额是根据多个业绩目标支付的，从而降低了与任何单一业绩指标相关的风险；
​
•
授予员工的股权奖励受多年、基于服务和/或基于绩效的归属条件的约束。
​
薪酬委员会与薪酬管理和公司管理层讨论了风险评估的结果。基于这些评估，我们认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不必要或过度的风险承担，也不会合理地对公司产生重大不利影响。
​
 
55
目录​
​
高管薪酬表
​
高管薪酬表
薪酬汇总表
​
下表列出了以下人士支付给或赚取的薪酬：(A)在2023财年担任首席执行官或首席财务官的每个人；(B)在2023财年结束时担任高管但薪酬超过100,000美元的薪酬最高的高管(首席执行官和首席财务官除外)；以及(C)在2023财年担任高管但在2023财年结束时没有担任高管的个人(统称为“被点名的高管”)。
姓名和主要职位
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)1
​ ​
库存
奖项
($)2
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)3
​ ​
所有其他
薪酬
($)4
​ ​
合计
($)
​
瓦希德·纳瓦比
总裁和科长
执行主任
​ ​
2023
 ​ ​
750,006
 ​ ​
—
 ​ ​
3,158,927
 ​ ​
978,4755
 ​ ​
17,102
 ​ ​
4,904,510
 ​
​
2022
 ​ ​
821,8926
 ​ ​
—
 ​ ​
2,645,306
 ​ ​
37,500
 ​ ​
19,570
 ​ ​
3,524,268
 ​
​
2021
 ​ ​
632,319
 ​ ​
199,080
 ​ ​
1,333,024
 ​ ​
336,433
 ​ ​
23,917
 ​ ​
2,524,773
 ​
凯文·麦克唐纳
高级副总裁和科长
财务官
​ ​
2023
 ​ ​
450,008
 ​ ​
—
 ​ ​
1,353,765
 ​ ​
410,960
 ​ ​
12,520
 ​ ​
2,227,253
 ​
​
2022
 ​ ​
450,008
 ​ ​
—
 ​ ​
1,133,675
 ​ ​
15,750
 ​ ​
10,660
 ​ ​
1,610,093
 ​
​
2021
 ​ ​
401,543
 ​ ​
79,000
 ​ ​
269,917
 ​ ​
133,505
 ​ ​
12,976
 ​ ​
896,941
 ​
梅丽莎·布朗
高级副总裁将军
首席合规部法律顾问
官员兼秘书
​ ​
2023
 ​ ​
416,207
 ​ ​
—
 ​ ​
625,712
 ​ ​
328,779
 ​ ​
20,031
 ​ ​
1,390,729
 ​
​
2022
 ​ ​
400,870
 ​ ​
—
 ​ ​
523,961
 ​ ​
12,000
 ​ ​
14,051
 ​ ​
950,882
 ​
​
2021
 ​ ​
342,003
 ​ ​
58,460
 ​ ​
172,063
 ​ ​
98,794
 ​ ​
16,982
 ​ ​
688,302
 ​
艾莉森·罗尔克7
原总裁副局长
人事官
​ ​
2023
 ​ ​
11,923
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
717
 ​ ​
12,640
 ​
​
2022
 ​ ​
310,003
 ​ ​
—
 ​ ​
249,871
 ​ ​
8,525
 ​ ​
19,011
 ​ ​
587,410
 ​
​
2021
 ​ ​
270,955
 ​ ​
34,128
 ​ ​
107,982
 ​ ​
57,674
 ​ ​
17,512
 ​ ​
488,251
 ​
​
1.
对于2021财年，本栏反映了该财年根据我们的年度高管现金奖金计划支付给指定高管的现金奖金中可自由支配的部分。
​
2.
股票奖励的价值等于其根据ASC主题718计算的授予日公允价值，对于PRSU，是根据截至授予日可能实现的适用业绩目标确定的。有关在计算这些金额时使用的估值假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年4月30日的财政年度10-K表格中的财务报表附注13和14。表中所列数额不一定反映被点名的执行干事可能收到的实际价值。在适用财政年度授予的PRSU的报告价值反映了授予日期基于其归属条件的可能实现情况的奖励价值，该条件分别被确定为2023年财政年度、2022年财政年度和2021年财政年度奖励目标水平的131.3%、101.2%和50.0%。
​
假设在每一种情况下都能取得最高水平的业绩，则在我们的2023财政年度给予的全额赠款日期公允价值见下表。有关2023财年授予被任命的执行干事的PRSU奖励的更多信息，请参阅下面的基于计划的奖励授予表。
名字
​ ​
授予日期公允价值为
2022年7月授予的PRSU数量为
2023-2025财年绩效期限
($)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
4,265,432
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
1,827,993
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
844,925
​
艾莉森·罗尔克7 ​ ​
—
​
​
3.
本栏反映了根据我们的年度高管现金奖金计划向被任命的高管支付的现金奖金部分，用于公司在适用会计年度相对于财务和其他目标的业绩。
​
 
56
目录
​
高管薪酬表
​
4.
2023财年的所有其他补偿金额包括(A)我们对401(K)计划的相应缴费，(B)人寿保险费和(C)学费报销。以下是401(K)匹配缴费、人寿保险费和学费报销的金额；我们提名的高管在2023财年的额外津贴总额均未超过10,000 美元。
​
名字
​ ​
年
​ ​
401(k)
匹配
投稿
​ ​
生命
​ ​
学费
报销
​ ​
总计
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
2023
​ ​
15,860
​ ​
1,242
​ ​
—
​ ​
17,102
​
凯文·麦克唐纳
​ ​
2023
​ ​
3,707
​ ​
3,564
​ ​
5,250
​ ​
12,520
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
2023
​ ​
19,221
​ ​
810
​ ​
—
​ ​
20,031
​
艾莉森·罗尔克7 ​ ​
2023
​ ​
686
​ ​
31
​ ​
—
​ ​
717
​
​
5.
代表Nawabi先生根据我们2023年财年高管现金奖金计划赚取的现金奖金，基于公司相对于公司业绩目标的业绩和130.5的总派息。然而，Nawabi先生自愿接受并减少了2023财年目标奖金的90%，即675,000美元。根据美国证券交易委员会披露规则的要求，全额赚取的奖金包括在上表中，尽管Nawabi先生只获得了675,000美元的年度奖金支出。
​
6.
包括未使用的假期 $72,116中的假期现金。
​
7.
Roelke女士在公司的雇佣关系于2022年5月12日结束。
​
 
57
目录
​
高管薪酬表
​
基于计划的奖励的授予
下表提供了在2023财政年度向被任命的执行干事发放基于计划的奖励的资料。Roelke女士在2023财年没有获得任何基于计划的奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​
预计未来支出
非股权项下
奖励计划和奖励
​ ​
预计未来支出
在股权项下
奖励计划和奖励
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存或
个单位
(#)
​ ​
授予日期
公平
值为
库存和
选项
奖项
($)2
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
阈值
(#)1
​ ​
目标
(#)1
​ ​
最大值
(#)1
​
股权奖 ​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,6944
 ​ ​
918,722
 ​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,930
 ​ ​
19,860
 ​ ​
49,650
 ​ ​
—
 ​ ​
2,240,205
 ​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,5834
 ​ ​
393,726
 ​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
7/1/223
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4,255
 ​ ​
8,511
 ​ ​
21,278
 ​ ​ ​ ​ ​
960,039
 ​
梅丽莎·布朗 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,1184
 ​ ​
181,957
 ​
梅丽莎·布朗 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,967
 ​ ​
3,934
 ​ ​
9,835
 ​ ​
—
 ​ ​
443,755
 ​
年度高管现金奖励计划5 ​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​ ​ ​ ​
210,000
 ​ ​
750,000
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
凯文·麦克唐纳 ​ ​ ​ ​ ​
88,200
 ​ ​
315,000
 ​ ​
504,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
梅丽莎·布朗 ​ ​ ​ ​ ​
70,560
 ​ ​
252,000
 ​ ​
403,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
1.
指二零二三年至二零二五年财政年度表现期间根据PRSU（于二零二二年七月一日发行），各指定执行人员按门槛、目标及最高成就水平可发行的普通股股份数目。在PRSU结算后，在绩效期结束后将发行给指定执行官的普通股股份的确定在上文的薪酬讨论和分析部分中进行了描述。在业绩期结束后，向我们指定的执行官发行的普通股的实际数量将基于我们相对于业绩期财务目标的业绩。阈值、目标和最高数字分别假设在适用的业绩期间实现了阈值、目标和最高水平的每一个财务指标。
​
2.
股票奖励的价值等于其根据ASC Topic 718计算的授出日期公平值，就PRSU而言，乃根据于授出日期可能达成的适用表现目标厘定。有关计算这些金额时使用的估值假设的其他信息，请参阅我们提交给SEC的截至2023年财政年度的10 K表格年度报告中的财务报表附注13和14。就于二零二二年七月授出的PRSU呈报的价值反映于授出日期根据归属条件可能达成而厘定的奖励价值，该价值为131. 3%。
​
3.
薪酬委员会于2022年5月27日批准了非首席执行官指定执行官的奖励，授予日期为2022年7月1日。董事会已于二零二二年六月二十二日批准授予首席执行官之奖励，授出日期为二零二二年七月一日。
​
4.
限制性股票奖励每年分三次等额授予，第一期于2023年7月11日授予。
​
5.
除另有注明外，薪酬委员会于二零二二年六月根据我们的年度行政人员现金花红计划为指定行政人员设立最高现金花红及目标花红水平。厘定二零二三年财政年度应付予指定行政人员之花红已于上文“薪酬讨论及分析”一节中阐述。这些列显示每个指定执行官的奖金金额范围，从阈值到最大值（基于会计年度开始时设置的最大允许奖金金额）。
​
 
58
目录
​
高管薪酬表
​
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供有关截至2023年4月30日各指定执行人员持有的股权奖励的资料。截至2023年4月30日，Roelke女士未持有任何股权奖励。
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
证券数量
基础未行使
选项1
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
个股票或
单位：
库存
没有
已授予(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
已授予($)2
​ ​
股权激励
计划大奖：
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
可删除
(#)
​ ​
不可行使
(#)
​ ​
数量：
未赚到的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授予(#)
​ ​
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他权利
没有的
已授予($)2
​
瓦希德·纳瓦比
​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,6944
 ​ ​
1,076,779
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
49,6505
 ​ ​
4,999,2595
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,2697
 ​ ​
631,226
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
43,6625
 ​ ​
3,506,9325
 ​
​
6/26/208
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,9919
 ​ ​
301,164
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
6/24/15
 ​ ​
50,000
 ​ ​
—
 ​ ​
26.70
 ​ ​
6/24/25
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
8/1/14
 ​ ​
16,164
 ​ ​
—
 ​ ​
31.27
 ​ ​
8/1/24
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
凯文·麦克唐纳
 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,5834
 ​ ​
461,462
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,2785
 ​ ​
2,142,4825
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,6877
 ​ ​
270,554
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,7125
 ​ ​
1,884,1115
 ​
​
6/26/208
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6069
 ​ ​
61,018
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
3/6/2010
 ​ ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,63511
 ​ ​
164,628
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
梅丽莎·布朗
 ​ ​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,1184
 ​ ​
213,261
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/1/223
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,8355
 ​ ​
990,2865
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,2427
 ​ ​
125,057
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
7/2/216
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,6475
 ​ ​
694,5275
 ​
​
6/26/208
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3869
 ​ ​
38,866
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
1.
除另有说明外，所有股票期权奖励自授予之日起分五个等额的年度分期付款。
​
2.
使用2023年4月28日，也就是我们2023年财年的最后一个交易日，我们普通股的每股收盘价  $100.69计算。
​
3.
董事会于2022年6月23日批准了对Nawabi先生的奖励，授予日期为2022年7月1日。薪酬委员会于2022年6月22日批准了对所有其他被点名高管的奖励，授予日期为2022年7月1日。
​
4.
未归属股份分别于2023年7月11日、2024年7月11日和2025年7月11日分三次等额归属。
​
5.
代表在2022-2024财年业绩期间(2021年7月2日发行)和2023-2025财年业绩期间(2022年7月1日发行)在最大业绩下可向PRSU下的指定高管发行的普通股数量和此类股票的价值。如果实现了2022-2024财年业绩期间和2023-2025财年业绩期间的业绩目标，被任命的高管PRSU将以完全归属的普通股进行结算。如果任一业绩期间实现目标或最大业绩，则每个业绩期间将发行的普通股数量和截至2023年4月30日的普通股价值如下：
​
​ ​ ​
2022财年-2024财年绩效期间
​ ​
2023财年-2025年绩效期间
​
​ ​ ​
目标
号码
​ ​
目标
值
($)
​ ​
最大值
号码
​ ​
最大值
值
($)
​ ​
目标
号码
​ ​
目标
值
($)
​ ​
最大值
号码
​ ​
最大值
值
($)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
17,465
​ ​
1,758,551
​ ​
43,662
​ ​
4,396,327
​ ​
19,860
​ ​
1,999,703
​ ​
49,650
​ ​
4,999,259
​
凯文·麦克唐纳
​ ​
7,485
​ ​
753,665
​ ​
18,712
​ ​
1,884,111
​ ​
8,511
​ ​
856,973
​ ​
21,278
​ ​
2,142,482
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
3,459
​ ​
348,287
​ ​
8,647
​ ​
870,666
​ ​
3,934
​ ​
396,114
​ ​
9,835
​ ​
990,286
​
在业绩期间结束后，向我们指定的执行人员发行的普通股的实际数量将以我们相对于该业绩期间的财务目标的业绩为基础。高管可能收到的普通股价值将取决于我们在结算日的股价。
 
59
目录
​
高管薪酬表
​
6.
董事会于2021年6月17日批准了对Nawabi先生的奖励，授予日期为2021年7月2日。薪酬委员会于2021年6月16日批准了对所有其他被点名高管的奖励，授予日期为2021年7月2日。
​
7.
未归属股份在2023年7月11日和2024年7月11日分两次等额归属。
​
8.
董事会于2020年6月17日批准了对Nawabi先生的奖励，授予日期为2020年6月26日。薪酬委员会于2020年6月16日批准了对所有其他被提名的高管的奖励，授予日期为2020年6月26日。
​
9.
2023年7月11日归属的未归属股份。
​
10.
该奖项于2020年2月28日由薪酬委员会批准，授予日期为2020年3月6日。
​
11.
未归属股份在2024年4月4日和2025年4月4日分两次等额归属。
​
 
60
目录
​
高管薪酬表
​
2023财年的期权行使和股票归属
下表提供了2023财年每位被任命的高管的期权行使和股票奖励授予的信息。
​ ​ ​
期权练习
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
数量：
收购股份
练习
(#)
​ ​
值
在 上实现
练习
($)
​ ​
数量：
收购股份
关于归属问题
(#)1
​ ​
值
在 上实现
归属
($)1
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
30,000
​ ​
2,567,400
​ ​
15,403
​ ​
1,322,022
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
3,937
​ ​
350,776
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,267
​ ​
193,079
​
艾莉森·罗尔克 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
1.
除非另有说明，否则包括2023财年归属的限制性股票，以及2023年6月28日归属PRSU的2023年6月28日归属PRSU的股份，这些奖励是在薪酬委员会认证2021财年至2023财年绩效期间的公司财务业绩后于该日期结算的；有关此类奖励的信息，请参阅第51页。这些PRSU的价值是使用我们普通股的每股收盘价 $100.69计算的，这是我们普通股在2023年4月28日的收盘价，就本表格而言，也就是此类奖励被视为归属的日期。2023年6月28日，也就是PRSU结算之日，我们普通股的每股收盘价为94.71美元。
​
 
61
目录
​
高管薪酬表
​
因控制权终止或变更而支付的款项
​
遣散费计划
2018年12月19日，我们通过了《AeroVironment，Inc.高管离职计划》(简称《离职计划》)，自2019年1月1日起生效。实施离职计划是为了用其被任命的高管取代公司之前的遣散费保护协议，这些协议于2018年12月31日到期。薪酬委员会在决定新遣散费计划的条款时，依赖薪酬管治提供的对同业公司的遣散费做法的分析。
我们任命的每一位高管都受离职计划的约束。离职计划规定，公司在没有“原因”的情况下，或在与“控制权变更”​有关的某些情况下，由公务员以“充分理由”终止雇用，以及/或因死亡或“残疾”原因终止雇用，离职计划规定向每个此类公务员支付某些福利(每一种情况下的离职计划的定义如下)。除下文所述外，根据遣散费计划向公司指定的每名行政人员提供的遣散费及其他福利的条款是相同的，而遣散费计划并无规定在根据守则第280G节扣除税款的情况下，遣散费福利的总和。
离职计划的条款如下：
(a)
在公司无故终止对高级管理人员的雇用时，如果在终止雇用后3个月内或终止雇用前18个月内公司控制权没有发生变化，该高级管理人员有权获得：(1)终止发生的会计年度的基本工资和年度目标奖金之和，或尚未确定财政年度的年度目标奖金的上一个财政年度的基本工资和年度目标奖金之和(公司首席执行官为1.5倍)；(2)按比例分配的终止发生的会计年度的目标奖金。和(Iii)在终止日期后12个月内继续领取某些雇员福利计划福利，包括其受抚养人和受益人的福利，或直至该人员有资格从随后的雇主获得同等福利为止。
​
(b)
公司在控制权变更前3个月内无故或有充分理由终止对高级职员的雇用时，高级职员有权获得：(1)终止所在财政年度的基本工资和年度目标奖金之和的1.5倍，或尚未确定财政年度年度目标奖金的上一财政年度的1.5倍(公司首席执行官为2.5倍)，(2)按比例分配的终止所在财政年度的目标奖金，(Iii)加快限制性股票奖励和期权的归属和可行使性；。(Iv)某些雇员福利计划福利，包括其受抚养人和受益人的福利，在终止日期后12个月内继续提供，或直至该人员有资格从随后的雇主那里获得同等福利为止；及。(V)在终止日期后12个月内提供再就业服务，或直至该人员首次接受聘用提议为止，两者以较早者为准。
​
(c)
当公司在控制权变更后18个月内无故或有充分理由终止对高级职员的雇用时，高级职员有权获得：(1)终止发生的财政年度的基本工资和年度目标奖金之和的1.5倍；如果尚未确定财政年度的年度目标奖金，则为上一个财政年度的1.5倍(公司首席执行官为2.5倍)，(2)终止发生的财政年度按比例分配的目标奖金，(Iii)加快限制性股票奖励和期权的归属和可行使性；。(Iv)将仍有资格归属的单位的任何基于业绩的限制性股票归属；。(V)在终止日期后12个月内继续提供某些雇员福利计划福利，包括为其家属和受益人提供福利，或直至该人员有资格从随后的雇主那里获得同等福利为止；及。(Vi)在终止日期后12个月内提供再就业服务或直至该人员首次接受聘用要约为止。
​
(d)
如果该人员因其死亡或残疾而被终止雇用：(1)终止雇用的会计年度的基本工资和年度目标奖金的总和为1.0倍；如果该会计年度的年度目标奖金尚未确定(公司首席执行官的年度目标奖金为1.5倍)，则为1.0倍；(2)终止的会计年度的按比例分配的目标奖金；以及(3)某些员工福利计划福利的延续，包括对其家属和受益人的福利。
​
 
62
目录
​
高管薪酬表
​
在终止日期后12个月内，或直至该人员有资格从随后的雇主那里获得同等福利为止。
要获得上述遣散费福利，该官员必须完全解除对公司的任何和所有索赔，并遵守遣散费计划中规定的某些其他义务。
就Severance计划而言，公司的“控制权变更”通常是指，除某些例外情况外，(A)完成对公司所有或几乎所有资产的重组、合并、合并或出售或其他处置，除非在交易前的所有或几乎所有实益所有人立即拥有交易产生的实体合并后尚未完成的投票权的50%以上；(B)在任何两年期间开始时组成公司董事会的个人因任何原因至少不再构成董事会的多数；(C)任何人收购该公司尚未行使的投票权的30%或以上的实益拥有权；或。(D)该公司的股东批准将该公司彻底清盘或解散。
就《离职计划》而言，“充分理由”是指，除非在高级职员聘书或其他适用的雇佣协议中有所规定，否则(A)(I)在控制权变更日期前三个月内或之后的任何时间，高级职员的权力、职责或责任(包括报告责任)发生任何实质性的不利变化；或(Ii)如果该高级职员是公司的高管，其责任的很大一部分与公司的上市公司地位有关，该高级人员没有继续担任一家上市公司的高级管理人员，在每一种情况下，除非是与该高级人员因残疾、因由、死亡或非充分理由而终止雇用有关的情况外；(B)大幅削减基本工资；(C)规定工作人员必须在紧接控制权变更前其主要就业地点60英里半径以外的任何地方工作，但因公司业务而合理需要的旅行次数或持续时间并未比控制权变更前有实质性增加者除外；或(D)公司实质性违反了《离职计划》或任何适用的雇用协议。为了在有充分理由的情况下终止合同，高级职员必须(A)善意合理地确定出现了正当理由条件；(B)在90天内将情况发生以书面形式通知公司；(C)在接到通知后不少于30天内真诚配合公司的努力，以补救情况(在此之后条件仍然存在)；以及(D)在补救期后60天内终止雇用。
就《离职计划》而言，“原因”是指：(A)因实施欺诈、挪用公款、盗窃或其他构成重罪的行为而被定罪(与交通有关的罪行或作为替代责任的结果除外)，除非在官员的聘书或其他适用的雇用协议中有明确的规定；(B)故意从事非法行为或严重不当行为，这将(I)对公司或其任何关联公司与其各自的当前或潜在客户、供应商、贷款人或与其有业务往来或可能与其有业务往来的其他第三方的业务或声誉造成不利影响，或(Ii)使公司或其任何关联公司面临民事或刑事法律损害、责任或处罚的风险；然而，该高级人员的作为或不作为不会被视为“故意”，除非该高级人员并非真诚地作出或不作出该作为或不作为，并且没有合理地相信该高级人员的作为或不作为符合公司的最佳利益；或(C)高级人员在收到公司发出的详细说明该不作为的通知后，没有以合理令人满意的方式履行其职责，而该不作为或不作为不能补救，则在该通知发出后30天内或再次发生时，不能补救。
 
63
目录
​
高管薪酬表
​
终止或控制权变更时的潜在付款
终止时的潜在付款摘要(截至2023年4月30日)
下表列出了在公司无故终止或因死亡或残疾而被解雇的情况下，根据离职计划向每位被任命的执行干事支付的估计款项，每种情况下都不在离职计划规定的控制权变更保护期内。下表假设此类终止发生在2023年4月30日。Roelke女士在该公司的雇佣关系于2022年5月12日结束，她没有获得任何与这种终止雇佣关系有关的解雇福利。
名字
​ ​
现金
分期付款1
($)
​ ​
好处
续2
($)
​ ​
合计
($)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
3,000,000
​ ​
38,095
​ ​
3,038,095
​
凯文·麦克唐纳 ​ ​
1,080,000
​ ​
52,606
​ ​
1,132,606
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
924,000
​ ​
18,107
​ ​
942,107
​
​
1.
现金遣散费是根据每位官员在2023年4月30日生效的基本工资、每位官员2023财年的目标年度奖金加上按比例相当于2023财年目标年度奖金的比例计算的。
​
2.
福利延续付款基于截至2023年4月30日的保费成本。
​
控制权变更时的潜在付款摘要(截至2023年4月30日)
下表列出了根据离职计划向每位被任命的执行干事支付的估计款项，如果该干事在控制权变更前3个月内或之后18个月内被公司无故非自愿解雇或该干事有充分理由自愿解雇。下表假设此类终止以及相应的控制变更发生在2023年4月30日。
​ ​ ​ ​ ​ ​
其他好处
​ ​ ​ ​
名字
​ ​
现金
分期付款1
($)
​ ​
好处
续2
($)
​ ​
实打实的
值为
加速
股票期权
($)
​ ​
的值
加速
受限
股票奖励3
($)
​ ​
的值
加速
性能
受限
库存单位
奖项4
($)
​ ​
总价值
更改的 -
管控
相关福利
($)
​
瓦希德·纳瓦比 ​ ​
4,500,000
​ ​
38,095
​ ​
—
​ ​
2,009,168
​ ​
3,758,254
​ ​
10,305,517
​
凯文·麦克唐纳
​ ​
1,462,500
​ ​
52,606
​ ​
—
​ ​
957,663
​ ​
1,610,637
​ ​
4,083,406
​
梅丽莎·布朗 ​ ​
1,260,000
​ ​
18,107
​ ​
—
​ ​
377,185
​ ​
744,401
​ ​
2,399,693
​
​
1.
现金遣散费是根据每位官员在2023年4月30日生效的基本工资、2023财年每位官员的目标奖金以及按比例计算的2023财年目标年度奖金计算得出的。
​
2.
福利延续付款基于截至2023年4月30日的保费成本。福利延续一栏不包括再就业福利，我们目前无法量化这些福利。我们预计再就业福利的数额是微不足道的。
​
3.
限制性股票奖励的金额是通过将终止雇佣时授予的限制性股票奖励的数量乘以100.69美元，即我们普通股在2023年4月28日，即2023年财政年度的最后一个交易日的收盘价来确定的。
​
4.
只有在控制权变更后18个月内有资格终止雇佣的情况下，才会触发本栏中的金额。限制性股票单位奖励的金额是通过将终止雇佣时归属的此类限制性股票单位的普通股目标股数乘以100.69美元，即我们普通股在2023年4月28日的收盘价来确定的。如果在适用的三年业绩期间最后一天之前发生控制权变更，有资格归属的PRSU数量将等于  (1)乘以PRSU目标数量，或(2)乘以在控制权变更日期结束的业绩期间将归属的PRSU数量，并且截至该日期衡量业绩(业绩目标按比例调整，以反映假设缩短的业绩周期)。这些“符合授予资格的”PRSU随后将转换为基于时间的奖励，该奖励将在业绩期间的最后一天授予，但条件是指定的执行干事在该日期之前继续受雇或服务。然而，如果我们在控制权变更后18个月内，非因由或有充分理由终止指定执行干事的聘用，则所有“归属合格”PRSU将在终止时归属。就该表而言，减贫单位的数额是通过乘以目标数来确定的。
​
 
64
目录
​
高管薪酬表
​
此类PRSU基础上的普通股数量将在此类雇佣终止时归属于100.69美元，即我们普通股在2023年4月28日的收盘价。包括2022财年至2024财年绩效期间和2024财年至2025财年绩效期间的PRSU归属金额。不包括2021财年至2023财年业绩期间的PRSU，根据其条款，将根据公司在适用业绩期间的实际业绩授予PRSU。
2023财年薪酬比率
根据多德-弗兰克法案，我们必须披露首席执行官的总年薪与中位数员工的年薪之比。根据多德-弗兰克法案颁布的美国证券交易委员会规则要求披露公司所有员工(不包括首席执行官)的年度总薪酬的中位数；我们首席执行官的年度总薪酬；以及我们首席执行官的年度薪酬总额与员工年总薪酬中位数的比率。
美国证券交易委员会规则规定，我们可以在三年内使用相同的中位数员工，然后再确定新的中位数员工，前提是在我们最后一个完整的财政年度内，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们有理由相信会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的变化。我们相信，由于我们于2021年5月收购了Telerob GmbH，我们的员工人数和2023财年的员工薪酬安排发生了变化，这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化，因此决定确定新的中位数员工。
我们选择2023年4月30日，也就是我们最近完成的财年的最后一天，作为确定2023财年员工中位数的日期。在我们确定员工中位数的分析中，我们包括了截至2023年4月30日雇用的所有员工，不包括我们的首席执行官。我们根据2023财年支付的正常工资和加班工资之和以及根据公司2023财年奖金计划支付的奖金来确定员工的中位数。该公司没有按年化计算2023财年雇用的任何员工的薪酬。对于不是以美元支付的员工，我们使用2023年4月30日生效的适用汇率将此类薪酬转换为美元。
使用汇总的数据，我们确定了我们中位数员工2023财年的年总薪酬为109,279美元，纳瓦比先生2023财年的年总薪酬为4,904,510美元，两者都是按照S-K条例第402(C)项计算的。这些数量的比例是44.9：1。
 
65
目录​
​
薪酬与绩效
​
薪酬与绩效
​
薪酬与绩效对比表
下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的每个财政年度我们近地天体的补偿情况，以及我们每个财政年度的财务业绩：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财政
年
(a) 		​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO1
(b)
​ ​
补偿
实际支付
致PEO
(c)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
近地天体
(d)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
非PEO
近地天体1
(e)
​ ​
总计
股东
返回
(f)
​ ​
同级组
总计
股东
返回2
(g)
​ ​
净收入
(亏损)
($
（千人）
(h)
​ ​
收入3
($
（千人）
(i)
​
2023 ​ ​
$4,904,510
​ ​
$6,973,761
​ ​
$1,210,207
​ ​
$1,219,831
​ ​
$167.09
​ ​
$149.02
​ ​
$(176,167)
​ ​
$540,536
​
2022 ​ ​
$3,524,268
​ ​
$(1,040,038)
​ ​
$1,184,605
​ ​
$149,399
​ ​
$133.29
​ ​
$134.89
​ ​
$(4,185)
​ ​
$445,732
​
2021 ​ ​
$2,524,773
​ ​
$6,491,363
​ ​
$743,648
​ ​
$1,273,866
​ ​
$183.16
​ ​
$139.22
​ ​
$23,345
​ ​
$394,912
​
​
1.
金额代表实际支付给我们的首席执行官的薪酬以及相关财政年度实际支付给我们剩余NEO的平均薪酬，根据SEC规则（如下所述）确定，其中包括每个财政年度下表所示的个人：
​
年
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
非近地轨道近地天体
​
2023 ​ ​
瓦希德·纳瓦比
​ ​ 凯文·麦克唐纳、梅丽莎·布朗和艾莉森·罗尔克 ​
2022 ​ ​
瓦希德·纳瓦比
​ ​
凯文·麦克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅丽莎·布朗和艾莉森·罗克
​
2021 ​ ​
瓦希德·纳瓦比
​ ​
凯文·麦克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅丽莎·布朗和艾莉森·罗克
​
在“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO近地天体的平均补偿”一栏中报告的金额并不反映我们的首席执行官或我们其他指定的执行干事在每个适用年度支付或实现的实际补偿。就本表而言，实际支付的薪酬的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设和与我们的业绩奖励相关的预期业绩而波动。实际支付给我们的近地天体的赔偿金是在适用的财政年度的补偿金汇总表中报告的“总”赔偿金，调整如下：
​ ​ ​
聚氧乙烯
​
上一财年
当前财年
财政年度 		​ ​
4/30/2020
4/30/2021
2021
​ ​
4/30/2021
4/30/2022
2022
​ ​
4/30/2022
4/30/2023
2023
​
薪酬汇总表合计 ​ ​
$2,524,773
​ ​
$3,524,268
​ ​
$4,904,510
​
-授予日期本财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值
​ ​
$(1,333,024)
​ ​
$(2,645,306)
​ ​
$(3,158,927)
​
+财政年度授予的未完成和未归属的期权奖励和股票奖励的财政年末公允价值
​ ​
$3,013,951
​ ​
$1,554,919
​ ​
$4,544,265
​
+上一财政年度授予的未完成和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化
​ ​
$1,749,099
​ ​
$(3,378,254)
​ ​
$691,874
​
+本财政年度授予的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$0
​
+在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的公允价值在归属日期的变化
​ ​
$536,565
​ ​
$(95,665)
​ ​
$(7,961)
​
-上一财政年度的公允价值-在上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的年终
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$0
​
实际支付的赔偿金 ​ ​
$6,491,363
​ ​
$(1,040,038)
​ ​
$6,973,761
​
 
66
目录
​
薪酬与绩效
​
​ ​ ​
非近地天体的平均值
​
上一财年
当前财年
财政年度 		​ ​
4/30/2020
4/30/2021
2021
​ ​
4/30/2021
4/30/2022
2022
​ ​
4/30/2022
4/30/2023
2023
​
SCT总计 ​ ​
$743,648
​ ​
$1,184,605
​ ​
$1,210,207
​
-授予日期本财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值
​ ​
$(204,970)
​ ​
$(760,296)
​ ​
$(989,739)
​
+财政年度授予的未完成和未归属的期权奖励和股票奖励的财政年末公允价值
​ ​
$463,449
​ ​
$280,308
​ ​
$949,192
​
+上一财政年度授予的未完成和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化
​ ​
$219,241
​ ​
$(291,827)
​ ​
$128,731
​
+本财政年度授予的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$0
​
+在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的公允价值在归属日期的变化
​ ​
$52,497
​ ​
$(14,650)
​ ​
$5,279
​
-上一财政年度的公允价值-在上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的年终
​ ​
$0
​ ​
$(248,741)
​ ​
$(83,840)
​
实际支付的赔偿金 ​ ​
$1,273,866
​ ​
$149,399
​ ​
$1,219,831
​
调整包括以下假设，用于根据ASC 718计算奖励在每个估值日期的公允价值：(I)对于限制性股票奖励，反映的调整是基于奖励在适用估值日期的公允价值，计算方法是将每个会计年度结束时的股价变化乘以该估值日已发行的限制性股票的股份数量，以及(Ii)对于PRSU奖励，反映的调整是基于截至适用估值日期的奖励的公允价值，计算方法是将每个财年结束时的股价乘以未偿还的PSU数量，以及实现用于计算我们的ASC主题(每个财年的718费用)的业绩目标的估计概率。有关在计算这些金额时使用的估值假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2023年4月30日的财政年度10-K表格中的财务报表附注13和14。
2.
对于相关财政年度，表示黑桃的累计TSR(对等组TSRTM国防指数，这是公司在截至2023年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，根据交易法根据S-K法规第201(E)项使用的同级组.
​
3.
虽然我们在建立薪酬计划时使用了许多财务和非财务绩效指标来评估绩效，但我们已确定收入是财务绩效指标，它代表了我们用来将最近完成的财年实际支付给我们指定的高管的薪酬与公司绩效挂钩的最重要的绩效指标(表中不要求披露)。
​
 
67
目录
​
薪酬与绩效
​
薪酬与绩效表的叙述性披露
财务绩效指标之间的关系
下图比较了实际支付给我们的PEO的补偿和实际支付给我们剩余近地天体的补偿的平均值，以及(I)我们的累计TSR，(Ii)我们的同行组TSR，(Iii)我们的净收入(亏损)，以及(Iv)我们的收入，在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的财年中。
图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息(如果有的话)都进行了再投资。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/bc_paidvsttlshrretrun-bw.jpg]
 
68
目录
​
薪酬与绩效
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/bc_paidvsnetincome-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/bc_paidvsrevenue-bw.jpg]
 
69
目录
​
薪酬与绩效
​
薪酬与绩效对比表格列表
我们认为，以下业绩指标代表了我们用来将截至2023年4月30日的财年实际支付的薪酬与我们的近地天体联系起来的最重要的财务业绩指标：
•
收入;
​
•
调整后的EBIDTA及
​
•
预订.
​
有关我们最重要的财务业绩衡量标准的更多详细信息，请参阅本委托书中其他部分的薪酬讨论和分析(CD&A)中标题为“年度现金奖金”和“长期激励薪酬”的章节。
 
70
目录​​
​
审计事项
​
审计事项
审计委员会报告
​
我们董事会的审计委员会是董事会的代表，负责对我们的财务会计和报告、内部控制制度、审计过程以及监督遵守法律法规和商业行为标准的情况进行全面监督。审计委员会完全由适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则所界定的独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会的组成、其成员的特点及其职责，如其章程所反映的，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。管理层有责任编制我们的财务报表，以及我们的财务报告流程。德勤会计师事务所是我们截至2023年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，负责就我们审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。审计委员会定期与Deloitte&Touche LLP会面，讨论他们的审查结果、他们对我们的内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。审计委员会成员不是专业会计师或审计师，他们的职能无意复制或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。
在这方面，审计委员会现报告如下：
(1)
审计委员会已与管理层审查和讨论了截至2023年4月30日的财政年度经审计的财务报表。
​
(2)
审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论公众公司会计监督委员会采纳的第1301号审计准则“与审计委员会的沟通”规定须与独立注册会计师事务所讨论的事项。
​
(3)
审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通所作的书面披露和函件，并已与该事务所讨论其独立于公司的独立性。
​
基于上文第(1)至(3)段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2023年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，以便向美国证券交易委员会备案。
审计委员会：
爱德华·R·穆勒(主席)
史蒂芬·F·佩奇
凯瑟琳·梅里戈尔德
 
71
目录​
​
提案2.批准选择德勤律师事务所
​
提案2.批准
德勤律师事务所精选
作为我们的独立注册
会计师事务所
我们董事会的审计委员会已选择德勤会计师事务所作为我们截至2024年4月30日的财年的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所在截至2023年4月30日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。
德勤会计师事务所在上一财政年度向我们提供的服务在标题“审计相关事项 - ”下进行了说明。支付给独立审计师的费用“下面。选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。我们的董事会认为，让股东批准德勤律师事务所的选择是一种健全的治理做法。如果股东在咨询的基础上没有投票赞成德勤律师事务所，审计委员会将重新考虑是否聘用该公司，并可能保留德勤律师事务所或聘请另一家律师事务所，而无需重新提交此事供股东批准。审计委员会保留随时委任不同的独立注册会计师事务所的酌情权。
预计德勤律师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题，并根据需要发表声明。
​
董事会一致建议您投票
《关于批准德勤律师事务所入选的决定》
作为我们的独立注册会计师事务所
截至2024年4月30日的财年。
​
 
72
目录
​
提案2.批准选择德勤律师事务所
​
支付给独立审计师的费用
​
我们聘请德勤会计师事务所作为我们截至2023年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并执行与我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表相关的程序。我们的审计委员会批准了德勤律师事务所在本财年的聘用。下表显示了德勤会计师事务所在截至2022年4月30日的财年和截至2023年4月30日的财年提供的审计和其他服务的费用。
​ ​ ​
2023财年
费用
​ ​
2022财年
费用
​
审计费 ​ ​
2,672,528
​ ​
$2,052,940
​
审计相关费用 ​ ​
—
​ ​
—
​
税费 ​ ​
9,0001
​ ​
—
​
所有其他费用 ​ ​
1,895
​ ​
1,895
​
总计 ​ ​
2,683,423
​ ​
$2,054,835
​
​
1.
德国法定报税费
​
审计费。这一类别包括与我们的年度审计和财务报告内部控制审计、公司10-Q表格季度报告审查以及国际要求的法定审计相关的费用。
与审计相关的费用。这一类别包括与审计或财务报表审查的业绩合理相关但不包括在“审计费用”中的服务费用。
税费。这一类别包括主要与准备我们的纳税申报单和协助政府税务审计有关的税务咨询、规划和合规费用。
所有其他费用。这一类别包括不包括在上述类别中的服务费，主要包括使用在线会计研究工具的费用。
审计委员会的预先审批政策
​
我们的审计委员会制定了一项政策，一般要求我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都必须事先获得审计委员会或指定的审计委员会成员的批准。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。我们的独立注册会计师事务所提供的所有允许的非审计服务均已事先获得审计委员会或指定的审计委员会成员的批准。我们的审计委员会已考虑提供非审计服务是否符合保持会计师的独立性，并确定这符合这种独立性。
 
73
目录​
​
提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票
​
提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行不具约束力的咨询投票
我们正在为我们的股东提供机会，就我们任命的高管的薪酬问题进行不具约束力的咨询投票。这项关于高管薪酬的咨询投票，俗称“薪酬话语权”，本质上是咨询性质的，对我们或我们的董事会没有约束力。这次投票为我们的股东提供了一个机会，让他们对我们2023年针对这类高管的薪酬计划和政策发表意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。虽然投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。
正如本委托书的薪酬讨论和分析部分更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的个人，以实现我们创造长期股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们敦促股东阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，其中详细描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，以及打算在未来如何运作。薪酬委员会和董事会相信，我们的高管薪酬计划实现了这些目标。
我们的高管薪酬实践受到符合行业实践和股东利益的政策和实践的管辖。这类政策和做法的例子包括：
•
根据我们的财务业绩支付给高管的潜在薪酬总额的大部分；
​
•
追回高管激励性薪酬的追回政策；
​
•
针对高管的反套期保值、反质押和反卖空政策；
​
•
有限的额外津贴；
​
•
没有高管养老金；
​
•
保留独立的薪酬顾问；
​
•
赔偿做法的年度风险评估；
​
•
没有与执行干事签订雇用协议；
​
•
未经股东同意，不得对“水下”股票期权进行重新定价或交换；
​
•
对基于业绩的股权奖励没有最低保证归属；
​
•
股票所有权指导方针，要求我们的首席执行官以基本工资的4倍持有公司股票，其他被点名的高管以基本工资的2倍拥有公司股票；
​
•
归属后的股票保留准则，要求被任命的高级管理人员持有在归属股权奖励时发行的税后股份净值的50%，直到达到他们所要求的股权水平；以及
​
•
在我们的Severance计划中，针对控制情况的变化提供双重触发拨备，并且在控制变化后终止时不会支付消费税毛利。
​
 
74
目录
​
提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票
​
我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：
“现决议，AeroVironment，Inc.的S股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和其他相关表格和披露。”
董事会的建议
​
董事会一致建议你们投票“用于“在咨询的基础上，批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。
​
 
75
目录​
​
提案4.关于薪酬话语权投票频率的咨询投票
​
建议4.关于今后就我们提名的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率
交易法第14A(A)(2)条允许股东在不具约束力的咨询基础上就我们未来向股东提交“薪酬话语权”建议的频率进行投票。根据第14A(A)(2)条，一般情况下，每家上市公司必须至少每六年向其股东提交一份这样的提案，该提案上一次提交给我们的股东是在我们2017年的年度会议上。股东就股东投票批准我们任命的高管薪酬的频率进行的投票只是一次咨询投票，对我们或我们的董事会没有约束力。虽然投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在确定顾问股东就高管薪酬进行投票的频率时考虑投票结果。
股东可选择建议我们向股东提交未来的薪酬话语权建议：(I)每年(代理卡上的“1年”)、(Ii)每两年(代理卡上的“2年”)或(Iii)每三年(代理卡上的“3年”)。股东也可以选择对这项提议投弃权票。
在2017年年度股东大会上获得最多投票的替代方案是每年。2017年年会后，董事会考虑到股东在2017年年会上的投票情况，决定每年向股东提交薪酬话语权提案。
我们的董事会认为，每年向股东提交关于薪酬的咨询发言权投票对公司来说是最合适的选择。年度薪酬话语权投票为我们提供关于我们任命的高管薪酬的年度反馈，并为薪酬委员会和董事会提供更多信息，供其在批准我们任命的高管薪酬的年度决策过程中考虑。
董事会的建议
​
董事会一致建议您在咨询的基础上，每年(委托卡上的“1年”)投票，作为未来就我们任命的高管薪酬进行无约束力咨询投票的频率。
​
 
76
目录​
​
建议5.批准2023年员工股票购买计划
​
建议5.采用AeroVironment，Inc.2023年员工购股计划
引言
我们的股东被要求批准我们的2023年员工股票购买计划，即ESPP。董事会于2023年7月27日批准了ESPP，但须在董事会批准ESPP之日起12个月内获得股东批准。ESPP将在股东在年度会议上获得批准后生效。
ESPP正在提交股东批准，以确保ESPP第423节的组成部分(如下所述)符合《守则》第423节的要求。如果股东在年度会议上不批准ESPP，ESPP将不会生效。
为什么股东应该投票批准ESPP
ESPP将授权发行1,000,000股我们的普通股。
ESPP的主要目的将是为符合条件的员工提供机会，通过工资扣减购买我们公司的普通股，从而参与我们公司的所有权。ESPP旨在使AeroVironment及其股东和员工受益。ESPP让员工有机会以折扣价购买普通股。
我们坚信，ESPP是一种必要的、强大的激励和留住工具，将使我们所有的股东受益。具体地说，ESPP将使我们能够：(1)为广泛的符合条件的员工提供通过工资扣减获得公司股权的便利手段；(2)增强这些员工对公司事务的参与感；以及(3)提供继续就业的激励。ESPP还将通过增加股权来使员工的利益与股东的利益保持一致。
下表介绍了根据我们的股权激励计划可获得流通股奖励的股票数量、根据这些计划剩余可供发行的股票数量(每个股票在2023年7月18日)，以及根据ESPP将被授权发行的股票。有关我们其他股权薪酬计划的其他资料，请参阅上文标题为“股权薪酬计划及资料”的表格。
​ ​ ​
股份数量
​ ​
作为股份的百分比
突出1
​ ​
美元价值2
​
现有股权计划3 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
未偿还期权 ​ ​
66,164
​ ​
*
​ ​
$6,204,860
​
未偿还期权的加权平均行权价
​ ​
$11.11
​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
未偿期权加权平均剩余期限
​ ​
1.72年
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限制性股票：已发行单位4 ​ ​
146,956
​ ​
*
​ ​
$13,781,534
​
已发行限制性股票 ​ ​
184,292
​ ​
*
​ ​
$17,282,904
​
根据AeroVironment，Inc.2021年股权激励计划剩余可供授予的股票
​ ​
741,2405
​ ​
2.82%
​ ​
$69,513,487
​
员工购股计划 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根据ESPP建议的股份储备 ​ ​
1,000,000
​ ​
3.8%
​ ​
$93,780,000
​
​
*
截至2023年7月18日，流通股不到我们普通股流通股的1%。
​
1.
基于截至2023年7月18日已发行的26,292,326股普通股。
​
2.
基于我们普通股在2023年7月18日的收盘价，每股 $93.78。
​
3.
由AeroVironment，Inc.2021年股权激励计划和AeroVironment，Inc.修订和重新修订的2006年股权激励计划(“2006计划”)组成。根据2006年的计划，不能授予额外的奖励。
​
 
77
目录
​
建议5.批准2023年员工股票购买计划
​
4.
包括RSU和PRSU。减贫战略单位包括在“目标”层面。如果PRSU达到“最高”绩效水平，则有250%的“目标”PRSU有资格归属。
​
5.
根据AeroVironment，Inc.2021年股权激励计划，剩余可供发行的股票计算假设PRSU计入股票储备中的“最高”水平。
​
在决定是否批准ESPP时，委员会考虑了以下因素：
•
我们预计ESPP下拟议的总股票储备将为我们提供未来4-5年的足够股份，并注意到未来的情况，包括员工参与率和我们股票价格的变化可能会影响总股票储备的持续时间。目前，我们无法以任何程度的确定性预测ESPP下我们未来的股票使用量、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，ESPP下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。
​
•
在2021、2022和2023财年，根据我们的股权计划分别发行了总计131,248股、128,921股和130,177股的奖励，年度股权烧失率分别为0.55%、0.52%和0.52%(PRSU包括在“目标”水平)。这一水平的股权奖励代表了3年来普通股流通股0.53%的平均烧失率。股权烧失率的计算方法是，将适用会计年度内根据我们的股权计划授予的股权奖励的股票数量(PRSU包括在“目标”水平)除以该会计年度的加权平均流通股数量。
​
•
在2021财年、2022财年和2023财年，我们的股权计划的年终悬浮率分别为11.05%、5.88%和4.59%。如果ESPP获得批准，我们预计2024财年末的盈余将约为7.41%。剩余股数的计算方法是：(1)除以(1)会计年度结束时需要进行股权奖励的已发行股份数量(其中PRSU包括在“目标”水平)加上财务年度结束时可供未来股权奖励发行的剩余股份数量除以(2)财政年度结束时的已发行股份数量。
​
•
根据上述因素，董事会已决定股东特别提款权计划下的股份储备规模于目前属合理及适当。董事会不会成立小组委员会来评估根据ESPP发行股票的风险和收益。
​
ESPP概述
以下概述了ESPP的主要特点，但该摘要通过参考ESPP本身进行了完整的限定，该摘要作为本委托书的附录A附在后面。
目的和一般性质
ESPP的目的是帮助我们的合格员工获得我们公司的股权，帮助我们的合格员工为他们未来的安全提供保障，并鼓励他们继续受雇于我们。
ESPP将包括两个组成部分，以使公司在根据ESPP向美国和非美国员工授予购买权方面具有更大的灵活性。具体地说，ESPP授权授予旨在根据守则第423节有资格享受美国联邦税收优惠待遇的期权(“423节组成部分”)。为了方便美国以外的员工根据非美国法律和其他考虑因素参与，ESPP还规定授予不符合代码第423节(非423节)的纳税资格的选择权。计划管理人(定义如下)将指定在非423部分下提供的产品，除非下文另有说明或ESPP中另有规定，否则423部分和非423部分通常将以相同的方式运行和管理。
受ESPP约束的证券
我们共有100万股普通股将被授权根据ESPP发行，根据我们资本的变化和某些公司交易进行调整，如下文“调整”标题下所述。上述所有股份均可根据第423节成分或非423节成分发行，任何该等股份可由授权及未发行股份、库藏股或在公开市场购买的股份组成。
 
78
目录
​
建议5.批准2023年员工股票购买计划
​
行政管理
我们的薪酬委员会将管理ESPP，并将担任“计划管理员”。在ESPP条款的约束下，计划管理人有权决定何时以及如何授予普通股购买权，以及每次此类权利的发售的规定(不必完全相同)；然而，只要在旨在遵守守则第423节的发售中被授予购买权的所有参与者都将拥有守则第423节所指的相同的权利和特权。为了ESPP的目的，计划管理人可以根据ESPP指定不同的产品，其条款不必相同，一个或多个参与公司的合格员工将参与其中，即使每个此类产品的适用要约期的日期相同，只要参与条款在每个单独的产品中都是根据守则第423节确定的相同。此外，计划管理人有权解决有关ESPP和根据该计划授予的购买权的所有争议。
计划管理人可采用与ESPP的运营和管理相关的子计划、附录、规则和程序，以促进外籍或在美国境外受雇的员工参与ESPP。如果任何子计划与守则第423节的要求不一致，它将被视为非第423节组成部分的一部分。任何次级计划，除非被该次级计划的条款所取代，否则将适用《重新声明》的规定。
资格
只有AeroVironment，Inc.(或其由计划管理员指定的任何子公司)的员工才能参加ESPP。只有持有多数股权的子公司的员工才能参与第423条的组成部分。计划管理人有权将参与限制为那些在提供服务的第一天每周工作时间超过20小时，每个日历年超过5个月的个人。此外，计划管理人可要求每个雇员在补助金发放前连续受雇一段时间，但在任何情况下，连续受雇的时间不得超过两年。最后，计划管理人还有权将我们的人员排除在外，这些人员按照《守则》的定义获得了“高额报酬”。如果在授予购买权后，员工直接或间接拥有的股票将直接或间接拥有我们股票或我们任何母公司或子公司所有股票类别总投票权或总价值的5%或更多，则任何员工都没有资格参加ESPP。参与第423节的构成部分还须遵守《守则》第423节的资格要求。
如果根据ESPP向参与公司的任何外国管辖区公民或居民雇员授予购买权将被该外国管辖区的法律所禁止，或者根据该外国管辖区的法律向该雇员授予购买权将导致ESPP违反《守则》第423条的要求，由计划管理人自行决定，该员工将不被允许参与ESPP的第423部分。此外，对于非第423节组成部分，上述所有规则都将适用于确定谁是合格员工，但计划管理人可以在参与公司内进一步限制资格，以便仅指定参与公司的某些员工为合格员工，并且在上述资格规则与适用的当地法律不一致的情况下。
符合条件的员工将成为ESPP的参与者，通过在相关发行日期之前由管理员确定的最后期限之前登记和授权工资扣除。非雇员的董事将不符合参与资格。选择不参加的员工，或在提供期开始时没有资格参加但之后有资格参加的员工，可以参加任何随后的提供期。
截至2023年7月18日，倘雇员优先购股权计划于该日生效，合资格参与该计划的雇员共有1，156名，而该等雇员所任职的附属公司或联属公司已被指定为雇员优先购股权计划下的参与公司。
参与招股
产品供应期和采购期。ESPP将通过不时向所有符合条件的员工提供权利的方式来实施。根据适用的法律和ESPP的条款，根据ESPP进行的发行的最长期限为27个月。每个优惠期将由计划管理员确定的一个或多个购买日期组成。单独发行的条款不必完全相同。
 
79
目录
​
建议5.批准2023年员工股票购买计划
​
参加ESPP。符合条件的员工将通过向我们提交一份协议，授权工资扣除金额达到计划管理员批准的最高金额(除非美国以外的司法管辖区不允许工资扣除，在这种情况下可能允许缴费)，从而注册ESPP。根据ESPP，除非计划管理人另有决定，否则此类工资扣除将被限制在员工在提供期间符合条件的现金补偿的最高15%。参与者可随时增加或降低参与者的参与级别，该更改自下一个购买期开始生效。参与者还可以根据我们制定的程序增加或降低参与者的参与程度，以使其在后续购买持续产品的期间生效。为参与者所做的所有工资扣减都贷记到参与者的ESPP账户中，并包括在公司的普通资金中，除非非美国参与者的资金必须分开并保存在单独的账户中。根据ESPP出售股票所获得的资金用于一般公司用途。一般来说，参与者账户不会支付利息。关于非第423条组成部分，利息可适用于适用法律要求并经计划管理人批准的参与者账户。ESPP将允许同时提供服务，但符合条件的员工一次只能注册一个服务。
购买价格。在发行期的第一天或在适用的购买日期，股票的购买价格将不低于我们普通股公允市值的85%。根据特别提款权，普通股的每股公平市值通常为确定公平市值之日普通股在纳斯达克证券市场的收市价，如果普通股在有关日期没有收市价，则为普通股在存在该报价的最后一个日期的收市价。2023年7月18日，我们普通股在纳斯达克股票市场的收盘价为每股93.78美元。
购买股票。对于根据ESPP进行的发售，计划管理人可不时指定员工可被授予购买权利的普通股的最高数量，以及所有参与者根据此类发售可购买的普通股的最高总数。此外，任何雇员不得根据本公司及其母公司及附属公司在任何时间尚未行使购买权的每个历年的所有雇员购股计划(根据守则第423(B)节符合此资格)购买价值超过25,000美元的普通股(按授予该等权利时股份的公平市价厘定)。根据ESPP，除非计划管理人在发售文件中另有决定，否则任何单一参与者在任何发售期间或购买期间可购买的最大股份数量为5,000股。如果在行使所有尚未行使的购买权时要购买的股份总数将超过上述限制，计划管理人可以对可用的股份进行统一和公平的分配。
参与和退出ESPP。只要参与者没有退出ESPP，继续符合资格要求，并且没有终止与我们的雇佣关系，注册员工将自动参与后续的课程。参与者可以退出给定的产品，而不会影响参与者根据ESPP参与未来产品的资格。当参与者退出要约时，我们将向参与者分配所有累积的无息工资扣减，减去之前在该要约期间代表参与者购买普通股时适用的任何累积扣减，该员工在要约中的权利将自动终止。
终止雇佣关系。除非计划管理人另有规定，否则参与者在ESPP下的任何优惠下的权利在员工因任何原因终止雇佣时立即终止(受法律规定的任何离职后参与期的限制)，我们将向该员工分配所有累积的工资扣除，不含利息。
调整
如果发生任何股息或其他分派、控制权变更、重组、合并、合并、回购、赎回、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件，根据ESPP保留的股份数量、每个发行期和每个购买期的股份限额以及每项已发行权利涵盖的普通股每股价格和股份数量将进行公平调整。这些调整将由ESPP的管理人进行，其在这方面的决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
 
80
目录
​
建议5.批准2023年员工股票购买计划
​
如果发生某些重大交易或控制权变更，（2）在第（1）款所述的情况下，任何人不得以任何方式将该人的姓名或名称更改为该人的姓名或名称，或将该人的姓名或名称更改为该人的姓名或名称，或将该人的姓名或名称更改为该人的姓名或名称。（三）调整发行在外的股票数量和种类，（4）在下一个购买日期之前的新购买日期使用参与者的累积工资扣除购买股票，并终止正在进行的发售期间的任何权利，或（5）终止所有未完成的权利。
可转让性.参与者不得转让根据ESPP授予的权利，除非根据遗嘱、血统和分配法或ESPP另有规定。
修订及终止。ESPP的管理人可以修改、暂停或终止ESPP。然而，对ESPP的任何修改都将获得股东的批准，因为任何修改改变了根据ESPP下的权利可以出售的股票总数或类型，或者改变了其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别。股东特别提款权将继续有效，直至董事会终止或股份储备耗尽。
美国联邦所得税后果
下面的讨论总结了现行美国联邦所得税法下ESPP的重大联邦所得税后果，其中涉及适用于ESPP的一般税收原则。以下讨论基于现行有效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。外国、州和地方税法以及就业、遗产税和赠与税的考虑因素没有讨论，因为它们可能因个人情况和地方而异。
如上所述，ESPP具有423节组件和非423节组件。对美国纳税人的税收后果将取决于纳税人是参与了Section423组件还是非Section423组件。
423条款组成部分对美国参与者的税收后果。ESPP第423节的组成部分，以及参与者根据该条款进行购买的权利，旨在符合《守则》第423节的规定。根据适用的守则条款，在出售或以其他方式处置根据ESPP第423节部分购买的股份之前，参与者不应缴纳任何收入税。这意味着，合资格的员工将不会在员工被授予ESPP第423节组成部分下的选择权之日(即要约期的第一天)确认应纳税所得额。此外，员工在购买股票时不会确认应纳税所得额。在该等出售或处置后，参与者一般须缴交税款，数额视乎参与者在出售股份前持有该等股份的时间长短而定。如果股票在购买期间的第一天起两年以上被出售或出售，或如果参与者在持有股票期间死亡，则参与者(或参与者的遗产)将确认普通收入，其衡量为(1)出售或处置时股票的公平市值超过购买价或(2)相当于股票截至要约期第一天的公平市值的15%的金额中的较小者。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果股票在上述持有期内持有，但以低于买入价的价格出售，则没有普通收入，参与员工将因卖价和买入价之间的差额而产生长期资本损失。
如果股份在上述持有期届满前出售或以其他方式出售，参与者将确认普通收入，一般计算为股票购买之日股票公平市值高于购买价的超额部分，我们将有权在员工确认的普通收入金额中扣除补偿费用。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，这取决于参与者在出售股票之前购买股票的日期后持有的时间。如果股份在上述持有期届满前出售或以其他方式处置，但以低于买入价的价格出售，参与者将确认相当于购买当日股票公平市值超过购买价格的普通收入(我们将有权获得相应的扣除)，但参与者一般将能够报告等于股票销售价格与购买日股票公平市值之间的差额的资本损失。
 
81
目录
​
建议5.批准2023年员工股票购买计划
​
除在上述持有期届满前出售或处置股份时确认的普通收入外，本公司无权扣除作为参与者的普通收入或资本利得课税的金额。
非423条款组成部分对美国参与者的税收后果。非423部分的美国参与者将获得相当于参与者购买普通股当天的普通股价值减去购买价格的补偿收入。
当参与者出售参与者根据ESPP非423部分购买的普通股时，参与者还将获得相当于销售收益与参与者购买当天普通股价值之间的差额的资本收益或亏损。如果参与者持有普通股超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
参与者在根据ESPP非423部分购买普通股时获得的任何补偿收入都必须缴纳适用的预扣税。此外，补偿收入需要在参与者的年度W-2表格上作为普通收入向参与者报告，参与者有责任确保这一收入在参与者的个人所得税申报单上报告。
对于美国参与者，我们有权扣除作为普通收入向参与者征税的金额，范围为根据非423部分进行购买时确认的普通收入。
新计划：福利
由于根据ESPP可以购买的股票数量将取决于每个员工自愿参与的选择，以及我们普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此任何个人可能购买的实际股票数量无法预先确定。
需要投票
这项提议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的股份的多数赞成票。
董事会的建议
​
董事会一致建议你们投票“用于“通过AeroVironment，Inc.的提案。2023年员工购股计划。
​
 
82
目录​​
​
建议6.关于董事会解密的股东建议
​
股东提案
加州95758，Elk Grove约克法院9295的Myra K.Young和CA 95758，Elk Grove约克法院9295的James McRitchie告诉我们，他们是公司40股普通股的所有者，这些普通股已经连续持有至少13个月，他们打算让John Chevedden，2215 Nelson Ave.，第205号，Redondo Beach，CA 90278，代表他们在2023年年会上提出以下建议。批准下列提议需要普通股持有者在年度会议上亲自或委托代表投票的多数赞成票。
根据《交易法》第14a-8(H)条，股东提案只有在股东倡议者或其合格代表在2023年年会上适当提出的情况下才需要在2023年年会上进行表决。股东决议案文本及股东为支持决议案而向吾等提交的声明如下所示，与提交的内容完全相同，吾等对其中的任何错误或遗漏概不负责。
 
建议6.关于董事会解密的股东建议
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/ic_addvalue-bw.jpg]
决议：AeroVironment Inc.(“公司”)的股东，包括Corpgov.net的詹姆斯·麦克里奇，要求我们公司采取一切必要步骤，将董事会重组为一个类别，每个董事每年举行选举，任期一年，以便所有董事每年选举一次。
虽然我们的管理层可以在一年内采用这一提案主题，而一年的实施是最佳实践，但这一提案允许分阶段实施该选项。
支持声明：S 500指数成份股公司中有足足九成采用了这项至关重要的改革。人们普遍认为，年度选举是一种最佳做法。每一位董事的年度选举都会让董事更负责任，改善业绩，增加公司价值。
根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell所著的《公司治理中什么很重要》，像AeroVironment Inc.这样的机密董事会是与公司业绩负相关的六个根深蒂固的机制之一。
Proxy Insight的数据库包括董事会在2020年、2021年和2022年反对的7项股东决议的投票记录。这些提案中只有一项未能获得多数票。大多数决议都以很大的优势获得通过。
贝莱德说：“董事应该每年选举一次，以防止固步自封，让股东有足够的机会行使他们对董事会的监督。”先锋通常会投票支持将现有董事会解密的提议，并投票反对管理层或股东创建分类董事会的提议。
 
83
目录​
​
建议6.关于董事会解密的股东建议
​
根据值得信赖的企业领导力数据领导者Equilar的说法：
保密的董事会会引起股东的担忧，因为业绩不佳的董事可能会从选举缓期中受益。此外，交错的董事会可能会形成一种兄弟般的氛围，有利于管理层的利益高于股东的利益。由于解密董事会的董事是每年选举和评估的，解密促进了对股东要求的回应，并迫使董事履行职责以保住席位。值得注意的是，代理咨询公司ISS和Glass Lewis都支持解密结构。
如果管理层表现不佳，每位董事的年度选举将使股东拥有更大的影响力。例如，如果管理层批准高管薪酬过高或激励不足，股东可以很快投票反对管理层薪酬委员会主席，而不是在目前的设置下等待三年。
考虑我们公司的整体公司治理：我们不能召开特别会议或通过代理访问提名董事，某些修正案需要绝对多数。
提升股东价值，每年投票选举每位董事 — 建议6
反对股东关于取消理事会类别的提议的声明
我们的董事会与我们的提名和公司治理委员会一起，仔细考虑了股东的提议，其中考虑了分类董事会结构的历史和目的，我们的治理实践和目前的董事会组成。基于以下原因，我们的董事会认为股东提案目前不符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会一致建议你投票“反对”这个提议。
稳定性、连续性和经验。我们的董事会结构分为几个级别，以提供稳定性，并确保在任何时候，董事会中的大多数董事都对我们的公司、业务、运营、文化和长期战略目标有深刻的了解。我们相信，拥有这种机构知识，包括对我们运营和战略的演变和发展的直接看法，可以推动董事会的整体效率，对我们公司和所有股东来说都是宝贵的资源。在董事会结构分类的情况下，董事会能够更好地平衡适当水平的机构知识和新董事的新观点。一个解密的董事会可能在一年内被不熟悉我们公司的董事完全取代，这可能无法提供与分类董事会相同程度的平衡观点，经验，稳定性和连续性。
董事会质量和独立性。分类董事会结构加强了公司招募高素质董事的能力，这些董事愿意为公司及其股东做出重大的长期承诺。我们认为，鉴于需要相当长的时间来正确了解我们公司的复杂运营、监管框架、运营行业和长期增长战略，董事承诺任职三年尤为重要。由于这种复杂性，我们认为，重要的是要招聘合格的董事候选人愿意承诺在我们的董事会服务至少三年。这一承诺所提供的持久奉献和稳定性增强了我们公司实现战略目标和最大化长期股东价值的能力，同时使我们公司能够招募高素质的董事。我们还相信，我们的分类董事会结构鼓励董事促进公司及其股东的长期利益，使董事免受某些投资者和特殊利益集团短期议程的潜在影响，并鼓励长期战略规划和投资。在某些情况下，对所有董事的年度选举可能导致短期关注或只关注眼前的结果，这可能会阻碍或损害长期投资、改进和其他重要举措。
对股东负责。我们相信，一个保密的董事会仍然对我们的公司和股东负责。董事会已实施广泛措施，确保董事的问责，包括采纳我们的商业行为及道德守则，以及要求完成由提名及公司治理委员会领导的董事会及其委员会的年度自我评估。委员会在决定是否建议提名有关董事连任时，亦会考虑各现任董事的表现。我们的董事会对重要的股东问题非常敏感，并为股东直接向董事会传达此类问题建立了途径。
 
84
目录
​
建议6.关于董事会解密的股东建议
​
与提案提出者所作的陈述相反，我们公司的分类董事会结构并没有作为一种根深蒂固的机制运作，也没有导致一个不负责任的董事会对股东没有反应。我们公司董事会董事的平均任期低于罗素3000公司董事的平均任期，自2021年以来，董事会在我们的七名董事会成员中增加了两名新董事。我们的董事会对股东的反馈也非常敏感。2022年，在股东的参与和反馈后，董事会批准了对公司《经修订和重述的章程》的修订，为未能在无竞争选举中获得多数票的现任董事制定辞职要求，并允许通过代理人提名董事。此外，在2014年年会上通过了一项解密董事会的提案后，董事会在2015年年会上建议支持一项管理层提案，以解密董事会，该提案在投票后以微弱优势失败。从那时起，我们董事会的谨慎监督导致我们的股价上涨了三倍多。
保护股东价值。保密的董事会结构通过保护我们的公司免受敌意收购的影响来保护股东，这些敌意收购试图在不支付公允价值的情况下迅速控制公司及其资产。分类董事会鼓励潜在收购者直接与董事会谈判，从而定位董事会代表我们的股东进行有效谈判，以实现最大可能的股东价值。分类董事会并不排除收购的可能性，而是为董事会提供了必要的时间和灵活性，以便处于最佳地位来评估拟议要约的充分性和公正性(S)，考虑股东价值最大化的替代方法，保护所有股东在收购过程中免受滥用策略的影响，并在适当情况下，为所有股东谈判可能获得的最佳回报，而不会面临立即罢免大多数董事会成员的威胁。取消保密的董事会结构将使我们公司的独立、股东选举的董事会在发生主动收购要约的情况下更难为所有股东保留和最大化价值。
要批准股东的提议，需要亲自或委托代表出席并有权投票的股份的至少多数投票权的赞成票(不包括经纪人的非投票权)。除非另有说明，否则由委托书代表的股份将进行投票表决。反对“股东对董事会解密的提议。
董事会建议你投票反对批准第六号提案。
董事会的建议
​
董事会一致建议你们投票“反对“ 批准关于我们董事会解密的股东提案。
​
 
85
目录​
​
关于年会和投票的问答
​
关于 的问答
年会和投票
为什么我会收到这些代理材料？
​
您之所以收到这些代理材料，是因为您在2023年8月2日收盘时是AeroVironment，Inc.的股东，我们的董事会正在征集授权或代理，以便在2023年年度股东大会上投票表决您的股票。委托书材料包括我们的年度股东大会通知、委托书和2023年年报。这些材料还包括年会的委托卡和已付邮资的回执信封或投票指导表。我们正代表我们的董事会征集代理卡。委托书材料包括将在会议上讨论和表决的事项的详细信息，并提供关于我们公司的最新信息，您应该考虑这些信息，以便在投票时做出知情决定。代理材料将于2023年8月24日左右首次提供给股东。
按计划，年会将表决六项提案：
建议1：选举菲利普·S·戴维森、玛丽·贝思·朗和斯蒂芬·F·佩奇分别担任董事二年级学生，任期三年；
建议2：批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；
建议3：对我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票。
建议4：就未来就我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票；
建议5：批准AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划；以及
建议6：对寻求解密董事会的股东提案进行咨询投票。
为什么我立即投票表决我的股票如此重要？
​
我们重视您的意见。无论您持有多少股份，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的投票及时被记录下来，这样我们就可以避免额外的征集成本。
我可以访问互联网上的代理材料吗？
​
是。该公司的委托书和2023年年度报告可在http://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releases.上查阅。
我可以收到一份该公司的10-K表格年度报告吗？
​
我们已向美国证券交易委员会提交了截至2023年4月30日的财政年度10-K表格年度报告，该报告已与我们的代理材料一起邮寄给我们的股东，但如果股东提出书面请求，将免费获得额外的副本，收件人：AeroVironment，Inc.，Attn：公司秘书，第18街南241号，Suite415，Arlington，VA 22202。​
我如何查看或索取公司的公司文件和美国证券交易委员会备案文件的副本？
​
该公司的网站包含该公司的公司治理准则、董事会委员会章程和商业行为与道德准则，以及该公司的美国证券交易委员会备案文件。要查看这些文档，请转到
 
86
目录
​
关于年会和投票的问答
​
Www.avinc.com，点击“投资者”，点击“公司治理”。要查看公司在美国证券交易委员会上的备案文件以及公司董事和高管提交的表格3、4和5，请转到www.avinc.com，点击“投资者”，点击“财务信息”，然后点击“美国证券交易委员会备案文件”。
我们将应要求立即免费向任何要求提供《公司治理准则》、《董事会委员会章程》和《商业行为和道德准则》副本的股东提供副本。请将请求发送给AeroVironment，Inc.，收信人：弗吉尼亚州阿灵顿，18418街南241号，Suite415，公司秘书，邮编：22202。
我如何参加年会？
​
年会将于2023年9月29日星期五下午12点举行。东部时间，几乎通过音频网络直播独家举行Https://web.lumiagm.com/216888245。在线访问虚拟股东大会将在年会开始前大约60分钟开放，允许您使用由Equiniti Trust Company，LLC发布的11位选民控制号码和AVAV2023(区分大小写)密码登录，以测试您的计算机音频系统。请登录所提供的网站，并按照所提供的说明参加年会。我们建议您在开始时间之前访问会议。如果您是实益拥有人，请参考您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织提供的投票指示和这些代理材料。即使您计划参加年会，也请按照本指南的指示提前提交您的投票。
提交问题
股东可以提前或在会议期间提交问题和评论。您可以在登录后提问，也可以在会议开始时通过点击屏幕顶部的“提问”图标来提问。在会议期间，我们将花费最多15分钟的时间回答符合会议议事规则的股东问题。议事规则将张贴在虚拟会议门户网站上。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。要亲自在虚拟年会上投票，您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书，然后提前注册参加年会。请按照这些代理材料附带的经纪人或银行的说明进行操作，或联系经纪人或银行要求提供合法的委托书。
在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，要注册参加年会，您必须向Equiniti Trust Company，LLC提交反映您的股票数量的合法委托书，以及您的姓名和电子邮件地址。登记请求请发送至proxy@equIniti.com或传真号码718-765-8730。书面请求可邮寄至：
Equiniti Trust Company，LLC
注意：代理制表部
第15大道6201号
纽约布鲁克林，邮编：11219
注册申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2023年9月8日下午5点前收到。
在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。您可出席股东周年大会，并于Https://web.lumiagm.com/216888245在会议期间。请使用由Equiniti Trust Company，LLC颁发的11位选民控制号码登录，会议密码为AVAV2023(区分大小写)。请按照提供的说明进行投票。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。
 
87
目录
​
关于年会和投票的问答
​
举行年会的法定人数要求是多少？
​
年度会议的法定人数为大多数普通股流通股，无论是亲自出席还是由代表代表出席。弃权将被视为出席的股份，以确定是否有足够的法定人数处理事务。
谁有投票权？
​
2023年8月2日收盘时普通股记录的持有者将有权在年会上投票。每一股普通股将有权就所有适当提交会议的事项投一票。在2023年8月2日，也就是年会的创纪录日期，已发行的普通股有26,292,130股。该公司没有其他未偿还的有投票权证券。
作为记录持有者持有股份有什么区别
并作为受益者？
​
如果在2023年8月2日，也就是年度会议的记录日期收盘时，您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，该组织将视情况向您转发代理材料。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有者，您有权指示该组织如何投票您帐户中的股票。如果您不向您的经纪人或银行提供投票指示，该组织将需要确定它是否有权在年会上审议的任何事项上投票表决您的股票。
根据适用规则，您的银行或经纪商在批准德勤会计师事务所作为我们截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所时，有权酌情投票表决您的股票，而无需收到您的指示。因此，如果您不向该组织提供投票指示，您的经纪人或银行将能够就此事进行投票。您的银行或经纪人在没有收到您对任何其他建议的指示的情况下，无权对您的股票进行投票。因此，如果您不向您的托管人发出指示，您的股票将不会就这些事项投票，因为银行或经纪公司将无权代表您投票。
在没有您指示如何投票的情况下，银行和经纪商不得就董事选举、对我们指定的高管薪酬的咨询投票、关于我们的“薪酬话语权”投票频率的咨询投票、批准AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划或寻求解密我们董事会的股东提案投票您的股票。请使用您的经纪人提供的投票指示表格指示您的经纪人如何投票您的股票。
我如何投票我的股票？
​
您可以使用以下方法之一对您的股票进行投票：
•
在互联网上。如果您可以访问互联网，请按照您的代理卡上的说明提交代理，以便在互联网上投票。
​
•
通过电话。你可以通过拨打代理卡上列出的免费电话号码进行投票。有关电话投票的指示，请参阅您的委托书。
​
•
邮寄的。您可以通过填写、签署和邮寄随代理材料提供的代理卡来投票您的股票。有关邮寄投票的指示，请参阅您的委托书。
​
•
实际上是在年会上。股东被邀请参加年会，并在年会期间在线投票。如果您是股份的实益拥有人，请参考您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织提供的投票指示。
​
位于代理卡附带的说明书上的控制号码被指定为验证您的身份，允许您投票您的股票，并确认您的投票指令已被正确记录。如果你
 
88
目录
​
关于年会和投票的问答
​
通过互联网或电话投票，不需要退回签名的代理卡。然而，您仍然可以使用代理卡通过代理投票。
我能改变我的投票吗？
​
是。在使用代理之前，您可以通过以下方式随时撤销该代理：
•
向公司的公司秘书递交书面通知，邮寄到公司办公室，地址为弗吉尼亚州阿灵顿18街南241号，415室，邮编：22202；
​
•
签署并提交一份日期较晚的委托书；
​
•
通过电话或互联网重新投票您的股票；或
​
•
出席年会，并在年会期间进行电子投票。
​
只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内。
需要什么票数才能批准每项提案？
​
•
提案1  -  董事选举：​ 董事选举将以多数票标准进行，这意味着三位被提名人中的每一位都必须获得就该被提名人的选举所投的总票数的多数票(即“赞成”被提名人当选的票数超过“反对”该被提名人当选的票数)，才能当选为董事。我们的公司治理指引要求，在任何董事须进行无竞争选举的股东会议之后，任何未能在会上获得过半数投票的现任董事，须在选举结果最终获得认证后，立即向董事会提交辞职信，供董事会提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会应考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。就本次表决而言，弃权将算作出席，但不算作已投的票。经纪人的非投票将不会被算作出席，也无权对此提案进行投票。​
​
•
提案2  -  批准选择独立注册会计师事务所：这项提议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的股份的多数赞成票。就本次表决而言，弃权将被视为出席，并具有投票反对该提案的效力。经纪商有权在不收到您指示的情况下对您的股票进行投票。
​
•
提案3  -  关于我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票：这项提议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的股份的多数赞成票。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。经纪人的非投票将不会被算作出席，也无权对提案进行投票。
​
•
提案4  -  就未来就我们任命的高管薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票：这项提议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的股份的多数赞成票。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。经纪人的非投票将不会被算作出席，也无权对提案进行投票。
​
•
提案5  - 批准AeroVironment，Inc.2023年员工股票购买计划：这项提议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的股份的多数赞成票。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。经纪人的非投票将不会被算作出席，也无权对提案进行投票。
​
•
提案6  - 股东寻求解密董事会的提案：这项提议的批准需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年会上投票的股份的多数赞成票。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。经纪人的非投票将不会被算作出席，也无权对提案进行投票。
​
 
89
目录
​
关于年会和投票的问答
​
董事会有什么建议？
​
董事会建议您在代理卡上投票：
•
为本协议提名的董事的选举；
​
•
为批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议；
​
•
为在不具约束力的咨询基础上批准我们被任命的高管薪酬的提议。
​
•
对于每一年(委托卡上的“1年”)关于未来就我们指定的高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询建议；
​
•
为批准AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划；以及
​
•
反对寻求解密董事会的股东提案。
​
如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票，该怎么办？
​
如果您是您股票的记录持有人，并且没有在您的委托卡上(或在通过电话或互联网提供您的委托书时)指定您希望如何投票您的股票，则您的股票将被投票：
•
为在此提名的董事的选举；
​
•
为批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议；
​
•
为批准咨询投票，批准我们任命的执行干事的薪酬；
​
•
对于每一年(委托卡上的“1年”)关于未来就我们指定的高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询建议
​
•
为批准AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划；以及
​
•
反对对寻求解密董事会的股东提案进行咨询投票；以及
​
•
至于任何其他可能提交股东周年大会或其任何延会或延期的事务，则须按照指定代表委任持有人的最佳判断。
​
如果您是股票的实益所有人，并且没有向持有您股票的组织具体说明您希望如何投票，则该组织只能在“例行”事项上投票您的股票。本次年会上要表决的唯一例行事项是批准德勤会计师事务所作为我们截至2024年4月30日的财年的独立注册会计师事务所。因此，如果您不向记录保持者提供您希望如何投票的指示，您的股票可能无法在董事的选举中投票、在非约束性咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬的建议、关于未来就我们被任命的高管的薪酬进行投票的不具约束力的咨询建议、批准AeroVironment，Inc.2023年员工股票购买计划的建议、或寻求解密董事会的咨询股东建议。如果您的股票由银行、经纪商或其他代名人登记持有，我们敦促您向您的银行、经纪商或其他代名人发出指示，说明您希望如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。​
是否允许对董事选举进行累积投票？
​
不是的。你们不能为董事选举累积选票。
投弃权票的效果是什么？
​
弃权被视为出席并有权对每项相关提案进行表决，但不会被视为对该提案所投的一票。因此，弃权实际上是对除董事选举之外的每一项提案投反对票。
 
90
目录
​
关于年会和投票的问答
​
什么是“经纪人无投票权”？
​
当经纪人、银行或其他被提名人持有的股票的实益所有人未能就股东大会上提出表决的任何“非常规”事项向记录持有人提供投票指示时，就会出现“经纪人无投票权”。
根据适用规则，“非常规”事项包括董事选举、就我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票的建议、关于我们被任命的高管薪酬的未来投票频率的建议、批准AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划的建议、或寻求解密董事会的股东建议，以及。因此，在没有您的指示的情况下，经纪人不得就董事选举或其他非例行事项投票您的股票。如果您的股票由银行、经纪商或其他代名人登记持有，我们敦促您向您的银行、经纪商或其他代名人发出指示，说明您希望如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。​
该公司将于何时公布投票结果？
​
我们将在年会上宣布初步投票结果。最终官方结果将在会议后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中提供(该报告将在www.sec.gov和www.avinc.com上查阅)。
委托书是如何征集的，费用是多少？
​
我们将承担征集代理的费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自、通过电话、邮寄或其他通讯方式征集代理人，但这些人不会因此类服务而获得特别补偿。我们也可以补偿经纪人、银行、托管人、代理人和其他受托人与分发代理材料有关的合理费用和开支。
什么是家政？
​
一些经纪人和其他被提名的记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的做法。这意味着我们的委托书和年度报告可能只有一份副本被发送给一个股东家庭中的多个股东。此外，您可能已经通知我们，多个股东共享一个地址，因此您要求只收到一份我们的委托书和年度报告。我们将迅速将这两份文件的单独副本发送给任何联系我们投资者关系部的股东，电话：(805)520-8350×4278，通过https://investor.avinc.com/contact-us或邮寄到投资者关系部，AeroVironment，Inc.，18418 Street South，Suite415，Arlington，VA 22202，索要此类副本。如果股东在其家庭收到我们的委托书和年度报告的多份副本，并希望将来收到股东家庭的委托书和年度报告的单份副本，股东应联系其经纪人或其他指定的记录持有人，要求邮寄单份委托书和年度报告。直接从我们那里收到这些文件的多份副本的股东，如果希望将来收到单份副本，请通过上述地址与我们的投资者关系部联系，提出这样的要求。
我如何在明年的年会上提交一份行动建议？
​
股东建议纳入明年的委托书。股东可根据《交易法》颁布的规则第14a-8条，在股东会议上就适合股东采取行动的事项提交建议。要有资格包括在与2024年股东年会有关的委托书中，股东的提案必须在2024年4月26日之前(在向股东发布2023年年会委托书的周年纪念日之前120个历日)收到我们的主要执行办公室，并且必须以其他方式满足美国证券交易委员会为股东提案包含在该会议的委托书中所设定的条件。然而，如果我们2024年年会的日期在2023年年会周年纪念日之前或之后30多天，如果我们的主要执行办公室在我们开始印刷和发送2024年会议的代理材料之前的合理时间收到股东提案，那么股东提案将是及时的。
 
91
目录
​
关于年会和投票的问答
​
此外，连续持有我们已发行普通股至少3%的股东或不超过20名股东的团体，可以提名董事的被提名人，并将其包括在我们的代表材料中，其中最多两名个人或20%的董事会成员中的较大者，受某些限制，并且只要股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。
股东提案将在明年的年度会议上提交。如果股东希望在我们的2024年年度股东大会上提交一份提案，包括董事提名，并且该提案不打算包括在我们关于该会议的委托书中，该股东必须在根据我们的章程确定的该会议的截止日期之前，提前书面通知我们的公司秘书。我们的章程要求在2024年5月31日(2023年年会周年纪念日之前120个日历天)到2024年7月1日(2023年年会周年纪念日之前90个日历天)之间就2024年年会发出通知。但是，如果2024年年会日期从2023年年会周年纪念日起提前30天以上或推迟60天以上，股东的通知必须不早于2024年年会前120天营业时间结束，但不迟于(1)2024年年会前第90天或(2)2024年年会通知邮寄之日或(B)本公司首次公布2024年年会日期之日之后第10天营业时间结束之日。如果股东未能及时通知提案，股东将不被允许在2024年年会上向股东提交提案进行表决。此外，我们的章程还包括对董事候选人提名和其他业务建议的其他要求。
是否可以在2023年年会上提出其他建议？
个股东？
​
董事会不知道在会议之前还有其他事情要处理。如有任何意外事项提交大会，随附的委托书所指名的人士将根据他们的最佳判断投票。随附的委托书赋予这些人自由裁量权，可以对任何意想不到的事项进行投票。
重要的是，委托书必须迅速退回。敦促股东在委托书上注明日期和签名，并迅速将其放在随附的信封中返回，或者通过互联网或拨打代理卡上的免费电话进行投票。
如果股东对您的股票投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系公司的公司秘书。
我代表董事会
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/sg_wahidnawabi-bw.jpg]
瓦希德·纳瓦比
董事长、总裁、首席执行官
弗吉尼亚州阿灵顿
2023年8月17日
 
92
目录
​
附录A
​
附录A
AeroVironment，Inc.2023年员工股票购买计划
 
A-1
目录
​
附录A
​
AeroVironment，Inc.
2023年员工购股计划
第一条。
目的
本计划旨在协助本公司及其指定附属公司的合资格员工取得本公司的股权。
该计划由两部分组成：(一)423节部分和(二)非423节部分。第423节的内容旨在符合《守则》第423节规定的“员工股票购买计划”的资格，其管理、解释和解释应符合本守则第(423)节的要求。非第423节部分授权授予不需要符合根据《守则》第423节“员工股票购买计划”授予的权利的权利。根据非第423节部分授予的权利应根据包含署长可能采用并旨在为符合资格的员工和指定子公司实现税务、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序的单独发售授予，但不得意在符合守则第423节下的“员工股票购买计划”的资格。除非由管理员另行确定或在此提供，否则非区段423组件将以与区段423组件相同的方式运行和管理。拟在非第423款构成部分下提供的服务，将由署长在此类服务提供时或之前指定。
为了本计划的目的，行政长官可以在计划下指定有资格的员工将参与的单独的服务。这些发售的条款不必相同，即使每次该等发售的适用发售期限(S)的日期相同，前提是参与条款在第423节组成部分(根据守则第423节确定)下的每一次单独发售中相同。仅作为示例且在不限制前述规定的情况下，本公司可(但不应被要求)根据该计划的第423节组成部分和非第423节组成部分同时进行发售。
第二条。
定义和构造
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。
2.1   “管理员“指按照第XI条的规定对本计划进行一般管理的实体。
2.2   “座席指经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人(如有)受聘、保留、委任或授权担任本公司与本计划有关的代理人或雇员。
2.3   “适用法律指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规下的股权激励计划的管理有关的要求，股票在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及根据本计划授予权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。
2.4   “冲浪板“指本公司的董事会。
2.5   “代码指修订后的《1986年美国国税法》及其颁布的条例。
2.6   “普通股“指本公司的普通股及因此而可被取代的本公司的其他证券。
2.7   “公司“指AeroVironment，Inc.、特拉华州的一家公司或任何继承者。
2.8   “补偿“除管理人另有决定外，合资格雇员指该合资格雇员因向本公司或任何指定附属公司提供服务而收取的基本薪酬或工资总额，不包括加班费、销售佣金、奖励薪酬、奖金、开支报销、与任何补偿性股权奖励、附带福利及其他特别付款有关的收入。
 
A-2
目录
​
附录A
​
2.9   “指定子公司“指管理局根据第11.2（b）条指定的任何子公司，该指定指明此类参与是属于第423条组件还是非第423条组件。指定子公司可以参与第423节组件或非第423节组件，但不能同时参与;前提是，出于美国税收目的，公司或参与第423节组件的任何子公司应自动构成参与第423节组件的指定子公司。
2.10   “符合条件的员工“意思是：
（a） 在本计划下的任何权利被授予后，员工未立即（直接或通过归属）拥有公司、母公司或子公司（根据《守则》第423（b）（3）条确定）所有类别股份和其他证券的总合并投票权或价值的5%或以上的股票。为上述目的，《守则》第424（d）条关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未行使期权购买的股票应视为员工拥有的股票。
（b） 尽管有上述规定，管理人可以在销售文件中规定，如果出现以下情况，员工将没有资格参与第423节组成部分规定的销售期：（i）该员工是《守则》第423（b）（4）（D）节所指的高薪员工;（ii）该雇员未达到管理员根据《守则》第423（b）（4）（A）条指定的服务要求（该服务要求不得超过两（2）年）;（iii）该雇员的惯常雇用时间为每周二十（20）小时或更少;（iv）该雇员的惯常雇用时间在任何日历年内少于五（5）个月;和/或（v）该员工是外国管辖区的公民或居民，并且根据该外国管辖区的法律，禁止授予该员工购买本计划下的股份的权利，或者根据该外国管辖区的法律授予该员工购买本计划下的股份的权利，违反《守则》第423条的要求，由管理员自行决定; 提供, 进一步第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）条中的任何排除应根据《财政条例》第1.423-2（e）条的规定，在每个发行期内以相同的方式适用于所有员工。
（c） 此外，尽管有上述规定，就非第423节组成部分而言，本定义中的第一句应适用于确定谁是“合格员工”，但（i）管理人可在公司或指定子公司内进一步限制资格，以便仅将公司或指定子公司的部分员工指定为合格员工，及（ii）如本定义第一句所述的限制与适用的当地法律不一致，则应以适用的当地法律为准。
2.11   “员工“指以雇员身份向公司或任何指定子公司提供服务的任何个人，就第423条组件而言，指公司或任何指定子公司的雇员（符合《守则》第3401（c）条的含义）。就个人参与本计划或本计划项下的其他权利而言，公司的所有决定均为最终决定，具有约束力和决定性，即使任何法院或政府机构随后作出相反的决定。就本计划而言，在员工休病假或公司或指定子公司批准的其他休假期间，且符合《财务条例》第1.421-1（h）（2）条的要求，雇佣关系应视为继续完整。如果假期超过三（3）个月，而法规或合同又不保证该人的再就业权利，除非行政长官另有决定，则就业关系应视为在三（3）个月假期后的第一天终止。
2.12   “注册日期“指每个招股期间的首个交易日。
2.13   “公平市价“指截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：（i）倘股份于任何已建立之证券交易所上市，其公平市值将为该等股份于该日在该交易所报之收市销售价，或倘于该日并无出售，则为出售日期前最后一日之收市销售价，《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的;（ii）倘股份并非于证券交易所买卖，但于全国市场或其他报价系统报价，则为该日之收市销售价，或倘该日并无销售，则在该日期之前的最后一个日期，在此期间发生的销售，在华尔街日报或其他来源的报告，管理员认为可靠的;或（iii）在任何情况下，管理员可以决定在其酌情决定的公平市场价值。
 
A-3
目录
​
附录A
​
2.14   “非第423节组件“是指本计划下的报价，以及管理员作为本计划一部分采用的子计划、附录、规则或程序（如有），根据该规定，在发售期内购买股份的权利可以授予不需要满足根据“员工股票购买计划”授予的购买股份权利要求的合格员工第423条规定的。
2.15   “供奉“指本计划项下可于发售期间行使的股份购买权要约，如本协议第四条所述。除非管理人另有规定，否则向本公司或指定附属公司的合资格雇员发出的每一次发售，均应被视为独立发售，即使每次发售的适用发售期间的日期及其他条款相同，本计划的条文将分别适用于每一次发售。在Treas允许的范围内。注册根据第1.423-2(A)(1)节，第423节组件下的每个单独发售的条款不必相同，前提是第423节组件及其下的发售的条款一起满足Treas。注册第1.423-2(A)(2)和(A)(3)条。
2.16   “产品文档“具有第(4.1)节中赋予此类术语的含义。
2.17   “报价期“具有第(4.1)节中赋予此类术语的含义。
2.18   “父级“指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在作出决定时，本公司以外的每一家公司均拥有该链中另一家公司所有类别股票的总总投票权的50%或以上。
2.19   “参与者“指已签署投保协议(可以是电子投保协议)并根据本计划被授予购买股票权利的任何合格员工。
2.20   “发薪水的日子“指为向本公司或任何指定附属公司的雇员支付补偿而确定的定期和经常性的确定日期。
2.21   “平面图指本AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划，包括第423节组件和非第423节组件以及本计划的任何其他子计划或附录，并不时修改。
2.22   “购买日期“指每个购买期的最后交易日或由管理人确定并在要约文件中规定的其他日期。
2.23   “购置期“应指适用的要约文件中指定的要约期内的一个或多个期间；提供, 然而，如果管理人没有在适用的要约文件中指定购买期，则该要约文件所涵盖的每个要约期的购买期应与适用的要约期相同。
2.24   “购进价格“指管理人在适用的发行文件中指定的购买价格（就第423条组成部分而言，该购买价格不得低于股份在登记日或购买日（以较低者为准）的公平市场价值的85%）; 提供, 然而，如果管理人在适用的销售文件中没有指定购买价格，则该销售文件所涵盖的销售期的购买价格应为股份在登记日或购买日（以较低者为准）的公平市场价值的85%; 提供, 进一步，收购价可由管理署署长根据第八条调整，且不得低于每股面值。
2.25   “第423节组件“是指本计划下的报价，以及管理员作为本计划一部分采用的子计划、附录、规则或程序（如有），根据该规定，可向符合条件的员工授予在发售期内购买股份的权利，以满足根据“员工股票购买计划”授予的购买股份权利的要求第423条规定的。
2.26   “证券法“指经修订的1933年美国证券法。
2.27   “分享“指普通股。
 
A-4
目录
​
附录A
​
2.28   “子公司“指以公司为起点的完整公司链中除公司以外的任何公司，如果在确定时，完整公司链中除最后一家公司以外的每家公司拥有该公司链中其他公司所有类别股票总投票权的50%或以上; 提供但是，有限责任公司或合伙企业可被视为子公司，条件是：（a）根据《财政条例》第301.7701-3（a）条，该实体被视为不予考虑的实体，原因是公司或任何其他子公司是该实体的唯一所有者，或（b）该实体选择根据《财政部条例》第301.7701-3（a）节被归类为公司，且该实体在其他方面有资格被归类为子公司。此外，关于非423条款的组成部分，子公司应包括任何公司或非公司实体，公司在其中拥有直接或间接的股权或重要的业务关系，构成公司的“母公司”或“子公司”（就证券法表格S-8而言），其员工有资格获得可在表格S上登记的证券-第八条证券法。
2.29   “交易日“指美国全国证券交易所开放交易的日子。
2.30   “Treasure Reg.“是指美国财政部的规定。
第三条.
受计划影响的股票
3.1   股份数量. 根据第VIII条，根据本计划授予的权利可发行的股份总数应等于1，000，000股。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未行使，则根据该权利未购买的股票应再次根据本计划发行。3.2 已分发的股份。根据本计划分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成。
第四条.
发售期;发售文件;购买日期
4.1   产品供应期. 管理人可在一个或多个时期（每个时期，报价期“)由管理员选择。适用于每个要约期的条款和条件应在“产品文档“，该销售文件应采用管理人认为适当的格式，并应包含管理人认为适当的条款和条件，并应通过引用纳入本计划并成为本计划的一部分，并应作为本计划的一部分随附于本计划。管理人应在每份发售文件中规定一个或多个购买期，在该购买期内，应根据该发售文件和该计划行使根据该计划授予的权利，并在该发售期内购买股份。本计划下的单独发售期或发售期的规定不需要完全相同。
4.2   产品说明书. 与发售期有关的每份发售文件应（通过引用或以其他方式纳入本计划的规定）规定：
（a） （一）期限届满的;（二）期限届满的;（三）期限届满的;
（b） 在发售期内的购买期长度;
（c） 任何合格员工在该发售期内可购买的最大股份数量，在管理人没有相反指定的情况下，应为5，000股;
（d） 对于包含一个以上购买期的每个发售期，任何合格员工在每个购买期内可购买的最大股份总数，如果管理人没有相反的指定，应为5，000股;以及
（e） 署长认为适当的其他规定，但须符合本计划的规定。
第五条.
资格和参与
5.1   资格. 在特定的认购日期，公司或指定子公司在发行期内雇用的任何合格员工都有资格在该发行期内参与本计划，
 
A-5
目录
​
附录A
​
根据本第五条的要求，对于第423条组件，根据《法典》第423（b）条的限制。 计划中的登记.（a） 除非销售文件中另有规定或管理人另有决定，合格员工可在销售期内成为本计划的参与者，但须在管理人指定的该销售期的登记日期（或销售文件中指定的其他日期）之前，以公司规定的形式向公司提交登记协议。
（b） 除非管理人另有决定，否则每份登记协议应指定公司或雇用该合格员工的指定子公司在发行期内的每个发薪日预扣该合格员工薪酬的整个百分比，作为本计划下的工资扣除。合格员工指定的薪酬百分比不得低于百分之一（1%），且不得超过管理人在适用的销售文件中规定的最高百分比（在没有任何此类指定的情况下，该百分比应为百分之十五（15%））作为工资扣除。为每名参与者扣除的工资应记入该参与者在本计划下的账户，并存入公司的普通资金。
（c） 参与者可在发售期内的任何时间，根据本第5.2条的限制，增加或减少其登记协议中指定的报酬百分比，或暂停其工资扣除; 提供, 然而，管理人可以限制参与者在适用的发行文件中的每个发行期内对其工资扣除选择进行更改的次数（如果管理人没有任何具体指定，则参与者可以在每个发行期内减少（但不得增加）或暂停其工资扣除选择一次）。工资扣除的任何此类变更或暂停应在公司收到新的登记协议后五（5）个营业日（或管理人在适用的销售文件中指定的更短或更长时间）后的第一个完整工资期间生效。如果参与者暂停其工资扣除，则该参与者在暂停之前的累计工资扣除应保留在其账户中，并应用于下一个购买日期的股票购买，除非该参与者根据第七条退出本计划，否则不得向其支付。
（d） 除发售文件另有规定或管理人另有决定外，参与者只能通过工资扣除的方式参与本计划，不得在任何发售期内以一次性付款的方式作出供款。
5.3   工资扣减. 除非适用的发行文件另有规定或管理人另有决定，参与者的工资扣除应从注册日期后的第一个发薪日开始，并应在参与者授权适用的发行期内的最后一个发薪日结束，除非参与者按照第七条的规定提前终止，或参与者或管理人按照第第5.2节和第5.6节。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在禁止通过工资扣除参与本计划的非美国司法管辖区，管理人可规定，合格员工可选择以管理人可接受的形式向本计划下的参与者账户缴款，以代替工资扣除或作为工资扣除的补充;但是，对于第423条组成部分下的任何发行，管理人在应用替代出资方法时应考虑《法典》第423条下的任何限制。
5.4   登记的效果. 参与者完成登记协议后，将根据其中包含的条款在随后的每个发行期内将该参与者登记入计划，直至参与者提交新的登记协议、根据第VII条的规定退出参与计划或因其他原因失去参与计划的资格。
5.5   购买股份的限额. 符合条件的员工可以根据第423条组件被授予权利，只有当这些权利，以及根据公司、任何母公司或任何子公司的“员工股票购买计划”授予该符合条件的员工的任何其他权利，如第423条（b）（8）规定，不允许该员工购买公司或任何母公司或子公司股票的权利以超过25美元的比率增加，该等权利在任何时候尚未行使的每个日历年，该等股票的公平市值（在授予该等权利的发售期的第一天确定）的000。该限制应根据《法典》第423（b）（8）条适用。
 
A-6
目录
​
附录A
​
5.6   暂停扣除工资总额. 尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和第5.5条（关于第423条组成部分）或本计划规定的其他限制所必需的范围内，管理人可在发行期内随时暂停参与者的工资扣除。由于《守则》第423（b）（8）条、第5.5条或本计划规定的其他限制，未用于购买股份的贷记到各参与者账户的余额应在购买日期后合理可行的情况下一次性以现金支付给该参与者。
5.7   外籍员工. 为促进参与本计划，管理人可规定适用于外国管辖区公民或居民或受雇于美国境外指定子公司的参与人的特殊条款，管理人可认为必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。除非《法典》第423条允许，就第423条组件而言，此类特殊条款不得比根据第423条组件授予美国居民的合格员工的权利条款更优惠。此类特殊条款可以附录或子计划的形式在计划的附录中列出（该附录或子计划可用于管理第423节组件或非第423节组件下的Offering，由管理员确定）。如果附录或子计划中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，应以附录或子计划的规定为准。任何此类附录或子计划的采用应符合第11.2（g）节的规定。在不限制上述规定的情况下，管理人被特别授权针对外国国民或在非美国司法管辖区就业的参与者，采用有关排除特定子公司参与本计划、参与资格、薪酬定义、参与者工资扣除或其他缴款的处理、利息支付、当地货币兑换、数据隐私安全、工资税、预扣程序、设立银行或信托账户以持有工资扣除或缴款。
第六条.
权利的授予和行使
6.1   授予权利. 在每个发售期的登记日，参与该发售期的每个合格员工应被授予购买第4.2条规定的最大数量的股份的权利，但不得超过第5.5条的限制，并应有权在该发售期内的每个购买日购买（按适用的购买价格），该数量的全部股份，该数量通过除以（a）该参与者在该购买日期之前累积并截至购买日期保留在参与者账户中的工资扣除额，（b）适用的购买价格（向下舍入至最接近的股份）。该权利应在以下日期中的最早日期到期：（x）发售期的最后一个购买日期，（y）发售期的最后一天，以及（z）参与者根据第7.1节或第7.3节退出的日期。
6.2   权利的行使*在每个购买日期，每名参与者的累计工资扣除和适用发售文件中明确规定的任何其他额外付款将适用于按收购价购买整个股票，最高可达根据计划和适用发售文件的条款允许的最大股份数量。除发行文件另有规定外，在行使本计划授予的权利时，不得发行零碎股份。在行使购买权后购买全部股票后剩余的任何代替零碎股票的现金将记入参与者的账户，并结转并在下一个要约期间用于购买完整股票，除非管理人规定这些金额应在随后的工资支票中一次性返还给参与者。根据本计划发行的股票可以由管理人决定的方式提供证据，并可以证书形式发行，也可以按照记账程序发行。
6.3   按比例分配股份*如果管理人确定，在给定的购买日期，将行使权利的股份数量可能超过(A)在适用要约期的登记日期根据计划可供发行的股份数量，或(B)在该购买日期根据计划可供发行的股份数量，管理人可全权酌情规定，公司应按比例分配在该登记日期或购买日期可供购买的股份，(I)按实际可行及由其全权酌情厘定的统一方式公平对待所有将于该购买日期根据本细则第XVI条行使股份购买权利的参与者，并(I)继续当时有效的所有要约期，或(Ii)终止根据细则第XIX条当时有效的任何或所有要约期。本公司可按比例分配
 
A-7
目录
​
附录A
​
根据前一句，在任何适用的发行期的登记日可获得的股份，尽管公司股东在该登记日之后根据该计划授权发行额外股份。应在购买日期后或管理人确定的较早日期后，在合理可行的情况下，尽快将尚未用于购买股份的贷记各参与者账户的金额余额一次性支付给该参与者，不计利息。
6.4   扣缴. 当参与者根据本计划行使全部或部分权利时，或当根据本计划发行的部分或全部股份被处置时，参与者必须为公司在行使权利或处置股份时产生的联邦、州或其他预扣税义务（如有）做出充分准备。在任何时候，公司都可以，但没有义务，从参与者的报酬或根据本计划收到的股份中扣除公司履行适用预扣义务所需的金额，包括为使公司获得任何税收减免或参与者出售或提前处置股份所带来的利益而要求的任何预扣。
6.5   发行股份的条件. 在满足以下所有条件之前，公司不应被要求为根据本计划行使权利购买的股票发行或交付任何证书或证书，或进行任何账簿记录证明：（a）允许该股票在当时上市的所有证券交易所上市（如有）;（b）根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成该等股份的任何登记或其他资格，管理人应根据其绝对酌情决定权，（c）在任何情况下，本公司均不为任何第三方的利益承担任何责任;（d）本公司不对任何第三方的利益承担任何责任;（e）本公司不对任何第三方的利益承担任何责任;（f）本公司不对任何第三方的利益承担任何责任。及（e）在行使该等权利后一段由署长为行政上的方便而不时设定的合理期间已过。
第七条.
取消资格
7.1   退出. 参与者可在任何时候以公司可接受的形式在发售期结束前一（1）周内向公司发出书面通知，提取记入其账户且尚未用于行使其在本计划项下的权利的全部但不少于全部工资扣除额（或管理人在适用发售文件中指定的较短或较长期限）。在发售期间记入其账户的所有参与者工资扣除额应在收到撤回通知后尽快支付给该参与者，该参与者在发售期间的权利应自动终止，且在该发售期间不得因购买股票而进一步扣除工资。如果参与者退出发售期，工资扣除不得在下一个发售期开始时恢复，除非参与者是合格员工并及时向公司提交新的登记协议。
7.2   未来的参与. 参与者退出发售期不影响其参与公司或指定子公司此后可能采用的任何类似计划的资格，也不影响参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期的资格。
7.3   不再符合资格. 参与者因任何原因不再是合格员工时，应视为其已根据本第七条选择退出本计划，且在发行期内记入该参与者账户的工资扣除额应支付给该参与者，或在其死亡的情况下，应支付给根据第12.4条有权获得的人员，在合理可行的情况下，该参与者在发售期内的权利应自动终止。如果参与者将工作从公司或参与第423节组成部分的任何指定子公司转移到参与非第423节组成部分的任何指定子公司，则此类转移不应被视为本计划项下的雇佣终止，但参与者应立即停止参与第423节组成部分;然而，在发生此类转移的发售期内作出的任何贡献应转移到非第423节组件，而该参与者应立即加入当时的发行，根据非-第423节组件根据参与者参与第423节组件的相同条款和条件，除非此类修改适用于此类发行的参与者。参与者从任何参与的指定子公司转移就业
 
A-8
目录
​
附录A
​
在非423分项中，向本公司或参与423分项的任何指定子公司提供给本公司或参与423分项的任何指定子公司，不得被视为终止参与者在计划下的雇用，并应继续成为非423分项的参与者，直到(I)非423分项下的当前要约期结束或(Ii)参与者有资格参与的第一个要约期的登记日期两者中较早的一个为止。尽管如上所述，署长可根据《守则》第423节的适用要求，制定不同的规则，以管理参与第423节组成部分和非第423节组成部分的实体之间的就业转移。
第八条。
股票变动时的调整
8.1   资本化的变化除第8.3条另有规定外，如果管理署署长认为任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、控制权的变更、重组、合并、回购、赎回、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或实质全部资产，或出售或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件，影响股份，以使管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大本公司根据该计划提供的利益或潜在利益，或关于该计划下任何未偿还的购买权，管理人应作出公平调整，以反映关于以下方面的变化：(A)根据该计划可能发行的股份(或其他证券或财产)的总数和类型(包括但不限于，调整第(3.1)节中的限制和根据第(4.2)节规定的每份发售文件中确定的限制(关于可以购买的最高股份数量)；(B)受未偿还权利规限的股份类别、股份数目及每股价格；及。(C)任何尚未行使权利的收购价。
8.2   其他调整.根据第8.3节的规定，如果发生第8.1节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司或本公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的变化，署长可酌情按照其认为适当的条款和条件，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或就本计划下的任何权利拟提供的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的改变生效：
(A)有义务规定：(1)终止任何未决权利，以换取一笔现金(如有的话)，该数额相当于在行使该项权利时如果该权利目前可行使时应获得的数额；或(2)以署长以其全权酌情选择的其他权利或财产取代该项未决权利；
(B)允许规定，该计划下的未偿还权利应由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或幸存公司或其母公司或子公司的股票的类似权利取代，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；
(C)允许调整受该计划规定的未偿还权利约束的股份(或其他证券或财产)的数量和类型，和/或未来可能授予的未偿还权利和权利的条款和条件；
(D)允许规定参与者的累计工资扣除可用于在下一个购买日期之前购买股票，购买日期由署长自行决定，参与者在持续要约期内的权利(S)应终止；以及
(E)允许规定所有未决权利应终止而不行使。
8.3   在某些情况下不进行调整除非管理署署长另有决定，否则不得授权本条例第八条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，条件是此类调整或行动将导致本计划第423节的组成部分不能满足《守则》第423节的要求。
 
A-9
目录
​
附录A
​
8.4   没有其他权利*除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据本计划管理人的行动外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受本计划项下未清偿权利所规限的股份数目或任何未清偿权利的收购价，亦不得因此而作出任何调整。
第九条。
修改、修改、终止
9.1   修改、修改和终止行政长官可随时及不时修订、暂停或终止本计划；提供, 然而，修订计划须经本公司股东批准，以：(A)增加根据计划第3.1节下的权利可出售的股份总数或改变股份类型(第288条所规定的调整除外)或(B)改变其雇员可获授予计划权利的法团或法团类别。
9.2   计划的某些更改.在未经股东同意的情况下，在不考虑任何参与者权利是否可能被认为受到不利影响的情况下，管理人有权更改或终止要约期，限制在要约期内扣留薪酬的次数和/或次数，确定适用于以美元以外货币扣留的金额的兑换率，允许扣发工资超过参与者指定的金额，以调整公司在处理扣发工资选择时的延误或错误，建立合理的等待期和调整期和/或会计和贷记程序，以确保每个参与者用于购买股票的金额与从参与者薪酬中扣留的金额适当对应，并建立管理人自行决定为与本计划一致的建议的其他限制或程序。
9.3   在出现不利的财务会计后果时采取的行动在管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果的情况下，管理人可酌情修改或修改计划，以减少或消除这种会计后果，包括但不限于：
(A)继续改变任何要约期的收购价，包括改变收购价时正在进行的要约期；
(B)继续缩短任何要约期，使要约期在新的购买日期结束，包括在署长采取行动时正在进行的要约期；和
(三)停止配股。
此类修改或修改不需要股东批准或任何参与者的同意。
9.4   计划终止时的付款在计划终止时，每个参与者的计划账户中的余额应在计划终止后在切实可行的范围内尽快退还，不计任何利息，或者可以缩短要约期限，以便在计划终止之前购买股票。
第十条。
计划期限
本计划自公司股东批准之日起生效(“生效日期“)。该计划应保持有效，直至根据第9.1条终止。在本计划暂停期间或在本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。该计划将在董事会首次通过该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。在生效日期之前，不得根据本计划授予任何权利。
 
A-10
目录
​
附录A
​
Xi。
管理
11.1   管理员除非董事会另有决定，否则该计划的管理人应为董事会的薪酬委员会(或董事会委托管理该计划的另一个委员会或小组委员会)。董事会可随时将管理本计划的任何权力或职责授予董事会。管理人可将本计划下的行政任务委托给代理人或员工服务，以协助管理本计划，包括在本计划下为每个参与者建立和维护一个单独的证券账户。
11.2   管理员的权限。在符合本计划明文规定并受其限制的情况下，署长有权：
(A)有权决定何时及如何授予股份购买权，以及每次发售该等权利的规定(无须相同)。
(B)有权不时指定本公司的哪些附属公司为指定附属公司，有关指定可无须本公司股东批准而作出。
(C)允许强制规定持有期，在此期间，员工在署长酌情决定的一段时间内不得处置或转让根据该计划购买的股份。
(D)有权解释和解释《计划》及其赋予的权利，并制定、修订和废除《计划》的管理细则和条例。行政长官在行使这项权力时，可以纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使计划充分生效而采取必要或适宜的方式。
(E)有权按照第九条的规定修订、暂停或终止《计划》。
(F)在一般情况下，行使管理人认为必要或合宜的权力及执行管理人认为合宜的行为，以促进本公司及其附属公司的最佳利益，以及落实将该计划视为守则第423节第423节成份的“雇员购股计划”的意图。
(G)署长可通过适用于特定指定子公司或地点的次级计划，这些次级计划可设计为不属于《守则》第423节的范围。这些子计划的规则可以优先于本计划的其他规定，但除非被此子计划的条款另有取代，否则应以本计划的规定管理此子计划的运行。
11.3   具有约束力的决定.根据行政长官对本计划的解释，根据本计划授予的任何权利、任何登记协议以及行政长官就本计划作出的所有决定和决定，对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
第十二条。
其他
12.1   对转让的限制.*根据本计划授予的权利不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由参与者行使。除本协议第12.4节另有规定外，除参与者外，不得在任何程度上行使本计划项下的权利。公司不应承认、也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或其下的任何权利的任何转让或转让。
12.2   作为股东的权利对于受本计划授予的权利约束的股份，参与者不应被视为本公司的股东，并且在参与者根据本计划行使权利后向参与者或其指定人发行该等股票之前，参与者不应拥有股东的任何权利或特权。除本文件另有明确规定或署长决定外，不得对记录日期在发行日期之前的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或分配或其他权利进行调整。
12.3   利息根据本计划，参与者的工资扣减或缴款不应计入利息。
 
A-11
目录
​
附录A
​
12.4   受益人的指定.
(A)如果在行使参与人权利的购买日期之后但在向参与人交付此类股份和现金之前该参与人死亡，则参与人可按管理人决定的方式提交一份指定受益人的书面指定，该受益人将从该参与人的计划账户中获得任何股份和/或现金(如有)。此外，在参与者根据本计划行使权利之前，如果该参与者死亡，则该参与者可提交一份书面指定的受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚并居住在社区财产状态，未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人为其受益人无效。
(B)参与者可随时以书面通知本公司更改受益人的指定。如参赛者身故，且在该参赛者去世时并无根据计划获有效指定的受益人在世，则本公司须将该等股份及/或现金交付予该参赛者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或如(据本公司所知)并无委任该遗嘱执行人或遗产管理人，则本公司可酌情将该等股份及/或现金交付予参赛者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如本公司不认识配偶、受扶养人或亲属，则交付予本公司指定的其他人士。
12.5   通告参与者根据本计划或与本计划有关的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知或通讯的人士按本公司指定的格式收到时，应视为已正式发出。
12.6   平等权利和特权根据第5.7节的规定，所有符合条件的员工在第423节组件下将拥有平等的权利和特权，因此本计划第423节组件有资格成为《守则》第423节所指的“员工股票购买计划”。在第5.7节的规限下，第423节组件的任何条文如与守则第第423节不一致，本公司、董事会或管理人将无须进一步行动或修订而予以改革，以符合守则第第423节的平等权利及特权要求。参与非区段423组件的合格员工不需要拥有与参与非区段423组件的其他合格员工或参与区段423组件的合格员工相同的权利和特权。
12.7   资金的使用*公司根据本计划收到或持有的所有工资扣减可用于任何企业目的，公司没有义务将该等工资扣减分开。
12.8   报告应至少每年向参与者提供一份账目报表，其中应列明工资扣除的金额、购买价格、购买的股份数量和剩余现金余额(如有)。
12.9   没有就业权*本计划不得解释为给予任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)继续受雇于本公司或任何母公司或附属公司的权利，或影响本公司或任何母公司或附属公司在任何时间终止雇用任何人士(包括任何合资格雇员或参与者)的权利，不论是否有理由。
12.10   股份处置通知书*如因行使本计划第423条规定的权利而购买的任何股份被处置或以其他方式转让，每名参与者应立即向本公司发出通知，条件是：(A)在购买股份的要约期登记日期起计两(2)年内或(B)在购买股份日期后一(1)年内。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。
12.11   治国理政法本计划及其下的任何协议应按照特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑任何州的法律选择原则要求适用除特拉华州以外的司法管辖区的法律。
12.12   电子表格在适用法律允许的范围内，在管理人的自由裁量权下，符合资格的员工可以通过经
 
A-12
目录
​
附录A
​
管理员。在要约期开始之前，管理人应规定就该要约期向管理人提交任何此类电子表格以成为有效选择的时限。
12.13   第409A条*本计划第423节部分及根据本计划授予的购买股份的权利，将不受本守则第409a节、美国财政部条例和根据其发布的其他解释性指导的适用(统称为，第409A条“)。非Section423组成部分或根据其授予的任何购买股份的权利均不打算构成或规定第409a节所指的“非限制性递延补偿”。尽管本计划有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的任何购买股份的权利可能或将受到第409A节的约束，或者本计划的任何条款可能导致根据本计划授予的购买股份的权利受第409A节的约束，则管理人可以通过对计划的该等修订和/或采用其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据第409A节征收税款，无论是通过遵守第409A节的要求，还是在可获得的豁免的情况下。
* * * * *
 
A-13
目录
​
附录A
​
AeroVironment，Inc.
2023员工购股计划
的子计划
国际参与者
1.更新应用程序。
此子计划适用于AeroVironment，Inc.2023员工股票购买计划(此计划)的非美国司法管辖区的参与者子平面“)规定了适用于下列国家的合格员工所享有的权利和购买的普通股股份的附加条款和条件。
本计划与本子计划相辅相成，视为一体。本子计划的规定与本计划相抵触的，以本计划的规定为准。本子计划中使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。
2.修订全球条款
(a)   数据保护参与计划的条款和条件是，参与者明确和明确地同意由本公司、任何母公司或子公司和参与者的雇佣实体(如适用)收集、使用和转让参与者的个人“数据”​(定义见下文)。雇主)及其附属公司(统称为集团公司“)的唯一目的是执行、管理和管理参与者参与计划的情况。公司集团持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、员工身份证号码、NRIC或护照号码或等价物、工资、国籍、职务、公司持有的任何股份或董事职务、所有认购权或以参与者为受益人的任何其他股票权利的详情，以实施、管理和管理本计划为目的而授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的股份(“数据“)。数据将被转移到本公司可能谨慎选择的股票计划服务提供商，这些服务提供商正在协助本公司实施、管理和管理该计划。数据的接收者可以位于美利坚合众国或其他地方(如果参与者是欧洲联盟成员国的居民，则可以在欧洲经济区之外)，并且接收者的国家(例如美利坚合众国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者的国家不同。参与者可以通过联系他或她的当地人力资源代表，要求提供一份列有所有数据接收者姓名和地址的名单。各参与方特此授权公司集团和可能协助公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，以实施、管理和管理参与方参与计划的情况。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。根据当地适用法律的要求，公司还将向公共当局提供数据。参与者可随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系参与者的当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议。参与者拒绝提供同意或撤回同意可能会影响参与者参与计划的能力。本节适用于在任何媒介中持有、使用或披露的信息。
如果参与者居住在英国或欧盟，公司集团将持有、收集和以其他方式处理适用公司的符合GDPR的数据隐私声明中规定的某些数据，该声明将单独提供给或已经单独提供给参与者。所有个人数据将按照适用的数据保护法律和法规处理。
(b)   对计划与权利性质的再认识。在参与《计划》时，每个参与方都承认：
(I)出于就业和劳动法的目的，根据该计划授予的权利和购买的普通股是一项非常项目，不构成向公司、任何母公司或子公司或雇主提供的任何类型服务的任何类型的工资，并且授予权利不在参与者的服务合同(如果有)的范围之外；
 
A-14
目录
​
附录A
​
(Ii)出于雇佣和劳动法的目的，根据本计划授予的权利和购买的普通股不是正常或预期工资或任何目的工资的一部分，包括但不限于任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休福利或类似付款的计算，在任何情况下都不应被视为对公司、雇主、其母公司或公司任何子公司过去服务的补偿或与之相关；
(3)根据该计划购买的普通股的权利和股份不打算作为补偿的组成部分或取代任何养老金权利或补偿；
(Iv)*计划的权利或任何条款或根据计划采取的政策均不授予任何参与者关于服务或继续当前服务的任何权利，不得解释为与公司或任何子公司形成服务合同或关系；
(V)普通股标的股份的未来价值未知，不能肯定地预测；
（vi） 如果普通股的基础股份价值没有增加，则该权利可能没有价值;
㈦ 如果参与者购买普通股股票，购买时购买的普通股股票的价值可能会增加或减少，甚至低于最初支付的价格。
 
A-15
目录
​
附录A
​
AeroVironment，Inc.
2023员工购股计划
的子计划
国际参与者
德国
1.更新应用程序。
本节规定了适用于授予合格雇员的权利以及由合格雇员购买的股份的附加条款和条件，合格雇员是（或被视为是）居住在德国的纳税人，或在德国履行其所有雇佣职责，并构成本计划和子计划的组成部分。
2. 雇员的定义
为免生疑问，雇员的定义应包括任何德国指定子公司的董事，他们根据董事合同为该德国指定子公司从事有偿工作。 德国的合资格员工应注意，兼职和临时员工可能被排除在本计划之外。
3. 休假
公司根据计划和子计划授予购买股票权利的自由裁量权应按照符合德国法律的方式行使，特别是符合劳动法的平等待遇原则（Arbeitsrechtlicher Gleichbehandlugsgrundsatz)和禁止歧视(圆盘微型机器人）.为免生疑问，本计划中使用的任何病假或其他事假应按照德国法律解释和适用。
4.公开账户和参与情况
每个参与者在本计划下的累计工资扣减将保存在参与者拥有和管理的帐户中。管理人可在本计划和本子计划下建立程序，以确保本计划和子计划的参与和管理符合适用的德国法律、规则和法规。
5.改善资金使用情况
就本子计划而言，本计划第12.7节不适用。
6.中国没有提出任何法律索赔
各参与人确认并同意，计划及子计划项下的任何股份购买权利属自愿的一次性利益，计划及子计划的参与人并无合法权利要求进一步购买计划下的股份。
7.保护管理人的自由裁量权和决定
管理人在计划和次级计划下的酌情决定权，包括其解释和根据该计划作出的任何决定，应合理行使(Nach billigem ErMessen)根据德国法律。
8.同意处理和转移个人数据
应适用以下规定，以代替《次级计划》全球规定的第2(A)节：
该计划下的每项奖励的条款和条件是，符合条件的员工承认并同意收集、使用、处理和转移如下所述的个人数据。本公司的任何母公司或子公司和参与者的雇佣实体(“雇主)及其附属公司(统称为公司实体“)，持有某些个人信息，包括合格员工的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障号码或其他员工税务识别号码、就业历史和地位、工资、国籍、职称和任何授予的股权补偿赠款，
 
A-16
目录
​
附录A
​
以合资格雇员为受益人的已取消、购买、归属、非归属或未清偿，仅用于管理和执行本计划(“数据“)。本公司实体将向协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方传输数据。根据当地适用法律的要求，公司实体还可以将数据提供给公共当局。这些接受者可能位于美国、欧洲经济区或符合条件的员工单独明确同意的其他地方，承认在欧洲经济区之外，数据保护法可能不像在欧洲经济区内那样受到保护。目前协助本公司实施、执行和管理该计划的第三方包括：摩根士丹利美邦有限责任公司、Solium Capital ULC及其关联公司。然而，公司实体可不时为上述任何目的聘请额外或不同的第三方，以供公司通知合资格员工并寻求合资格员工的额外同意。合资格员工特此授权公司实体接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，以实施、管理和管理参与计划，包括代表合资格员工将管理计划所需的任何必要数据传输给符合资格员工可能已选择根据计划付款的第三方。参与者可以通过当地的人力资源董事联系公司，随时审查数据、要求对其进行任何必要的修改或以书面形式撤回同意；但是，撤回同意可能会影响参与者参与计划和获得投保协议下的福利的能力。只有在实施、管理和管理参保人参与计划以及随后的任何索赔或权利所需的时间内，才会保留数据。
9.缴纳税款和其他预扣税款
为免生疑问，本计划和子计划下的任何扣缴和支付义务应由雇用合格员工的相关指定子公司在到期时承担，任何税款应始终包括德国社会保障缴费(包括合格员工的部分)以及根据德国法律规定的任何其他强制性扣缴和支付义务。
10.避免税收后果
根据根据本计划或本计划购买股份的选择权或其他权利而产生的任何税收后果应由符合条件的员工独自承担(包括但不限于符合条件的员工的个人所得税和符合条件的员工的社保缴费，如果适用)。本公司实体有权(I)根据适用法律、规则及法规的要求扣缴合资格雇员的社保缴费及个人所得税(如有需要)，包括在源头扣缴税款，及(Ii)向主管税务及社会保障主管机关报告有关本计划或本计划下任何购股选择权或其他权利的收入及所要求的详情。此外，合资格员工应同意对公司实体进行赔偿，并使其不会因任何该等税项或其他付款或其利息或罚金而承担任何及所有责任，包括但不限于从向合资格员工支付的任何款项中扣缴或已扣留任何该等税项的必要性有关的责任。
11.中国的外汇管制信息
超过12,500欧元的跨境支付必须每月向德国联邦银行(德国央行)。如果参与者支付或收到的付款超过此金额，他或她必须使用“一般统计数据报告门户”​(“Allgemines Meldeport Statistik“)可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)查阅。
12.提供境外资产/账户报告信息
如果参与者根据本计划收购的股份在日历年度内的任何时候导致所谓的合格参与，参与者可能需要在参与者提交相关年度的纳税申报单时报告收购情况。如果(A)收购的股份价值超过150,000欧元，或(B)在不太可能的情况下，参与者持有的股份超过公司总股份的10%，则获得合格参与。然而，如果股票在公认的美国证券交易所上市，并且参与者拥有的公司股份少于1%，这一要求将不适用于参与者。
 
A-17
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/px_aeroproxy01pg02-bw.jpg]
现代表DIRECTOR董事会征集AeroVironment，INC.PROXY代表DIRECTOR董事会征集签名的AeroVironment，Inc.(特拉华州的一家公司)的股东，特此提名、组成并任命Wahid Nawabi和Kevin McDonnell或其中一人作为下文签署人的代表出席、投票并代表签署人出席2023年9月29日举行的公司股东年度会议以及与此相关的任何延期或休会投票及代表以下签署人有权表决的所有本公司股份，其效力犹如以下签署人在场一样：(续并在背面签署)
目录
   
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1368622/000110465923092796/px_aeroproxy01pg01-bwlr.jpg]
0。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。-14475AEROVIRONMENT，INC.PROXY代表DIRECTOR董事会征集STOCKHOLDERSTHIS年度大会委托书签署人，特拉华州AeroVironment，Inc.的股东AeroVironment，Inc.，特此提名、组成和任命Wahid Nawabi和Kevin McDonnell，或其中一人作为签署人的代表，出席、投票和代理签署人于2023年9月29日举行的公司股东年会，以及与此相关的任何延期或续会投票及代表以下签署人将有权投票的本公司所有股份，其效力犹如下文签署人在场，如下：(续并于背面签署)1.123-2516-1 c1.2 P118股东签署日期：股东签署日期：注意：请按你的一个或多个姓名在本委托书上签署。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时，请注明全称。如签署人为公司，请由获正式授权的人员签署公司全名，并注明全称。如果签字人是合伙公司，请由授权人员签署合伙公司名称。要更改您帐户上的地址，请选中右侧的框并在上面的地址栏中注明您的新地址。请注意，帐户注册名称(S)的更改不能通过此方法提交。JOHN SMITH1234 Main STREETAPT。203New York，NY 10038 2023年9月29日，Inc.股东大会投票。如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着穿孔线和邮寄的信封分开。对提案1中的每个提名者以及提案2、3和5进行投票，提案4的投票结果为“1年”，提案6的投票结果为反对提案6。请在随附的信封中签名、日期并迅速返回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票x-092923 COMPANY NUMBERACCOUNT NUMBERNOTICE代理材料的互联网可用性：会议通知、委托书、代理卡和年度报告/10-Kare可在https://investor.avinc.com/financial-information/financial-filings-and-releasesINTERNET-Access“www.voteproxy.com”上获得，并按照屏幕上的说明或用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。TELEPHONE-在美国拨打免费的1-800-Proxies(1-800-776-9437)或从国外拨打1-718-921-8500并按照说明进行操作。当你打电话时，准备好你的代理卡。在美国东部时间开会的前一天晚上11：59之前，在线投票/打电话。MAIL--尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄你的代理卡。VIRTUALLY在会议上-公司将在今年通过互联网现场主持会议。要通过互联网参加会议，请访问https://web.lumiagm.com/216888245密码：AVAV2023(区分大小写)，并确保有可用的控制号码。使用绿色电子同意使无纸化变得容易。在同意的情况下，您可以在网上快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。立即通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。建议2.批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2024年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所：提案3.关于公司任命的高管薪酬的非约束性咨询投票：提案4.关于公司任命的高管薪酬的非约束性咨询投票：提案5.批准AeroVironment，Inc.2023员工股票收购计划：提案6.就寻求董事会解密的股东提案进行咨询投票：以下签署的人特此撤销在年度会议上投票的任何其他代表并在此批准并确认所有上述代理人和代理人，以及他们中的每一人，都可以凭借本条例合法行事。对于在征集时尚不为人所知的番茄人，上述代理人有权根据其最佳判断进行投票。该代表将根据ABOVE规定的指示投票。在没有相反指示的情况下，将被视为对提案1中的每个被提名人以及提案2、3和D5进行投票的赠款，对提案4投“1年”票，对提案6投反对票。如果有任何人在年会上发言，本委托书将根据委托书的建议进行表决。签署人确认已收到2023年8月17日的年会通知副本，并附上与年会有关的委托书。如果您计划出席年会，请在此处加上“X”。反对委托书1.选举董事会提名的三名董事：Nominees1a。菲利普·S·戴维森1b.玛丽·贝丝·朗1b。Stephen F.针对ABSTAIN2 1年3年ABSTAINFOR针对ABSTAIN23-2516-1 c1.2 p119
定义14A错误000136862200013686222022-05-012023-04-3000013686222021-05-012022-04-3000013686222020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：People成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:ChangeInFairValueAsOfVestingDateOfOptionAwardsAndStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsForWhichApplicableVestingConditionsWereSatisfiedDuringFiscalYearMemberECD：非人民新成员2022-05-012023-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2020-05-012021-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2021-05-012022-04-300001368622Avav:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成员2022-05-012023-04-30000136862212022-05-012023-04-30000136862222022-05-012023-04-30000136862232022-05-012023-04-30ISO 4217：美元