第四次修订和重述信贷协议

本第四份经修订及重述的信贷协议(“协议”)于2023年8月23日由Arch Capital Group Ltd.签订，Arch Capital Group Ltd.是一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司(“母借款人”)、本协议的母借款人一方的子公司、本协议的各不时贷款人(统称为“贷款人”及个别人士为“贷款人”)，以及作为行政代理人、L/C管理人及牵头行的美国银行。

鉴于，母借款人、某些指定的附属借款人、各贷款方和行政代理是日期为2014年6月30日的修订和重述信贷协议(“原信贷协议”)的当事人；

鉴于，原信贷协议由母借款人、某些指定的附属借款人、各贷款方和行政代理根据日期为2016年10月26日的特定第二次修订和重述的信贷协议(“A&R信贷协议”)进行了修订和重述；

鉴于，A&R信贷协议由母公司借款人、若干指定附属借款人、各贷款方和行政代理根据日期为2019年12月17日(在紧接截止日期发生前不时修订、补充或以其他方式修改的)的特定第三次修订和重述信贷协议进行了修订和重述；

鉴于双方已同意修改和重述现有的信贷协议，以便向借款人提供循环信贷安排，并且贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做；

鉴于本协议及与本协议相关签署的文件并不对借款人在现有信贷协议项下的义务进行更新，而只是重述并在适用的情况下对该等义务的条款进行修订；

考虑到本协议中包含的相互契约和协议，本契约和协议双方现将现行信贷协议修改如下：

第一条规定了定义和会计术语。

1.01%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“A&R信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“账户银行”系指UCC第9-102(A)(8)节所指的任何“银行”，在该银行持有构成抵押品账户的任何存款账户，该银行应(A)位于美国，(B)行政代理合理地接受。

“已获得债务”是指母公司借款人或母公司借款人的子公司根据本协议不禁止的收购而获得的债务(或在收购确保该债务的资产时承担的债务)；前提是这种债务不是与该收购有关的，也不是由于预期或预期发生的。

“行为”具有第10.18节规定的含义。

“ACUS”指Arch Capital Group(美国)Inc.，特拉华州的一家公司。

“ACUS担保书”指ACUS签署的保证父借款人在本合同项下履行义务的担保书，其副本作为附件K附上。

“额外融资协议”指由指定附属公司发行并由母公司担保，于2026年到期的500,000,000元4.011厘优先票据及于2046年到期的450,000,000元5.031厘优先票据。

“行政代理人”是指美国银行在任何信用证文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的帐户，或行政代理人可不时通知母借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“预付率”是指以下标题为“现金和合格证券”一栏中所列的现金或任何类别的债务或投资(“现金和合格证券”除外)，在以下标题为“预付率”一栏中与该类别现金或合格证券相对的百分比，在每种情况下，均受其中规定的到期日标准的限制：

尽管如上所述，(A)合格证券在任何时候的价值应以最近交付的借款基础证书为基础确定，(B)如果任何一个公司发行人(或其任何关联公司)代表所有现金和合格证券总市值的10%以上，包括所有借款基础的总额，超过10%的部分应被剔除(这种排除在当时被平均分配到每个借款基地)，(C)构成合格证券的所有机构证券(如上所述)的加权平均评级在任何时候都应至少为(X)S&P的AA+，(Y)穆迪的Aa1或惠誉的(Z)AA+，(D)如果S的投资级不可转换公司债券的评级低于(X)(I)A-，(Ii)穆迪的A3，或(Iii)惠誉的A-，或(Y)在仅由DBRS评级的公司债券的情况下，DBRS的低值占所有现金和合格证券的总市值的25%以上，包括所有借款基础的总金额，超过25%的部分应不包括在内(排除部分应在此时平均分配给每个借款基地)，(E)如果资产支持证券(如上所述)(包括CMBS和公司贷款)占所有现金和合格证券(包括所有借款基地的总额)的总市值的20%以上，则超过20%的部分应被剔除(这种排除在此时平等分配给每个借款基地)，(F)如果构成CMBS的资产支持证券占所有现金和合格证券的总市值的10%以上，构成所有借款基础的总金额，超出10%的部分应不包括在内(这种排除将在此时平均分配给每个借款基地)，(G)如果构成公司贷款的资产支持证券占所有现金和合格证券的总市值的10%以上，超过10%的部分应

(H)如果OECD政府证券(如上所述)占所有现金和合格证券的总市值的20%以上，则超过20%的部分应被排除(这种排除在此时平等分配给每个借款基地)，(I)如果超国家证券(如上所述)占所有现金和合格证券的总市值的20%以上，包括所有借款基地的总额，超过20%的部分将被排除(这种排除将在此时平均分配给每个借款基地)和(J)由美国银行或任何其他贷款人或其各自附属公司发行的任何合格证券应被排除在外。对于以美元以外的货币计价的任何合格证券，其美元等值(使用母公司借款人和行政代理商定的方法)应用于确定该等合格证券的价值。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“总承诺额”是指所有贷款人的A档承诺和B档承诺。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“AGRL”指Arch Group ReInsurance Ltd.，一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司。

“AGRL评级要求”具有第2.01(A)节规定的含义。

“AGRL SUBIMIT”具有第2.01(A)节规定的含义。

“替代货币”是指：(A)就信用证而言，是指按照第1.06节批准的加元、欧元、英镑、日元、澳元和其他货币(美元除外)，以及(B)就循环贷款而言，是指欧元和英镑以及按照第1.06节批准的其他货币(美元除外)

“替代货币每日利率”是指，对于任何以英镑计价的贷款，在任何一天，其年利率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整；但如果任何替代货币每日利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“另类货币每日利率贷款”是指以“另类货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以英镑计价。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或代收银行(视属何情况而定)在该时间以适用的替代货币确定的等值金额。

以美元购买这种替代货币的即期汇率的基础(根据最近的重估日期确定)。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币汇率”指替代货币每日汇率或替代货币期限汇率(视情况而定)。

“替代货币预定不可用日期”具有第3.03(C)节规定的含义。

“替代货币继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“替代货币定期利率”是指，就任何以欧元计价的替代货币定期利率贷款而言，在任何利息期的前两(2)个目标日的年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆放利率(“EURIBOR”)(或行政代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源)；但如果任何替代货币定期利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以欧元计价。

“A.M.Best”是指A.M.Best Company，Inc.

“适用当局”就任何替代货币而言，是指该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对该管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府机构。

“适用的保险监管机构”在用于任何受监管的保险公司时，指(X)该受监管的保险公司所在的各州或司法管辖区(外国或国内)的保险部门或类似的行政当局或机构，或(Y)在声称对该受监管的保险公司拥有监管管辖权的范围内，该受监管的保险公司、该受监管的保险公司获得许可的每个州或司法管辖区(外国或国内)的保险部门、主管机构或机构，并应包括可能成立并声称对该受监管的保险公司拥有监管管辖权的任何联邦或国家保险监管部门、主管机构或机构。

“适用开证方”是指(A)在任何一份预付信用证的情况下，开出该预付信用证的开证行，以及(B)在任何几份信用证的情况下，作为适用贷款人的代理人的L信用证管理人，在该几份信用证上显示为“信用证代理人”或“代理人”。

“适用百分比”是指在任何时间就任何贷款人而言，(I)该贷款人当时的相关承诺所代表的总承诺额、A期承诺额或B期承诺额(视情况适用)的百分比(小数点后第九位)和(Ii)该定期贷款人当时的定期贷款本金金额(视适用情况而定)。如果每个贷款人提供循环贷款和签发若干信用证的承诺以及牵头行签发预付信用证的义务已根据第#款终止

8.02或如果总承诺额已经到期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。某一特定数额的“适用百分比”也可指将该适用百分比乘以该数额所得的价值。所有资金、支付和抵押品的运用应以贷款人的A档承诺、B档承诺或该贷款人在特定时间的定期贷款本金为基础。

“适用利率”是指每年的下列百分比，就B期承付款和信贷延期及定期贷款而言，指根据下列债务评级计算的百分比：

A档承诺额和信贷延期适用费率

B部分承诺和信贷延期以及定期贷款的适用利率：

“债务评级”指，截至任何确定日期，(I)就S而言，为母借款人的发行人信用评级；(Ii)在穆迪的情况下，为母借款人的非信用增强型优先无担保长期债务；但条件是(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一级，则应适用较高的债务评级的定价水平(定价级别1的债务评级最高，定价级别5的债务评级最低)；(B)如果债务评级有一个以上的拆分，则应适用比较高债务评级的定价水平低一级的定价水平；(C)如果母借款人只有一个债务评级，则应适用该债务评级的定价水平；及(D)如果母借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别5。

最初，适用的利率应根据根据第4.01(A)(V)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每次变化应为

在升级的情况下，在母公司借款人根据第6.01(E)条向行政代理提交通知之日起至紧接该变更生效日期之前的期间内生效；对于降级的情况，在自公告之日起至紧接该变更生效日期之前的期间内生效。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理或代收银行(视属何情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算。

“申请人借款人”具有第2.13(A)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“ARC”是指Arch再保险公司，是根据特拉华州法律成立的公司。

“Arch Europe”指Arch Insurance(UK)Limited，一家根据英格兰和威尔士法律成立的股份有限公司。

“Arch Finance Guaranty”指在2016年12月8日由指定的子公司和行政代理之间的某些附属担保，以保证母借款人和ACU在本合同项下的义务，该担保的日期为2016年12月8日，该担保的副本作为证据M附在本文件之后。

“AREUL”是指Arch再保险欧洲承保指定活动公司，是根据爱尔兰法律组织的指定活动公司。

“ARL”指Arch ReInsurance Ltd.，一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司。

“安排人”是指美国银行证券公司(或其指定的任何关联公司)，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

经审计的财务报表是指母借款人及其子公司截至2022年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营性报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.05节规定的总承诺额终止之日、(C)各贷款人作出循环贷款的承诺终止之日和L/C发行人根据第8.02节作出L/C信用展期的义务终止之日，(D)就A期承诺额而言，根据第2.05节终止A期承诺额的日期，以及(E)就B期承诺额而言，B期承诺根据第2.05节终止的日期。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)该日(或如果该日不是美国政府证券营业日)的有效期限SOFR(根据其定义的第(B)款确定)。(D)1%(1.00%)和(D)1%(1.00%)。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“百慕大公司法”系指1981年百慕大公司法(经修订)和百慕大其他相关法律。

“百慕大保险法”系指“1978年百慕大保险法”(经修订)。

“借款人”是指母公司借款人和指定的子公司借款人。

“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，具有每个B档贷款人根据第2.01(B)节提供的相同的利息期。

“借款基数”是指在任何时候，就每一批A指定附属借款人而言，在担保协议项下适用于该部分A指定附属借款人的抵押品账户中持有的现金和合格证券的总额，在每种情况下乘以相应的现金和该等合格证券的预付款利率；但与任何借款基础有关的所有现金和合格证券均应包括在该借款基础内，但前提是，根据担保文件，为行政代理、A批预付信用证的前置银行和A批贷款人的利益，该借款基础必须符合以行政代理为受益人的优先完善担保权益的范围。

“借用基础证书”是指基本上以附件G的形式提供的证书，其中包含管理代理可能不时合理要求的更改。

“营业日”系指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地国家的法律被授权关闭或实际上关闭，涉及以美元计价的债务；但：

(A)如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款而根据本协定以欧元进行的任何其他交易，指亦为目标日的营业日；

(B)如该日与以英镑计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指伦敦银行因星期六、星期日或联合王国法律规定的法定假日而关闭一般业务的日子；及

(C)如该日关乎就以美元、欧罗或英镑以外的货币计价的替代货币贷款或信用证而以美元、欧罗或英镑以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等替代货币贷款或信用证(利率设定除外)而以美元、欧元或英镑以外的任何货币进行的任何其他交易，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加拿大元”和“C元”是指加拿大的合法货币。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或土地的租赁(或其他转让使用权的安排)支付租金或其他金额的义务。

个人财产或其组合，其债务根据公认会计原则需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金”是指持有抵押品账户的金融机构(或该金融机构的附属机构)的美元和任何隔夜或其他投资货币市场基金。

“现金抵押”是指为行政代理、适用的代管银行和适用的贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/C的义务或义务的抵押品，代收银行或贷款人为信用证、现金或存款账户余额的参与提供资金或资金，或者，如果适用的代收银行自行决定同意提供其他信贷支持，在每一种情况下，都是根据令(A)行政代理和(B)适用的代收银行满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”对于任何人来说，是指(I)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用被质押支持)，其到期日自购买之日起不超过一年；(Ii)任何商业银行的定期存款和以美元计价的存单，该商业银行拥有或是根据美国法律组织的银行控股公司、该州任何州、哥伦比亚特区或任何外国司法管辖区的主要银行子公司，盈余和未分配利润总额超过200,000,000美元，到期日自该人收购之日起不超过一年；(Iii)以美元计价的商业票据，评级至少为(X)A-1或S的同等评级，(Y)P-1或穆迪的等价物，或惠誉的(Z)F-1或等价物，在任何情况下，到期日期均不超过该人收购之日后一年，以及(Iv)投资于货币市场基金，而货币市场基金的资产基本上全部由上文第(I)至(Iii)款所述类型的证券组成。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(如1934年证券交易法第13和14节及其下的规则和条例所使用的)已成为母借款人超过50%有表决权证券的实益拥有人(定义见美国证券交易委员会)，或(B)母借款人不再直接或间接拥有任何指定附属借款人的100%股权(董事或类似名义股份除外)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“截止日期”是指第4.01节中的所有先决条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”对任何借款人来说，是指根据借款人签署的担保协议，其担保权益据称授予行政代理的所有财产和资产。

“抵押品账户”对任何借款人而言，是指该金融机构、借款人和行政代理订立了控制协议的金融机构的任何存款账户或证券账户。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其A档承诺和B档承诺。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“确认协议”是指由每个适用的担保人签署的某些确认，基本上以附件J的形式。

对于SOFR、SOFR、EURIBOR或任何建议的后续利率或替代货币后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，指对基本利率、SOFR、期限SOFR、SONIA、EURIBOR和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如有疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映该适用费率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他信用文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合负债”指，于任何厘定日期，(I)母借款人及其附属公司的所有债务，而该等负债于该等人士的综合资产负债表(不包括“准许附属公司负债”定义第(M)及(N)款所述的负债)中当时会出现在该等资产负债表的负债部分，加上(Ii)母借款人及/或其任何附属公司已作出担保的任何其他人(母借款人或其任何附属公司除外)借入款项的任何负债(但仅限于该担保的范围)。为免生疑问，“综合负债”不应包括任何人在信用证或类似贷款下或与信用证或类似贷款有关的担保，只要没有就此支付未偿还的提款或付款即可。

“综合净值”是指：(1)对于每个母借款人和ARL，在任何确定日期，该人在最近可获得的综合资产负债表上列出的金额，如“ARCH可用股东权益总额”，在

(Ii)就ARC而言，于任何厘定日期，股本(包括优先证券)、超过票面资本或股本股份(包括优先证券)之面值、留存收益及根据公认会计原则构成股东权益的任何其他账目的总和，均为ARC及其附属公司的股东权益，ARC及其附属公司的最新综合资产负债表已根据GAAP厘定，并已适当扣除附属公司之任何少数股东权益及撇除第115号财务会计报表之影响。

对任何人士而言，“综合有形净值”指于任何厘定日期，该人士及其附属公司于该日期的综合净值减去其中包括的所有无形项目的金额，包括但不限于商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权、服务标记、品牌名称及资产减值。

“综合总资本”是指在任何确定日期(I)综合负债和(Ii)综合净资产的总和。

“控制”是指直接或间接拥有以下权力：(1)对公司董事选举具有普通投票权的证券投10%或以上的投票权，或(2)通过合同或其他方式，通过行使投票权的能力，指导或促使某人的管理层或政策的方向。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”，就任何借款人的任何存款账户或证券账户而言，是指借款人、适用的金融机构和行政代理之间就该存款账户或证券账户签订的协议(或就AREUL而言，指行政代理满意的其他此类文件)，其中包括纽约梅隆银行作为托管人、行政代理、ARC、ARL、Arch Europe、AGRL和AREUL之间签署的日期为本协议日期或大约日期的第二次修订和重新签署的账户控制协议。

“承保实体”具有第10.24(B)节规定的含义。

“信用证文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、根据第2.15节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、担保文件、费用函、母公司担保、ACUS金融担保、ARCH金融担保、子公司担保、每个指定的子公司借款人请求和假设协议、确认协议以及借款人签署并按其条款指定为信用证文件的任何其他协议、文书或文件。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用保护协议”是指旨在将信用风险从一方转移到另一方的任何场外安排，包括信用违约互换(包括但不限于单一名称、一篮子和第一违约互换)、总回报互换和与信用挂钩的票据。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期之前的第五个美国政府证券营业日在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR；但前提是

如果确定日期不是美国政府证券营业日，则Daily Simple Sofr指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。

“DBRS”指DBRS Limited。

“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”系指美国的《破产法》，以及美国的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、破产、重组或类似的债务人救济法，就百慕大而言，系指《百慕大公司法》第十三部分和《1982年公司(清盘)规则》(经修订)或其他不时有效并一般影响债权人权利的适用司法管辖区。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的利率加(Iii)适用于基本利率贷款的利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。

除第2.16(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本协议规定的融资之日起三个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证有关的贷款或参与，除非此类违约是诚信纠纷的结果，(B)已通知母借款人、行政代理人、代办银行或L/C管理人，表示其不打算履行其融资义务，或已就此公开声明，(C)已失败，在行政代理提出请求后三个工作日内，以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和母借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)款作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向母借款人、牵头行、L/C管理人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.16(B)节的约束下)。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象。

“指定附属借款人”是指(一)每一批A类指定附属借款人和(二)每一批B类指定附属借款人。

“指定附属借款人通知”具有第2.13(A)节规定的含义。

“指定子公司借款人请求和承担协议”具有第2.13（a）条规定的含义。

“处置”具有第7.02（b）节中规定的含义。

“股息”具有第7.06条规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”指，在任何时候，（a）对于以美元计价的任何金额，指该金额;（b）对于以任何替代货币计价的任何金额，指由行政代理人或代理行（视情况而定）确定的美元等值金额，此时，以该替代货币购买美元的即期汇率（根据最近的重估日期确定）为基础。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”指任何欧盟成员国、冰岛、列支敦士登、挪威以及贷款人（合理行事）认为是欧洲经济区成员国的任何其他国家。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效时间”具有第1.10（a）条中规定的含义。

“合格受让人”指（a）受让人，（b）受让人的关联公司，或（c）标准普尔给予其高级无担保债务评级不低于“A”或同等评级的金融机构，以及（d）任何其他人士（自然人除外）经（i）行政代理人和代理行批准，以及（ii）除非违约事件已经发生且仍在持续，母借款人（不得无理拒绝或延迟批准）;但在所有情况下，该受让人必须是NAIC批准的银行，除非母借款人和各代理银行已同意，非NAIC批准的银行的受让人可以成为参与银行。

“合格证券”具有“预付款利率”定义中规定的含义。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何政府机构发布、颁布或签订的、以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全事项有关的所有法律、规则、法规、法典、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”指任何责任，或有或无（包括因违反任何环境法而直接或间接导致的或基于违反任何环境法而导致的母借款人或任何子公司的任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），（b）任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，（c）暴露于任何危险物质，（d）任何危险物质释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或安排，对上述任何一项承担或施加责任。

“股权”是指，对于任何人，股本或已发行股份的股份，（或该人的其他所有权或利润权益）、从该人处购买或以其他方式收购股本或股份的认股权证、期权或其他权利（无论何种类别）在其首都，（或该人的其他所有权或利润权益），可转换为或可交换为股本或股票的证券（无论何种类别）在其首都，（或该人士的其他所有权或利润权益）或从该人士购买或以其他方式收购该等股份的认股权证、权利或期权（或此类其他权益），以及此类人士的其他所有权或利润权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有表决权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期被授权或以其他方式存在;但是，在任何情况下，可转换为或可交换为股份的债务不得被视为股权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”指与母借款人或其任何子公司属于同一受控公司集团（根据《守则》第414（b）和（c）节以及《守则》第414（m）和（o）节的含义，就《守则》第412节相关规定而言）的任何公司或贸易或业务。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“替代货币术语利率”的定义相同。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除；(A)(1)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税种(或其任何政治分区)的管辖区，以及(2)属于其他关联税的税种。(B)就贷款人而言，就应支付给该贷款人或为该贷款人的账户就一项适用的权益征收的任何美国联邦预扣税

(I)贷款人取得贷款或承诺中的该等权益之日(根据第10.13节所指的母借款人提出的转让要求除外)或(Ii)该贷款人变更其放款办事处之日的有效法律所规定的贷款或承诺，但根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)节的规定，在紧接该贷款人取得贷款或承诺书中的适用权益之前，或在紧接其变更其放款办事处之前，应向该贷款人的转让人或承诺书支付与该等税项有关的款项。(C)在根据费用函支付的情况下，根据截止日期生效的法律征收的任何美国联邦预扣税，(D)可归因于收款人未能遵守第3.01(E)条和(E)根据FATCA征收的任何税款。

“现有信贷协议”具有本协议序言中规定的含义。

“现有贷款人”具有第1.10(B)节规定的含义。

“现有信用证”是指在附表1.01(A)所示的截止日期根据现有信用证协议未偿还的信用证。

“现有贷款”具有第1.10(B)节规定的含义。

“现有的几份信用证”具有第1.11节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施上述任何条款的任何政府间协议、条约或公约(或任何立法、法规、规则或官方行政做法)。

“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、美国银行和The Arranger之间日期为2023年7月18日的函件协议。

“金融机构”指与任何抵押品账户有关的证券中介机构或开户银行(视情况而定)。

任何贷款方的“财务官”是指该贷款方的首席财务官、主要会计官、财务主管、财务总监或助理财务总监(或担任同等职务的人)。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的财务人员签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该财务人员应被最终推定为代表该贷款方行事。

“财务实力评级”是指就任何受监管保险公司而言，由A.M.Best或S&P确定的该受监管保险公司的财务实力评级。

“惠誉”指惠誉评级公司及其任何继任者。

对于任何借款人来说，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是指非美国人的任何贷款人、L/C发放人或代开行；(B)如果借款人不是美国人，则是指根据除出于税收目的而该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何出借人、L/C发放人或代开行。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国债务人”是指不是根据美国或其一个州的法律组织的每一贷款方。

“外国养老金计划”是指由母借款人或其任何一个或多个子公司主要为母借款人或居住在美利坚合众国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供退休收入或产生退休收入，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行，或作为TALF下的继任者或补充贷款人的任何其他政府当局。

“远期信用证”是指由远期银行开具的信用证，贷款人根据第2.03条购买风险分担。

“预付信用证升华”指200,000,000美元(经行政代理同意可随时增加)。

“前置银行”是指(A)在(I)以替代货币、美国银行和(Ii)以美元出具的前置信用证的情况下，经母借款人和美国银行书面同意是前置银行的美国银行和任何其他贷款人；条件是该贷款人已同意作为前置银行；以及(B)在多个信用证的情况下，(A)款所述的任何同意代表任何参加银行担任前置银行的人。

“提前偿付风险”是指，在任何时候，就每一提前付款银行而言，(1)该违约贷款人就该提前付款银行的预先信用证未偿还的L/信用证债务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或按本合同条款抵押的现金，并且(2)如果该违约贷款人是参加银行，则该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或现金，该违约贷款人作为参加行为该违约贷款人代为支付的与多份信用证有关的L/C未偿债务的适用百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会编撰中在美国普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。就ARCH Europe和AREUL而言，这应分别指联合王国或爱尔兰的会计原则，ARCH Europe和AREUL要求适用的保险监管当局和/或政府当局对其各自的财务报表和账户始终如一地适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“Greysbridge”指Greysbridge Holdings Ltd.，一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司。

“Greysbridge Control Transaction”指母借款人根据与Greysbridge股权融资相关订立的认沽期权，直接或间接从该等有投票权证券的现有持有人手中收购Greysbridge有表决权证券的50%或以上的任何交易或一系列相关交易。

“Greysbridge Sell-Down交易”指母借款人不再直接或间接拥有Greysbridge 50%或以上有投票权证券的任何交易或一系列相关交易。

“任何人(”担保人“)的”担保“系指以任何方式担保或拟担保任何其他人(”主要债务人“)的任何债务、租赁、股息或其他义务(”主要义务“)，不论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务，或(D)以其他方式向该主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失；但保证一词不得包括(X)在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，或(Y)任何受监管保险公司根据保险合同、再保险协议或分拆协议承担的义务。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何股权卖空、任何外汇合约、货币互换协议、商品价格对冲安排或其他类似安排，或旨在防范货币价值波动的安排。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延买入价而承担的所有债务，(E)由(或该等债务的持有人对该等债务的持有人具有现有权利)所担保(或该等债务的持有人对其具有现有权利)的所有债务，以)对该人所拥有或取得的财产的任何留置权作为抵押，不论是否已承担由此担保的债务，但该人的债务数额须以(A)该财产在厘定日期的公平市值(由其母借款人真诚厘定)及(B)该另一人的债务数额中较小者为抵押，(F)该人对他人的债务所作的所有担保，(G)该人的所有资本租赁债务，(H)该人根据利率保障协议所承担的净债务，套期保值协议和信用保护协议，以及(I)该人就开出的信用证、担保书、银行承兑汇票和类似的信贷交易承担的所有偿还义务。

任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。为免生疑问，负债不应包括(U)贸易应付款项(包括保险合约下的应付款项及再保险应付款项)和在正常业务过程中产生的应计费用，(V)受监管保险公司对保单的义务，(W)母借款人及其附属公司在本协议生效之日生效或已获母借款人董事会批准的递延补偿计划下产生的债务，(X)与受监管保险公司在正常业务过程中承保的产品有关的债务，包括保单、年金、履约保证金及保证保证金及任何相关或有债务(Y)任何受监管保险公司在正常业务过程中订立的再保险协议及(Z)优先证券。

“保证税”系指(A)对任何借款人在任何信用证单据项下的任何义务或因任何借款人在任何信用证单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“微不足道的附属公司”是指任何附属公司，但指定的附属公司借款人或附属公司担保的任何一方除外，其资产、收益或收入，如果与母借款人的所有其他子公司的资产、收益或收入(视属何情况而定)合计，而第8.01(E)节所述事件已经发生且仍在继续，则其资产、收益或收入(视情况而定)将低于合并资产、收益或收入的10%。母公司借款人及其子公司截至母公司借款人最近一个财务季度结束时的财务报表。

“保险业务”是指销售、发行或承保保险或再保险业务的一个或多个方面。

“保险合同”是指受监管保险公司出具的任何保险合同或保单，但不包括任何再保险协议或转分协议。

“保险许可证”是指办理保险和/或再保险业务的许可证(包括适用的保险监督管理机构颁发的许可证或授权证书)、许可证或授权。

“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款或替代货币每日利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指(A)就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一个月或三个月结束的期间，或借款人要求并经所有贷款人同意的不超过12个月的其他期间(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可用性)或(B)就每笔替代货币定期利率贷款而言，自该替代货币定期利率贷款支付或转换为或继续作为替代货币定期利率贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，取决于适用于相关货币的利率的可获得性)之日止的期间，或该借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或以下的其他期间；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

(三)利息期限不得超过到期日。

“利率保护协议”是指在国家或国际公认的交易所(包括但不限于芝加哥期货交易所、芝加哥商品交易所、纽约商品交易所、纽约期货交易所和伦敦国际金融期货交易所)交易的任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议、利率下限协议、利率期货合约或其他类似协议或安排。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

对于任何信用证、信用证申请书以及适用的开证方与任何借款人就该信用证订立的任何其他文件、协议和文书，“签发人单据”是指。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“L/信用证管理人”是指就多份信用证而言，位于宾夕法尼亚州斯克兰顿One Fleet Way，PA 18507的美国银行作为贷款人的信用证管理人，以及根据第10.06条规定的任何替代L/信用证管理人。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指在开立信用证之日仍未偿付或已作为借款再融资的信用证项下支取的信用证的延期。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L信用证”是指(A)对于任何预付信用证，开出该信用证的开证行；(B)对于数份信用证，指除参加行外的每一家贷款人。

“L信用证债务”是指在任何时候(A)所有未偿还信用证项下可提取的总金额的美元等值，加上(B)在实施当日发生的任何L信用证延期和截至该日L信用证债务总额的任何其他变化后，包括L信用证借款在内的所有未偿还金额的未偿还总额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何偿还所致的变化。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期(I)受isp规则约束的信用证已根据其条款到期，(Ii)适用的开证方应因isp规则3.14所述的原因而关闭，以及(Iii)仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在isp规则3.14所规定的期限内(并受不时生效的isp规则3.14的条款的约束)仍未提取的余额。就确定任何贷款人持有的L信用证义务而言，贷款人应被视为持有的金额等于(A)每个贷款人在所有未偿还的若干信用证中的直接债务总额(或，如果是参加行，则为其在若干信用证中的风险分担)，(B)其在所有未偿还的预付信用证中的风险分担，以及(C)其L/信用证预付款的总和。任何借款人的L信用证债务应为为该借款人开立的所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上该借款人所欠的所有未偿还金额的总和。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证，应包括现有信用证。信用证可以用美元或其他货币开具，包括所有A批信用证和B批信用证。

“信用证申请”是指以适用开证方不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指信用证到期日后一周年的日期。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指定期贷款或循环贷款。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人，如果附属担保有效，还指指定的附属公司。

“多数贷款贷款人”是指，在任何时候，多数B档贷款人和多数定期贷款人。

“多数定期贷款人”是指在任何时候，其定期贷款金额超过该日定期债务的50%的定期贷款人。

“多数A档贷款人”是指在任何时候其A档承诺额(或在A档承诺额终止后，该等A档贷款人在A档L/C期债务中的适用百分比之和)在任何时候超过A档承诺总额的50%的A档贷款人(或在终止A档A L/C期债务后)。

“多数B档贷款人”是指B档贷款人在任何时候的B档承诺(或在B档承诺终止后，B档贷款人此时B档债务的适用百分比之和)超过B档承诺总额的50%(或在B档承诺终止后)。

“保证金股票”是指“财务报告准则”第T、U和X条所指的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指(I)对母公司借款人及其子公司作为整体的业务、运营、财产或财务状况的重大不利影响，或(Ii)对(X)行政代理或贷款人在信用证文件下的权利和补救措施的重大不利影响，(Y)母公司借款人及其子公司作为一个整体履行这些实体所属信用证文件项下各自义务的能力，或(Z)任何信用证文件的合法性、有效性或可执行性。

“到期日”是指2028年8月23日；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“MI”指的是特拉华州的Arch U.S.MI控股公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何“多雇主计划”，由母借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司维护或提供(或有义务向其提供资金)，以及紧随母借款人、该子公司或该ERISA关联公司向该计划提供或有义务向其提供资金的最后日期之后的五年期间的每个此类计划，或任何其他此类计划，母借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司对其负有根据ERISA第四章承担的任何责任，或有或有其他责任。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继承者。

“NAIC认可银行”是指在NAIC证券估价办公室批准的最新银行名单上，通过如此列出的分行行事的任何银行。

“现金收益净额”是指对于任何债务或股权的发行，从这种发行中收到的现金收益总额(包括根据本票以延期付款的方式收到的任何现金，无论是否应收，但只有在收到时才是如此)，扣除习惯交易成本(如适用，包括任何承销、经纪或其他习惯佣金以及与此相关的法律、咨询和其他费用和开支)。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已发放贷款，主要采用附件B的形式。

“债务”是指根据任何信用证单据产生的对任何借款人的所有垫款和债务、负债和义务，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括生效后由任何

借款人或其任何附属公司根据任何债务人救济法在任何程序中指定该人为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程及细则或细则(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或信用证文件的当事人、履行其在任何信贷文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷方单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷方单据下的担保权益或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对出借办公室的转让、参与或变更征收的任何此类税项除外(根据第3.06节对出借办公室的转让或变更除外)。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的L汇票债务而言，是指在该日期发生的任何L汇票展期生效后该日的L汇票债务以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的在该日的该L汇票债务总额的金额。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或前台银行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，其数额大致等于确定该利率的数额；将由美国银行的分行或关联公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价；但如果隔夜利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“父母借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“母借款人杠杆率”指在任何时候(I)当时的综合负债与(Ii)当时的综合资本总额的比率。

“母公司担保”是指母公司借款人对ACUS和MI在本合同项下作为借款人的义务所执行的担保，其副本作为证据L附呈，经2016年12月13日的《担保第一修正案》修正，并根据第2.13节的规定，就截止日期后增加的B部分指定子公司借款人不时进行的其他修正、重述、修正和重述、补充或其他修改。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参加行”是指，就任何几个信用证而言，贷款人因(A)由于法规限制或基于其与受益人的关系的其他法律障碍而不能开具此类信用证的贷款人，(B)其不是或已经失去NAIC认可银行的地位(如果该信用证必须由NAIC认可银行出具)，或(C)它不从事所要求的替代货币的交易。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“许可的信用证贷款”指（i）日期为2020年11月3日的信用证贷款协议（经日期为2021年10月29日的第1号修订案及日期为2022年10月27日的第2号修订案及合并案修订，以及可能不时进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式修改），ARL与瑞士银行公司市场有限公司之间的合同，该合同规定签发总额不超过其中所列金额的信用证（截至截止日期，金额为400，000，000美元）（及其任何替换、更新和扩展以及任何后续贷款），（ii）信用证融资协议（或关于债务的类似协议（包括信贷协议或贷款协议））（如该等条文可进一步修订、修订及重述，或不时以其他方式修改）一个或多个贷款方与瑞士信贷银行公司市场有限公司或其一个或多个关联公司在截止日期后签订的合同，信用证的签发总额不得超过其中规定的金额（截至截止日期，预计金额为175，000，000美元）（及其任何替换、更新和扩展以及任何后续贷款），及（iii）借款人或其任何子公司在正常业务过程中获得的任何信用证，并以现金和证券（母借款人或其任何子公司的股权或任何抵押品除外）作担保。

“允许的附属债务”是指：

（a） 母借款人的任何子公司根据本协议或任何其他信贷文件产生的债务;

（b） 母借款人的任何子公司在本协议日期存在并列于附表7.04的债务以及该子公司的再融资;但任何该等再融资债务的本金总额不得大于再融资债务的本金总额加上就此支付的任何溢价以及与之相关的费用和开支;

（c） 母借款人的任何子公司在任何利率保护协议或对冲协议下的债务，在每种情况下，在管理该子公司投资组合的正常业务过程中签订;

（d） 母借款人的子公司欠母借款人或其任何子公司的任何债务;

（e） 与母借款人的任何子公司的采购款义务和资本租赁义务有关的债务，以及再融资;但在本条款（e）允许的任何新债务发生时，本条款（e）项下未偿还的所有此类采购款义务和资本租赁义务的本金总额不超过25，000，000美元;

（f） 母借款人的任何子公司在正常业务过程中，因伦敦劳合社对母借款人的任何子公司拥有的辛迪加的要求，或因母借款人的任何子公司的租赁而向不动产出租人发出信用证以代替保证金而产生的债务;

（g） 母借款人的任何子公司在正常业务过程中产生的与工人赔偿索赔、自我保险义务、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的债务，以及根据信用证或与此类保险或福利有关的其他担保安排产生的债务;

（h） 母借款人子公司的取得性债务;

（i） 在正常业务过程中订立的证券借贷安排所产生的债务;

（j） 在正常业务过程中签订的信贷保障协议下产生的债务;

（k） 本定义或第7.04节的其他例外情况下不允许的母借款人子公司的额外债务;但本（k）款下未偿还债务的本金总额不得超过发生本（k）款允许的任何新债务时母借款人合并净资产的15%;

（l） 以挣取债务形式存在的债务;

（m） 根据TALF产生的债务，在任何一个时间未偿还的数额不超过8亿美元;

（n） 受监管的保险公司欠联邦住房贷款银行的债务，在任何时候都不超过6亿美元;

（o） 本定义其他条款中所述类型的债务的母借款人的任何子公司所作担保产生的债务。

“人”指任何自然人、公司、豁免公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”指ERISA第3（2）节中定义的任何“养老金计划”（多雇主计划除外）受ERISA标题IV约束，由以下人员维护或贡献母借款人或其任何子公司或其任何ERISA关联公司（或有义务出资的借款人），以及母借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司维持、出资或有义务出资的最后日期后五年内的每个此类计划，或母公司借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章负有责任的任何此类计划，或有或无。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“保单”指任何受监管保险公司发出或将会发出的所有保险单、年金合约、保证利息合约及融资协议(包括任何此等保单或合约的投保人、就团体人寿保险或年金合约而发出的证书及任何与退休计划或安排有关的合约)、假设证书(或提交以待适用的政府当局进行当前审核)，以及任何受监管保险公司已订立或将会订立的任何共同保险协议。

“优先证券”是指在任何时候，该人相对于任何其他类别的该人的普通股、股本或已发行股份享有股息或赎回、或在该人清算或解散时享有优先权的任何优先股本或股份。

“私法”是指在百慕大颁布的单独立法，其目的是该立法专门适用于任何贷款方，全部或部分。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何代开行、任何L信用证出票人或任何其他收取费用函项下款项的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“受监管保险公司”是指母借款人的任何子公司，无论是现在拥有的还是以后收购的，在任何司法管辖区(外国或国内)被授权或获准经营或处理保险业务，并受任何适用的保险监督管理机构监管。

“偿付义务”是指适用的借款人有义务向适用的开证方偿还该开证方在任何信用证项下实际支付的任何款项，以及按本合同规定应支付的利息。

“再保险协议”指任何协议、合同、条约、证书或其他安排，根据该协议，受监管保险公司同意将该受监管保险公司根据该受监管保险公司发出的一份或多份保险单或根据该受监管保险公司承担的再保险协议承担的全部或部分责任或持有的资产转让、让与或再让渡给另一保险人或再保险人。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指以(A)英镑、索尼娅和(B)欧元计价的任何贷款，以适用的EURIBOR计价。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷的贷款通知，以及(B)对于L信用证延期的信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，拥有(I)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人对L/信用证债务的风险参与和出资参与的总金额被视为由该贷款人“持有”)和(Ii)未使用部分的贷款总额的50%以上的贷款人；但为确定所需贷款人，应将任何违约贷款人的承诺和所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对于任何借款方、首席执行官、任何财务总监、总裁、总法律顾问或任何副总裁总裁而言，仅为了按照第4.01节的规定交付任职证书的目的，“负责人”是指该借款方的秘书或任何助理秘书，并且仅就根据第2.02或2.03节发出的通知而言，是指由任何上述官员在向管理代理人发出的通知中指定的该借款方的任何其他官员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“再分割协议”是指任何协议、合同、条约或其他安排，根据该协议，一名或多名保险人或再保险人作为再保险分割人，根据再保险协议承担再保险人的责任，或根据另一再分割权协议承担其他再分割人的责任。

“重估日期”是指(A)就任何循环贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以替代货币计价的贷款借款的每个日期，(Ii)根据第2.02节规定的替代货币定期利率贷款继续发放的每个日期，(Iii)就任何替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期，(Iv)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期，以及(V)仅为第2.04(D)或(G)节的目的，父借款人应要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，下列每一项：(1)以替代货币计价的信用证的每个签发日期；(2)每一项

(I)任何此类信用证修改的日期，其效果是增加信用证金额或延长其有效期，(Iii)适用的开证方根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iv)行政代理、L信用证管理人或代开行决定的或所需贷款人要求的附加日期，以及(V)仅就第2.04(D)或(G)节的目的而言，父借款人应请求的附加日期。

“循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或适用的发行方(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易而习惯使用的当日或其他资金。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“SAP”指，对于任何受监管保险公司，受监管保险公司所在国家的适用保险监督管理局规定或允许的会计程序和做法；应理解并同意，为第六条的目的而根据SAP进行的确定，包括其中使用的定义术语，应(在其中规定的范围内)受第1.03节的约束。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“证券中介人”指UCC 8.102(A)(14)节所指的任何“证券中介人”，其证券账户构成抵押品账户，应(A)位于美国且(B)行政代理人合理地接受。

“担保协议”是指截至2023年8月23日由ARL、ARC、ARCH Europe、AGRL和AREUL作为设保人以及行政代理不时修改、重述、重述、补充或以其他方式修改的第二份修订和重新签署的担保协议，其副本作为附件F附在本文件后，并附有行政代理和任何借款人可能同意的变更。

“担保文件”是指(I)担保协议，(Ii)每个控制协议，(Iii)根据第6.11节签署和交付的每个其他担保协议，以及(Iv)为贷款人的利益创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的每个其他协议、文书或文件。

“Process Agent的送达”是指White和Case LLP。

“数份信用证”是指由贷款人或其代表分别以美元开立的信用证，根据该信用证，贷款人对受益人负有各自的责任，该信用证应基本上采用附件E的形式，并按第2.03(A)(Iii)(E)节所述的更改。

就任何一天而言，“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)；就期限而言，SOFR指一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，以及三个月期限的利率期限为0.10%(10个基点)。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.1193%。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定子公司”具有第6.11(A)节规定的含义。为免生疑问，截至截止日期，特拉华州有限责任公司Arch Capital Finance LLC是一家指定的子公司。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或代收银行(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理或发证行可以从行政代理或发证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以行政代理或发证行身份行事的人没有这种货币的现货买入汇率；此外，在以其他货币计价的信用证的情况下，发证行可以使用计算外汇之日所报的该即期汇率。

“法定报表”，是指任何受监管保险公司在任何一个会计年度或财政季度的年度或季度财务报表，该受监管保险公司的年度或季度财务报表须按照其住所所在的保险监督管理机构的规定，按照该管辖地区的法律，连同所有证物一并提交。

“英镑”和“GB”指的是联合王国的合法货币。

“附属公司”就任何人(“母公司”)而言，指任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该公司、公司、有限责任公司、合伙、协会或其他实体的大多数证券股份或其他权益在当时是实益拥有的，而该等股份或其他权益在董事或其他管治机构的选举中具有普通投票权(但仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益除外)。

由该人直接或通过一家或多家子公司间接或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母借款人的一间或多间附属公司；但即使本协议有任何相反规定，(X)在任何时候母借款人不直接或间接拥有Greysbridge 50%或以上有投票权的证券，母借款人的一家或多家子公司的定义不应包括Greysbridge及其子公司，(Y)母借款人应立即(无论如何在五(5)个工作日内)向行政代理发出书面通知，告知发生任何Greysbridge Control交易，以及(Z)从该Greysbridge Control交易发生后的第三个会计季度开始(只要Greysbridge出售交易未发生)，Greysbridge及其子公司在所有目的(包括根据本条例第6.01节提交的任何合并财务报表的目的，为免生疑问)应被视为母借款人的“附属公司”，直至Greysbridge出售交易发生为止；但条件是，母借款人应立即(无论如何在五(5)个工作日内)就任何此类Greysbridge出售交易向行政代理发出书面通知。

“附属担保”是指在形式和实质上令行政代理人合理满意的担保，保证母借款人和ACUS在信用证文件项下的义务，其形式和实质应使行政代理人合理满意。

“继承率”具有第3.03(B)(Ii)节规定的含义。

“TALF”是指定期资产支持证券贷款工具，根据该工具，FRBNY将在无追索权的基础上(受TALF下的无追索权条款的某些例外情况的限制)向任何由合格抵押品担保的合格借款人提供资金，该抵押品由FRB宣布并于2020年8月12日生效，此后经不时修订或以其他方式修改，包括(I)其任何后续或补充计划，以及(Ii)FRB或美国政府(或其任何机构、部门或分支机构)不时宣布并有效的任何类似计划，只要(X)该计划的条款不对贷款人不利，以及(Y)该计划对贷款人的影响或该计划对贷款人的应用不对贷款人不利。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征税、征收、关税、扣缴(包括备用预扣)、评税或其他类似的收费、费用或扣除，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指在这个时候持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”具有第2.17(A)节规定的含义。

“定期贷款转换日期”具有第2.17(B)节规定的含义。

“定期债务”是指定期贷款的未偿还本金总额。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限筛选利率，在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个(1)美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在任何情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

（b） 对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为从该日开始的一（1）个月;如果该利率未在11：00时，则期限SOFR指紧接在此之前的第一个（第1个）美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整;

前提是，如果根据本定义的上述条款（a）或（b）确定的期限SOFR小于零，则就本协议而言，期限SOFR应视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR更换日期”一词的含义如第3.03(B)(Ii)节所述。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“未清偿债务总额”是指在任何日期，(A)A期L/C期债务加上(B)B期债务加上(C)截至该日期的定期债务的总和。

对于任何贷款人来说，“A档承诺”是指该贷款人根据第2.01(A)节作出的承诺，即为A档指定附属借款人的账户签发数份信用证，并购买A期L/C期债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该贷款人姓名或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出的美元金额，视情况而定，该金额可不时根据本协议进行调整。各贷款人承诺的第A次付款的初始金额载于附表2.01。

“指定附属借款人”是指ARC、ARL、AREUL、ARCH Europe、AGRL中的每一个，以及根据第2.13(A)节在截止日期后被指定为额外附属借款人的每个人(在每种情况下，除非根据第2.13(E)节另行删除)。

“预付信用证”是指作为预付信用证签发的一批信用证。

“A期L/C期债务”是指任何时候与A期信用证有关的L/C期债务。

“A档贷款人”是指有A档承诺的贷款人。

“A批信用证”是指根据A批承诺签发的信用证。

“一批数份信用证”是指以数份信用证形式开立的一批信用证。

“B档借款人”是指母公司借款人和B档指定的子公司借款人。

“B档承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人根据第2.01(B)节作出的承诺，即(A)向母借款人、ACUS、MI和其他适用的B档指定附属借款人发放循环贷款，以及(B)为母借款人ARC、ARL、ARC、ARL的账户发行B批数份信用证，并购买B批L/C批债务中的部分债务。MI和其他适用的B部分指定附属借款人在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中列出的美元金额，该金额可根据本协议不时调整。每家贷款人的B期承诺的初始数额载于附表2.01。

“B档指定附属借款人”是指：(A)就循环贷款而言，指ACUS和MI；(B)就信用证、ARC、ARL和MI而言，在每一种情况下，指在截止日期后根据第2.13(B)节被指定为额外B档指定附属借款人的每一个人(在每种情况下，除非根据第2.13(E)节另行删除)。

“B批预付信用证”是指作为预付信用证签发的B批信用证。

“B期L/C期债务”是指任何时候与B期信用证有关的L/C期债务。

“B档贷款人”是指有B档承诺的贷款人。

“B批信用证”是指根据B批承诺签发的任何信用证。

“B期债务”是指在任何时候(A)B期L/C期债务加上(B)循环贷款的未偿还本金总额，但不重复。

“B批数份信用证”是指作为数份信用证签发的一份B批信用证。

“交易”系指本协议的每个借款人的签署、交付和履行、贷款的借款、信用证的签发和其收益的使用。

“类型”指贷款的性质，如循环贷款、定期贷款、基准利率贷款、替代货币日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

“UCP”是指国际商会在信用证开立时最新公布的《跟单信用证统一惯例》，或在为支持再保险协议而开立的信用证的情况下，适用的政府当局或受益人可能要求的该《统一惯例》的早期版本。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03（c）（ii）条中规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

任何人的“全资子公司”指该人的任何子公司，但该子公司的所有股本、已发行股份或其他所有者权益（董事或被提名人的合格股份除外）均由该人直接或间接拥有;然而，前提是，Alternative Re Holdings Limited应被视为-拥有的子公司，前提是母借款人直接或间接拥有该子公司的所有投票股本或其他投票所有权权益。

“预扣代理”指借款人和行政代理。

“减记和转换权力”是指，

(a)就任何欧洲经济区处置机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区处置机构的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟自救立法附表中描述;

(b)就英国而言，适用的处置机构根据《自救法》取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该责任或根据该自救法例与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务;及

(c)就任何其他申请而言，指根据《自救法》取消、转让或稀释银行或投资机构发行股份的任何权力

公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停就该责任或根据该自救法例与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。

“日元”是指日本的法定货币。

1.02 其他解释性规定。 关于本协议和其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件中另有规定：

（a） 本文中术语的定义应同等地适用于所定义术语的单数和复数形式。 在文意需要时，任何代名词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 词语“包括”、“包含”和“包括”应被视为后面跟着短语“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。 除文意另有所指外，（i）任何协议、文书或其他文件的定义或提述（包括任何组织文件）应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本信用证或其他信用证文件中规定的对此类修改、补充或修改的限制），（ii）本信用证中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本”、“本”、“本”和“本”等词语，以及任何信用证单据中使用的类似含义的词语，应被解释为指该信用证文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，（iv）信用证文件中所有提及的条款、章节、附件和附表应被解释为指的是，及附件和附表，（v）凡提及任何法律，均应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的法定和监管规定，且除非另有规定，凡提及任何法律或法规，均应指不时修订、修改或补充的该法律或法规，及（vi）“资产”及“财产”应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、帐户及合约权利。

（b） 在计算从某个指定日期至某个较后指定日期的期间时，“从”一词指“从并包括”;“至”和“直至”各指“至但不包括”;而“通过”一词指“至并包括”。

(C)本协议和其他信用证文件中的其他章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(D)凡在本文中提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语，须当作适用于有限责任公司或合伙的分部或由有限责任公司或合伙进行的分拆，或向一系列有限责任公司或合伙的资产分配(或将该分部或分派的解除)，犹如该等合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或与独立人士的或与其有关的类似条款(如适用)一样。有限责任公司或合伙的任何分部应构成一个单独的个人(任何有限责任公司或合伙的每个分部，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

1.03适用于新的会计术语。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果母借款人(代表借款人)通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知母借款人(代表借款人)所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何规定进行修改)，则无论任何此类通知是在GAAP中的这种变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，采用公允价值计量任何财务负债的任何选择或要求均不得计算在内。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，适用借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

尽管有上述规定，为了计算本协议项下的任何金额(包括但不限于综合负债、综合净值、综合有形净值、综合资本总额和母借款人杠杆率)，本协议项下的任何目的，包括但不限于第7.07节和第7.08节，(X)(1)借入用于TALF项下的合格投资，或(2)通过TALF项下的合格抵押品的留置权担保，根据TALF产生的所有债务应被排除，并且(Y)受监管保险公司欠联邦住房贷款银行的所有债务应被排除。

1.04%为四舍五入。根据本协议，母公司借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

人民币汇率为1.05美元；货币等价物。

(A)行政代理(或在预付信用证的情况下，应由开证行)确定每个重估日的现汇汇率，用于计算以替代货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约的目的或本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在信用证单据中的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定的任何地方，就借款、转换、续期或预付贷款或签发、修订或延长#年的函件，采取行动。

信用，金额，如所需的最低金额或倍数，以美元表示，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行(视情况而定)确定。

1.06美元增加了额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以替代货币发放贷款和/或预先签发信用证，而不是以“替代货币”定义中具体列出的货币发放；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。如果是关于以所请求的货币发放贷款的任何此类请求，则该请求应得到行政代理和受影响的贷款人的批准；如果是关于签发预付信用证的任何此类请求，则该请求应经行政代理和受影响的前置银行的批准。

(B)任何此类请求应不迟于所需信用证延期日期前15个工作日上午11点向行政代理提出(如为预付信用证，则为开证行自行决定的较早时间或日期)。在涉及以替代货币提供贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知每一受影响的贷款人；在涉及预付信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知受影响的前置银行。每一受影响的贷款人(如涉及将以替代货币发放的贷款)或开证行(如属与预付信用证有关的请求)应在收到该请求后十个工作日的上午11：00前通知行政代理，其是否同意以该请求的货币发放贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人或代垫款银行(视属何情况而定)未能在前述(B)款规定的期限内对该要求作出回应，应视为该贷款人或代垫款银行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放贷款或代开信用证。如果行政代理和所有受影响的贷款人同意以该要求的货币发放贷款，行政代理应通知母借款人，就任何以替代货币借款的目的而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和前置银行同意以该请求的货币签发预付信用证，则行政代理应通知母借款人，该货币应在所有情况下被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.06条获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知母借款人。

1.07%是货币变动的影响。

(A)履行借款人的每项义务，即借款人支付以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每一项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定所表达的有关该货币的利息应计基准，应与伦敦银行间市场对

如果采用欧元计息基准，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该公约或惯例所取代；但如果在紧接该日之前有任何以该成员国货币计息的贷款未偿还，则该替代贷款应在当时的利息期限结束时生效。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。如果任何欧盟成员国退出采用欧元并采用另一种货币，则所采用的货币不应是替代货币，除非它是现有的替代货币或根据第1.06节的规定获得批准。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.08%是每日泰晤士报。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.09%是信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.10%为有效时间的贷款分配和百分比。

(A)经各借款人及各贷款人同意，(I)本协议应全部修订及重述现有信贷协议，以及(Ii)现有信贷协议项下及所界定的未偿还“贷款”，应按贷款人各自适用的百分比在贷款人之间分配，并于本协议生效前的所有条件(“生效时间”)生效。

(B)为了促进第(A)款所述的分配，在生效时，(I)现有信贷协议下的所有“贷款”(“现有贷款”)应被视为循环贷款，(Ii)作为现有信贷协议一方的每个贷款人(“现有贷款人”)应被视为已向行政代理转移了一笔相当于超出的金额(如果有)的金额，该贷款人在本协议项下未偿还循环贷款(包括在生效时发放的任何循环贷款)中按比例所占份额在该贷款人所有现有贷款中的比例份额，(Iii)不是现有信贷协议一方的每一贷款人应向行政代理转移一笔金额，该金额相当于该贷款人在本协议项下未偿还循环贷款(包括在生效时发放的任何循环贷款)中按比例所占的份额(包括在生效时发放的任何循环贷款)，(Iv)行政代理应根据第(Ii)和(Iii)款的规定使用从贷款人获得的资金，代表贷款人(按比例计算

为实现第(A)款所述的分配而需要购买的适用现有贷款的金额)，向现有贷款人购买现有贷款超过该贷款人在本合同项下的适用未偿还循环贷款(包括在有效时间发放的任何循环贷款)的比例份额(根据其适用百分比)，相当于该超额部分的现有贷款的部分；第二，向每个现有贷款人支付所有利息、费用和其他金额(包括根据现有信贷协议第3.05条应支付的金额)，为此目的，假设现有贷款是预付的，而不是在生效时间分配的)，根据现有信贷协议(无论当时是否到期)，第三，按母借款人的指示，以及(V)所有循环贷款应根据适用的借款人在截止日期前至少三个工作日根据第2.02节规定的适用于转换和续期的程序作出的选择开始新的利息期(所有现有贷款均视为在生效时间继续或转换)，而根据现有信贷协议作为贷款人的贷款人特此免除根据现有信贷协议第3.05节因该等延续或转换而须支付的任何及所有款项。适用借款人未按照前一句第(五)款的规定及时选择循环贷款的，该循环贷款为基准利率贷款。

1.11%是现有信用证的一部分。(I)在截止日期及之后，现有的信用证应被视为根据本协议签发的附表1.01(A)所示的A档信用证或B档信用证，用于所有目的，包括根据第2.03(H)和(Ii)节收取费用的目的，以及在本协议规定的范围内偿还费用和费用。

(I)在截止日期前，如附表1.01(A)所示，每家贷款人在作为预付信用证出具的现有信用证中的风险分担应等于每个贷款人的适用百分比，而如附表1.01(A)所示，作为若干份信用证出具的现有信用证(“现有的多份信用证”)的风险分担应等于每家贷款人的适用百分比。

(Ii)美国银行应迅速修改每一份现有的几份信用证，以反映作为L/信用证发行人的适用贷款人以及此类贷款人在该现有几份信用证项下的正确适用百分比。指定的附属借款人应与美国银行合作，并提供受益人可能合理要求的与此类修改有关的任何必要文件。美国银行和指定的附属借款人将尽其商业上合理的努力，修改或替换未经受益人同意不得修改的任何现有的若干信用证，以反映贷款人的正确适用百分比。从成交之日起至现有若干信用证被修改以反映适用贷款人的适用百分比之日止，每一贷款人在此不可撤销地无条件地从已开具该等数份信用证的每一贷款人处购买该现有若干信用证的风险参与额，使购买生效后，每一适用贷款人在该等现有数份信用证中的风险分担等于该贷款人的适用百分比。

1.12%降低利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或任何其他与SOFR条款、“替代货币每日汇率”或“替代货币期限汇率”定义中的汇率或本文所指的任何参考汇率有关的任何事项承担任何责任，或对作为任何该等汇率(包括但不限于，但不限于，任何继承率或替代货币继承率)(或任何前述的任何组成部分)或任何前述或任何符合规定的变化的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考汇率或任何替代、后续或替代汇率(包括但不限于任何后续利率或替代货币后续利率)(或上述任何汇率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率或替代货币后续利率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条包括承诺和信贷延期

2.01%的政府承诺。

(A)为A期承付款提供资金。根据本协议的条款和条件，(I)在可用期间，(I)每个前置银行(在符合其定义的前提下)同意应每一批指定附属借款人的要求并为其账户开具美元或替代货币的A批预付信用证，(Ii)每一批非参与银行的贷款人在此同意应每一批贷款人的请求并为其账户出具若干份美元信用证，在可用期间，指定附属借款人应该贷款人的适用百分比按指定附属借款人可能不时提出的此类总金额的百分比，(Iii)每一批贷款人同意购买A批预付信用证项下开证行债务的风险部分，金额与该部分A贷款人适用的此类债务百分比相同，以及(Iv)视收到的情况而定，在第2.03(A)(Iii)(E)(2)款中提到的协议中，对于A档若干信用证，适用的前置银行应分别(而非连带)承担责任，其金额等于其适用百分比加各参加行在该等若干信用证金额中的适用百分比，且各参加银行特此同意购买该等前置银行在任何此类信用证项下的债务的风险参与，金额等于该参加行在该等债务中的适用百分比；但是，在根据第2.01(A)节实施任何信贷延期后，(A)A批L/C期债务的未偿还金额不得超过合并的A批承诺，(B)任何A批指定附属借款人的A批L/C期未偿债务不得超过A批指定附属借款人的未偿还金额

附属借款人的借款基数，(C)任何一批A贷款人的A批L/C期债务的未偿还金额不得超过该贷款人的A批A批承诺，(D)预付信用证的未偿还声明总金额不得超过前期信用证的升华，及(E)自上午A-或S至少A级的最佳评级之日起，农业信贷银行的A批L/C期未偿债务的未偿还金额不得超过50,000,000美元(“农业信贷评级升华”)；但经行政代理人及所需贷款人的书面同意，可增加农业贷款转让额；此外，如任何此类增加导致农业贷款转让额少于或等于100,000,000美元，则行政代理人以书面批准的增幅应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五(5)个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该项加薪，否则应已向所有贷款人张贴有关建议加价的通知。为免生疑问，AGRL在达到AGRL评级要求时不适用AGRL升华。

(B)提供B部分的承诺。根据本协议的条款和条件，(I)各B档贷款人各自同意以美元、欧元或英镑向母借款人、ACUS、MI或任何其他适用的B档指定附属借款人提供贷款(每笔贷款均为“循环贷款”)，在可获得期内的任何营业日，其金额相当于该B档贷款人申请的循环贷款的适用百分比，以及(Ii)如第2.03节所述，(W)在可用期间，应ARC、ARL、MI、母公司借款人或任何其他适用的B档指定附属借款人的要求并为其账户开具B批预付信用证(在符合其定义的前提下)，(X)非参与银行的每一B批贷款人在此同意应ARC、ARL、MI、母借款人或任何其他适用的B档指定附属借款人在可用期内不时按该借款人可能不时要求的上述总金额的适用百分比购买，(Y)每个B档贷款人在此同意购买B档预付信用证项下开证行债务的风险参与，金额等于该B档贷款人在此类债务中的适用百分比，以及(Z)在收到第2.03(A)(Iii)(E)(2)节中提及的关于B档的若干信用证的协议后，适用的前置银行应承担个别(而非连带)的责任，其金额等于其适用的百分比加上各参加银行对上述几份信用证金额的适用百分比，且每一参加银行特此同意在任何此类B批信用证项下购买该前置银行债务的风险参与，金额等于该参加银行在此类债务中的适用百分比；但是，在根据第2.01(B)节实施任何信贷延期后，(A)B期债务的未偿还金额将不超过合并后的B期承诺，(B)任何B期贷款人的B期债务未偿还金额不得超过该贷款人的B期承诺，(C)ARC的B期L/C期债务的未偿还金额不得超过1亿美元，应收账款的B期L/C期债务不得超过1.5亿美元，以及B期L/C期债务。

MI的债务不得超过100,000,000美元，以及(D)未偿还的预付信用证规定的总金额不得超过预付信用证的金额。在上述限制范围内，并受本条款和条件的约束，ARC、ARL、ACUS、MI、母公司借款人和其他适用的B部分指定附属借款人可根据第2.01(B)款借款、根据第2.04(A)款预付和根据第2.01(B)款再借款。

2.02%包括借款、转换和续贷。

(A)对于每一次借款、每一次从一种类型到另一种类型的贷款转换，以及每一次SOFR定期贷款和/或替代货币定期利率贷款的延续，应在母借款人、ACUS、MI或任何其他适用的B部分指定附属借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以电话发出。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换为或延续以美元计价的定期SOFR贷款的请求日期前三个美国政府证券营业日，(Ii)借入或转换为替代货币贷款或(如属任何替代货币定期利率贷款)任何延续贷款的请求日期前三个营业日，及(Iii)任何基本利率贷款的请求日期；但是，如果适用的借款人希望申请利息期限不是“利息期”所规定的一个月或三个月的(X)定期SOFR贷款，适用的通知必须不迟于上午11：00，也就是借入、转换或延续以美元计价的定期SOFR贷款的请求日期前四个美国政府证券营业日上午11：00之前收到。因此，行政代理应立即将该请求通知受影响的贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受，或(Y)利息期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的替代货币定期利率贷款，则适用的通知必须在上午11：00之前收到。在该借款或延续另一种货币定期利率贷款的请求日期前五个工作日，行政代理机构应立即将该请求通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。如果要求不同的利息期，不迟于上午11：00。(X)在借入、转换或延续以美元计价的定期SOFR贷款的请求日期前三个美国政府证券营业日，行政代理应通知适用借款人(该通知可通过电话通知)，以确定所有受影响的贷款人是否已同意请求的利息期，或(Y)在该借款或延续替代货币定期利率贷款的请求日期前四个工作日，行政代理应通知适用借款人(该通知可通过电话通知)是否已得到所有贷款人的同意。适用借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速予以确认。SOFR定期贷款或替代货币贷款的每一次借款、转换或继续(视情况而定)的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍(如果是借款，本金金额应等于B期承付款的剩余可用金额)。除第2.03(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款

本金款额须为$500,000，或其本金款额超出$100,000的整数倍。每份贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应指明(I)适用的借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)，(Ii)借款、转换或延续(视情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的货币和本金金额，(Iv)将借款的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，以及(V)如果适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在申请借款的贷款通知中指明货币，则所要求的贷款应以美元计价。如果适用借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知要求转换或续贷，则适用的贷款应作为美元计价的基本利率贷款发放或转换为美元计价的基本利率贷款；但如果未及时请求以替代货币计价的贷款续贷，此类贷款应作为贷款(以其原始货币)继续发放，利息期限为一个月。任何自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果适用的借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何循环贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的循环贷款，但必须以该循环贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速通知各B档贷款人其适用贷款的适用百分比的金额(和货币)，如果适用借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各B档贷款人或定期贷款人(视情况而定)任何自动转换为基本利率贷款或延续以美元以外货币计价的贷款的细节，每种情况均如上一小节所述。在借款的情况下，每个B档贷款人应在不迟于下午1点(如果是以美元计价的贷款)和不晚于行政代理(如果是以替代货币贷款)指定的适用时间，在适用贷款通知中指定的营业日，将其循环贷款的金额以当天资金的形式在行政代理办公室以适用货币提供给行政代理。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给母借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的母借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照母借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但是，如果在母借款人发出以美元计价的借款通知之日，母借款人仍有L/C的借款未偿还，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述提供给母借款人。每一B档贷款人可根据其选择，通过促使B档贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供循环贷款，从而向母借款人提供任何循环贷款；但行使这种选择权不影响母借款人在#年偿还此类循环贷款的义务。

根据本协议的条款，该分支机构或关联公司不应拥有任何投票权，根据该投票权，该B档贷款人仍有权享有该投票权。

(C)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经多数贷款贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期SOFR贷款(如果贷款以美元计价)或以替代货币发放的贷款(如果贷款以替代货币计价)，且多数B档贷款人可要求以替代货币计价的任何或所有当时未偿还的贷款在当时的当前利息期的最后一天重新计价为美元。

(D)行政代理应在确定利率后，立即通知母借款人、B部分贷款人和定期贷款人适用于SOFR定期贷款或替代货币定期贷款的任何利息期的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布改变后，立即通知母借款人、B部分贷款人和定期贷款人美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有借款、一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及相同类型的贷款的所有续期生效后，贷款的有效利息期不得超过七个。

(F)行政代理将有权(在与母公司借款人协商后)不时作出符合规定的更改，并且，即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，实施该等合规更改的任何修订均将生效，而无需采取任何进一步行动(如上文所述与母公司借款人磋商)或征得本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该等符合更改的各项该等修订张贴至借款人和贷款人。

2.03亿美元的信用证。

(A)履行信用证承诺。

(I)借款人每次提出签发或修改信用证的请求时，应视为借款人表示L/C信用证延期符合第2.01(A)或(B)节规定的条件(以适用者为准)。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，在可用期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期、已退回以供注销或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，适用的开证方不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次延期之日后12个月以上，(或，(1)对于以加元计价的信用证，为13个月；(2)对于以澳元计价的信用证，为24个月

除非多数A档贷款人(就A档信用证而言)或多数B档贷款人(就B档信用证而言)已批准该到期日；

(B)除非关于A档信用证的所有A档贷款人或关于B档信用证的所有B档贷款人都已核准该到期日，否则所要求的信用证的到期日是否在信用证到期日之后；

(C)确认要求这种信用证的借款人是否为一家爱尔兰公司，除非该信用证的受益人既不是惯常居住在爱尔兰，也不是在爱尔兰有营业地；或

(D)如果该信用证为预付信用证，则在该信用证生效后，所有预付信用证的未付金额将超过预付信用证的金额。

(Iii)在下列情况下，开证行L信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是信用证，或应就信用证对该L开证人施加任何限制、保留、资本或流动资金要求(根据本协议不以其他方式补偿该L/信用证发行人)在截止日期不生效，或对该L/信用证发行人施加在截止日期不适用且该L/信用证发行人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的签发是否违反该L信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策(各L信用证签发人承认，自本信用证之日起，为支持再保险和保险义务或满足保险监管要求而签发的信用证不违反任何政策)；

(C)除非行政代理和适用的开证方另有约定，否则信用证的初始金额不到100,000美元；

(D)这种信用证是否应以美元或替代货币以外的货币计价；

(E)如果是几份信用证，(1)该信用证实质上不是附件E的形式(只要适用的开证方能够并将同意对该格式的合理修改，不违背适用的贷款人的利益，以满足适用的保险监管机构当时适用的任何要求)，或(2)任何贷款人已通知适用的L信用证管理人，它必须是该等多份信用证的参加行，除非该贷款人

与前置银行签订协议，在该信用证项下为该贷款人提供前置；

(F)当时是否有任何贷款人是违约贷款人，除非在前置信用证或该违约贷款人是参加行的若干信用证的情况下，适用的前置银行(X)已作出安排，包括交付现金抵押品，(Y)已从母借款人收到现金抵押品(或在其全权酌情决定权下)，以消除(在执行第2.16(A)(Iv)条后)因当时建议开具的信用证或该垫付信用证以及所有其他L/信用证义务(包括作为参与银行的垫付银行)而产生的违约贷款人的实际或潜在垫付风险，可由其全权酌情决定；或

(G)该信用证是否包含在任何提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(4)在下列情况下，适用开证方不得修改任何信用证：(A)根据本条款，适用开证方届时将不被允许开具经修改的形式的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(V)授权每一位L信用证管理人代表(1)每一家A档贷款人(如果是A档信用证)和(2)每一家B档贷款人(如果是B档信用证)分别签署和交付几份信用证和对几份信用证的每次修改(除非该贷款人已通知适用的L/C管理人它是参加行)。每名L信用证管理人应使用L信用证开证人在每几份信用证项下的适用百分比，但该参加行的适用代付款行应承担个别(而非连带)责任，其金额等于其适用百分比加各参加行的适用百分比。任何L信用证管理人不得修改任何若干信用证以改变贷款人的“承诺额”，或增加或删除贷款人在信用证项下的责任，除非此类修改是与依照第10.06款进行的转让、因根据第2.14款增加总承诺额或根据本协议条款增加或替换贷款人或改变贷款人作为参与银行的地位而产生的适用百分比有关的。根据第2.03(I)条的规定，任何参加行根据第2.03(I)条向适用的前置行支付的费用只能在该参加行就上述几份信用证作为参加行的期间内由该参加行承担。每一贷款人在此不可撤销地组成并指定每一名L信用证管理人作为该贷款人及其代表的真实合法代理人，有权以其本人或该L信用证管理人的名义签发、签立和交付(视具体情况而定)每份信用证和对若干信用证的每一项修改，并就若干信用证履行本协议的目的。应要求，每一贷款人应签署授权书或其他文件，任何数份信用证的受益人可以合理地要求L信用证管理人代表贷款人签署和交付该几份信用证及其任何修改或其他修改的授权作为证据。

(Vi)适用的开证方应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，适用的开证方应享有第九条规定的行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是指适用的开证方就其签发或提议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该信用证有关的出证人单据，如同第九条中使用的术语“行政代理”包括牵头行和L/C管理人就该等作为或不作为一样。及(B)本协议另就牵头行及L银行管理人另作规定。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。

每一份信用证应应适用借款人的要求(视情况而定)以信用证申请的形式签发或修改，并由(X)开证行(如果是前置信用证)和(Y)适用的L/信用证管理人(如果是几份信用证)以信用证申请的形式提交，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。此类信用证申请必须在上午11：00之前由适用的开证方和行政代理收到。在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和适用的发行方在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令适用开证方满意的格式和细节规定：(A)开户方的名称，其应是适用的借款人；(B)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(C)信用证的金额和币种；(D)该信用证是A批信用证还是B批信用证；(E)信用证的到期日(以自签发日期起计12个月的较早日期为准)或信用证到期日；。(F)受益人的姓名或名称及地址，而受益人的姓名或名称及地址不得为伦敦劳合社辛迪加的成员。(G)如有任何提款，受益人应提交的单据；。(H)如有任何提款，应由受益人提交的任何证书的全文；。(I)所要求的信用证的目的和性质；。(J)该信用证是否为自动续期信用证(定义见下文)；。(K)该信用证是一份预付信用证(不言而喻，所有以其他货币开具的信用证应由作为前置银行的美国银行作为前置信用证出具)，还是数份信用证；如果是几份信用证，如果贷款人通知适用的L/C管理人，该贷款人是参加行，则该参加行在该等数份信用证中的适用比例将由适用的前置银行出具)；(L)此类信用证应根据国际服务提供商或UCP的规则开具；和(M)适用的发放方可能要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，信用证申请书应在格式和细节上使适用的开证方满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)适用开证方可能要求的其他事项。此外，适用的借款人应向适用的发行方和行政代理提供其他

与适用开证方或行政代理合理要求的信用证开具或修改有关的文件和信息。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用开证方应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，适用开证方将向行政代理机构提供该副本。除非适用开证方在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或适用借款人的书面通知，否则不应满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，适用开证方应在请求日期按照适用开证方的惯常和习惯商业惯例，开立一份由适用借款人开立的信用证或签订适用的修改(视情况而定)。每份预付信用证一经签发，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销且无条件地同意从开证行购买对该预付信用证的风险参与，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积，且在一份前置银行已为参加行“预付”的若干份信用证签发后，每一参加行应被视为并在此不可撤销且无条件地同意：向该前置银行购买该若干信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该若干信用证金额的乘积。

(3)如果适用的借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，则适用的开证方可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的开证方在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时商定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非适用的发行方另有指示，否则不要求适用的借款人向适用的发行方提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证方在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，适用的开证方不得允许任何此类延期：(A)适用的开证方已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在不延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，表示多数A档贷款人或多数B档贷款人(视情况而定)已选择不允许展期，或(2)行政代理、任何贷款人或适用借款人表示不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的发行方不允许展期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的开证方还应向适用的借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知(“提款请求”)后，适用的开证方应通知适用的借款人和行政代理已收到该提款请求以及适用的开证方将兑现该请求的日期(每个该日期为“荣誉日期”)。不晚于上午10点。在(X)该信用证以美元偿付的情况下，或(Y)在发出该提款申请通知之日后的一个营业日(该日期，“偿付日期”)，适用的借款人应通过同日的行政代理向各自的L/信用证出票人偿付该提款申请的金额，如果该款项是在该信用证的另一种货币偿付的，则适用的借款人应通过同日的行政代理向各自的开证行偿付该提款申请的金额。另加按基本利率计算的该等金额的利息，另加自承兑汇票日期至偿还日期的基本利率贷款的适用利率。对于任何几个信用证项下的提款，适用的借款人应通过行政代理以美元偿还适用的开证方。对于任何预付信用证项下的提款，(1)如果该预付信用证是以美元计价的，适用借款人应通过行政代理向适用的预付银行偿还美元，以及(2)如果该预付信用证以替代货币计价，适用借款人应通过行政代理以该替代货币向适用的预付银行偿付，除非(A)适用的预付银行(视其选择)已在通知中规定它将要求以美元偿付，或(B)在没有以美元偿付的任何此类要求的情况下，该借款人应在收到提款通知后立即通知适用的代管银行，该借款人将以美元偿还适用的代管银行。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿还的情况下，行政代理应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。如属A批信用证项下的提款，应适用借款人的请求，行政代理人将同意从适用借款人的一个或多个抵押品账户中提取总额为适用货币的现金，用于交付给行政代理人，该数额相当于因这种提取而产生的偿还义务(不言而喻，该借款人有权出售其抵押品账户中的资产，并将出售所得存入其抵押品账户，以便支付这种款项，在必要的情况下，行政代理人将同意提取现金以换算成偿还义务到期的适用货币)；但不得要求行政代理同意从借款人的任何抵押品账户中提取资金，条件是在实施这种提取后，为借款人的账户签发的A批信用证的未提取面值总额将超过该借款人的借款基数。根据前款规定从抵押品账户提取的任何款项，应由适用的借款人迅速交付给行政代理，以偿还适用的发行方，如上文所述。行政代理在上午11：00之前从适用借款人收到当天的资金。在任何营业日(或在任何信用证的情况下，在

如果使用其他货币)，行政代理应在该营业日将收到的资金汇给适用的发行方；如果在该时间之前未收到，行政代理应在下一个营业日将收到的资金汇给适用的发行方。适用的发布方或行政代理根据第2.03(C)(I)节发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)如果行政代理在上午11：00之前没有收到适用借款人的同一天资金，则不会对任何提款请求进行处理。(或任何信用证以替代货币偿还的适用时间)在该提款申请金额的荣誉日，行政代理应立即通知每一适用的贷款人该提款请求、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及贷款人在该未偿还金额中的适用百分比。如果该未偿还金额与以替代货币签发的信用证有关，则该未偿还金额应为开证行使用即期汇率计算的等值美元。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将美元资金提供给行政代理，由适用的发行方在行政代理办公室的账户上支付，金额相当于其未偿还金额的适用百分比。在行政代理在通知中指定的营业日(“L信用证预付款日”)。行政代理应将收到的资金汇给适用的发行方。只要行政代理在下午2：00之前收到贷款人(或代表参加银行的适用的代管银行)就几份信用证提供的同日资金。在L信用证预付款日，行政代理应通知适用的L信用证管理人，而适用的L信用证管理人应在该日期及时将这些资金提供给这几份信用证的受益人。在适用的L信用证管理人没有代表贷款人在L信用证预付款日向该贷款人交付资金的范围内，如果行政代理在同一天收到该贷款人的资金：(I)下午2：00之后。在L汇票预付款日，L汇票管理人应在下一个工作日向受益人提供这笔资金；(Ii)下午2：00之前。在L信用证预付款日期之后的任何工作日，L信用证管理人应在该工作日向受益人提供这些资金；以及(Iii)下午2点以后。在L信用证预付款日期之后的任何工作日，适用的L信用证管理人应在该工作日后的下一个工作日将这些资金提供给受益人。

(Iii)除非行政代理人或适用的L汇票管理人在任何L汇票预付款日期前收到贷款人关于若干信用证的通知，即该贷款人在本协议要求时不会在该L汇票预付款日向行政代理人提供该贷款人的L汇票的预付款金额，否则行政代理人和适用的L汇票管理人可假定该贷款人已在L汇票预付款日以同一天的资金向行政代理人提供该金额，而适用的L汇票管理人可(但不需要)基于这样的假设：在该日向相关几份信用证的受益人开出该贷款人的L信用证。

(4)对于任何未偿还的金额，适用的借款人应被视为已从(X)(对于预付信用证、开证行)和(Y)(对于多份信用证)贷款人根据第2.03(C)(Ii)条为该等数份信用证提供资金的情况下，以等同于信用证当日未偿还金额的美元预付款向贷款人支付。适用的代收银行根据第2.03(C)(Iii)节的规定代表参加银行提供资金，或从适用的L汇票管理人提供资金。L信用证的垫款应在兑付之日及之后的即期付款(连同利息)到期支付，并应按基本利率加基本利率计息，用于从荣誉日至偿还日的贷款，此后按违约率计息。每一贷款人或参加行按照第2.03(C)(Ii)节的规定向行政代理行支付的款项，应被视为就其参与L/信用证预付款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向其支付的L/信用证预付款。借款人就L/信用证预付款支付的任何款项应支付给行政代理，并在收到后由行政代理根据第2.03(D)条分发。

(V)在各贷款人根据第2.03(C)节的规定为其L信用证预付款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，就该贷款人在相关的L/信用证借款中的适用百分比支付的利息应完全由有关的垫付银行或相关的L/信用证管理人(视具体情况而定)支付。

(Vi)对于第2.03(C)节所设想的在信用证项下提取的款项，每个贷款人有义务垫付L信用证以偿还有关开证行(或根据第2.03(C)(Iii)节适用的L信用证管理人)，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能对行政代理人、任何代开行、任何L/C管理人、任何贷款人、任何借款人、任何受益人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；任何信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)或任何其他人因任何原因(B)违约的发生或持续，(C)该信用证、本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性，(D)在任何信用证下提交的任何汇票、证书或任何其他单据被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(E)为履行或遵守信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减损；(F)第2.03(B)(I)节所列的任何事项或事件；或(G)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项类似。L信用证的这种预付款不得解除或以其他方式损害适用的借款人向各自的L信用证发行人偿还各自在任何信用证项下所支付的款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vii)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项存入代管行或L/C管理人的账户，则该代管行或L/C管理人(视属何情况而定)有权应要求向该贷款人(通过该行政代理行事)追讨该金额及其利息，自要求付款之日起至立即付款之日止。

提供给上述代收银行或L账户管理人(视情况而定)，年利率等于联邦基金利率，外加上述代收银行或L账户管理人通常收取的任何行政管理费、手续费或类似费用。上述代收银行或L信用证管理人(视情况而定)就第(Vii)款项下的任何欠款提交给任何贷款人(通过行政代理)的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。

(I)在适用的开证方根据任何信用证支付款项并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款提供的L/信用证预付款后的任何时间，如果行政代理人就相关的未偿还金额或利息收到任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理人将以行政代理人收到的资金将其适用百分比分配给该贷款人。

(Ii)如行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据适用的代开行或其他L/信用证开证人酌情决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给行政代理人，并另加自要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)不承担绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，就其开立的每份信用证向各自的L信用证发行人偿还每一张信用证项下的每笔提款，并偿还每笔与L信用证有关的借款，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)纠正此类信用证、本协议或任何其他信用证文件的任何有效性或可执行性；

(Ii)证明母借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的开证人或任何L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、或任何与本协议、本协议或该信用证或与此相关的任何协议或文书所拟进行的交易或任何无关的交易而享有的任何申索、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(4)防止有关汇率或有关替代货币对任何借款人或一般有关货币市场的可获得性发生任何不利变化；

(V)凭出示不严格符合信用证条款的汇票或证书，拒绝适用的开证方或L/信用证发行人在该信用证项下的任何付款；或任何适用的开证方或L/信用证的出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人付款的任何人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何付款；或

(Vi)防止发生任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成母借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除责任的任何其他情况。

适用借款人应迅速审查每份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合适用借款人指示或其他不符合规定的索赔，适用借款人应立即通知适用开证方。除非如上所述发出通知，否则适用借款人应被最终视为放弃了对适用发行方及其代理方和L/信用证发行人的任何此类索赔。

(F)确定适用的签发方的作用。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的开证方没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何适用的开证人、L/信用证出票人、贷款人、行政代理、其各自的任何关联方或适用开证人或L/信用证出票人的任何通讯人、参与者或受让人，均不对任何贷款人负责：(I)应出借人或所要求的出借人的要求或经出借人或所要求的出借人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。每一借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止该借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，适用的发行方、L/信用证的发行人、贷款人、行政代理、其各自的任何关联方，或适用的发卡方或L/信用证的任何通信者、参与者或受让人均不承担任何责任；但是，尽管这些条款中有任何相反的规定，适用的借款人可以向适用的发行方和/或L/信用证发行人提出索赔，并且适用的发卡方和/或L/信用证的发行人可以对适用的借款人负责，在一定程度上，但仅在任何直接的，相对于后果性或惩罚性的，适用借款人所遭受的损害，经适用借款人证明，是由于开证人和/或L开证人的故意不当行为或重大疏忽，或开证人和/或L开证人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证明后，故意不在信用证项下付款造成的。为进一步但不限于上述规定，适用的签发方可接受表面上看是符合规定的单据，而不对进一步的单据承担责任

对于任何转让或转让或看来转让或转让信用证的票据，或其权利或利益或收益的全部或部分无效，适用的开证方或任何L信用证的出票人均不对其有效性或充分性负责。任何L/信用证发行人均可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)提高因特网服务提供商和统一通信协议的适用性。除非在开立信用证时，适用的开证方和适用的借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则应适用互联网服务提供商的规则，除非出于监管目的，必须适用UCP的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)的任何行为或不作为、或在适用于国际商会或国际商会的决定、意见、实务声明或官方评注中所述的行为，不应对任何借款人负责，也不应损害L/信用证出票人针对任何借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(“BAFT-IFSA”)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)收取信用证费用；责任限制。适用的借款人应根据其适用的美元百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每一份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值；但是，如果违约贷款人没有根据第2.03节的规定向各代开银行提供令各代开行满意的现金抵押品，则任何信用证费用应按照其根据第2.16(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自适用百分比的上调，在适用法律允许的最大范围内支付给其他贷款人，其余费用(如果有的话)应由开证行自行承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个工作日到期并支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，(I)当任何违约事件已经发生并根据第8.01(E)条继续发生时，所有信用证费用应按违约率计提，以及(Ii)如果任何信用证费用在到期时未支付(不考虑任何适用的宽限期)，则应按违约率计提。

(I)提高应付给代客银行的预付费、单据及手续费。

*每一借款人应就每一家前置银行为其账户开立的每一张前置信用证，以美元直接向该前置银行自己的账户支付预付款，按母公司借款人与该前置银行之间商定的年利率，以美元计算

相当于该信用证项下每日可提取的金额，预付费用应为：(1)在每年3月、6月、9月和12月结束后第十个营业日到期应付，自该信用证签发后的第一个营业日开始；(2)在信用证到期日及之后的即期付款；(2)按季度计算拖欠款项，但有一项谅解，即各前置银行将直接向每一借款人开具第2.03(I)款项下到期金额的发票。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，每一借款人应以美元直接向适用的开证方支付开证行不时有效的与信用证有关的惯例开证、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。这类费用是到期的，按要求支付，不能退还。

(Ii)每一参加行就某几份信用证向适用的代开行支付一笔预付费用(“数张L/C预付费”)，该预付款是根据该参加行就该几份信用证向该代开行购买的风险分担而计算的，按该参加行与该代开行之间的费用函中规定的年利率计算。除非参加行、代开行和行政代理另有约定，否则每季度应向参加行支付L信用证预付费，各代开行将向参加行开具L/信用证预付费的发票。

(J)防止与发行方文件有冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04%用于提前还款；现金抵押。

(A)对于母借款人、ACUS、MI或任何其他B档指定附属借款人(视情况而定)，在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)通知必须采用行政代理可接受的格式，并在上午11：00之前收到。(A)提前偿还以美元计价的定期SOFR贷款的任何日期之前的三个美国政府证券营业日，(B)提前偿还以替代货币计价的贷款的任何日期之前的四个工作日(如果是以特别通知货币计价的贷款，则为提前偿还的五个工作日)，以及(C)提前偿还基本利率贷款的日期；(Ii)任何以美元计价的定期SOFR贷款的预付款应为本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；(3)任何以其他货币计价的贷款的预付本金最低应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及。(4)基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金；。此外，提前还款通知可说明该通知以任何其他信贷安排的有效性或任何证券发行的结束为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，则可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。每份通知应注明提前还款的日期、金额和应提前偿还的贷款类型(S)，如果需要提前偿还定期贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明该等贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每个B档贷款人或定期贷款人(如适用)其收到的每个此类通知，以及该B档贷款人或定期贷款人(如适用)预付款项的适用百分比。母借款人、ACUS、MI或任何其他B档指定附属借款人(视情况而定)应提前还款，且通知中规定的付款金额应

均须于其内指明的日期到期并须予支付。任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔循环贷款的预付款应按照B期贷款人各自适用的百分比应用于B期贷款人的循环贷款。每笔定期贷款的预付应按照定期贷款人各自适用的百分比适用于其定期贷款。

(B)如果B部分债务的未偿还金额在任何时候超过当时有效的B部分承诺总额，则在行政代理将超出的部分通知母借款人后，母借款人、MI和/或ACU(视情况而定)应(或应导致一个或多个B部分指定的附属借款人)：(X)预付贷款和/或(Y)将B部分L/C部分债务的未偿还金额抵押，以使B部分未偿还债务的未偿还金额不超过当时有效的B部分承诺总额。

(C)如果B期债务按照第8.02节的规定加速，则在所有B期信用证最终到期日之前以及此后只要根据本协议任何B期L/C期债务是应付的，适用的借款人应立即以现金和现金等价物将其B期信用证以现金和现金等价物抵押，其金额相当于未偿还B期L/C期债务的102%，并应根据行政代理人满意的安排，将这些现金和现金等价物存入一个特别抵押品账户，该特别抵押品账户应以母借款人ACUS、ARC、ARL、MI或任何其他B部分指定的附属借款人(视情况而定)，但在行政代理的独家管辖和控制下，为行政代理、B部分信用证的牵头行和B部分贷款人的利益。

(D)根据任何B部分借款人在任何重估日期后两个工作日内提出的请求，只要当时不存在违约，行政代理将向该B部分借款人发放该B部分借款人的现金抵押品，只要根据第2.04(B)或(C)节(以适用者为准)不再需要此类现金抵押品。

(E)在根据第2.04(B)或(C)节首次存入现金抵押品后，行政代理或适用的发行方可随时并不时地要求增加现金抵押品，但前提是根据第2.04(B)或(C)节提供的现金抵押品金额因汇率波动而低于根据该条款所要求的金额。

(F)如果在任何时候A指定附属公司借款人的借款基数少于该部分A指定附属公司借款人当时应承担的A L/C部分债务，则该部分A指定附属公司借款人应尽快(无论如何在三个工作日内)将其抵押品账户现金和合格证券存入其抵押品账户，或减少其A L/C部分债务，或上述债务的组合，以足以消除这种超额。

(G)在当时不存在违约的情况下，如果A批指定附属借款人的借款基数大于该批A指定附属借款人应承担的A批L/C期债务，应该批A指定附属借款人在任何重估日期后两个工作日内提出的请求，行政代理应同意从该批A指定附属借款人的抵押品账户中提取总额相当于上述超额部分的现金和合格证券，以交付给该批A指定附属借款人。

(H)在任何时候，如果A期承诺少于当时一个或多个A期指定附属借款人应承担的A期L/C期债务，则该A期指定附属借款人应尽快(无论如何在三个工作日内)将现金和合格证券存入其抵押品账户，或减少其A期L/C期债务，或上述债务的组合，以足以消除这种超额。

2.05%包括终止或减少承诺。

(A)母公司借款人在通知行政代理后，可终止或不时永久减少A期承诺或B期承诺；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五个工作日，(Ii)任何此种部分减少的总额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍；(Iii)如果A期L/C期债务生效后，A期L/C期债务将超过当时有效的A期承诺总额，母借款人不得终止或减少A期承诺；以及(Iv)如果B期债务生效后，B期债务超过当时有效的B期承诺总额，母借款人不得终止或减少B期承诺；此外，终止或削减通知可述明该通知以任何其他信贷安排的有效性或任何证券发行的结束为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，则可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。行政代理将立即将终止或减少承诺的任何此类通知通知贷款人。任何承诺额的减少均应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺额。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止承诺生效之日支付。

(B)如果B期承诺在定期贷款转换日自动减少，数额将等于该日定期贷款的本金总额。

2.06%用于偿还贷款。母借款人、ACUS、MI和每个B部分指定的附属借款人(视情况而定)应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还贷款的本金总额。

2.07%引发了投资者的兴趣。

(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR加上适用利率；(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔替代货币每日利率贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金产生利息，年利率相等于替代货币每日利率加适用利率；及(Iv)每笔替代货币定期利率贷款须就每一利息期的未偿还本金产生利息，年利率相等于该利息期间的替代货币期限利率加适用利率。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动计息。

(I)如果贷款方根据任何信用证文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(2)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.08 费 除第2.03条第（h）和（i）款所述的某些费用外：

（a） 承诺费。 母借款人应根据其适用百分比，向行政代理人支付每笔贷款的承诺费，承诺费等于（i）在A批承诺的情况下，适用利率乘以合并的A批承诺超过A批信用证义务的每日实际金额，以及（ii）在B批承诺的情况下，适用利率乘以组合B批承诺超出B批债务的每日实际金额。 承诺费应在可用期内随时累计（不包括其最后一天），包括第四条中一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日按季度到期支付，从截止日期后的第一个此类日期开始，以及可用期的最后一天。 承诺费应按季度计算，如果适用费率在任何季度发生任何变化，则应计算实际每日金额，并分别乘以该适用费率有效的季度内每个期间的适用费率。 根据第2.05（b）条减少的B批承诺部分的所有承诺费，以及在定期贷款转换日之前应累计的承诺费，应在定期贷款转换日支付。

（b） 其他费用。 借款人应按照费用函中规定的金额和时间向借款人和行政代理人支付各自的账户费用。 这些费用应在支付时全额获得，并且不得以任何理由退还。

2.09 利息和费用的计算。 基本利率贷款（包括参考期限SOFR确定的基本利率贷款）的所有利息计算应基于365天或366天（视情况而定）以及实际天数。 所有其他费用和利息的计算应基于360天的一年和实际天数（导致支付的费用或利息（如适用）多于按365天计算的费用或利息），或者，如果以替代货币计值的贷款的利息与上述市场惯例不同，则按照该市场惯例。 每笔贷款应在发放贷款之日计息，而贷款或其任何部分不得在支付贷款或该部分之日计息;但根据第2.11（a）节的规定，在发放贷款当日偿还的任何贷款应计息一天。 行政代理人的每一项决定

本协议项下的利率或费用在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对所有目的具有约束力。

2.10 债务的证据。

（a） 每个贷款人所做的信用扩展应通过该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。 行政代理人和各借款人保存的账目或记录应是决定性的，贷款人向借款人提供的信贷额度及其利息和付款没有明显错误。 然而，任何未能记录或记录错误均不应限制或影响借款人在本协议项下支付任何债务欠款的义务。 如果任何代理人的账户和记录与行政代理人的账户和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账户和记录为准。 根据任何借款人通过行政代理人提出的要求，母借款人、ACUS、MI和其他适用的B批指定子公司借款人应（通过行政代理人）签署并向该借款人交付一份票据，该票据应证明该借款人的贷款以及该等账户或记录。 各借款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和到期日以及与之相关的付款。

（b） 除（a）款所述的账目和记录外，各代理人和行政代理人应按照其通常惯例保持账目或记录，以证明该代理人或参与人在信用证中的购买和销售。 如果行政代理人保存的账目和记录与任何代理人的账目和记录之间存在任何冲突，在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账目和记录为准。

2.11 行政代理人的行政补偿。

(A)联合国秘书长。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人账户支付。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在下列情况下的所有付款：(I)对于以替代货币计价的贷款的本金和利息，应在不迟于行政代理人在本合同规定的日期规定的适用时间内向行政代理人支付；(Ii)如果是预付信用证，则应支付给行政代理人；(Ii)对于预付信用证，应支付给行政代理人，以开证行的账户支付，或以适用的替代货币和同日资金支付。在不迟于行政代理人在本合同规定的日期内指定的时间内，在适用的行政代理人办公室开具信用证的贷款人的账户上，向行政代理人付款。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何原因，任何借款人被任何法律禁止在本合同项下支付任何所需的款项

替代货币，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)允许贷款人提供更多资金；由行政代理推定。除非行政代理在提议日期之前收到贷款人关于借入任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在该借款日中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是基本利率借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，及(B)如由该借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(I)限制借款人的还款；行政代理的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设，将到期款项分配给贷款人或该代理银行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果该借款人实际上尚未支付该款项，则每一贷款人或该代管银行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将分配给该贷款人或该代管银行的款项以即时可用资金的形式，按隔夜利率偿还给该借款人或该代管银行的每一天(包括该日在内)，但不包括向该代管银行付款的日期。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向适用的借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)确定贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款、为几份信用证提供资金、购买信用证的参与权和付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同所要求的任何日期发放任何贷款、未能为若干信用证提供资金、未能购买参与任何信用证或未能根据本条款规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款、未能为若干信用证提供资金、未能购买其参与信用证或未能根据条款10.04(C)付款而承担责任。

(E)说明资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.12%支持贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其发放的任何贷款或其持有的L/C债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或L/C债务总额的一部分付款，并且其应计利息高于本条例规定的比例，则获得该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与贷款并参与或再参与其他贷款人的L/C债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自未偿还债务总额的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其在L/信用证中的任何参与或次级参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何对价的任何付款，但转让给母借款人或其任何附属公司(本节规定适用的情况下)除外。

每一借款人同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以对该借款人行使抵销权和反请求权

完全参与，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

2.13%为指定子公司借款人。

(A)母公司借款人可随时在不少于10个营业日通知行政代理机构(或行政代理全权酌情准许的较短通知)后，要求将母公司借款人的任何额外附属公司(“申请人借款人”)指定为A批指定附属借款人，方法是向行政代理(行政代理应迅速向每一批A贷款人交付副本)一份正式签署的通知和实质上采用附件H(“指定附属借款人请求和假设协议”)形式的协议。双方在此承认并同意，在任何申请借款人有权使用A部分承诺之前，该申请借款人应已签署担保协议和控制协议(或其合并部分)，行政代理和A部分贷款人应已收到行政代理或多数A部分贷款人自行决定要求的形式、内容和范围合理令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，包括监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和法规要求的所有文件和信息。如果行政代理和A档贷款人同意申请人借款人应为A档承诺项下的A档指定附属借款人，则在收到所有此类担保文件和要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即向母借款人和A档贷款人发送实质上采用附件I形式的通知(“指定附属借款人通知”)，说明该申请人借款人构成A档承诺项下A档指定附属借款人的生效日期。据此，A档贷款人同意允许A档指定附属借款人根据本协议规定的条款和条件获得本协议项下的A档信用证，双方均同意，就本协议的所有目的而言，该档A档指定附属借款人在其他情况下应为借款人；但任何此类生效日期不得早于行政代理和A部分贷款人收到所有此类安全文件以及所要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后的五个工作日。

(B)母公司借款人可随时在不少于10个营业日通知行政代理机构(或行政代理全权酌情批准的较短通知)的情况下，通过向行政代理机构(行政代理机构应迅速将其副本交付给每一家B部分贷款人)提交一份正式签立的指定附属借款人请求和假设协议，将任何申请借款人指定为B部分指定附属借款人，并做出适当修改，以反映该申请人借款人是否可以获得循环贷款和/或B部分信用证。双方在此承认并同意，在任何申请借款人有权使用B部分承诺之前，应修改母方担保，以规定母方借款人应担保该B部分指定的附属借款人的所有债务，并且申请人借款人应已向行政代理和B部分贷款人交付：(I)行政代理可能要求的形式、内容和范围合理地令行政代理满意的支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息；(Ii)在每种情况下，监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例所要求的所有文件和信息。关于申请借款人。在收到父母担保修正案和所有要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，行政代理应立即发送

指定附属借款人向母公司借款人和B部分贷款人发出的通知，说明该申请人借款人构成B部分指定附属借款人的生效日期，据此，B部分贷款人同意允许该B部分指定附属借款人根据本协议规定的条款和条件获得B部分信用证和/或循环贷款(视情况而定)，双方均同意，就本协议的所有目的而言，该B部分指定附属借款人应为借款人；但在生效日期(或B部分贷款人可接受的较短期限)后五个工作日之前，B部分指定附属借款人或其代表不得提交信贷延期申请。

(C)除第(B)款规定的条件外，如行政代理在申请借款人成为B部分指定附属借款人的生效日期前向申请借款人及B部分贷款人发出书面通知，表明其已合理地确定增加该申请借款人将(I)违反任何适用法律或(Ii)对B部分贷款人造成任何重大不利影响，则该申请人借款人将不会成为本协议项下的B部分指定附属借款人。

(D)除第10.04(A)和10.04(B)条明确规定外，母公司借款人的债务(除非本合同或任何其他信贷文件另有规定)和每个指定附属借款人的义务应具有多个性质，任何指定附属借款人均不对另一个借款人的债务承担责任。

(E)向母公司借款人根据本第2.13节成为或成为“指定附属公司借款人”的每一家子公司发出通知，并在此不可撤销地指定母公司借款人为其代理人，以实现与本协议和其他每份信贷文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，以及(Ii)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改。任何认收、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或由每名单独行事的借款人给予或采取，则仅由父借款人给予或采取，不论是否有任何其他借款人加入，均属有效及有作用。根据本协议的条款向母借款人交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定的附属借款人。

(F)母公司借款人可不时在母公司借款人向行政代理发出不少于5个营业日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限内)终止指定附属借款人的指定附属借款人的地位，但条件是自终止生效之日起，该指定附属借款人并无就其账户发出的任何信用证或该指定附属借款人未偿还的贷款而发出任何未付信用证或该指定附属借款人须支付的其他款项。一旦指定附属借款人的身份终止，行政代理将立即通知贷款人终止，并将解除(I)指定附属借款人在本协议和任何其他信用文件下的义务，(Ii)指定附属借款人提供的所有抵押品，以及(Iii)母公司仅就指定附属借款人的义务向母公司担保；但终止ACUS作为指定附属借款人不应解除ACUS担保项下的义务。

2.14%的国家增加了承诺。

(A)批准增加承付款的请求。母借款人有权在到期日前30天之前的任何时间将本协议项下的承诺增加到总额不超过1,500,000,000美元；但在本协议期限内，母借款人不得要求增加总额超过五(5)个此类承诺。任何此类增加可通过以下方式实现：(X)将任何将成为合格受让人的人纳入为新承诺的贷款人；和/或(Y)通过让一个或多个现有贷款人增加当时有效的承诺(经每个此类贷款人自行决定同意)(每个此类新的或正在增加的贷款人，称为“补充贷款人”)；但(A)如果根据第10.06(B)(Iii)节的规定，转让给该补充贷款人需要获得此类批准，则每个补充贷款机构应接受行政代理和牵头银行的批准(批准不得被无理地扣留或推迟)，(B)不是现有贷款机构的任何补充贷款机构的此类承诺应至少为25,000,000美元，(C)在任何一天实现的承诺增加的总额应至少为25,000,000美元，以及(D)如果该补充贷款机构将是参加银行，代办银行应已同意在数份信用证项下，以令代办银行满意的条件为该补充贷款行代贷。

(B)提供所需的补充贷款人文件。每一此类补充贷款机构应以令母借款人、行政代理及其律师合理满意的形式和实质订立协议，根据该协议，该补充贷款机构应在增加承诺的生效日期(应为营业日，除非行政代理另有同意，在当日不会开立、修改、续期或延长任何信用证，或不计划进行借款，均为“补充承诺日期”)作出承诺(或，如果任何此类补充贷款机构是现有贷款人，它的承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺之外的承诺)，并且该补充贷款人应从此成为(或继续是)本协议所有目的的“贷款人”。

(C)满足提高有效性的条件。尽管有上述规定，根据本节增加的本条款下的总承付款不得生效，除非：

(I)如果母借款人应在适用的补充承诺日期(或行政代理凭其全权酌情决定可接受的较短期限)之前至少10个工作日将任何此类增加通知行政代理；

(2)确保在适用的补充承诺日不会发生或继续发生任何违约事件；以及

(Iii)父母借款人应已向行政代理提交一份由借款人的负责官员签署的、日期为补充承诺日的增加承诺额下每一借款人的证书(X)证明并附上借款人通过的批准或同意增加的决议，以及(Y)证明在实施增加之前和之后，(A)本协议和其他信用证文件中包含的借款人的每项陈述和担保在适用的补充承诺日及截至该日在所有重要方面均属真实，其效力和效力与在该日期及截至该日期所作的相同(或，如果明确声明任何该等陈述或担保是在某一特定日期作出的，则该等陈述或保证在该特定日期作出)；以及(B)没有违约事件发生，并且仍在继续。

(D)修订百分比和信用证修正案。行政代理应在补充承诺日的承付款增加生效后，立即将新的适用百分比通知贷款人。在补充承诺日之后，L信用证管理人应立即根据增加的承诺修改未完成的几份信用证，以反映每一贷款人(包括补充贷款人)的新“承诺份额”，并且在修改几份信用证以实施该新的“承诺份额”的日期之前，每一补充贷款人应被视为不可撤销地无条件地向已开具该等几份信用证的每一贷款人购买该等几份信用证中的一项风险参与，其金额应使该购买生效后，每一贷款人(包括该补充贷款人)在该等几份信用证中有其适用的百分比。在B档承诺额增加的情况下，在补充承诺日，行政代理将在B档贷款人之间重新分配循环贷款，以反映B档贷款人新的适用百分比，每个补充贷款人应向行政代理支付其未偿还循环贷款的适用百分比，行政代理应将该金额分配给不增加的贷款人，以便在分配后，所有B档贷款人在B档债务中的份额根据其B档承诺额的适用百分比按比例分配，如果有的话，母借款人应支付补偿，向第3.05节规定的B部分贷款人支付因这种重新分配而产生的贷款，就好像这种重新分配是预付款一样。

(E)删除相互冲突的条款。本节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.15%的现金抵押品。

(A)支持某些信用支持活动。在B档贷款人是违约贷款人的任何时候，在行政代理或代贷银行发出书面通知后的两个工作日内，适用的B档指定附属借款人应向行政代理交付现金抵押品或现金等价物，其金额应足以覆盖该代管银行就该违约贷款人的B部分信用证发行的所有预付风险(在第2.16(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)担保权益的正式授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应(X)由借款人存入行政代理或行政代理合理接受的其他金融机构的冻结存款或证券账户(每个，“借款人L/C抵押品账户”)，这些抵押品应投资于合格证券；(Y)如果是违约贷款人提供的现金抵押品，应保留在行政代理的冻结、无息存款账户中。A档承诺或B档承诺项下的每一借款人，特此为行政代理、前置银行(如果是B档承诺项下的借款人，则为B档信用证)和A档贷款人或B档贷款人(视情况而定)授予行政代理机构(并受其控制)对所有此类现金和存款账户及其借款人L/C抵押品账户的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益的优先担保权益。作为借款人根据第2.15(C)节可适用的A档承诺或B档承诺项下义务的担保，并应签署行政代理可能合理要求的附加文件，以确保行政代理、前置银行(如果是B档承诺项下的借款人，则为B档信用证)和A档承诺或B档承诺项下的贷款人

B期承诺在适用的情况下拥有此类现金抵押品的优先担保权益。在任何违约贷款人提供现金抵押品的情况下，该违约贷款人特此为行政代理、适用的前置银行和适用的贷款人的利益，向行政代理授予(并受其控制)所有现金、存款账户和此类账户中的所有余额的优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益，所有这些都是根据第2.15(C)节适用该现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额少于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则应行政代理人的要求，适用借款人或相关违约贷款人应应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)审查申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节、第2.03节、第2.04节、第2.16节或第8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品，在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务。

(D)正式发布。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约持续期间解除(按照第2.15节的规定提出申请后，可根据第8.03节的规定以其他方式适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的前置银行可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

2.16%的银行出现违约。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(二)调整支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人所欠的任何金额(包括以参加银行的身份所欠的金额)；第三，如果行政代理决定或由前置银行提出要求

银行，作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品；第四，根据母借款人的要求(只要未发生违约且仍在继续)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供其部分资金的任何贷款或任何几份信用证的现金抵押提供资金；第五，如果行政代理和母公司借款人如此决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款或几份信用证提供资金的义务；第六，由于任何贷款人或任何前置银行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人或前置银行支付的任何款项；第七，只要没有违约发生且仍在继续，则向适用的借款人支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.16(A)(Ii)节被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的任何金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意。

(三)取消部分收费。违约贷款人(X)无权根据第2.08(A)和(Y)节收取承诺费，其收取第2.03(H)节规定的信用证费用的权利应受到限制。

(四)允许重新分配适用的百分比，以减少正面风险。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03节获得、再融资或为参与预付信用证提供资金的义务的金额，每个非违约贷款人的“适用百分比”应在不履行该违约贷款人的承诺的情况下计算；但条件是：(1)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，没有违约发生且仍在继续的情况下，每一次这种重新分配才应生效；(2)此种重新分配仅在以下情况下生效：每个非违约贷款人发行、收购、再融资或出资参与信用证的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人的未偿债务总额的正差额(如有)。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果母借款人、行政代理和牵头银行以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知当事人

因此，自该通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明文约定，否则本协议项下由违约贷款人更改为贷款人的任何变更，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

2.17%用于循环贷款的转换。

(A)将贷款转换为定期贷款。母借款人有权在可用期间的某一次将母借款人和/或ACUS的全部或部分未偿还循环贷款转换为美元定期贷款(“定期贷款”)；但以欧元或英镑计价的任何循环贷款应(如果母借款人要求将其转换为定期贷款)按定期贷款转换日期前一个营业日确定的即期汇率转换为美元金额。为免生疑问，定期贷款不得按计划摊销，所有其他条款，包括定价和到期日，应与循环贷款相同(偿还后再借款的能力除外)。

(B)提交一份转换通知。要根据第2.17条选择转换，母借款人必须在不可撤销的通知中通知行政代理其选择转换此类循环贷款(“转换通知”)。第2.17条规定的转换通知应在所要求的转换日期前至少五个工作日发出，并应(I)指明其循环贷款将转换为定期贷款的借款人(S)是否为母借款人、ACU或两者，(Ii)将转换为定期贷款的循环贷款金额，以及(Iii)注明转换的生效日期(“定期贷款转换日期”)，该日期必须为营业日。

第三条禁止征税、产量保护和违法性

3.01%为免税。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除非适用法律另有要求，否则借款人根据任何信用证单据承担的任何义务或因其义务而进行的任何和所有付款不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人应有权在考虑到根据下文(E)款提交的信息和文件的情况下进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果守则要求任何借款人或行政代理从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)适用的

扣缴义务人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件，真诚地决定扣缴或扣除适用扣缴义务人所需的金额，(B)适用扣缴义务人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税的原因，借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除的话将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款人或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款人或行政代理人应按照该等法律的要求，考虑到其根据以下(E)款收到的信息和文件，真诚地决定扣缴或扣除该借款人或行政代理人的税款；(B)该借款人或行政代理人，在该等法律要求的范围内，借款人应根据这些法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额；以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，每一借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。适用的借款人应赔偿适用的收款方，并应在提出要求后10天内全额支付该收款方应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税(包括根据本第3.01款征收或主张的或可归因于该金额的赔付税)以及由此产生的或与此相关的合理费用，无论此类赔付税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由收款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人、代开行或L/信用证发行人向母借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)对于每家贷款人、代付银行和L/信用证出票人，(X)行政代理应、代行或L/C出票人(但仅限于借款人尚未就该等代偿税款向行政代理赔偿，且在不限制借款人有义务这样做的情况下)应分别予以赔偿，并应在提出要求后10天内就此分别作出赔偿，并应就此付款。(Y)行政代理人因贷款人未能遵守第10.06(D)节有关备存参与者登记册的规定而应承担的任何税款，以及(Z)行政代理人应承担或支付的与任何信用证单据相关的应由该贷款人、代收银行或L/C出票人承担的任何不包括的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。关于该等物品的数额的证明书

行政代理交付给任何贷款人的付款或责任，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人、代开行和L信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他信用证文件项下根据本协议或任何其他信用证文件应支付给行政代理的本条款第(Ii)款项下的任何款项。

(D)提供付款证据。应任何借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令该借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视属何情况而定)。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何信贷单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的收款人，应在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果母公司借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或母公司借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从现有信贷协议之日起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理将其视为)不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应母借款人或行政代理人的合理要求不时)向母借款人和行政代理交付美国国税局表格W-9的签署副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

任何外国贷款人在法律上有资格这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时)交付给母借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)。

父母借款人或行政代理的合理要求)，以下列哪一项适用：

(1)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何信贷文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果适用)规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E规定豁免或减少美国联邦预扣税的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的美国国税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的母借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，且任何信贷文件项下的付款与外国贷款人在美国进行贸易或业务(“美国税务合规证书”)并无任何关系，以及(Y)经签署的美国国税局表格副本
W-8BEN或W-8BEN-E；或

(4)在外国贷款人不是受益者的范围内(例如，该外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(如果适用)、美国税务合规证书、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人(S)提供《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应母借款人或行政代理人的合理要求)，向母借款人和行政代理交付经签署的作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的副本(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许母借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，根据任何信用证文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和母公司借款人合理要求的时间向母公司借款人和行政代理交付

或行政代理提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)，以及父借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便其履行FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定结束后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应迅速更新该文件，或迅速以书面形式通知母借款人和行政代理其法律上不合格。

(Iv)向根据HMRC DT条约护照计划持有护照并希望该计划适用于本协议的任何贷款人，应在其签名页上确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，或确认其转让和承担；这样做后，该贷款人应已遵守本第3.01(E)节规定的义务。

(V)就本第3.01(E)节而言，术语“贷款人”包括任何L/信用证的发行人和任何收取费用函项下的任何款项的收款人。

(F)加强对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为收件人申请或以其他方式要求向收件人退还从为收件人账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款，或向任何收件人支付任何退税。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据第3.01条支付的额外金额，则应向该借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人所发生的所有自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，但条件是，应受款人的请求，借款人同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，向受款人偿还偿还给该借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该款额的支付会使收款人的税后净状况较该收款人所处的税后净状况为差，而假若须获弥偿并导致退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而与该税项有关的弥偿付款或额外款额从未获支付的话。本款不得解释为要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)为生存而努力。在行政代理人辞职或更换，或贷款人、代开行或L/信用证出票人的任何权利转让或替换，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01条项下的义务仍继续有效。

3.02 违法行为。 如果任何贷款人确定任何法律已使其非法，或任何政府机构已断言其非法，则任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持或资助贷款，其利息是参考SOFR、期限SOFR或相关利率确定的（不论以美元或替代货币计值），或根据SOFR、定期SOFR或相关利率厘定或收取利率，或任何政府机构对该借款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受美元或任何替代货币存款的权限施加了重大限制，则该借款人通过行政代理人向母借款人发出通知后，（i）暂停该银行以受影响的一种或多种货币发放或继续发放贷款的任何义务，或在以美元计值的定期SOFR贷款的情况下，暂停将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，及（ii）就以美元计值的定期SOFR贷款而言，若该通知声称该等借款人作出或维持基准利率贷款（其利率乃参考基准利率的定期SOFR组成部分而厘定）属违法，则该等借款人的基准利率贷款应按的利率（如有必要避免该等违法），由行政代理机构确定，而不参考基本利率的期限SOFR组成部分，在每种情况下，直到该行政代理机构通知行政代理机构和借款人，导致该确定的情况不再存在。 在收到该通知后，（x）母借款人应根据该母借款人的要求，（向行政代理机构提供一份副本），提前支付所有以受影响货币发放的贷款，或者，如果适用且此类贷款是以美元计价的定期SOFR贷款，则将此类贷款的所有此类定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如有必要避免此类违法行为，则该银行的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而无需参考基本利率的期限SOFR部分），在其计息期的最后一天，如果该借款人可以合法地继续维持该等贷款直至该日，或立即维持该等贷款，如果该借款人不能合法地继续维持该等贷款，及（y）如果该通知声称该借款人根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该等临时雇员的基本费率，而不参考其期限SOFR部分，直至行政代理人代理人收到该代理人的书面通知，该代理人根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再违法。 在任何该等预付或转换后，借款人亦须就该等预付或转换的款项支付应计利息。

3.03%表示无法确定利率。

（a） 如果与任何定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续任何此类贷款（如适用）的请求有关，（i）行政代理机构确定（该决定应是决定性的，没有明显的错误）（A）没有根据第3.03（b）节确定后继利率，且第3.03（b）条第（i）款或预定不可用日期下的情况已经发生，或（B）对于提议的定期SOFR贷款或与现有或提议的基本利率相关的任何请求的利息期，不存在确定定期SOFR的适当合理方法贷款，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，与拟议贷款有关的任何请求利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知母借款人和各借款人。

此后，（x）贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停（在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内），以及（y）如果发生前一句中所述的关于基本利率的定期SOFR部分的决定，在确定基本利率时，应暂停使用期限SOFR组成部分，

每种情况下，直到行政代理人（或，在本第3.03（a）条第（ii）款所述的必要贷款人决定的情况下，直到行政代理人根据必要贷款人的指示）撤销该通知。

在收到该通知后，（i）母借款人可撤销任何待决的定期SOFR贷款的借款、转换或延续请求（在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内），或者，如果没有，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的基本利率贷款借款请求，以及（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

（b） 定期SOFR或后继利率的替换。 尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，没有明显错误），或母借款人或要求贷款人通知行政代理人（如果是要求贷款人，则向母借款人提供一份副本），母借款人或要求贷款人（如适用）已经确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定SOFR期限一个月和三个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的继任管理人或对行政代理或该管理人的期限SOFR的发布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR的一个月和三个月的利息期将或不再可用，或允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止；但条件是，在作出上述陈述时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地提供1个月和3个月期限SOFR的利息或SOFR筛选利率的最后日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的利息期；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR条款更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何信用证文件项下，SOFR条款将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意。本协议或任何其他信用证单据(“继承率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已经相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，管理代理和母借款人均可仅出于替换SOFR期限或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议

任何利息期、相关付息日期或计算利息的付款期(视何者适用而定)，另一基准利率将适当考虑任何演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，以供选择基准。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个(5)营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和借款人。

（c） (i)如果与任何替代货币贷款请求或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（一）行政机关决定（该决定应是决定性的，没有明显的错误）（x）没有根据第3.03（c）（ii）条和第（x）条的情况确定适用货币的相关汇率的替代货币后续汇率第3.03（c）（ii）节或替代货币计划不可用日期已发生（如适用），或（y）没有足够及合理的方法就建议的替代货币贷款厘定任何厘定日期或所要求的计息期（如适用）的适用货币的有关利率，或（B）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何原因，在任何要求的计息期或确定日期，以a货币计价的拟议贷款的相关利率不能充分和公平地反映贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知母借款人和各借款人。 此后，（x）在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）内，贷款人以受影响的货币（如适用）提供或维持贷款的义务应在每种情况下暂停，直到行政代理人（或者，在本节第（B）款所述的必要贷款人做出决定的情况下，直到行政代理人根据必要贷款人的指示）撤销该通知。

在收到该通知后，（A）母借款人可以在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内撤销任何待决的替代货币贷款的借款请求或继续替代货币贷款的请求，或者，将被视为已将该请求转换为以美元计值的基本利率贷款借款请求，其中规定的金额和（B）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，在母借款人的选择下，应（1）立即转换为以美元计价的基本利率贷款的借款，如果是替代货币日利率贷款，或在适用的计息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或（2）如果是替代货币每日利率贷款，或如果是替代货币定期利率贷款，在适用的计息期结束时立即全额预付;前提是，如果在替代货币日利率贷款的情况下，母借款人（x）没有做出选择，借款人收到该通知后三个营业日之日或（y）对于替代货币定期利率贷款，适用替代货币定期利率贷款当前计息期的最后一天，母借款人应被视为已选择上述第（1）款。

（ii） 替代相关汇率或替代货币后续汇率。 尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的，没有明显错误），或母借款人或要求贷款人通知行政代理人（如果是要求贷款人，则向母借款人提供一份副本），母借款人或要求贷款人（如适用）已经确定：

（十） 由于相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的任何期限均不可用或按现行基准公布，且该等情况不太可能是暂时的，因此不存在充分合理的方法来确定替代货币的相关利率;或

（y） 适用机构已发表公开声明，确定一个特定日期，在该日期之后，替代货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）应或将不再具有代表性或可供使用，或用于确定以该替代货币计值的贷款的利率，或应或将以其他方式停止，但在每种情况下，在发表上述声明时，没有令管理代理人满意的继任管理人继续提供该替代货币相关汇率的代表性期限（（cid：129）该替代货币之有关利率（包括其任何前瞻性期限利率）之所有期限之最后日期。不再具有代表性或永久或无限期可用，“替代货币计划不可用日期”）;或

（z） 目前正在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，取代替代货币的相关利率;

或第3.03(C)(Ii)(X)、(Ii)(Y)或(Ii)(Z)节所述类型的事件或情况已就当时有效的替代货币继承率发生，则行政代理和母借款人可以修改本协议的唯一目的是按照第3.03(C)(Ii)节的规定，用替代基准利率取代替代货币的相关利率或替代货币的任何当时的后续利率，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或当时的现有惯例。该调整或调整的计算方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议的汇率，包括为免生疑问而提出的任何调整，即“替代货币继承率”)，任何此类修订应于下午5时起生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已将该建议的修改张贴给所有贷款人和母公司借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知母借款人和每个贷款人任何后续利率或替代货币后续利率的实施情况。

任何后续汇率或替代货币后续汇率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续汇率或替代货币后续汇率的适用方式应由行政代理以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何继承率或替代货币继承率低于零(0.00%)，则就本协议和其他信贷单据而言，继承率或替代货币继承率将被视为零(0.00%)。

在实施后续利率或替代货币后续利率时，行政代理将有权不时(在与母借款人协商的情况下)进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施该等符合性更改的任何修订均将生效，而无需采取任何进一步行动(除上文所述与父借款人协商)或征得本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意；前提是，对于任何此类已生效的修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该等符合性更改的各项修订张贴至父借款人和贷款人。

为了(X)第3.03(B)节的目的，那些没有或根据本协议没有义务以美元进行相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何确定之外，以及(Y)第3.03(C)节，那些没有以相关替代货币进行相关贷款或根据本协议没有义务以相关替代货币进行相关贷款的贷款人应被排除在对所需贷款人的任何确定之外。

3.04%是因为成本增加。

(A)减少一般增加的费用。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)条规定的任何准备金要求除外)或任何前置银行的资产、在任何贷款人的账户或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险收费或类似要求；

(Ii)不得就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何定期贷款或替代货币贷款向任何贷款人或任何代收银行征收任何种类的税，或改变就此向该贷款人或代收银行支付款项的征税基础(在每种情况下，第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项以及该放款人或代收银行应支付的任何除外税项除外)；或

(Iii)不得对任何贷款人或任何前置银行施加影响本协议或该贷款人发放的任何定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何信用证或其中的任何参与的任何其他条件、成本或费用；上述任何一项的结果应是增加贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该垫付银行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该垫付银行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款项)。

然后，在该贷款人或该代贷银行的要求下，母借款人将向该贷款人或该代贷银行(视属何情况而定)支付(或安排该指定附属借款人支付)一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该代贷银行(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减值。

(B)提高资本金要求。如果任何贷款人或任何代销银行认定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该代销银行或该放贷银行或该代销银行控股公司的任何放贷办公室关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款机构或该代销银行控股公司的资本回报率或该贷款机构或该代销银行控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款机构的承诺或由该贷款机构作出的贷款或参与该贷款机构持有的信用证，或由该代贷行或该贷款行出具的信用证，低于该贷款人或该代贷行或该代贷行的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该代贷行的政策以及该代贷行或该代贷行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则母借款人将不时向该贷款人或该代贷行(视属何情况而定)支付(或促使适用的指定附属借款人支付)：将补偿上述贷款人或前置银行或上述前置银行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(三)开具报销证明。贷款人或代收银行出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或代收银行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给母借款人的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。母借款人应在收到任何此类证书后10天内支付(或促使适用的指定附属借款人支付)上述贷款人或前置银行(视属何情况而定)上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或代收银行未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃贷款人或代收银行要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人或代收银行(视属何情况而定)的日期前90天以上，赔偿该贷款人或代收银行发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。将导致费用增加或减少的法律变更通知母借款人，并告知贷款人或前置银行要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限)。

3.05%要求赔偿损失。应任何B档贷款人或定期贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，母借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)对母借款人、ACUS、MI或任何其他适用的B档指定附属借款人的任何违约(原因不是该贷款人未能作出

贷款)在母公司借款人、ACUS、MI或其他B档指定附属借款人(视情况而定)通知的日期或金额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；

(C)防止母借款人、ACUS、MI或任何其他适用的B档指定附属借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以另一种货币支付任何贷款或提款；或

(D)应母借款人根据第10.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天进行任何SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的转让；包括任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金的存款的应付费用或任何外汇合同的履行而产生的任何损失或费用。母公司借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算母公司借款人根据第3.05节向B档贷款人或定期贷款人支付的金额，每个B档贷款人和每个定期贷款人应被视为已按SOFR期限或相关利率(视情况而定)为其提供的每笔SOFR贷款或替代货币贷款提供资金，用于此类贷款的资金来自离岸银行间市场的等额存款或离岸银行间市场上的其他借款，金额和期限可比，无论此类SOFR贷款或替代货币贷款实际上是否如此提供资金。

3.06规定了缓解义务；更换了贷款人。

(A)指定一个不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人或任何代办银行的账户向任何贷款人、任何代办银行或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或该代管银行应尽其所适用的合理努力，指定不同的放贷办事处，用于为其在本合同项下的贷款或信用证(或信用证的参与)提供资金或登记，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或附属公司，如果该贷款人或该代管银行认为，此类指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该代收银行(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，且不会对该贷款人或该代收银行(视属何情况而定)造成重大不利。母借款人在此同意支付(或促使适用的指定附属借款人支付)任何贷款人或任何前置银行因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(B)帮助更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果母借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办事处，则母借款人可以根据第10.13节更换该贷款人。

3.07亿美元，继续生存。借款人在本条第三款项下的所有债务应在总承诺终止、本条款项下的所有债务偿还和行政代理辞职后继续存在。

第四条：规定信贷延期的先决条件

4.01规定了初始信用延期的基本条件。每一家前置银行和每一贷款人在本合同项下进行初始信用证延期的义务(包括其在任何现有信用证项下的义务)须满足下列先决条件：

(A)收到行政代理收到的下列文件，每份文件应为原件或传真，或通过电子邮件发送(应要求立即发送原件)，除非另有说明，每份文件均由签署借款人的一名负责官员妥善签立，每份文件均注明截止日期(或就政府官员证书而言，日期为截止日期之前的最近日期)：

(I)本协议的三份签署副本，数量足够分发给行政代理、每一贷款人和母公司借款人；

(Ii)签署一份由母借款人和ACUS各自签立的票据，以要求发行票据的每个B档贷款人为受益人；

(Iii)以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理和每个贷款人提出意见，该意见来自(A)White&Case LLP，借款人的美国特别法律顾问；(B)Conyers Dill&Pearman Limited，借款人的百慕大特别法律顾问；(C)Reynolds Porter Chamberlain LLP，Arch Europe的英语和威尔士特别法律顾问；以及(D)A&L Goodbody，AREUL的爱尔兰特别律师；

(Iv)签署一份由每个借款人的一名负责官员签署并由该借款人的秘书或任何助理秘书证明的证书，连同(X)其组织文件、(Y)与信贷文件有关的决议副本和(Z)证明受权担任与本协议有关的责任官员的身份、权力和能力的在任证书，以及该借款人是其中一方的其他信贷文件；

(V)由(I)母公司借款人及(Ii)每名指定附属公司借款人的负责人员签署的证书，证明(A)已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件(就指定附属公司借款人而言，仅就其本身及其附属公司而言)及(B)附上与母公司借款人或该指定附属公司借款人(视何者适用而定)签立、交付及履行有关事宜所需的所有同意书、许可证及批准书的副本，以及相对于母公司借款人或该指定附属公司借款人(视何者适用而定)的有效性；它是信用证单据的一方，且该等同意、许可和批准应具有完全效力，或声明不需要此类同意、许可或批准；(C)就母借款人的证明书而言，自经审计财务报表的日期以来，并无任何事件或情况对个别或整体造成重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响；及。(D)目前的债务评级。

(6)签署确认协议，由每名适用的担保人签署；以及

(Vii)在每一批中，指定附属借款人应以行政代理、安排人和贷款人认为必要或适宜的形式和实质签订担保文件，以完善其在抵押品中的优先担保权益。

(B)在下列情况下：(I)应任何贷款人在截止日期前至少5天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，借款人应已向该贷款人提供所要求的文件和其他信息，在每种情况下，均应在截止日期前至少3天和(Ii)至少在截止日期前5天，根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已交付，向提出要求的每个贷款人提供与该贷款方有关的实益所有权证明。

(C)所有公司和法律程序以及与本协议和其他信贷文件拟进行的交易相关的所有文书和协议在形式和实质上应合理地令行政代理满意，行政代理应已收到所有信息和所有证书、文件和文件的副本，包括适用的存在证书或良好信誉证书，以及行政代理可能合理要求的与此相关的公司程序和政府批准的任何其他记录(如果有)，该等文件和文件将在适当的情况下由适当的公司或政府当局认证。

(D)每个指定的附属借款人(ACUS和AGRL除外)的财务实力评级应至少为“A-”。

(E)行政代理应已收到送达程序文件代理人的信函，表明同意母公司借款人和每一指定附属借款人指定其为其代理人，接受本协议规定的程序文件送达。

(F)支付所有贷款、利息、手续费和其他根据现有信贷协议到期和欠下的成本和开支，直至生效时间应已全额支付。

(G)确保必须在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

(H)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，外加该等费用、收费和支出的额外数额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结束诉讼程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但这种估计不排除借款人和行政代理此后进行最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求转换

对其他类型的贷款，或定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续)须符合下列先决条件：

(A)第五条(截止日期后，不包括第5.04节和第5.09(D)节所述的陈述和保证)或任何其他信用证文件中所包含的每一借款方的陈述和保证，在信贷延期之日及截至该日期时，在所有重要方面均应真实和正确，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确，且本第4.02节的目的除外。第5.09节中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)表示不应存在违约，或不会因拟议的信用延期而导致违约。

(C)行政代理和适用的开证方(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如果除满足(A)至(C)款中的条件外，如果建议的信用延期是由A部分信用证组成的L/C信用延期，且适用借款人尚未根据第6.01(G)节在最近适用月份向行政代理交付借款基础证书，则行政代理应已从适用借款人收到截至最近一个营业日计算的借款基础证书，表明该借款人遵守了第2.01(A)节但书(B)项的规定。

(E)除满足第(A)至(D)款中的条件外，每个贷款人有义务向指定附属借款人(在截止日期为指定附属借款人的附属公司除外)进行初始信贷扩展，但前提是行政代理应已收到下列条件的满足：

(I)签署由该指定附属借款人与母公司借款人签署的指定附属借款人请求和假设协议；

(2)如属A档指定附属借款人，则为该指定附属借款人签立的《担保协议》及《管制协议》的联名书；

(3)就B档指定附属借款人而言，修订有关该B档指定附属借款人的债务的母公司担保；

(Iv)签署一份由该借款人的一名负责官员签署并经该借款人的秘书或任何助理秘书(或就AREUL而言，为该借款人的另一名官员或令该行政代理人满意的人)签署的证书，连同(X)该借款人的组织文件、(Y)与信贷文件有关的决议的副本及(Z)证明获授权就本协议及该借款人所属的其他信贷文件担任责任官员的身份、权力及能力的任职证书，以及致该行政代理人及贷款人的意见。该借款人的大律师，如该大律师未获发牌在纽约执业，

纽约律师的意见，意见的形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(V)提交母公司借款人或指定附属借款人的负责人的证书，或(A)附上与指定附属借款人的签立、交付和履行有关的所有政府当局的同意、许可和批准的副本，以及其所属的信用证单据对指定附属借款人的有效性，并确认该等同意、许可和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可或批准；

(Vi)提供行政代理(或任何贷款人通过行政代理)为该法的目的和/或贷款人的“了解您的客户”要求而合理要求的公司文件和其他信息；以及

(Vii)除非该指定附属借款人是外国债务人，则任何受影响的贷款人均不受任何法律或监管规定的约束，必须获得在该指定附属借款人所在的管辖区开展业务的许可，以便向该指定附属借款人提供信贷扩展，或以其他方式禁止向该指定附属借款人提供信贷。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条禁止陈述和保证。

每个借款人(仅就其本身及其子公司而言)和指定的子公司向贷款人陈述并保证：

5.01版本更新了企业地位。每一贷款方及其每一子公司(I)是根据其组织管辖区法律正式组织(或在适用情况下注册成立)和有效存在的公司、豁免公司或商业信托或其他实体，并拥有公司、豁免公司或其他组织的权力和权力，拥有其财产和资产，并处理其从事和目前打算从事的业务；(Ii)在概念适用的情况下，根据其组织管辖区的法律，其信誉良好，已获得正式资格，并被授权开展业务，并在要求其具有良好资格的所有司法管辖区内保持良好地位，但就第(Ii)款而言，如不获如此合资格、获授权或信誉良好，则合理地预期不会个别地或整体地产生重大不良影响。

5.02*公司权力和权力。每一贷款方均拥有签署、交付和执行其所属的信用证文件的条款和规定的法人权力和授权，并已采取一切必要的法人行动授权签署、交付和履行此类信用证文件。每一贷款方均已正式签署并交付其所属的每份信用证单据，每份此类信用证单据构成该贷款方根据其条款可对该借款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产法、破产管理法、暂停法或类似法律的限制

一般而言，不论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行，都应遵循公平的一般原则。

5.03禁止任何违反法律、协议或组织文件的行为。任何贷款方签署、交付和履行本协议或其所属的其他信用证文件，或遵守本协议或其中的条款和规定，或完成本协议或本协议中预期的交易，(I)不会违反任何法律、法规、规则、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府文书的任何适用条款，除非不会产生实质性的不利影响，(Ii)将与任何条款、契诺、条件或规定的任何违反行为相冲突或不一致，或构成违约，或导致根据借款方或其任何附属公司的任何重大契据、按揭、信托契据、贷款协议、信贷协议或借款方或其任何附属公司作为一方的任何其他重要文书，或借款方或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何其他重要文书的条款，对借款方或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(或设定或施加的义务)，除非不会产生重大不利影响，或(Iii)将违反任何借款方或其任何附属公司的组织文件的任何规定。

5.04%结束了诉讼。不存在任何涉及借款人或其任何子公司(包括但不限于本协议或任何其他信贷文件)的诉讼、诉讼或诉讼待决或书面威胁，这些诉讼、诉讼或法律程序已经或将合理地预期会产生重大的不利影响，无论是个别的还是总体的。

5.05限制收益的使用；保证金规定。

(A)所有信用证应用于母借款人及其子公司的一般公司目的。贷款所得应用于母借款人及其子公司的一般公司和营运资金需求，包括但不限于向母借款人的子公司注资、收购和回购母借款人的普通股。为免生疑问，双方同意，任何贷款方均可在本合同项下申请信用证，以支持母借款人的任何关联公司的义务，但不言而喻，该借款方仍应是开户方，并对该信用证承担责任。

(B)除非本协议项下任何贷款的发放、任何信用证的签发或其收益的使用均不会违反或不符合财务报告委员会T、U或X规则的规定，且任何信贷延期收益的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而扩大信贷。

5.06%的申请获得批准。已获得任何命令、同意、批准、许可证、授权或验证，或向任何外国或国内政府或公共机构或机构或其任何分支机构或其任何分支机构或机构或其任何分支机构进行备案、记录或登记或豁免，这些命令、同意、批准、许可、授权或验证是授权或与(I)任何信贷文件的签署、交付和履行或(Ii)任何信贷文件的合法性、有效性、约束力或可执行性有关的。

5.07根据《投资公司法》。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

5.08%是真实和完整的披露。迄今为止或同时的所有事实书面信息，但一般经济或一般工业性质的信息除外

母借款人或其任何子公司为本协议或任何其他信贷单据(作为整体)或与本协议或任何其他信贷单据(作为整体)的目的或与本协议或任何其他信贷单据相关的目的而以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有其他书面信息(与之前或同时提供的所有其他此类信息一起视为整体)此后由任何此等人员为本协议或任何其他信贷单据的目的或与本协议或任何其他信贷单据相关的目的以书面形式向行政代理提供的所有其他书面信息，于该等资料注明日期当日，该等资料在各重大方面均属真实及准确，并不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该等资料(连同之前或同时提供的所有其他该等资料)在当时的情况下不具误导性。截至截止日期，据母借款人所知，受益权证书中包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

5.09年度财务状况；财务报表。

(A)(I)经审计的财务报表，及(Ii)母借款人及其附属公司截至2023年6月30日止三个月的未经审计的综合资产负债表及相关的综合收益表、股东权益表及现金流量表，其副本已送交各贷款人，在各重要方面均公平列示，并符合一贯适用的公认会计原则，以及母借款人及其附属公司截至上述日期的综合财务状况及其在该等期间的综合经营业绩及现金流量(如属第(Ii)款所指的财务报表，则受规限)，对正常的年终审计调整和没有完整的脚注披露)。

(B)提供ARL及其附属公司截至2022年12月31日的财政年度的未经审计综合资产负债表及其相关综合损益表，其副本已送交各贷款人；以及ARL及其附属公司截至2023年6月30日止三个月的未经审计的综合资产负债表及相关的综合收益表，其副本已送交各贷款人，各重大方面均属公平列报，以及ARL及其附属公司截至该日期的综合财务状况及其所述期间的综合经营业绩(如属上述季度财务报表，对正常的年终审计调整和没有完整的脚注披露)。

(C)提供(X)截至2022年12月31日的财政年度及(Y)截至2023年6月30日的三个月(ARL、AREUL及Arch Europe除外)各指定附属借款人的法定报表，其副本已送交各贷款人，并在各重大方面公平地显示该指定附属借款人截至该等日期的财务状况及该等期间的经营业绩。

(D)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

5.10%包括纳税申报单和缴款单。除个别或总体上不能合理预期产生重大不利影响的故障外，母借款人及其子公司(I)已及时或导致及时向适当的税务机关(考虑到任何适用的延期申报)提交母公司借款人及其子公司应提交的所有国内和国外所得税和其他纳税申报单(包括任何报表、表格和报告)，以及(Ii)已及时支付

或导致其及时支付所有到期应缴税款和已到期的评税，但真诚地提出异议并已充分披露且已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的除外。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或申索待决，或就母公司借款人及其附属公司所知，任何当局建议或威胁有关与母公司借款人或其任何附属公司有关的任何所得税或任何其他税项，而该等税项或税项合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。母公司借款人或其任何附属公司并无订立协议或豁免，或被要求订立协议或豁免，以延长与母公司借款人或其任何附属公司支付或收取税款有关的任何诉讼时效，而该等诉讼时效将合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。并无提出任何税务留置权，亦无任何申索待决，或就母借款人或其任何附属公司所知，就任何应课税期间的任何税项、费用或其他收费建议或威胁，而该等税项、费用或其他收费合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

5.11%的人表示遵守ERISA。

(A)母公司借款人及其附属公司及ERISA联营公司(I)并未未能就每项计划符合ERISA第302节及守则第412节的最低资金标准，并已按照ERISA及守则的适用条文维持每项计划，及(Ii)并未或合理预期会对PBGC或任何计划或多雇主计划招致任何责任(支付PBGC保费或在正常业务过程中供款除外)，除非有合理预期不会个别或合计导致重大不利影响。

(B)除合理地预计不会单独或合计造成重大不利影响外，(I)每个外国养老金计划一直符合其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系，(Ii)已及时支付就外国养老金计划所需的所有缴费，以及(Iii)母借款人及其任何子公司均未就终止或退出产生任何义务，任何外国养老金计划。

(C)证明每个借款人在截止日期时都表示并保证该借款人不是福利计划。

5.12%为10家子公司。附表5.12载列于截止日期母公司借款人所有附属公司的完整及正确清单，连同每间该等附属公司的(I)该附属公司的组织的司法管辖权、(Ii)持有该附属公司直接所有权权益的每名人士及(Iii)该等所有权权益所代表的该附属公司的所有权百分比。除附表5.12所披露者外，截至截止日期，母公司借款人及其附属公司均拥有附表5.12所示其所持有的每一人的所有未清偿所有权权益，且无留置权及无担保投票权。

5.13%要求遵守法规等。母借款人及其每一子公司遵守所有适用的法规、法规、规则和命令，以及由其施加的所有适用的限制，并已提交或以其他方式提供关于以下方面的所有重要报告、数据、登记、备案、申请和其他信息，这些信息必须提交给或以其他方式提供给所有国内或国外的政府机构

其业务行为及其财产的所有权(包括遵守所有适用的环境法)，除非不遵守或提交或以其他方式提供将不会合理地预期会产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。所有所需的监管审批均于本协议生效之日起全面生效，除非该等审批未能全面生效，且合理地预期该等审批不会对个别或整体造成重大不利影响。

5.14%的中国保险牌照。本公司并无(I)保险牌照被暂时吊销、撤销或限制的诉讼或任何类似诉讼的标的，(Ii)此类暂时吊销、撤销或限制并无可持续的基础，及(Iii)任何适用的保险监管当局并无威胁作出此类暂时吊销、撤销或限制，而在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项所述的每宗个案中，保险牌照已个别或整体造成或可合理地预期会产生重大不利影响。任何受监管保险公司不得直接或间接在任何司法管辖区经营任何保险业务，而该等业务须获得适用的保险监督当局或该司法管辖区的任何保险牌照，除非未能取得该等牌照并不会合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响。

5.15个国家的安全文件。证券文件为每一指定附属借款人的A期L/C期债务创设有效及可强制执行的抵押权益及对所有抵押品的留置权，高于及优先于所有第三人的权利，且不受任何其他留置权的约束(任何控制协议所准许的初期税务留置权及留置权除外)。自本协议之日起，为确保担保文件下设定的担保权益的可执行性、完备性或优先权，不需要进行任何备案或记录，但先前已提交或将在截止日期进行的备案或记录除外。

5.16根据第32条方向。截至本公告日期，ARL或AGRL均未收到百慕大金融管理局根据百慕大保险法第32条发出的任何指示或其他通知。

5.17%输入纳税人识别码。父母借款人真实和正确的雇主识别号码载于附表10.02。

5.18提交了关于外国管辖权事项的书面陈述。每一外国债务人(仅就其自身而言)向行政代理和贷款人陈述并保证：

(A)该外国债务人在履行其在本协议和其所属的其他信用证文件项下的义务时，是否受民商法的约束(对于该外国债务人，统称为“适用的外国债务人文件”)，并且该外国债务人签署、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权，也不受任何法律程序的管辖(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外国债务人文件承担的义务。

(B)确保适用的外国债务人文件在组织和存在的外国债务人所在的管辖区的法律下具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国债务人执行该文件，并确保适用的外国债务人的文件的合法性、有效性、可执行性或可接受性为证据

债务人文件。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，除非(I)已经进行并完全有效的任何此类备案、登记、记录、执行或公证，或在该外国债务人组织和存在的管辖范围内的任何法院或其他机关面前执行或公证，或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但(I)已经作出并完全有效的任何此类备案、登记、记录、执行或公证除外，或者在寻求强制执行该适用的外国债务人文件之前不需要支付，以及(Ii)该外国债务人或其代表已及时缴纳的任何费用或税款。

(C)根据该外国债务人所在的管辖区适用的外汇管理条例，该外国债务人所签立、交付和履行的适用外国债务人文件不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权；或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

5.19%是被制裁的人。

(A)任何贷款方或其任何附属公司，据任何贷款方或其任何附属公司、其各自的董事、官员、雇员或其任何代理人或关联公司所知，(A)是个人或实体，或由任何个人或实体拥有或控制，而该个人或实体是(I)外国资产管制处、欧盟或英国财政部维持的“特别指定国民和受封锁人士”名单或任何其他制裁名单上的人，(Ii)任何制裁的对象或目标，或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区，或(B)已从适用的政府当局收到关于针对该借款方或其任何子公司的任何行动、诉讼或程序或对其不当行为的指控的书面通知。

(B)在任何情况下，任何贷款方都不会直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助任何人在任何指定司法管辖区的活动，违反适用法律或以任何其他方式导致任何一方违反制裁。

5.20根据美国爱国者法案和其他规定。

(A)每一贷款方及其每一子公司在所有重要方面均遵守(I)《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)该法。

任何贷款方或其任何子公司不得直接或据其所知间接使用贷款收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、《2016年百慕大反贿赂法》(修订本)或《2010年反贿赂法》(联合王国)。

5.21%的欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

5.22%的企业涵盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

第六条--《平权公约》

在承诺到期或终止之前，没有未偿还的贷款或信用证，并且每笔贷款的本金和利息、所有未偿还的金额和本协议项下应支付的所有费用应已全额支付，每个借款人与贷款人约定并同意(仅就其自身及其子公司而言)：

6.01%签署了信息公约。母借款人将向行政代理提供(分发给各贷款人)：

(A)编制年度财务报表。在母借款人每个会计年度结束后和公开申报时间后的较早100天前，母借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及该会计年度的相关综合损益表、母借款人及其子公司股东权益和现金流量的变动情况，并以比较形式列出上一会计年度的综合数字。所有内容均合理详细，并附有由母借款人选择的普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的报告(该报告不得包含“持续经营”或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或限制)，该报告应说明，该等合并财务报表在各重大方面均公平地列报母公司借款人及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及该等综合财务报表所显示期间的综合经营业绩及现金流量，该等综合财务报表是按照一致应用的公认会计原则(除非该报告另有规定)作出的，而该等会计师就该等综合财务报表所进行的审计，已按照公认的审计准则进行。

(I)分别在ARL和ARC各自的每个财政年度结束后120天的较早时间以及公开提交时，公布ARL及其子公司和ARC及其附属公司各自在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及分别为该财政年度的ARL及其附属公司和ARC及其附属公司各自的相关综合收益表、股东权益和现金流量变化表，并以比较形式列出上一财政年度的综合数字；该报告应说明，该综合财务报表应在所有重要方面公平地反映ARL及其子公司或ARC及其子公司的综合财务状况。截至所示日期，该等会计师已按照公认会计原则一致应用(除非该等报告另有规定)所列期间的经营及现金流量的综合业绩及经营业绩，且该等会计师就该等综合财务报表所进行的审计已按照公认的审计准则进行。

(Ii)在该指定附属借款人每个财政年度结束后90天之前及公开提交该等附属借款人的时间(或就ARL、AREUL、AGRL及Arch Europe而言，则分别为百慕大保险法及1985年公司法(经修订)及英国所规定的较后日期)之前，提交每名指定附属借款人(ACUS及MI除外)该财政年度的法定声明。

(B)编制季度财务报表。在母借款人每个会计年度的前三个季度会计期结束后的较早60天内，以及(如属第二和第三个季度期间)母公司借款人及其子公司在该期间结束时的综合资产负债表以及相关的综合损益表、母借款人及其子公司在该期间和(如属第二和第三个季度期间)从本财政年度开始到该季度结束的期间的综合资产负债表、股东权益和现金流量的变化，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应时期的综合数字，所有这些数字都是合理详细的，并经母借款人的首席财务官证明，按照公认会计准则在所有重要方面都是公平的(但其中具体规定的除外；但任何例外情况或限制条件必须为行政机构所接受)，其依据应与以前的财政期间一致，其中所载信息可能因正常的年终审计调整和没有充分披露脚注而发生变化。

(I)在ARL和ARC各自每个会计年度的前三个季度会计期结束后60天的较早日期之前，分别公布ARL及其子公司和ARC及其子公司在该期间结束时的综合资产负债表，以及分别为ARL及其子公司和ARC及其子公司的相关综合损益表和股东权益变动表，就上述期间及(如属第二及第三个季度期间)本财政年度开始至该季度结束为止的期间而言，以比较形式列出上一财政年度相应期间的综合数字，该等数字均属合理细节，并经ARL或ARC(视何者适用而定)的首席财务官核证，证明在所有重要方面均按照公认会计原则公平地列报(但其中特别列明者除外)；但任何例外情况或限制条件必须为行政机构所接受)，其依据应与以前的财政期间一致，其中所载信息可能因正常的年终审计调整和没有充分披露脚注而发生变化。

(Ii)在每个指定附属借款人须编制季度法定报表的每个财政年度的首三个季度会计期结束后60天内，尽快提交该等法定报表。截至截止日期，ACUS、ARL、MI和Arch Europe不需要提交季度法定声明。

(C)高级船员证书。在交付第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的财务报表时，提交一份合规证书。

(D)发出违约或诉讼通知书。(X)在借款人的任何负责人员获悉任何失责行为及/或任何构成或可合理预期具有重大不利影响的事件或条件的发生后五个营业日内，该借款人的财务主任发出的证明书，列明该借款人(或其母借款人或其任何附属公司)正就该失责事项采取或拟采取的行动的详情，及。(Y)在借款人的任何负责人员知悉任何诉讼展开后，立即发出任何诉讼通知，。涉及针对任何借款人和/或任何子公司的索赔的争议或程序，而索赔将合理地预期会产生实质性的不利影响。

(E)考虑债务评级的变化。在接到穆迪、S或上午的任何公告通知后的一个工作日内，在任何情况下，在债务评级的任何变化或可能的变化中，最好的选择。

(F)发布其他声明和报告。一般情况下，在邮寄给母借款人的证券持有人后，所有如此邮寄的财务报表、报告和委托书的副本(除非可通过美国证券交易委员会的“EDGAR”备案系统公开获取)。

(G)审查美国证券交易委员会备案文件。一旦登记，母借款人应立即向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有登记报表(除证物和S-8表格中的任何登记报表或同等表格外)以及年度、季度或月度报告的副本(除非可通过美国证券交易委员会的“EDGAR”备案系统公开获取)；前提是母借款人只能就向美国证券交易委员会提交的任何表格10-Q或表格10-K来代替前述备案提供书面通知。

(H)审查保险公司的报告和备案文件。

(i)    [已保留].

(Ii)在母借款人的每个财政年度结束后120天内尽快提交一份由具有公认国家地位的独立精算咨询公司提交的报告，根据SAP确定的综合基础上审查母借款人及其子公司在上一财政年度结束时的损失和亏损调整费用准备金的充分性，并说明受监管的保险公司保持了充足的准备金，双方同意，在每一种情况下，该独立商号都将获得由母借款人或其附属公司拥有或可获得的与每家该等受监管保险公司的保险业务有关的所有相关估值或其副本。

(Iii)在政府当局发出通知、通知任何保险牌照的暂时吊销、限制、终止或不续期，或就任何保险牌照采取任何其他可合理预期会产生重大不利影响的行动后，立即采取行动。

(一)出具借款基础证明。不迟于每个月的第十个营业日，每个指定附属借款人的借款基础证书，其账户已在前一个月的最后一天签发信用证，由该指定附属借款人的负责人签署。如果任何借款基础证书反映了已为其账户签发了部分信用证的任何指定附属借款人的借款基础不足，则在该借款基础不足被纠正之日，该指定附属借款人应签发反映该补救措施的修订后的借款基础证书。

(J)违反第32条指示。ARL或AGRL收到通知后，立即通知ARL或AGRL根据百慕大保险法第32条从百慕大金融管理局收到的任何指示或其他通知。

(K)建立KYC和实益所有权监管。在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》。

(L)补充其他信息。在合理迅速的情况下，行政代理或任何贷款人(通过行政代理行事)可能不时合理地要求的其他信息或现有文件(财务或其他)。

根据第6.01节(A)、(B)、(C)、(F)、(G)(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)和(H)项要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上附表10.02所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(包括但不限于美国证券交易委员会的“EDGAR”备案系统网站)(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但借款人应(通过电传或电子邮件)将任何此类文件张贴一事通知行政代理，并在被要求时，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软件副本)。

每个借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人、牵头行和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，每个借款人应被视为已授权行政代理、安排人、牵头银行、L/C发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。为免生疑问，借款人不得将任何文件标记为“公开”。

6.02包括所有的书籍、记录和检查。每个借款人将(I)保存，并将促使其每个子公司保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP或SAP(视情况而定)全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；(Ii)受借款人及其子公司对第三方负有的具有约束力的合同保密义务以及第10.07条的约束，允许并将使其各子公司允许任何贷款人的代表(违约事件发生前由贷款人支付费用，违约事件发生并继续发生后由借款人承担费用)访问和检查各自的任何财产，检查各自的账簿和记录，并与各自的高级管理人员、员工和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目，在每种情况下，均可在所需的合理时间进行；但该等探访须以每公历年限一次为限，除非

违约已经发生，而且还在继续。每个借款人都同意在此类访问和检查中给予合作和协助。

6.03%是中国保险公司。每一借款人将维持，并将促使其每一附属公司(以该借款人的名义或以该附属公司自己的名义)向财政稳健和信誉良好的保险公司维持其所有财产的保险，保险金额和风险至少与从事相同或类似业务的知名声誉公司通常在同一一般地区投保的风险相同。

6.04%增加了纳税。除个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响的违约外，每一借款人将支付并解除，并将促使其每一子公司在附加罚款之日之前及时支付和解除对其或对其收入或利润、或对其所有财产征收的所有所得税和所有其他税、评税和政府收费或征费，以及所有合法债权，如果不支付，可能成为该借款人或其任何子公司的任何财产的留置权或押记；但任何借款人或任何借款人的附属公司均无须缴付任何该等税项、评税、收费、征款或申索，只要该等税项、评税、收费、征款或申索是真诚地通过适当的法律程序提出质疑，并须按照公认会计原则在其账面上就该等税项、评税、收费、征款或申索拨出足够的储备金。

6.05%是维持生存的关键。每一借款人将维持，并将安排其每一附属公司维持其存在；但如借款人真诚地决定，在该借款人及其附属公司作为整体的业务处理中，不再适宜保留其任何附属公司，则借款人无须维持其任何附属公司的存在(每一借款人除外，而该附属公司的存在将一直维持)。在借款人或附属公司(视属何情况而定)须符合资格的每一司法管辖区内，每名借款人将合资格并保持合资格，并使其每一附属公司均合资格及保持合资格，但在合理地预期未能获得或保留该等资格将不会对个别或整体造成重大不利影响的司法管辖区除外。

6.06 遵守法规等。每个借款人将，并将促使每个子公司，遵守所有适用的法律，法规和命令，以及所有适用的限制，由所有政府机构，国内或国外，在其业务的开展和财产的所有权（包括适用的法规、条例、与环境标准和管制有关的命令和限制）但不包括那些不符合规定的情况，这些不符合规定的情况不会单独或共同产生重大不利影响。

6.07 艾丽莎 在母借款人或其任何子公司知悉或有理由知悉以下规定的与任何计划或多雇主计划或外国养老金计划有关的任何事件或条件已经发生或存在后，母借款人应向行政代理机构提交一份由母借款人首席财务官出具的证明，其中应详细说明该等事件或条件以及相关行动（如有），母借款人、该子公司或ERISA关联公司建议采取的相关措施（以及母借款人、该子公司或ERISA关联公司就此类事件或情况需要向PBGC或相关外国政府机构提交或提供的任何报告或通知的副本）：

（i） ERISA第4043（c）节及据此发布的法规中定义的与计划相关的任何应报告事件，

导致对母借款人或其任何子公司的负债超过5，000，000美元，30天通知期已被免除的事件除外;

（ii） 根据ERISA第4041（c）条的规定，提交根据紧急终止或任何计划的紧急终止而终止任何计划的意向通知，在任何一种情况下，合理预期将导致母借款人或其任何子公司的负债超过5，000，000美元;

（iii） PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止或任命受托人管理任何计划，或母借款人收到，其任何子公司或其任何ERISA关联公司收到来自多雇主计划的通知，该通知表明PBGC已就该多雇主计划采取了此类行动，合理预期该行动将导致以下责任：母借款人或其任何子公司超过5，000，000美元;

（iv） 母借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司收到来自多雇主计划的通知，该通知称母借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司已根据ERISA第4201条承担超过5，000美元的提款责任，000，或该多雇主计划根据ERISA第4245条处于破产状态，或根据ERISA第4041 A条打算终止或已经终止，由此征收不足或额外评估，或母公司借款人、其任何子公司或其ERISA关联公司可能被征收超过5，000，000美元;

（五） 任何计划或多雇主计划的受托人针对母借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司提起诉讼，以执行ERISA第515条或第4219（c）（5）条，声称责任超过5，000，000美元，且该诉讼在30天内未被驳回;以及

（vi） 未及时作出任何与外国养老金计划有关的重大供款，或任何借款人或该借款人的任何子公司可能因任何外国养老金计划而承担任何重大责任（在正常业务过程中作出供款除外）。

6.08 执照和许可证的维护。 各借款人将并将促使其各子公司维持任何州、联邦或地方政府机构或部门对其开展业务可能要求的所有许可证、执照和同意，除非合理预期未能维持这些许可证、执照和同意不会单独或共同产生重大不利影响。

6.09 财务实力评级。 各指定子公司借款人（除了ACUS、AGRL和主要业务为抵押贷款保险的任何此类借款人）将始终保持A.M. Best的财务实力评级至少为“B++”或标准普尔的“BBB+”;但在截止日期后收购或创建的任何指定子公司借款人，如果是受监管保险公司，则无需遵守本第6.09条直至该等取得或设立日期后180天为止;此外，如果AGRL满足AGRL评级要求，且AGRL子限额不再适用，则AGRL将在此后始终保持以下财务实力评级：（i）如果AGRL通过达到A.M. Best的至少A-的财务实力评级满足AGRL评级要求，A.M. Best至少评定为“B++”，或（ii）如果AGRL应通过获得标准普尔至少评定为A的财务实力评级来满足AGRL评级要求，则标准普尔至少评定为“BBB+”。

6.10 财政年度结束;财政季度。 各借款人将促使（i）其及其各子公司的每个财政年度于每年12月31日结束，以及（ii）其及其各子公司的每个财政季度于与上述财政年度结束日期一致的日期结束，但借款人不应被要求遵守上述关于任何借款人的任何子公司在截止日期后收购，在该收购时，财政年度结束于12月31日以外的日期。

6.11 更进一步。

(A)每个借款人应迅速和适当地签立并向行政代理交付行政代理可能不时合理要求的文件和保证，并采取进一步行动，以更有效地实现担保文件的意图和目的，并建立、保护和完善根据担保文件为行政代理、行政代理或贷款人设定或拟设定的权利和补救措施。

(I)在附属公司(ACUS除外)是任何额外融资协议项下的债务人的情况下，该附属公司(“指定附属公司”)将立即(X)签立并向行政代理交付附属担保，以及(在以前未在本协议下交付的范围内)应合理地证明该指定附属公司的存在、该指定附属公司订立附属担保的公司权力和权限、以及执行附属担保的高级人员的任职情况的有效性(包括以行政代理和贷款人为收件人的意见)、指定附属公司的律师，以及，如果该律师未获得在纽约执业的许可，则应(A)以行政代理人合理满意的形式和实质提交(Y)行政代理人(或任何贷款人通过行政代理人)为该法的目的和/或该贷款人的“了解您的客户”的要求而合理要求的公司文件和其他信息(包括纽约律师的意见)。

(B)如果未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约，则应母借款人的请求，指定子公司将被解除子公司担保：

(I)证明指定附属公司不再是任何额外融资协议下的债务人，或

(Ii)(A)指明附属公司的所有其他债务本金总额少于150,000,000元或(B)母借款人直接或间接拥有指明附属公司少于81%的股份。

6.12修订反腐败法；制裁。每个借款人应在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、2016年《百慕大反贿赂法》(修订本)、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他适用反腐败法律和所有适用制裁，并维持旨在促进和实现遵守此类适用反腐败法律和制裁的政策和程序。

第七条：禁止消极公约

在承诺到期或终止之前，没有未偿还的贷款或信用证，以及每笔贷款的本金和利息、所有未偿还的金额和所有

本协议项下应支付的费用已全额支付，每个借款人与贷款人约定并同意(仅就其自身及其子公司而言)：

7.01版本说明了业务和投资方面的变化。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司(直接或间接)从事任何重大业务，但其于截止日期所从事的业务及其合理扩展，以及与其互补或合理相关的其他业务除外。

7.02%包括合并、合并、出售资产和收购。

(A)保证借款人不会也不允许其任何子公司与任何其他人合并、合并或合并(统称为“合并”)；前提是：

(I)允许母公司借款人在以下情况下与另一人合并：(X)没有发生违约并正在继续或将由此产生违约，以及(Y)母公司借款人在合并中幸存下来；

(Ii)允许任何指定附属借款人在下列情况下可与另一人合并：(X)没有违约并将继续发生，或将由此导致，以及(Y)(A)借款人在合并中幸存，或(B)如果借款人未在合并中幸存，(1)该指定附属借款人是B部分指定附属借款人，其债务由母借款人担保，(2)该人应根据行政代理合理满意的文书承担信贷文件下该指定附属借款人的义务，(3)行政代理应已收到此类文件，与该假设有关的其合理接受的证书和意见，行政代理和B部分贷款人应已收到行政代理和贷款人合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的有关该尚存人员的所有文件和其他信息，以及(4)行政代理不应合理地确定该人为指定的附属借款人将(I)违反任何适用法律或(Ii)对B部分贷款人产生任何实质性的不利影响；

(Iii)允许母借款人的非指定附属借款人的任何附属公司可与母借款人的非指定附属借款人的任何其他附属公司合并；及

(Iv)允许不是指定附属借款人的母借款人的任何附属公司可就第7.02(B)节允许的处置与任何其他人合并。

为免生疑问，在合并的情况下，被合并的人须当作尚存的人。

借款人不会，也不会允许其任何子公司(微不足道的子公司除外)，(X)自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置该借款人及其子公司的全部或基本上所有财产或资产(包括但不限于出售、转让、贴现或其他账户处置、合同权利、合同权利或其他处置，在本第7.02(B)节中称为“处置”以及构成单一处置的任何一系列相关处置)。有追索权或无追索权的动产纸或一般无形资产)，或(Y)作出任何要约或承诺以达成或完成任何交易

除非母公司借款人或其任何子公司(ARL和ARC除外)将其各自的任何财产或资产处置给母公司借款人或母公司借款人的任何全资子公司，以及第7.02(A)条允许的交易，只要没有发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，则不在此限。

7.03%为留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何有形或无形资产存在任何留置权，除非：

(A)取消根据信用证文件设定的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.03的剩余留置权；

(C)建立担保回购协议的留置权，这些协议构成母借款人或母借款人的任何子公司在正常业务过程中为流动资金目的借款，在任何情况下期限均不超过90天；

(D)对母借款人的任何附属公司的资产进行留置权，以保证相当于购买价的债务(或在各自购买后90天内对购买价进行融资)，从而保证“准许附属公司债务”定义(E)段所述类型的债务；

(E)在任何人与母借款人或其任何附属公司合并或合并时存在的任何人的任何资产上的留置权(X)，且该资产不是在考虑该事件时设定的，或(Y)确保获得的债务，只要该留置权在预期的收购之前存在，不是在考虑进行收购时设定的，并且仅与如此收购的人的资产有关；

(F)建立担保母公司借款人对其任何子公司的债务或母公司借款人的任何子公司对母公司借款人或母公司借款人的任何其他子公司的债务的留置权，在每一种情况下，仅在适用的保险监督管理局要求该人维持此类义务的范围内；

(G)确保母公司借款人的任何子公司对母公司借款人或母公司借款人的任何其他子公司承担保险义务的留置权，在每种情况下，仅限于评级机构、客户或经纪人要求或要求该人维持此类保险义务的范围内；

(H)对任何受监管保险公司的投资和现金结余保留留置权，以确保该受监管保险公司就每宗个案中为分割者的利益而订立的信托或类似安排、发出的信用证、扣留的资金或设立的结余承担义务，以确保该受规管保险公司欠他们的再保险可追讨款项；

(I)对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的早期留置权，或正在真诚地通过已根据公认会计原则为其设立充分准备金的适当程序对税款、评税或政府收费或征款的留置权进行争议；

(J)对母公司借款人或其任何附属公司的财产或资产依法规定的留置权，这些财产或资产是在正常业务过程中发生的，并不保证借来的钱的债务，如承运人的、仓库保管员的、物质师的和

机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及(X)总体上不对母借款人或该附属公司的财产或资产的价值造成重大减损，或对母公司借款人或该附属公司在经营业务中的使用没有实质性损害，或(Y)正在通过适当的程序真诚地提出异议，该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果；

(K)禁止授予其他人的许可、再许可、租赁或再租赁，这些许可、再许可、租赁或再租赁不会对母借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰；

(L)包括地役权、通行权、限制、侵占和其他类似的抵押或产权负担，以及次要所有权瑕疵，每种情况下都不保证负债，也不对母借款人或其任何子公司的业务行为造成实质性干扰；

(M)根据第8.01(G)节，对因不构成违约事件的判决或裁决的存在而产生的无留置权；

(N)在正常业务过程中产生的与工人补偿索赔、失业保险和社会保障福利有关的其他留置权(根据《雇员补偿和保险法》规定的留置权除外)，以及确保在正常业务过程中履行投标、招标、租赁和合同的留置权、法定义务、担保保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生并符合过去惯例的类似义务(不包括支付借款的义务)；

(O)仅就母借款人或其任何附属公司所设一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，在每一种情况下均以开立此类账户的一家或多家银行为受益人；

(P)对由本第7.03节任何条款允许的任何留置权担保的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的债务留置权，但此类债务不会增加(支付保费、应计利息和在这种再融资中发生的费用除外)，也不以任何额外的资产作担保；

(Q)就母借款人的任何附属公司的财产或资产保留留置权，以担保“准许附属公司债务”定义(C)和(J)款所述类型的债务，但终止金额或被确定为按市值计算的数额(S)在任何时候均不超过5亿美元；

(R)就母借款人的任何附属公司的财产或资产享有留置权，以担保“准许附属公司负债”定义(D)、(F)和(L)所述类型的债务；

(S)就母借款人的任何附属公司的财产或资产享有留置权，以担保“准许附属债务”定义第(I)款所述类型的债务；但由此类留置权担保的未偿债务的本金总额，与母公司借款人根据第7.03(T)节产生的留置权担保的所有未偿债务的本金总额相加，在任何时候不得超过本款允许的任何新留置权产生时母借款人的综合净值的15%(S)；

(T)取消母借款人或其任何附属公司在正常业务过程中与金融机构订立的证券借贷安排所产生的留置权，只要受任何此类证券借贷安排约束的任何证券不构成任何证券文件下的抵押品；

(U)对现金和证券(母公司借款人或其任何子公司的股权或任何抵押品除外)设定留置权，以担保允许的L/C融资；

(V)除第7.03节其他条款所述的留置权外，还包括担保母借款人或其任何子公司的债务的留置权；但此类留置权担保的未偿债务的本金总额在任何时候不得超过本条第(V)款允许的任何留置权产生时母借款人的综合净值的15%；

(W)取消受监管保险公司的现金或证券的留置权，以确保此类受监管保险公司欠联邦住房贷款银行的债务；以及

(X)取消对TALF下符合条件的抵押品的留置权，以确保TALF下发生的债务。

7.04%增加了负债。母借款人不得允许其任何附属公司(除(X)ACUS及(Y)指定附属公司(如有)外，只要附属担保有效)产生、产生、承担或允许存在任何债务，或同意、成为或继续承担(或有或有)履行上述任何责任的责任，但(I)义务、(Ii)允许L/C贷款项下的债务及(Iii)允许附属公司的债务除外。

7.05%意味着解散。借款人不会，也不会允许其作为借款人的任何子公司遭受或允许全部或部分解散、清盘或清算，除非通过第7.02节允许的范围内的公司重组。

7.06%是限制支付。母借款人不得宣布或支付任何股息、购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购其现在或以后未偿还的任何股权、将任何资本返还给其股东、合作伙伴或成员(或其同等人士)、向其股东、合作伙伴或成员(或其同等人士)进行任何资产、股权、债务或证券的任何分配，或允许其任何子公司购买、赎回、注销、作废或以其他方式价值收购母借款人的任何股权或出售其中的任何股权(前述中的每一个统称为“股息”)。“股息”)，但在下列情况下，母借款人及其子公司可宣布和支付股息(X)：在实施该股息时和之后，第8.01(A)、8.01(C)(仅关于第7.07节或第7.08节)、第8.01(D)(I)(X)、8.01(D)(Ii)或8.01(E)条所规定的违约事件不应发生并且仍在继续；或(Y)就母借款人或其任何子公司发行的任何优先证券而言，在该摊还债款生效之时及之后，第8.01(A)、8.01(D)(I)(X)、8.01(D)(Ii)或8.01(E)条所指的失责事件不会发生和持续。

7.07%是母公司借款人的最高杠杆率。母借款人不得允许母借款人在任何会计季度或会计年度的最后一天的母借款人杠杆率超过0.35：1.00。

7.08%是最低合并有形净值。只要B部分承诺有效或有任何部分定期贷款未偿还：

(A)除非母借款人在任何时候都不允许其综合有形净值低于(I)9,787,149,871美元加上(Ii)2023年6月30日之后因母借款人发行和出售普通股或其他所有权权益而增加的综合有形净值总额的50%的总和，减去(Iii)母借款人或其任何附属公司在截止日期后购回或赎回的母借款人优先股账面总价值(于发行日)最多8.3亿美元的65%(除非该等回购或赎回的资金来自新发行的母借款人优先股)。

(B)ARC和ARL都不会允许其各自的综合有形净值在任何时候低于(A)ARC的2,196,623,708美元；(B)ARL的10,511,984,919美元。

7.09%是私人法案。任何借款人都不会受到私人法案的约束。

7.10%的制裁措施。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接使用任何信用延期的收益，或将该收益贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时，将导致上述个人或实体违反制裁，或以任何其他方式导致参与交易的任何个人或实体(包括贷款人、安排人、行政代理人、L/C管理人、面对银行或其他方面)的制裁。

7.11修订了反腐败法。据其所知，借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接将任何信贷延期的收益用于任何会导致实质性违反《反海外腐败法》、《百慕大2016年反贿赂法》(修订本)、《2010年英国反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似适用法律的目的。

第八条：禁止违约事件和补救措施

8.01%引发违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)支付更多款项。任何借款人应(I)拖欠任何贷款本金或任何L/C借款的任何偿还义务，(Ii)违约，且这种违约应持续三个或三个以上工作日，拖欠任何借款或L/C借款的任何利息或根据信用证文件应支付的任何费用，或(Iii)在根据信用证文件就本合同项下或根据任何其他信用证文件所欠的任何其他金额发出通知或要求付款后立即付款；或

(二)提出书面交涉等。任何借款人根据本合同第5.02节最后一句或在任何其他信用证文件中或在根据本合同或其中规定交付或要求交付的任何证书或重要声明中作出或视为作出的任何陈述、保证或重大陈述，应在作出或视为作出该陈述、保证或重大陈述的日期被证明在任何重大方面不真实；或

(C)签署两个国际公约。(A)任何借款人应不履行或不遵守第2.04节、第6.01(D)节(仅就任何违约通知而言)、第6.02(Ii)节、第6.05条(但仅就每个借款人的合法存在而言)、第6.09条或第VII条中包含的任何条款、契诺或协议，或(B)任何贷款方均应在适当履行中违约

或其遵守本协议或其所属的任何其他信贷单据中所包含的任何条款、契诺或协议(第8.01(A)或8.01(C)(A)节所指的条款、契诺或协议除外)，且在得知该借款方的负责人或行政代理或所要求的贷款人向该借款方发出书面通知后，该违约应在30天内继续不予补救；或

(D)不会根据其他协议违约。(I)母借款人或其任何附属公司须(X)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，就该母借款人及其附属公司个别或合共超过$100,000,000的债务(债务除外)而拖欠任何款项，或(Y)未能遵守或履行任何与该等债务有关的协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何协议或条件的违约，或任何其他事件或条件的发生或存在，而违约或其他事件或条件的后果是会导致该等债务的，或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致(不论是否需要发出加速通知，或在任何加速通知生效前的任何时间流逝而决定)任何该等债务在其规定的到期日之前到期；或(Ii)母借款人或其附属公司的超过$100,000,000的债务，须在所述明的到期日之前宣布为到期及须予支付，但如按照该等债务的条款须予预付，或须予预付，但以定期预定的规定预付款项或作为强制性预付款项(除非该规定预付款项或强制预付款项是由根据该等规定而产生的失责行为或构成失责事件的事件所引致)除外；或

(五)破产、破产等。母借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)应根据任何债务救济法启动关于其自身的自愿案件；或针对母公司借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)的非自愿案件开始，且在案件开始后10天内未提出异议，或在案件开始后60天内未被驳回；或为母公司借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)的全部或基本上所有财产指定托管人或对其进行管理；或母借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)根据任何司法管辖区的任何重组、安排、调整债务、免除债务人、解散、无力偿债、清盘、修复、监管、托管或类似的法律，开始(包括申请或同意委任康复者、接管人、保管人、受托人、财产管理人、清盘人或临时清盘人(就联合王国法律而言，是管理人或行政接管人)任何其他法律程序，《百慕大公司法》第XIII部及《1982年公司(清盘)规则》(经修订)或英国破产法令，不论是现在或以后生效的关乎母借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)的；或任何该等法律程序是针对(I)在美国从事承保保险及/或再保险业务的任何受规管保险公司(属微不足道的附属公司的受规管保险公司除外)，或(Ii)母借款人或其任何附属公司(不包括前述第(I)款所述的不重要附属公司或任何受规管保险公司)而展开的，但以该人同意的范围为限，而就第(I)或(Ii)款中的任何一项而言，该等法律程序在60天内未予撤销；或母借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)被判定资不抵债或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或法律程序的其他命令已进入；或(X)在美国从事承保保险及/或再保险业务的任何受监管保险公司(并非属微不足道的附属公司的任何受监管保险公司)就其或其任何主要部分的财产接受任何管理人或类似的委任，或(Y)母借款人或其任何附属公司(不包括微不足道的附属公司或任何受监管保险公司)

上一条(X)所述)同意就该财产或其财产的任何重要部分而委任任何财产管理人或类似人，而该财产在一段为期60天的期间内仍未获清偿或未被冻结；或母借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)为债权人的利益而作出一般转让；或母借款人或其任何附属公司(微不足道的附属公司除外)为达成任何前述的目的而采取任何公司行动；或

(F)建立ERISA。(I)对于任何计划或多雇主计划或外国养老金计划，将发生或存在第6.07节规定的事件或条件，(Ii)母借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司在到期时未能支付它们应向PBGC、计划或多雇主计划支付的任何款项，或(Iii)PBGC将有权获得裁定必须终止任何计划的法令的条件存在，作为该事件、失败或条件以及所有其他事件、失败或条件的结果，其任何子公司或其任何ERISA关联公司应对计划、多雇主计划、外国养老金计划或PBGC(或前述各项的任何组合)承担责任，而这些计划或计划将单独或总体产生重大不利影响；或

(G)审查判决结果。须登录一项或多于一项针对母借款人或其任何附属公司的最终判决或判令，而该等判决或判令涉及一项或多于一项的法律责任(已扣除保险及再保险，而保险人并未放弃该等法律责任)，或涉及针对母借款人及其附属公司的所有该等判决或判令的总额为$100,000,000或以上的法律责任，而任何该等判决或判令不得在记入后60天内被撤销、解除、履行、搁置或担保以待上诉；或

(H)颁发国际保险牌照。母借款人或其任何子公司的任何一个或多个保险许可证应被暂停、限制或终止，或不得续期，或任何政府当局应采取任何其他行动，此类行动将合理地预期会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的；或

(一)审查安全文件。任何担保文件应停止完全有效，或停止给予行政代理据称由此产生的留置权、权利、权力和特权(包括但不限于，为行政代理、贷款人和前置银行的利益，对受其约束的抵押品的一大部分享有优先担保权益和留置权，高于和优先于所有第三人的权利，且不受任何其他留置权的限制(任何控制协议允许的初期税收留置权和留置权除外)；或

(J)控制的变更。应发生控制权变更；或

(K)违反第32条指示。ARL或AGRL应根据《1978年百慕大保险法》第32条收到百慕大金融管理局的任何指示或其他通知。

8.02.发生违约事件时，债权人将采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)应宣布各贷款人对贷款和L/C信用展期的承诺以及牵头行终止L/C信用展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款和L/C借款的未付本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本合同或根据任何其他信用证文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，所有这些均由各借款人明确放弃；

(C)要求适用的借款人将其未偿还的B批信用证与现金和现金等价物抵押，金额相当于所有此类B批信用证可提取金额的102%；

(D)可以要求任何抵押品账户中的抵押品仅由现金和现金等价物或行政代理允许的其他合格证券组成；以及

(E)代表自身、贷款人和代行行使其、贷款人和代行根据信用证单据可获得的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生第8.01(E)节所述事件，涉及适用的债务人救济法下的任何借款人，每个贷款人发放贷款和L/C信用延期的义务以及牵头银行进行L/C信用延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款和L/C借款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，适用借款人将其上述部分信用证抵押的义务将自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。行政代理应向父母借款人提供任何此类行动的书面通知，但不提供此类通知并不妨碍行政代理采取任何此类行动。

8.03%是资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定B期L/C期债务已被自动要求以现金抵押)之后，根据第2.15节和第2.16节的规定，就这些债务收到的任何款项应按下列顺序使用(然而，尽管本条款中有任何相反规定，从借款人或该借款人的任何抵押品获得的资金应仅用于该借款人的债务)：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人和牵头行支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向贷款人和牵头行支付律师的费用、收费和支付，以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和牵头行支付本条款第二款所述的金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L信用证借款和其他债务，按比例在贷款人和

按本条所述金额的比例向预付银行支付第三方付款；

第四，偿付构成贷款和L信用证借款未付本金的那部分债务，按贷款人和牵头行按其各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例分配；

第五，向行政代理支付：(X)对于预付信用证，向代开行；(Y)对于多份信用证，向贷款人，将L/C债务中未提取的总金额构成的部分现金抵押；以及

最后，在向适用的借款人或法律另有要求的情况下，在向适用借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取、终止、注销或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条保护行政代理机构

9.01%是任命和管理局。每一贷款人、每一位L信用证管理人、每一位L信用证签发人和每一家代开行在此不可撤销地指定美国银行作为本信用证项下和其他信用证文件项下的行政代理行，并授权行政代理行代表其采取根据本合同或本信用证条款授予行政代理行的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人、L信用证发行人、L信用证管理人和牵头行的利益，母借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第9.06条除外)。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02以贷款人的身份出售权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受母借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与母借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出任何交代。

9.03%包括免责条款。行政代理或协调人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他信用证单据中明确规定的义务除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：

(A)债权人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并正在继续；

(B)行政代理人没有责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的任何酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)对于未能向任何贷款人、前置银行或任何L/C发行人披露以任何身份传达、获得或由担任行政代理人、安排人或其任何关联方的人以任何身份传达、获得或持有的关于母借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，除本合同行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，债权人不承担任何责任或责任；

(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人善意相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责。除非并直至母借款人、贷款人、代客银行或L/信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约行为；以及

(E)客户不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件内或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信赖性。行政代理应有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。

已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款或信用证的发放条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人、代开行或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或该代付银行或L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05%是职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9时06分，行政代理辞职。

(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人、牵头行、L/C管理人和母公司借款人。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是(I)在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，以及(Ii)只要不存在第8.01(A)或(E)条下的违约，母借款人合理地接受。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人、L/C管理人和牵头银行任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据其定义(D)条款，担任行政代理的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可通过书面通知母借款人免去该人的行政代理职务，并指定一名继任者，继任者应为(I)在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司，以及(Ii)只要不存在第8.01(A)或(E)节下的违约，母行借款人可合理接受。如果没有这样的继任者由规定的贷款人如此指定，并且应该在30天内(或由规定的贷款人同意的较早的日期)接受该任命

(“迁移生效日期”)，则此类迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。

（c） 由遣返生效日期或遣返生效日期起生效（如适用）（1）退休或被免职的行政代理人应被解除其在本信用证项下和其他信用证项下的职责和义务（但行政代理人代表贷方、信用证管理人或代理行根据任何信用证文件持有的任何抵押担保除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押担保，直到任命继任行政代理人为止）和（2）除任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人进行的所有付款、通信和决定应改为由每个行政代理人或向每个行政代理人进行，各信用证管理人和各代理行直接负责，直至要求贷方指定本节上述规定的继任管理代理人。 在接受继任者作为本协议项下行政代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予本协议项下行政代理人的所有权利、权力、退休人员的特权和义务（或删除）行政代理（第3.01（g）节规定的除外）以及除赔偿金权利或在恢复生效日期前欠退休或被免职的行政代理人的其他款项外，撤销生效日期（如适用），退休或被撤销的行政代理人应被解除其在本信用证项下或其他信用证项下的所有职责和义务（如果尚未按照本节上述规定被解除）。 母借款人应支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任行政代理人的费用相同，除非母借款人与该继任行政代理人之间另有约定。 在退休或被免职的行政代理人辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人，
分代理人及其各自的关联方就其（i）在卸任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在其辞职或被免职后，只要其继续以本协议项下或其他信用文件项下的任何身份行事，包括（x）作为抵押代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押担保，以及（y）与将代理权转让给任何继任行政代理人有关的任何行动。

（d） 美国银行根据本节规定辞去或解除行政代理人职务，也将构成其辞去前沿银行和信用证管理人职务。 在接受继任者作为本协议项下行政代理人的任命后，（a）该继任者应继承并被赋予退休的代理行和信用证管理人的所有权利、权力、特权和职责，（b）退休的代理行和信用证管理人应解除其各自在本协议项下或其他信用证文件项下的所有职责和义务，及（c）继任代理行及信用证管理人应开立信用证以取代信用证（如有），在继承时尚未清偿的债务（除非这种替代需要受益人的同意，而这种同意无法获得）或作出其他安排，使退出的代理行和信用证满意。信用证管理人有效地承担即将退休的代理行和信用证管理人对此类信用证的义务。

9.07 不依赖行政代理人和其他贷款人。 各贷款人、各代理行和各信用证开证人明确承认，行政代理人和开证人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或开证人此后也未采取任何行动，包括同意和接受任何转让或审查贷款方或其任何关联公司的事务，应被视为构成行政代理人或

任何事项，包括行政代理或安排人是否披露了他们(或他们的关联方)拥有的重要信息。每一贷款人、每一家代开行和每一家L/信用证发行人向行政代理和安排人表示，它已独立地、在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，作出了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人、前置银行及各L/信用证发行人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理、安排行、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或根据本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人、代开行和每一位L/信用证出票人声明并保证：(I)信用证文件阐明了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事进行商业贷款、收购或持有商业贷款，并以贷款人、代开行或L/信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款行、代开行或L/C出票人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，以及各贷款人：各代开行和各L信用证发行人同意不提出与前述规定相抵触的索赔。每一贷款人、每一家代开行和每一家L/信用证发行人均声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本文所述的适用于该贷款人的其他便利方面是成熟的，并且其或在决定发放、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他融通时行使酌情权的人在发放、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他融通方面经验丰富。

9.08%没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列任何账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他信用证文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、贷款人、L/信用证出票人、L/信用证管理人或本协议项下的牵头行的身份(如适用)除外。

9.09月9日，联邦行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款人或其任何附属公司的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力：

(A)有义务就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、L/信用证发行人、牵头行、L/信用证管理人和行政代理人(包括对贷款人、L/信用证发行人、牵头行、L/信用证管理人和行政代理以及他们各自的代理人和律师以及所有人)的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔。

第2.03(H)和(I)、2.10和10.04条规定的贷款人、代开行、L信用证发行人、L信用证管理人和行政代理人在该司法程序中被允许支付的其他款项；以及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人、各代偿银行和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人、前期银行和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何款项，以及根据第2.10条和第10.4款应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或接受或代表任何贷款人、任何L/C出票人、任何L/C管理人或任何前沿银行接受或采纳任何影响任何贷款人、任何L/C发票人、任何L/C管理人或任何前沿银行义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人、任何L/C出票人、任何L/C管理人或任何前沿银行的索赔进行表决。

9.10%是抵押品问题。贷款人和代办银行根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(A)同意(I)在终止总承诺额和全额偿付所有债务(或有赔偿义务除外)和所有信用证(关于已作出令行政代理人、L/信用证发行人和牵头行满意的其他安排的信用证除外)时，解除对行政代理人根据任何信贷文件授予或持有的任何财产的任何留置权；(Ii)终止A部分承诺并全额支付所有L A/C债务；解除对担保A部分L/C部分债务的任何抵押品的留置权，(Iii)在终止B部分承诺并全额支付B部分债务时，解除担保B部分债务的任何现金抵押品，(Iv)解除作为根据本协议或任何其他信用文件允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或将要出售的抵押品的任何留置权，或(V)解除根据第10.01(G)条批准的抵押品的任何留置权；和

(B)有权解除任何指定附属借款人在本协议和任何其他信贷文件下的义务，并在该人不再是指定附属借款人时解除该指定借款人提供的任何抵押品。

应行政代理随时提出的要求，适用的贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节的规定放弃其在特定类型或项目中的权益或将其置于次要地位。

9.11%表示ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益而向任何借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

（iii） (A)该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，并且（D）据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小节的要求在该贷款人进入参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利有关的权利)。

第十条不适用于其他条款

10.01%；其他修正案等。除第3.03款和第2.01(A)(E)款另有规定外，本协议或任何其他信贷单据的任何条款的任何修改或放弃，以及母借款人或任何其他借款人对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和父借款人或适用的借款人(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何该等修改、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，不得放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，不得延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他信用证文件直接影响的每个贷款人的书面同意，不得推迟本协议或任何其他信用证文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他信用证文件项下的本金、L借款、利息、手续费或其他款项的日期；

(D)无需直接受影响的每个贷款人的书面同意，即可降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议中规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他信用文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或与违约贷款人有关的任何条款(包括其定义)，或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(E)修改第8.03条或第2.12条，其方式将改变第8.03条或第2.12条所规定的按比例分摊付款的方式，而无需直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意；

(F)不得更改本节的任何条款或“所需贷款人”、“多数贷款贷款人”、“多数定期贷款人”、“多数部分A贷款人”或“多数部分B贷款人”的定义，或本部分的任何其他规定，指明需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；或

(G)必须：(I)解除指定附属借款人为担保A批L/C部分债务而提供的全部或基本上所有抵押品，未经各A批贷款人书面同意，(Ii)未经行政代理、牵头行和构成多数A批贷款人所需的任何额外贷款人的同意，修改第1.01节中“预付款利率”、“借款基础”或“合格证券”的定义，或(Iii)未经多数A批贷款人同意，修改、更改、放弃、解除或终止任何担保文件的任何规定；

并进一步规定：(I)除非由开证行和/或L/C管理人以及上述要求的贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响开证行和/或L/C管理人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何出证单据；(Ii)除非由行政代理人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理行在本协议或任何其他信用单据项下的权利或义务；(Iii)只有当事各方才可以书面形式修改收费函件或放弃其下的权利或特权(无需其他同意)；以及(Iv)如果行政代理和任何借款人在信用证文件的任何条款中发现任何明显的错误、不一致或不明确之处，则行政代理和适用的借款方应各自全权酌情决定对该条款进行修改，并且如果所要求的贷款人在通知后五个工作日内没有对信用证文件提出书面反对，则该修改应在任何其他任何一方没有采取进一步行动或征得任何其他当事人同意的情况下生效。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何豁免，须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

10.02电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)向借款人、行政代理人、L信用证管理人或牵头银行发出通知，送达附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)向任何其他贷款人发送其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与该借款人有关的重要非公开信息)。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下向贷款人、L/C管理人和牵头行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送、互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或适用的发布方发出的通知，前提是该贷款人或适用的发布方已通过电子通信通知管理代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或每一借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则

通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方收到前述第(I)款所述的通知或通信可用并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。

(三)加强平台建设。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、
任何代理方不得侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的影响，不得与借款人材料或平台相关。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)对于借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对任何借款人、任何贷款人、任何L/C管理人、任何前置银行或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(D)申请更改地址等。借款人、行政代理行、L信用证管理人和牵头行均可在通知其他当事人的情况下更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通知母借款人、行政代理、L/C管理人和牵头银行，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)由行政代理、L/信用证管理人、前面的银行和贷款人负责管理信赖性。行政代理、L汇票管理人、牵头行和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。每一借款人应赔偿行政代理人L/信用证

管理人、前置银行、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03决定不放弃；累积补救；执行。任何贷款人、任何L远期汇票管理人、任何前置银行或行政代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃上述权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，对借款人或任何借款人执行本合同和其他信用证文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人、L/C管理人和牵头行的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本合同和其他信用证文件获得的权利和救济，(B)任何适用的开证方行使其在本合同和其他信用证文件下的受益的权利和救济(仅以其作为适用的开证方的身份)，(C)任何贷款人根据10.08节(受2.12节的条款约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人或其任何附属公司提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他信贷文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节的其他规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.04%节省费用；赔偿；损害豁免。

(A)控制成本和支出。每一借款人应承担连带责任，并应支付：(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用(包括一名律师为行政代理及其关联公司以及该律师合理地认为适当的任何本地或外国律师支付的合理费用、收费和支出)，与本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)相关的所有合理自付费用。(Ii)适用开证方因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何适用开证方发生的所有自付费用(包括行政代理、任何贷款人或适用开证方的任何律师的费用、收费和支出)；但此类费用、收费和支出应限于(X)行政代理、任何适用的发行方和贷款人作为一个整体的一名外部律师(在实际利益冲突的情况下，为所有处于类似位置的此等人增加一名律师)和(Y)任何由

(A)与本协议和其他信用证文件有关的权利的执行或保护，包括与本节规定的权利相关的权利，或(B)与根据本协议或信用证发出的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

（b） 借款人的赔偿。 各借款人应在共同和个别的基础上，（及其任何子代理）、各买方、各信用证管理人和各代理行以及上述任何人士的各关联方（每名此类人员称为“受偿人”），并使每名受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿，负债及相关费用（包括律师事务所作为所有受偿人的法律顾问，就导致本协议项下索赔的任何事件或情况而支付的合理费用、收费和支出，除非受偿人合理认为，由于存在实际或潜在的利益冲突，由一家公司作为律师代表所有受偿人是不合适的，借款人应偿还合理的费用和收费，不超过额外的律师事务所作为各受偿人的律师，以避免任何此类实际或潜在的利益冲突），并应保障每名受偿人免受任何受偿人产生的或任何人针对任何受偿人主张的所有费用、时间费用和可能是受偿人雇员的律师支出（包括母借款人或其任何子公司），但不包括因以下原因而产生的受偿人及其关联方：或由于（i）本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书的执行或交付，本协议各方履行其各自在本协议项下的义务，本协议项下交易的完成，或，在行政代理人的情况下，（及其任何分代理）及其关联方，管理本协议和其他信用证文件（包括第3.01节中所述的任何事项），（ii）任何贷款或信用证，或其收益的用途或建议用途（包括适用的开证方拒绝承兑信用证项下的付款要求，如果提交的与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款），（iii）在母借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或声称存在或释放有害物质，或以任何方式与母借款人或其任何子公司相关的任何环境责任，或（iv）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何情况有关的调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或母借款人或其任何子公司提起，也无论任何受偿人是否是其中一方，在所有情况下，无论是否全部或部分由比较引起或产生，任何受偿人的共同过失或单独过失;但是，对于任何受偿人而言，此类赔偿不适用于此类损失、索赔、损害赔偿，责任或相关费用（x）由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成，或（y）因母借款人或其任何子公司对受偿人提出索赔，要求该受偿人恶意违反其在本协议项下或任何其他信贷文件项下的义务，如果母借款人或其任何子公司已就该索赔获得具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决。 为

为免生疑问，本第10.04（b）条不适用于除代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的税收。

（c） 贷款人偿还。 任何借款人因任何原因未能向行政代理人支付本节第（a）或（b）款规定的任何款项（或其任何分代理）、信用证管理人、代理行或上述任何一方的任何关联方，各自同意向行政代理人支付（或任何该等分代理）、信用证管理人、代理行或该等关联方（视情况而定），（在寻求适用的未报销费用或赔偿金时确定），但未报销费用或赔偿损失、索赔、损害，行政代理人（或任何该等分代理人）或相关发行方（以其身份），或代表行政代理人（或任何该等分代理人）或相关发行方（以该身份）的上述任何关联方，产生或被要求承担责任或相关费用（视情况而定）。 本款（c）项下贷方的义务受第2.11（d）条规定的约束。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他信用证或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受偿方的任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统向其分发的与本协议或其他信用证文件或交易相关的任何信息或其他材料的非预期接收人使用任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)偿还债务。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

(F)为生存而努力。本节中的协议在行政代理、任何L汇票管理人或任何前置银行辞职、任何贷款人更换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.05%的预留付款。借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用证管理人、任何代开行或任何贷款人或行政代理人、任何L/信用证管理人、任何代开行或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/C管理人、该代开行或其酌情决定的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼而言，则(A)在追偿的范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该抵销未曾发生一样；及(B)各贷款人、每名L/C管理人及每间牵头银行分别同意应要求向行政代理人支付其在如此收回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)。

行政代理，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，以该追回或付款的适用货币计算。贷款人和适用的发行方在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(一)一般情况下任命继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.02节允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；或(Iii)以质押、转让或授予担保权益的方式，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的关联方、L银行管理人、前置银行和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括L/C的直接债务和参与)转让给一个或多个合格的受让人)；但任何此类转让应符合下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)就转让贷款人的A期承付款或B期承付款的全部剩余金额和当时欠它的贷款(如有的话)进行转让的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或仅就其定期贷款转让核准基金的情况下，不需要转让最低金额；和

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该项承诺书当时尚未生效，则为每项此类转让的转让贷款人的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，母借款人就会以其他方式表示同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人非按比例转让其在A期承诺、B期承诺或定期贷款中的全部或部分权利和义务。

(3)提供必要的意见。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得母借款人的同意(不得无理拒绝)，除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或仅就其定期贷款而言是核准基金；但除非母借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对，否则应被视为已同意任何此类转让；

(B)如果转让给的人不是贷款人或该贷款人的关联公司，则需要征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)；以及

(C)任何转让均须征得各代开行的同意(不得无理扣留或延迟)，如果根据适用的监管要求，该等受让人不能成为多份信用证的L/信用证出证人，则代开行必须(凭其全权酌情决定权)同意代其代开多份信用证。

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，除非转让贷款人与受让人之间另有约定，否则，如果有任何几份信用证未结清，则所有这些未结清的信用证将被修改或更换，以使转让生效。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给母公司借款人或母公司借款人的任何关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人。

(六)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经母公司借款人和行政代理同意，资助该违约贷款人先前请求但未资助的按比例适用的贷款份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意每一项)。向(X)支付并全额满足

然后，违约贷款人对行政代理或本合同项下的任何贷款人的付款责任(及其应计利息)和(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款、若干信用证项下的债务和参与预付信用证项下的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，母借款人、ACUS、MI和其他适用的B档指定附属借款人(费用由其承担)应签署并向受让人贷款人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)登记在册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(且该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)支持更多的参与。任何贷款人可在任何时候，在未经母借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人或母借款人或母借款人的任何关联公司或子公司除外)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对L/信用证义务的直接义务和参与)的参与)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人、

L信用证管理人和牵头行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中规定的要求和限制的约束)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的贷款人)，其程度与其是贷款人并根据本节10.06(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方应同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，将其视为第10.06节(B)项下的受让人。出售参与权的每个贷款人同意，在母公司借款人的要求和费用下，采取合理努力与母公司借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)取消对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得母借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非通知母借款人已将参与出售给该参与者，并且为了父借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)履行某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其票据项下的权利，如有)，以担保该贷款人的义务，包括任何质押或转让或授予担保权益以担保对联邦储备银行的义务；但该等质押或转让或授予担保权益不应免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)在被任命后辞去前台银行和L/C管理人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，美国银行可在向母借款人和贷款人发出30天通知后，辞去牵头行和L账户管理人一职。如母借款人辞去代客银行及L汇票管理人一职，母借款人有权从贷款人中指定一名代办行及L汇票管理人的继任人；但母借款人未能指定任何该等继任者，并不影响美国银行辞去代付行及L汇票管理人一职。如果美国银行辞去代开行和L汇票管理人一职，它将保留代开行和L汇票管理人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去代行和L汇票管理人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。代销银行及L远期汇票管理人获委任后，(A)该等继任人即继承卸任的代开行及L远期汇票管理人的一切权利、权力、特权及责任，及(B)代开信用证以取代在该项继承时尚未完成的信用证(如有的话)(除非该替代须征得受益人同意而无法取得)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的责任。

10.07%保护某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人、L/C管理人和牵头行均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示其保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如NAIC)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他信用证文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合协议的规定的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或根据第2.14(C)或(Ii)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，(Ii)任何掉期、衍生品或其他交易的任何实际或潜在交易对手(或其关联方)，根据该交易，付款将参照任何借款人及其义务，(G)以保密方式向(I)任何评级机构，涉及对借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构，涉及申请、发行、与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号或其他市场识别符的发布和监控，(H)经母借款人同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/C管理人、任何前置银行或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人那里收到的任何信息或违反本条款

第10.07条。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他信贷文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

在本节中，“信息”是指从母公司借款人或任何子公司收到的与母公司借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人、任何L/C管理人或任何前置银行在母公司借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，但在此日期之后从母公司借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人、L/C管理人和牵头银行均承认：(A)信息可能包括有关母借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08%享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每个贷款人、每个L账户管理人、每个前置银行及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大限度内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以何种货币计)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以何种货币计)，上述代位银行或任何上述附属机构对借款人现在或以后根据本协议或任何其他信贷文件对该借款人承担的任何和所有义务，或为该借款人的贷方或账户承担的任何义务，上述L/C管理人或上述前置银行，不论该贷款人、上述L/C管理人或上述前置银行是否已根据本协议或任何其他信贷文件提出任何要求，尽管该借款人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，但上述L/C管理人或上述前置银行不同于持有上述存款的分行或办事处或对该债务负有义务的上述前置银行；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)该违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人、各L汇票管理人、各牵头行及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L汇票管理人、各牵头行或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人、各L汇票管理人和各前置银行均同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知适用的借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

利率上限为10.09%。即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给适用的借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10改革对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他信贷文件构成双方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议及其标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11%允许陈述和保修的存续。在本合同项下作出的所有陈述和保证，以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本合同或与之相关的所有表述和保证，在本合同和本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理人、每一位L信用证管理人、每一位代开行和每一位贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理人、任何L/C管理人、任何代开行或任何贷款人进行的任何调查，也不管行政代理人或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，行政代理或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约，此类陈述和担保应继续有效。

10.12%提高了可分割性。如果本协议或其他信用证单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他信用证单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理、L/C管理人或牵头银行(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13%用于更换贷款人。如果母借款人有权根据第3.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则母借款人可在收到通知后，自行承担费用和努力

该贷款人和行政代理要求该贷款人将其在本协议和其他信贷文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，并且不具有追索权(按照并遵守第10.06节所载的限制和征得其同意)：

(A)证明父母借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L汇票垫款、应计利息、应计手续费和根据本协议及其他信贷文件(包括第3.01、3.04和3.05节规定的任何款项)应付给该贷款人的所有其他款项的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)确保这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)在出借人成为非同意出借人而产生转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使母借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据第10.13条所要求的转让可以根据由母借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设来完成，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

尽管第10.13条有任何相反规定，（i）任何作为信用证签发人或代理银行的银行在任何时候都不得被替换，除非安排令该银行满意，（包括提供形式和内容上的担保备用信用证，并由发行人签发，信用证签发人或代理行合理满意的金额或根据信用证签发人或代理行合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户）已就该未结信用证作出，以及（ii）除非按照第9.06条的规定，否则不得更换担任行政代理人的代理人。

10.14适用的法律；管辖权等。

(一)完善适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

（b） 服从司法管辖。 各方在此不可撤销且无条件地同意，在因本协议或任何其他信用文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，其自身及其财产受纽约市纽约州法院和纽约南区美国地方法院以及任何其他上诉法院的专属管辖，或承认或执行任何判决，且各方在此不可撤销地且无条件地保证，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。 各方特此声明，任何此类诉讼或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议或任何其他信用文件中的任何内容均不影响管理代理、任何贷款人或任何牵头银行在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起违反本协议或任何其他信用文件的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本条(B)段所指的任何法院提起因本协议或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序而提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。在截止日期或之前，每一外国义务人应指定法律程序文件代理人作为其代理人，并于本协议日期在1221 Avenue of the America，New YORK，New YORK 10020，United States作为其代理人，代表其及其财产接收传票和申诉以及在任何该等诉讼或法律程序中可能送达的任何其他法律程序文件的送达，但该等法律程序文件的副本亦须以第10.02条所规定的方式邮寄。该送达可通过邮寄或交付一份该程序文件的副本给在上述程序程序代理人的送达地址转交程序代理人的父母借款人，而父母借款人和每一其他外国债务人在此不可撤销地授权和指示程序代理人的服务代表其接受该服务。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15%的人同意放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在任何直接或间接引起或与本协议或本协议有关的法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利

其他信用证单据或拟在此进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16%：不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信贷单据的修改)而言，母借款人和其他借款方承认并同意：(I)(A)行政代理、贷款人和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是母借款人、其他贷款方及其各自的关联方与行政代理、贷款人和安排人之间的独立商业交易，(B)母公司借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)母公司借款人和其他贷款方都有能力评估、理解和接受本信用证文件和其他信用证文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每一行政代理人、每一贷款人及安排人是且一直只以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任母公司借款人、任何其他贷款方或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何贷款人或任何安排人对母公司借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他信用证文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人及安排人及其各自联营公司可能从事涉及不同于母借款人、其他贷款方及其各自联营公司的权益的广泛交易，行政代理或任何贷款人或任何安排人均无责任向母借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一母借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、贷款人和安排人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

10.17%包括转让和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、贷款通知、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，行政代理仍不受

同意接受任何形式或任何格式的电子签名的义务，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

10.18签署了美国爱国者法案。受该法约束的每一贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据该法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)规定的持续义务。

10.19%是本质的时间。时间是信用证单据的关键。

10.20%为美元判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或任何其他信用证单据到期的一种货币的金额转换为另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人根据本合同或根据其他信贷文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.21%表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/信用证发行人是本协议一方的范围内，即使在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的L/发行人在任何信贷文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.22%支持了整个协议。本协议和其他信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.23美国宪法修正案和重述。本协议修订、重述并完全取代现有的信贷协议。现有信贷协议订约方的所有权利、利益、债务、利息、债务和义务现根据本协议所载的条款和规定全部予以修订、重述、替换和取代(但现有信贷协议的任何条款在现有信贷协议终止后仍有效的任何条款应继续完全有效，以使现有信贷协议的适用各方受益)。现有信贷协议项下的所有债务、债务和义务，包括借款人根据本协议签署的所有本票，均由本协议和借款人根据本协议签署的其他信贷文件续期，自截止日期起及之后，应受本协议和该等其他信贷文件的管辖。

10.24%表示对任何支持的QFC的认可。在信用文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度、信用证项下的违约权利

如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可能适用于该受支持的QFC或任何可能针对该受保方行使的QFC或任何QFC信贷支持的单据被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第10.23节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

(C)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。