展品99.3

执行版本

投票协议

此投票协议(此“协议  ”) is made and entered into on December公司 ”), (ii)代理人持有者 ”) and (iii)保持者“ 和集体”卖主“）.本协议中使用但未定义的任何大写术语应具有交易协议（定义见下文）中赋予该术语的含义。

鉴于，于本协议日期，公司、买方和卖方签订了该交易协议（根据其条款不时修订，“交易协议“），据此，除其他事项外，买方将从卖方购买销售股份并开始要约，公司和买方将完成结束股份认购和后续股份认购;

因此，自本协议生效之日起，各持有人为记录和  交易所法案  ”)) of and is entitled to dispose of and vote the Class公司普通股)列于附表A(该等股份连同任何额外的公司普通股(或可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的任何证券)，而持有人在本协议日期后因股份股息、股份分拆、拆分、资本重组、合并、合并、重新分类、交换或变更或其他类似交易而取得记录或实益所有权，则统称为，或在行使或转换任何证券(包括任何公司限制性股份奖励或任何其他股权奖励)时股票“)；及

鉴于，公司董事会已决议建议公司股东(“公司股东“) 批准通过交易协议附件 A所列经修订的公司章程(在公司股东大会上)(”修订建议”).

现在，因此，考虑到上文所述的前提，并将其纳入本协议，如同在下文中全面阐述一样，并打算在此受到法律约束，双方特此达成如下协议：

1.            公约投票赞成修正案提案。各持股人就所有股份特此同意：

(A)在表决期间，在每次公司股东大会(及其每次延期或延期)上，以及在每名股东有权投票或同意的每一次公司股东的书面同意或决议中，            出席该会议或其延期或延期(或以其他方式导致股份被视为出席)，并无条件且不可撤销地投票(亲自或委托代表)，或通过书面同意或决议(视情况而定)同意就以下事项采取任何行动：股份(I) 赞成并采纳修订建议，(Ii) 赞成任何将会议延期至较后日期的建议，如没有足够的赞成票(亲自或委派代表)以在该会议举行当日获得修订建议批准， (Iii) 赞成完成交易协议预期的交易所需的任何其他事项或行动，及(Iv) 投票反对：(A) 任何相关收购建议，或与交易协议预期的交易相反或相互竞争的任何其他提案、交易、协议或行动，或在每种情况下，合理地预期会阻止、延迟或阻碍交易协议、交易协议或任何其他交易的完成。(B)交易协议(包括修订建议)预期以外的 、(X) 公司现有资本的任何重大变化(为免生疑问，不包括交易协议允许的发行 A类普通股)或对公司现有组织文件的任何修订(“现有组织文档“)或(Y)  A类普通股或 B类普通股的相对权利；(C) 涉及本公司或其任何附属公司的任何其他行动或建议旨在或将合理地预期，以防止、阻碍、干扰、重大延迟或推迟或以其他方式在任何重大方面对修订建议产生不利影响；或(D) 任何合理预期会导致违反交易协议或导致交易协议 第VIII条所载任何条件(包括为免生疑问而未能及时满足附件一所载条件)的任何行动或协议。

(B)            在不限制 1节规定的情况下，卖方承认每位持有人同意 1节所述事项，但在符合本协议条款的前提下，每位持有人保留投票股份的法定权力(包括须经表决并不在本协议范围内处理的事项)。

2.            公约授予代理权持有人不可撤销的代理权。各持有人在此不可撤销及无条件地授予及委任代表持有人作为其代表及实际受权人(具有全面的替代及再代理权力)，以代表及代替该等持有人的姓名、地点及代位，仅就第1(A)节所述事项及按照第1(A)节所述事项及根据第1(A)节所述事项而按适用法律(包括亚信会)签立及交付委托书，以及于投票期内就股份投票或授予书面同意。本委托书和授权书是与交易协议中作出的相互承诺相关并考虑到的，并确保该持有人履行本协议项下的职责和义务。每名持有人在此(br}(I) 确认该不可撤回的委托书是(X) 加上权益，因在交易协议中作出的相互承诺及(Y) 根据开曼群岛的法律条文签署并拟不可撤回，及(Ii) 撤销该持有人就该持有人所持有的股份授予的任何及所有先前委托书，而该持有人不得提供任何后继委托书(如已委托书，则无效)。各持有人应根据任何适用法律采取可能合理必要的进一步行动或签署其他文书，以实现本委托书的意图。每一持有人在此授予的授权书是一份持久的授权书，只要委托持有人拥有该授权书所担保的利益或该授权书所担保的义务仍未解除，则该授权书不得因该持有人的解散、破产、死亡或丧失行为能力而被撤销。根据本协议授予的委托书和授权书应在本协议终止时根据其条款终止。

3.            其他公约。

(A)            将更改为共享。如果(X) 股票分红或分派，或因任何股息或分派、股份拆分、资本重组、合并、转换、换股等原因导致公司股本的任何变化，或(Y) 股东获得记录或实益所有权，或有权就本协议涵盖的任何事项投票或指示对公司任何额外证券进行表决的权力， “股份”一词应被视为指并包括股份以及所有该等股份股息和分派，以及任何或全部股份可变更或交换或在该等交易中收取的任何证券。

(B)            Proxy 声明。于投票期间，各持有人同意向本公司及其各自代表提供本公司或其各自代表合理要求纳入委托书的有关该持有人或股份的任何资料。

(D)             诉讼。每个持有人在此同意不开始或参与任何针对代理人、公司或其任何继承人的索赔、衍生品或其他诉讼，并采取一切必要的行动，以选择退出任何针对代理人、公司或其任何继承人的索赔、派生或其他诉讼：(I) 质疑的有效性，或寻求禁止或推迟以下操作：本协议或交易协议的任何条款(包括寻求禁止或推迟完成交易的任何索赔)或(Ii) 指控违反了本公司董事会与交易协议、本协议或由此或据此拟进行的交易相关的任何责任。

(E)给金融中介的            通知。各持有人同意通知持有其股份的每名金融中介机构或其他人士，告知该持有人在本协议项下的义务，并指示该人士不得无视该等义务。

(F)            配偶同意。如果持有人是已婚个人，其任何股份构成社区财产，或需要配偶或其他批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则该持有人应同时向公司提交一份由该持有人的配偶正式签署的书面同意书，其格式如附表 B所示。

4.            杂项。

(a)            Termination. Notwithstanding本协议如有任何相反规定，本协议将自动终止，且本公司、代理持有人或卖方均不享有本协议项下的任何权利或义务，以下列最早发生者为准：(I) 公司、委托持有人和卖方的共同书面同意；(Ii) 成交；或(Iii) 交易终止之日，根据本协议的 IX条款(第(I)、(Ii) 和(Iii)条，《大赛》投票期“)。本协议终止后，根据本协议的条款，任何一方均不对本协议的任何其他方承担任何责任。尽管本协议有任何相反规定，但本 4节的规定在本协议终止或生效时间(视适用情况而定)后继续有效。

(B)            绑定效果；转让。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方通过法律的实施或其他方式转让。任何违反本条款 4(B) 的转让均应无效。除前述规定外，本协议对本协议各方及其允许的继承人和受让人具有约束力，仅对其利益有效，并可由其强制执行。

(C)            第三方。除非本协议另有明文规定，否则非本协议一方的人士无权根据开曼群岛的《合同法》(第三方权利)(修订本)执行本协议的任何条款。本协议对本协议的每一方均具有约束力，且仅对其有约束力，且本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的权利或救济。

(D)            管辖法律。本协议以及因本协议、代理持有人、本公司或卖方在谈判、管理、履行和执行方面的交易或行为而引起或与本协议有关的所有诉讼(无论是基于合同、侵权行为还是其他)，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用  要求或允许适用另一个司法管辖区的法律的原则或规则。本协议每一方在此明确、不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约曼哈顿区的任何州或联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，在因本协议或与本协议相关交付的协议或本协议预期的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，或为承认或执行与此相关的任何判决，本协议的每一方都在此不可撤销且无条件地(I) 同意不启动任何此类诉讼，除非在此类法院，(Ii) 同意，有关任何此类程序的任何索赔均可在位于纽约曼哈顿区的任何州或联邦法院及其任何上诉法院进行听证和裁决，(Iii) 在可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在曼哈顿区、纽约及其任何上诉法院的任何州或联邦法院提起此类程序的任何反对意见，以及(Iv) 放弃。在适用法律允许的最大范围内，在曼哈顿区、纽约州、纽约州的任何州或联邦法院及其任何上诉法院，对不方便的法庭进行辩护，以维持此类诉讼程序。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方都不可撤销地同意在 4(D) 第4(D)节所指的任何此类诉讼中，通过以美国挂号或挂号邮寄、预付邮资、要求回执的方式，向 4(G)节规定的或根据第4(G)节指定的其地址，送达本协议第4(D)节所指法院管辖范围以外的诉讼程序。但是，本协议中的任何内容都不会影响本协议的任何一方以法律允许的任何其他方式将程序送达另一方的权利。

(E)            放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方在此不可撤销且无条件地放弃 有权就因本协议和根据本协议交付的任何协议或与本协议或本协议预期进行的交易直接或间接引起或有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认：(I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下， 该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免；(Ii) IT了解并已考虑此类豁免的影响；(Iii) IT 自愿作出此类豁免；以及(Iv) IT因共同弃权和本节 4(E)中的证明等原因而加入本协议。

(F)            解释。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(I) 使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii) 术语 “包括”(以及相关含义“包括”)在每种情况下均应被视为后跟单词 “无限制”；(3)在每种情况下，“在此”、“在此”和“在此”一词以及其他类似含义的词语均应被视为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(4) “或”指“ ”和/或“；(V) ”在某种程度上，“指”应指主体或其他事物延伸到的程度，该词语不应简单地指“如果”；和(Vi) 除文意另有所指外，“一方”一词应解释为本协议的一方。本协议或任何其他协议或文件中提及的任何一方应包括该方的继承人和允许的转让。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。

(G)            通知。本协议各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送的 ，(Ii)在美国邮寄寄出挂号或挂号信回执后递送的 ，要求预付邮资，(Iii)通过国家认可的隔夜递送服务递送的 ，或(Iv) 在通过电子邮件发送时 (前提是发送者未收到任何“退回”或其他传输错误通知)，地址如下：

如果将发送到公司，则：

曼联公司

马特·巴斯比爵士，老特拉福德

英国曼彻斯特，M16 0RA

注意：帕特里克·斯图尔特

邮箱：#

将副本发送至(不构成通知)：

莱瑟姆 &沃特金斯律师事务所美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：贾斯汀·G·哈米尔、罗伯特·M·卡茨和伊恩·努斯鲍姆
邮箱：#、#和#

和

伍兹·奥维亚特·吉尔曼律师事务所

1900年博世 &Lomb Place

罗切斯特，纽约14604

收件人：Mitchell S.努斯鲍姆

邮箱： #

如果为持有人，则为：在本合同附表A中与持有人姓名相对的地址，连同一份副本(不构成通知)给向公司发送通知的一方(以及一份副本以供在下文中通知)。

(H)            修正案和豁免。本协议的任何条款可在生效时间之前被修改或放弃，前提是此类修改或放弃是书面的，且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的每一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不得视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

(I)            可分割性。如果有管辖权的法院或其他机构裁定本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何方式对任何一方不利的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而使交易按最初设想的最大可能完成。

(J)            特定的性能。双方同意，如果每个持有人未按照其特定条款履行本协议的任何规定或以其他方式违反本协议的任何规定(包括未能采取本协议项下要求其完成交易的行动)，则将发生不可弥补的损害，并且代理人和本公司将没有任何适当的法律补救措施。据此，双方同意，在本协议有效终止之前，委托持有人和本公司应有权获得一项或多项强制令、强制履行和其他衡平法救济，以防止卖方违反本协议，并在没有证明实际损害或其他情况的情况下，明确执行本协议的条款和规定，以及委托持有人或本公司在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方同意，其不会基于任何其他各方在法律上有足够的补救措施，或者任何特定履行裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施，而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。如果公司寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，则公司不应被要求提供与任何此类命令或禁令相关的任何担保或其他担保。本协议双方还同意，不以任何理由主张具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或不公平的，也不主张金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方对任何违反本协议的行为的唯一和排他性补救措施应是寻求并获得本节 5(J)所述的具体履约奖励的权利。

(K)            费用。除本协议明确规定外，各方应自行承担与签订本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议预期的交易有关的费用和开支(包括投资银行家、财务顾问、会计师和律师的费用和开支)。

(L)            没有合作伙伴、代理或合资企业。本协议旨在在代理权持有人、卖方和本公司之间建立合同关系，不打算也不会在本协议各方之间或与代理权持有人或本公司订立协议的任何其他公司股东之间建立任何代理、合伙、合资企业或任何类似关系。每个持有者已就其签订本协议的决定采取独立行动。本协议不得视为将任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接拥有权或产生的拥有权归属于委托持有人或本公司。持有人保留对该等股份的合法及实益拥有权，除根据委托书外，代表持有人无权管理、指示、监督、限制、规管、管治或行政本公司的政策或运作，或行使任何权力或权力指示任何持有人投票表决任何股份。

(M)            进一步保证。每一方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

(N)            整个协议。本协议(连同本协议所指的交易协议)构成本协议双方的完整谅解和协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺，或其中任何协议和承诺，除本协议另有明确规定外，不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救；但为免生疑问，前述规定不影响双方在交易协议或由此预期的任何附属协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议的任何规定不得限制本公司的任何权利或补救措施或卖方在任何持有人与本公司之间的任何其他协议项下的任何义务，或任何持有人以公司为受益人而签署的任何证书或文书，而任何其他协议、证书或文书的任何规定不得限制本公司的任何权利或补救措施或卖方在本协议项下的任何义务。

(O)     对应方；有效性。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签名具有同等效力。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本之日起生效。在各方收到本协议其他各方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(副本为或其他格式)，应足以约束本协议各方遵守本协议的条款和条件。

(P)            股东身份。每位持有人仅以本公司股东的身份签署本协议，而不是以董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员的身份，或以任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份签署本协议。尽管本协议有任何相反规定，本协议并不以任何方式限制董事或本公司高级职员在合理行使其作为董事或本公司高级职员的受信职责时，或以其作为任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人的身份，阻止或被解释为产生任何董事或本公司高级职员或任何雇员福利计划或信托的受托人或受信人的任何义务以该董事、高级职员、受托人或受信人的身份采取任何行动。

[ 页的其余部分故意留空，签名页 紧随其后]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员于上述日期起正式签署本协议。

	曼彻斯特联队

	发信人：	/S/ 帕特里克·斯图尔特
	姓名：	帕特里克·斯图尔特
	标题：	首席执行官兼总法律顾问

[签名页 到投票协议]