展品99.2

特权和机密

执行版本

施政协定

本管理协议（本“协议”），日期为2023年12月24日，自截止日期起生效，由附件A中所列人员签署（“最初的格雷泽当事人”），拖网渔船有限公司（“拖网渔船”）和曼彻斯特联队，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（以下简称“公司” ，与Glazer各方和Trawlers各方统称为“双方”，各称为“一方”）。除非本协议另有规定，否则本协议中使用但未另行定义的所有大写术语应具有本协议原始双方于本协议日期签订的特定交易协议（可不时修订或补充，下称“交易协议”）中赋予该等术语的相应含义。

鉴于此，双方希望签订本协议，以规范双方的某些关系，规范集团公司的管理和事务的某些方面，并对Glazer方和Trawlers方持有的A类普通股和B类普通股施加某些限制，在每种情况下，从交割开始和之后。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的各方特此同意如下：

第一条
定义

1.1 本协议中使用的下列术语具有以下含义：           

“非股东”具有第3.5（a）节中给出的含义。

“协议”具有序言中给出的含义。

“控制权变更” 是指（i）任何人，但不包括为确定任何此类集团的目的，格雷泽各方或其任何关联公司，直接或间接拥有公司百分之五十（50%）以上表决权的受益所有权，以及（ii）格雷泽方不再拥有百分之五十（50%）以上的直接或间接受益所有权。公司的表决权。

“控制权变更交易” 指（i）任何完全出售或（ii）导致控制权变更的任何交易或一系列相关交易。

“合并格雷泽投票权” 指公司所有格雷泽方的总投票权。

“委员会”具有第3.2节中给出的含义。

“公司”具有序言中给出的含义。

“公司所有权百分比” 是指任何股东的百分比，该百分比由以下各项的商数确定：（a）该股东持有的公司普通股数量除以(b)在每种情况下，确定时已发行和未发行的公司普通股总数。

“拖欠性购买条款” 具有第7.1(B)节给出的含义。

“FSMA”指《2000年金融服务和市场法》(FSMA的参考，视情况与FSMA(控制人)(豁免)令一起阅读 2009年)。

“国际足联规则和条例” 是指国际足联不时生效的任何和所有法规、规则、条例、指令、协议、业务守则和/或等价物。

“足球管理机构” 指国际足联、欧足联、足协、英超和/或任何其他相关和主管的监管机构，管理俱乐部可能参与或不时负责俱乐部管理和管理的任何足球联盟或足球比赛(无论是国内或国际)的机构、工会、组织、管理者、机构或权威机构。

“足球管理机构规则和规则”是指俱乐部有义务或要求不时遵守的任何有效的足球管理机构的任何和所有章程、规则、条例、指令、协议、业务守则和/或等价物(包括足球协会规则、足总规则、WSL规则、欧足联规则和条例以及国际足联规则和条例)。

“全额出售”是指任何交易或一系列相关交易，涉及(I)任何人直接或间接获得或购买100%的股份。(100%)本公司已发行股份，或任何收购要约(包括自行投标)或交换要约，而任何收购要约(包括自行投标)或交换要约若完成将导致任何人士实益拥有100%股权。(100%)本公司流通股 (在每种情况下，均受第7.1(B)条允许的任何展期的限制)，(Ii)涉及本公司或任何其他集团公司的任何合并、股份交换、业务合并、合资企业或其他类似交易，其业务构成集团公司全部或几乎所有综合收入、净收入或资产， (Iii)任何出售、租赁、交换、转让、许可(正常业务过程中的许可证除外)，收购或出售集团公司的全部或几乎全部综合资产，或(Iv)本公司或任何其他集团公司的任何清算、解散、资本重组、非常股息或其他重大企业重组，其业务构成本公司实质上所有的综合收入、净收入或资产。

“格雷泽方”指任何最初的格雷泽方、任何格雷泽方允许的受让人或任何允许的格雷泽持有者。

“格雷泽政党多数”指的是代表格雷泽合计投票权的50%(50%)以上的格雷泽政党。例如，如果格雷泽政党持有100(100)股B类普通股(代表1,000张总投票权)和100股(100股A类普通股)(代表100张总投票权)，格雷泽政党的多数党采取的行动将需要持有至少551张总投票权的公司普通股的格雷泽政党的书面同意或批准。

“格雷泽方允许受让人”具有第5.1(A)(V)节所给出的含义。

“Glazer兄弟”指的是Avram Glazer、Joel M.Glazer、Kevin Glazer、Bryan G.Glazer、Darcie S.Glazer和Edward S.Glazer。

“集团公司” 统称为本公司及其各附属公司。

“持有”就任何人士而言，指该人士于有关厘定日期直接或间接实益拥有或控制的公司普通股总数。为免生疑问，格雷泽一方持有的公司普通股不得计入拖网船方持有的公司普通股，反之亦然。

“初始格雷泽派对” 具有序言中给出的含义。

“投资者”指詹姆斯·A·拉特克利夫爵士。

“多数股东”指，截至适用时间，(I)格雷泽政党，只要格雷泽政党持有50%以上的股份。(B)公司总投票权的50%(为免生疑问，不包括任何拖网渔船方持有的公司普通股的公司投票权)或(Ii)拖网渔船方，只要拖网渔船方持有超过50%的投票权。(50%)本公司总投票权(为免生疑问，不包括本公司由任何格雷泽方持有的任何公司普通股的投票权)。为清楚起见，在适用的确定时间内，格雷泽缔约方和拖网渔船缔约方都有可能不是“多数持有人”。

“少数持有人”指，截至适用时间，(I)如果拖网渔船方为多数持有人，则为格雷泽方；(Ii)如果格雷泽方为多数持有人，则为拖网渔船方；以及(Iii)如果格雷泽方和拖网渔船都不是多数持有人，则为格雷泽方和拖网渔船双方。

“已发行股份”的含义与第6.1节中给出的含义相同。

“党”的含义如序言所示。

“准许发行”指(I)因行使、转换或交换有权成为本公司股份或其他证券的任何证券而发行A类普通股，(Ii)根据任何雇佣安排或真正批准的计划向本公司的高级职员、董事、雇员或顾问或其他服务提供者发行A类普通股，该等安排或计划向他们授予薪酬或奖励等证券，(Iii)按比例作为股息或分派，拆分或资本重组或类似的重组交易，或(Iv)作为与真诚第三方达成的有效协议的一部分，以从第三方收购资产、股份、证券、企业或业务为代价。

“允许的玻璃杯” 具有第5.1(A)(V)节中给出的含义。

“许可拖网渔船固定器”具有第5.2(A)(Iv)节给出的含义。

“英超联赛”指足球协会英超联赛有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为02719699，其注册办事处位于英国伦敦北码头路57号布鲁内尔大厦，W2 1HQ，以及不时的任何继任者或替代机构。

“被禁止人”是指在有关时间是受制裁实体的任何人。

“相关情况”具有第3.3(D)节中给出的含义。

“RoFo验收”的含义与第6.3节中给出的含义相同。

“RoFo接受期” 具有第6.3节中给出的含义。

“RoFo成交日期”是指就交易而言，RoFo买方提出的总对价为：

(i)

低于3亿美元，第三十(30)^这是)适用的《RoFo交易协议》签署后的第二天；

(Ii)

大于或等于3亿美元但小于5亿美元，第九十(90)^这是)适用的RoFo交易协议签署后的次日；以及

(Iii)

大于或等于5亿美元，一百二十(120)^这是)适用的RoFo交易协议签署后的第日。

“RoFo合同日期”具有第6.5(C)节中给出的含义。

“RoFo合同期”的含义与第6.5(C)节给出的含义相同。

“RoFo通知”具有第6.2节中给出的含义。

“RoFo Period”具有第6.2节中给出的含义。

“RoFo买方”是指如果RoFo卖方是(I)一个或多个Glazer方，拖网船方代表或(Ii)一个或多个拖网船方， Glazer方多数。

“拒绝RoFo”的含义与第6.3节中给出的含义相同。

“RoFo卖家”具有第6.1节中给出的含义。

“RoFo部分”具有第6.5(B)节所给出的含义。

“RoFo交易协议”具有第6.4节给出的含义。

“制裁”是指由联合国、欧盟、瑞士、联合王国或(在每一种情况下)其执行经济和贸易制裁立法的一个或多个监管机构，或由美国财政部(外国资产管制办公室)或由美国财政部(Office of Foreign Assets Control)维持并不时实施的任何制裁、官方禁运措施或任何“特别指定国民”或“被封锁人员”名单，或任何类似名单。

“受制裁实体”是指任何受制裁的实体，包括个人、公司、公司、协会或政府。

“股东”是指(I)集体，格雷泽各方和(Ii)集体，拖网渔船各方。

“随通知贴标签”的含义与第7.2(A)节给出的含义相同。

“参与通知中的标签”具有第7.2(B)节中给出的含义。

“购买标签条款”具有第7.2(A)节给出的含义。

“标签商”具有第7.2(A)节给出的含义。

“购买条款”具有第7.2(A)节给出的含义。

“交易协议”具有前言中给出的含义。

“转让”是指直接或间接地出售、转让、转让、交换、赠与、遗赠、质押、按揭、押记、质押、抵押、质押或其他处置，或对该股份或该股份的任何法定或实益权益的全部或部分产权，不论是否按价值计算，也不论是自愿的还是非自愿的，或通过适用法律的实施(包括所有权的任何合成转让、向经纪人或其他被指定人的转让(不论受益所有权是否有相应的变更))，或转让或订立具有约束力的协议，通过代理或其他方式对该公司普通股进行投票控制)，或采取任何行动或提出或同意任何旨在实现上述任何内容的交易；但条件是：(A)下列情况不应被视为“转让”：(I)与(1)经公司董事会批准的公司的任何合并、合并或其他业务合并，不论是通过一项交易或一系列相关交易(包括要约收购和合并)或(2)控制权变更交易有关的投票或支持协议；但在每种情况下，该表决或支持协议不妨碍订立该协议的股东遵守本协议的条款；(Ii)应公司董事会的要求，向公司的高级职员或董事授予委托书，以采取与将在股东大会或特别会议上采取的行动有关的行动；。(Iii)股东质押公司股份，而该股东根据善意贷款或债务交易在该等股份中产生纯粹的抵押权益，只要该股东继续对该等质押股份行使投票权控制(不包括没收或质押安排中的类似惯常规定)，且该等质押股份不会转让或登记在质权人的名下。但质权人对此类股份的止赎应构成“转让”； (4)任何B类普通股或A类普通股持有人的配偶或国内合伙人拥有或获得该持有人的A类普通股或B类普通股的股份的权益，仅因适用任何司法管辖区的共同体财产法而产生；(V)将A类普通股作为慈善符合股东和/或股东直系亲属善意遗产规划目的的捐赠或分配进行转让；或(Vi)在任何股东去世时，根据该股东的意愿将A类普通股转让给该股东的继承人、遗嘱执行人或遗产管理人或信托，或在该股东与该股东的监护人或管理人之间进行转让；但条件是：(A)根据第(V)或(Vi)项转让公司普通股后，受让人签署本协议，同意受适用于该公司普通股转让人的条款和条件的约束；以及(B)如果该公司普通股由格雷泽方转让，则受让人同意受适用于格雷泽方允许受让人的本协议条款(包括第5.1(A)(V)(A)-(C)节中的条款)的约束，如果该公司普通股由拖网渔船方转让，则受让人同意受适用于允许受让人的本协议条款(包括第5.2(A)(Iv)(A)-(C)条中的条款)的约束。

“转让通知”的含义与第6.1节中给出的含义相同。

“拖网渔船”具有序言中给出的含义。

“拖网渔船附属公司” 指(I)拖网渔船和(Ii)INEOS集团的任何人。

“拖网船方代表”是指罗布·内文，或由拖网船方根据各拖网船方持有的公司投票权以多数票选出的(直接或间接)向投资者报告的其他人。

“拖网渔船方”指每艘拖网渔船、投资者、安德鲁·柯里、约翰·里斯、任何获准拖网渔船持有者和任何获准受让人。

“允许使用拖网渔船的受让人”具有第5.2(A)(Iv)节给出的含义。

“欧足联规则和条例” 指不时生效的欧足联任何和所有章程、规则、条例、指令、协议、业务守则和/或同等法规，包括《欧足联俱乐部许可和财务可持续性条例》(2023年版)、《欧足联俱乐部许可和财务公平竞争条例》(2018年版)、《欧冠联赛条例》、《欧联杯条例》和《欧联杯会议联赛条例》，包括其任何附录和替代以及不时修订的条例。

“投票控制” 指以委托书、投票协议或其他方式投票或指示公司普通股或其他有关证券投票的独家权力(不论直接或间接)(有一项理解，即未授予不可撤销的委托书而就指定事项投票的投票承诺将不会构成转让该公司的“独家投票权”或指示该公司普通股投票)。

“公司投票权” 指适用人士根据经修订的章程细则(但不包括其中第15条)持有的任何公司普通股的总投票权。

第二条
旧特拉福德的重新开发

2.1           截至本协议日期，公司同意拖网船方根据交易协议投资于公司的款项拟作为用于重建和翻新老特拉福德足球场的资金的一部分，但可在为此目的需要该等款项之前用于集团公司的正常业务过程。

第三条
董事任命和治理

3.1.            董事会组成。双方同意：

(A)            少数股东(S)(根据第10.7(C)节行事)有权提名进入公司董事会：

(I)            ，只要其拥有公司至少15%的股份。(15%)，最多两(2)名公司董事会成员，在拖网渔船方的情况下(除非拖网渔船方是多数持有人)，这些指定人不得被视为美国公民或居民(如《证券法》下的规则C规则405和《交易所法》下的规则3b-4所界定)；以及

(Ii)            ，只要其拥有公司至少10%的股份。(10%)但不到15%。(15%)，最多一(1)名公司董事会成员，在拖网渔船方的情况下(除非拖网渔船方是多数持有人)，该指定人不得被视为美国公民或居民(如《证券法》下的规则C规则405和《交易法》规则3b-4所界定)；

(B)            多数股东(如有)(根据第10.7(C)节行事)有权提名公司董事会的其余成员供选举，并决定公司董事会的规模(符合第3.1(A)节的要求)；

(C)            for 只要股东根据上文第3.1(A)或3.1(B)节拥有提名权，(I)公司同意在其股东年会上提名多数股东或少数股东指定的每一名该等人士参加选举(并应按其建议的相同方式推荐、支持和征集该等人士的选举代表，(br}支持并征集代表选举董事公司的其他被提名人)及(2)每名股东应投票支持另一股东(S)的一名或多名被提名人；

(D)            少数族裔持有人(S)(根据第10.7(C)节行事)有权指定：

(I)            两名(Br)本公司各附属公司的董事会成员(各为“附属董事会”，与公司董事会合计为“董事会”)；及

(Ii)            ，只要其拥有公司至少10%的股份。(10%)但不到15%。(15%)，每个附属董事会最多一(1)名成员，公司应促成该成员(S)的任命；以及

(E)            多数股东(如有)(根据第10.7(C)节行事)有权提名所有附属董事会的其余成员以供选举，并决定该等附属董事会的规模(须受第3.1(D)节的要求所规限)。

3.2.           委员会的组成。在适用法律允许的范围内，只要少数股东有权根据第3.1条第项委任董事，则除本协议另有规定外，本公司应在少数股东的书面要求下(根据第10.7(C)条行事)采取一切必要行动，使本公司任何董事会的每个委员会(公司董事会审计委员会除外)(“委员会”)至少包括该少数股东中的一名指定持有人。

3.3.            任命和罢免董事和委员会指定的人

(A)在第3.3(D)节的规限下，根据第3.1节有权委任董事的每名股东或根据第3.2节有权委任的指定人均可委任有关的董事或指定人，并向本公司提供书面通知以撤换或更换该董事或指定人(该通知的副本应与通知的副本同时提供，且仅供参考 )。接到该通知后，非委任股东及(在适用法律的规限下)本公司(及有关集团公司，视情况而定)应采取一切行动(包括在必要时投票表决其公司普通股、通过董事会决议案或提供额外书面通知)，以促使有关董事或其指定人上任及留任，或不时撤换或更换该董事(S)或其指定人(S)。

(B)            若任何时间因股东委任的董事或指定人士的身故、伤残、退休、辞职或罢免而产生空缺，则该股东可指定另一名人士为其指定人士以填补适用空缺，而非委任股东及非委任股东应在其控制范围内采取一切必要行动，以便届时可根据经修订细则的规定委任及推选每名替补成员进入适用的董事会或委员会。

(C)            如果股东根据第3.1节和第3.2节有权任命的董事或被指定人的人数减少，应要求该股东迅速导致所需数量的董事或被指定人辞职，以使该股东在任何董事会中任命的董事或在任何委员会中被指定的人的人数等于该股东在该变动后有权任命的董事或被指定人的人数。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)董事或委员会成员或观察员，或以任何身份以任何身份直接或间接参与俱乐部和/或曼联女子足球俱乐部有限公司(或任何代表球队)的管理、行政或体育表演，或由少数股东任命或与之相关的董事或委员会成员或观察员的身份，或其任何作为或不作为，或与之有关的其他情况，则            (Ii)任何此类少数股东代表拥有或以其他方式持有的资产(或权益)(包括任何协会足球俱乐部(俱乐部和/或曼联女子足球俱乐部有限公司除外)的任何直接或间接权益或参与)，或(Iii)本协议中关于任命任何少数股东代表进入任何董事会或委员会或担任观察员角色或管理层其他职位的任何条款，俱乐部和/或曼联女子足球俱乐部有限公司(或任何有代表性的球队)的管理或运动表现；在每个案例中，结果是在相关时间违反或未能满足任何足球管理机构规则和规则中包含的标准，或根据任何足球管理机构规则和法规(包括俱乐部和/或曼联女子足球俱乐部有限公司(或任何代表球队)不允许参加任何锦标赛)对俱乐部和/或曼联女子足球俱乐部有限公司(或任何代表球队)进行制裁或处罚，或实际损害该俱乐部和/或曼联女子足球俱乐部有限公司(或任何代表球队)，在第3.3(D)节所述的每一种情况下，本公司(以合理及真诚的态度行事)确定(I)、(Ii)或(Iii)中的任何一项确实或可合理预期会导致或可合理预期导致相关情况，则少数股东应(并应促使)适用于(Ii)的任何其他协会足球俱乐部(俱乐部及/或曼彻斯特联合女子足球俱乐部有限公司除外)采取一切必要步骤以防止或补救相关情况。

3.4.            观察员

(A)第3.3(D)节和第3.4(B)节的            主题：

(I)            为期只要股东根据第3.1节有权获得董事，但尚未委任，该股东应有权通过书面通知本公司和另一股东(该通知的副本基本上同时提供给另一股东，仅供参考)指定和维护(和，罢免或替换)相当于该股东根据第3.1条或第3.2条(视情况适用)有权任命的董事或指定人的最高人数减去该股东实际任命的董事或指定人的人数的适用董事会或委员会的董事会或委员会观察员人数；和

(Ii)            的任期为，只要该股东拥有本公司至少15%(15%)的股权，则该股东应有权向本公司及另一股东发出书面通知(该通知副本应同时提供，且仅供参考)，以委任及维持(以及撤换或更换)一(1)名本公司董事会审核委员会的观察员。

(B)           在委任观察员前，彼等必须以本公司董事或指定人士不时批准的格式及不超过本公司董事或指定人士义务的条款订立有利于本公司的保密承诺，而委任股东应指示观察员遵守该保密承诺的条款。

(D)           ，除非会对任何集团公司与其律师之间的律师-委托人或工作产品特权产生不利影响，并且符合第3.4(E)节的规定，(I)公司应向(或如果相关，应促使其子公司向)按照第3.4(A)节正式任命的任何观察员提供一份同时提供给适用的董事会或指定人或适用的委员会(如适用)董事的所有信息的副本，以与向他们提供的相同形式和方式；及(Ii)任何该等观察员有权出席及参与适用董事会或指定人士或适用委员会(如适用)所有董事会议的讨论，但不得以观察员身份计入法定人数或有权投票。

(E)            如果观察员直接或间接与董事会或委员会会议上讨论的任何事项存在利益冲突，该观察员应在董事会或委员会董事会议之前声明其冲突的性质。有关董事会可合理决定向该观察员隐瞒资料或材料，并禁止该观察员出席与该利益冲突有关的任何会议或部分会议。

3.5信息的            访问权限。

(A)在符合适用法律和公司可能合理要求的适当保密承诺协议的前提下，只要少数股东拥有公司至少10%的股份，公司应在期间继续            。(10%)，向每位少数股东(“访问股东”)提供访问股东可能不时合理要求的信息和访问集团公司的账簿、记录和账户。在不限制前述一般性的情况下，公司应向访问股东提供访问以下信息的权限和副本：

(I)将提供给任何董事会董事以供董事会会议讨论的任何董事会包和其他信息(在交付给董事后)              ；

(Ii)             集团公司每个会计期间的经审核法定账目(在有关的法定提交期间结束后在切实可行范围内尽快完成)；

(Iii)            集团公司每个季度未经审计的季度财务报表(经董事批准后)；

(4)            公司董事会批准了球员和非球员的经营预算和资本支出现金流；以及

(V)             任何经公司董事会批准的集团公司其他年度经营预算或现金流预测。

但如少数股东已委任董事或任何该等董事会或委员会的观察员，则本公司并无责任就该等董事会或委员会提供有关查阅或副本。

(B)在符合适用法律的情况下，非访问股东应访问股东的请求，促使集团公司在合理时间内向访问股东提供其拥有的必要和合理的信息，以使访问股东及其关联公司能够遵守与税务相关的法律并提交任何税务选择或报税表。

(C)在适用法律的规限下，各股东应本公司的要求，在合理时间内向本公司提供其拥有(或可从其联属公司获得)的必要及合理资料，使集团公司能够遵守与税务有关的法律及提交任何税务选择或报税表。

(D)第3.5节中的            Nothing 不应要求集团公司披露任何信息，前提是根据本公司合理的善意判断，此类披露将(I)对任何集团公司造成重大竞争损害(这将被视为包括在相关时间向股东进行的、根据公司善意判断可能会导致相关情况的任何披露)，(Ii)违反适用法律或任何集团公司为当事一方的任何合同(包括任何保密协议或类似协议或安排)的条款，或(Iii)在每个案件中危害任何律师-客户或其他法律特权，只要公司向获取信息的股东提供关于如此隐瞒的任何信息的书面通知，并与获取信息的股东进行合理合作，以寻求允许以不合理地可能违反适用法律、违反此类保密义务、造成此类竞争损害的方式披露此类信息，违反此类保密义务或危及此类律师-委托人或其他法律特权。

3.6.            法定人数和董事会会议

(A)            任期只要少数股东有权任命两(2)名董事会或委员会成员，股东同意，除非由该少数股东任命(如果有)至少一(1)名董事组成法定人数(根据第10.7(C)节行事)，否则不得召开该董事会或委员会会议。应为格雷泽兄弟之一，如果格雷泽兄弟被任命为该董事会或委员会的成员，否则为格雷泽政党的任何任命人)；但是，如果由于股东向该董事会或委员会任命的董事(就格雷泽一方而言，其应为格雷泽兄弟之一，如果格雷泽兄弟被任命为该董事会或委员会的其他成员，否则应为格雷泽兄弟之一)没有出席该董事会或委员会的会议而未出席该董事会或委员会的会议，则自指定的会议时间起三十(30)分钟内未出席该董事会或委员会的会议，然后，会议应延期至原会议后十(10)个工作日内的某个日期(不少于二十四(24)小时通知)。若于该等董事会或委员会的复会上，因股东委任的董事未能于指定召开会议时间起计三十(30)分钟内出席而达不到法定人数，则如因同一股东委任的董事不构成法定人数而需要重新召开上一次会议，则该股东所委任的董事的出席将不构成该复会的法定人数。为免生疑问，如少数股东无权委任两(2)名成员进入董事会或委员会(或尚未委任该董事会或委员会的任何成员)，则该少数股东的指定人士不须符合该董事会或委员会的法定人数。

3.7.董事费用的            报销。本公司或适用的集团公司应报销每位董事因出席或离开任何董事会或委员会的每次会议以及出席任何董事会或委员会的每次会议而产生的合理和有记录的自付费用。

第四条
保留事项

4.1.用于审批的            要求。

(A)            ，只要少数股东拥有公司至少15%的股份。(15%)，(A)除第(Br)(I)-(Iii)条的情况外，本公司应避免并促使其他集团公司中的每一个避免和(B)格雷泽和拖网渔船各方应，并应促使由其任命的各自董事(受适用法律规定的任何受托义务的约束)直接或间接(无论是通过合并、法律实施或其他方式)避免采取下列任何行动，或达成任何具有约束力的协议、安排或谅解，未经该少数股东批准(根据第10.7(C)条行事)，采取下列任何行动：

(I)              对任何集团公司的组织章程大纲或章程细则的任何修订，但以下修订除外：(A)反映适用法律的变化，(B)与全面出售有关，(C)在第三(3)日之后^研发)截止日期的周年纪念日，以促进发行公司的任何股权证券，优先于任何公司普通股，仅涉及清算、出售或合并优先权、赎回或股息权，并可能受习惯的负面控制权或类别投票权的约束，但在每种情况下，此类权利不得(A)阻止或以任何方式干扰(X)多数股东履行其义务或(Y)少数股东的权利，在每一种情况下，本协议规定：或(B)包括投票权，允许此类证券以优于A类普通股(“优先股”)的方式与公司普通股持有人一起投票，以及(D)不会对少数股东作为公司普通股持有人(无论是由A类普通股还是B类普通股组成)相对于多数股东的投票方式造成不成比例的损害，或(如果没有多数股东，少数股东(S)(包括A类普通股相对于B类普通股的权利)；

(Ii)             任何将公司清盘的决议；

(Iii)            任何提交公司清盘呈请的申请，以及任何申请遗产管理令或委任接管人或管理人的申请；

(Iv)            对公司注册管辖权的任何会对少数股东产生不利影响且并非无关紧要的变化；

(V)             对公司税务住所的任何变更，该变更将对少数股东产生不利影响，但并非无关紧要；

(Vi)            任何终止本公司作为职业足球俱乐部的业务的决定；

(Vii)           集团公司发行的任何股份或证券，但以下情况除外：(1)发行(X)A类普通股或(Y)在第三(3)日之后发行^研发)截止日期周年，优先股；但在每种情况下，该等股份均须按股东之间的优先认购权比例发行(或可于发行后三十(30)个历日内行使的等值追补权，而公司董事会真诚地采取行动，认为该等股份或证券的发行须加速进行，但有一项理解，即在该期间结束前，任何已发行的股份或证券不得被视为已发行或已发行，以供本协议项下的任何目的或为发行任何股息或其他分派或资本或价值的回报)； (2)允许发行；(3)公司在截止日期起六(6)个月内，以每股A类普通股不低于33.00美元的认购价，通过一次或一系列交易发行最多3亿美元的A类普通股；或(4)根据交易协议发行；

(Viii)在第(3)(3)日之前的          ^研发)截止日期周年日，支付、支付或宣布关于B类普通股的任何股息或其他分配或返还资本或价值；

(Ix)             本公司就本公司的利润、资产或储备支付、作出或宣布的任何股息或其他分配或资本或价值的返还，除按公司普通股数目按比例计算外(有一项理解是，在第4.1(A)(Viii)节有效的情况下，只就A类普通股支付不违反本第4.1(A)(Ix)节)；

(X)(1)行使第4.1(A)(Vii)节所述的优先购买权，(2)与控制权交易的变更有关，(3)与执行本协议、交易协议或由此预期的任何其他协议有关，或(4)作为董事、本公司高管或员工寻求赔偿或保险，与本公司或任何其他集团公司之间的任何重大关联方交易以外的其他               。一方面，多数股东(如果有)，除按公平条款(参照可合理预期与第三方进行同等交易的条款)外，并提供此类公平条款的细节(在少数股东要求的范围内)，首先以书面形式向少数股东披露；

(Xi)            之前的日期，即第三天(3^研发)截止日期的周年纪念，为免生疑问，不包括(A)游戏人员或球员的任何交易，(B)集团公司全资成员之间的交易，或(C)与控制权变更交易有关的交易，任何(1)出售、转让或处置(无论如何结构)集团公司的经营业务或(2)购买或收购(无论结构如何)经营业务，在每种情况下(X)是否通过单一交易或一系列关联交易，以及(Y)该等出售、转让、处置、购买或收购(视情况而定) 总价(就任何资产而言)或企业价值(就任何企业或企业而言)超过2.5亿美元；但为免生疑问，第4.1(A)节(Xi)不适用于第4.1(A)(Xii)节所指的任何交易。

(Xii)在第三(3)日之前的            ^研发)截止日期周年，除非仅限于集团公司成员之间的交易，任何具有以下两种效果的交易：(X)从根本上改变公司收入流的运营方式，以及(Y)转移公司任何材料公司知识产权或材料收入流的经济利益或控制权 (为免生疑问，应理解，第(Xii)条不需要获得少数股东的批准即可进行全部销售或正常过程交易，如许可协议，赞助协议和媒体权利(br}在普通课程中签订的协议)；

(Xiii)在第三(3)日之前的           ^研发)截止日期周年，集团公司对任何其他职业足球队的任何购买或收购(无论结构如何)，无论是通过单一交易还是通过一系列关联交易；

(Xiv)           公司股票的任何退市，除非(1)适用法律要求，(2)这种退市是本协议允许或预期的交易的一部分，或(3)任何全部出售；以及

(Xv)在第一(1)日之前的            ^ST)成交日期、签订任何最终协议或完成任何全部销售的周年纪念日。

4.2            审批方式。第4.1条规定的批准可由(A)由适用的少数群体持有人指定的董事或(B)如果拖网船方是少数群体持有人，则由拖网渔船方代表，或(如果格雷泽方是少数群体持有人)由格雷泽方多数派以书面方式批准。

4.3            允许发行。就第三条和第四条规定的持股门槛而言，少数股东没有机会按比例参与的任何许可发行应不予考虑。

第五条
B类普通股的可转让性

5.1格雷泽各方进行的            转账。

(A)            持有B类普通股的每个格雷泽方不时同意，应允许其转让任何此类B类普通股，而无需事先征得拖网渔船各方代表的书面同意，只有在以下情况下：

(I)               完成转让后，根据经修订的章程细则(或在有关日期有效的本公司任何经修订的组织章程细则)，该等B类普通股自动转换为A类普通股，但如完成转让会导致拖网渔船各方根据《金融及期货事务管理局》第十二(Br)部分的规定取得或增加对俱乐部的控制权，则不得在截止日期后120(120)天前完成转让；

(Ii)              此类转让构成全部销售的一部分；

(Iii)             此类转移发生的日期晚于第一(1)日^ST)截止日期的周年纪念，不适用于被禁止的人，如果第六条适用于这种转让，符合第六条；

(Iv)            此类转让是按照公司在有关日期有效的经修订的公司组织章程作出的(包括按照第六条规定的程序向拖网渔船缔约方(或其指定人)作出的转让)；

(V)             此类转让给紧接修订条款通过之日之前B类普通股的任何(X)持有人，(Y)马尔科姆·I·格雷泽的直系后裔，或(Z)关于第(Br)(X)及(Y)条所列人士(任何此等人士为“获准格雷泽持有人”)：(1)为一名或多名该等获准格雷泽持有人或并非获许可格雷泽持有人的人士的利益而设立的信托，只要一名或多名该等获准格雷泽持有人对该信托所持有的B类普通股拥有唯一的处置权及唯一的投票权；(2)经修订的《1986年美国国税法》第408(A)节所界定的个人退休帐户，或退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，而一名或多名该等获准持有人是其参与者或受益人，并符合经修订的《1986年美国国税法》第401条的资格要求；但条件是，在每种情况下，一名或多名获准格雷泽持有人对该账户、计划或信托持有的公司普通股拥有唯一的处置权和独有的投票权；或(3)一家或多家公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中一个或多个该等获准持有人直接或通过一个或多个获准持有人分别拥有股份、合伙权益、有限合伙权益、有限责任公司权益或其他权益，并在该等实体中拥有足够的投票权控制，或以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，使得一个或多个获准格雷泽持有人对该等实体(前述第(1)款所述人士)持有的B类普通股保留唯一的否决权和排他性的投票权控制。(2)和(3)，每一方均为“允许受让方”，在有效转让后将成为本协定项下所有目的的受让方)；但条件是：(A)该格雷泽方允许受让方首先签署本协议，同意受适用于格雷泽方的条款和条件的约束(如果任何该格雷泽方允许受让方是在美国境外注册的政府实体，则应本公司的要求，协议(以本公司可接受的形式和实质)，根据该协议，该格雷泽方允许受让方(代表其自身、其子公司、其处理代理及其财产和收入)不可撤销同意(X)根据适用法律最大限度地放弃且不主张因与本协议有关的任何程序而产生的任何豁免权，以及(Y)同意在任何此类程序中执行对其或其子公司不利的任何判决、裁决或决定，并同意给予任何司法管辖区内与此类程序有关的任何救济或任何程序的任何问题(br})；及(B)若该格雷泽方许可受让人因任何原因不再是原格雷泽方获准受让人，则应在不再是原格雷泽方受让人后五(5)个工作日内，将原格雷泽方转让给它的B类普通股转让回原格雷泽方或另一格雷泽方许可受让人(就本协议的所有目的而言，该B类普通股应被视为由原格雷泽方拥有)。

5.2拖网船方进行的            转移。

(A)            各拖网渔船方同意，只有在以下情况下，才允许它们在未经多数拖网渔船方事先书面同意的情况下转让任何公司普通股：

(I)              (X)拖网渔船方成为多数股东之日和(Y)就A类普通股而言，上述转让在迟于第三(3)日的日期完成^研发)关闭日期的周年纪念日，并且不是给被禁止的人；

(Ii)              (X)拖网渔船各方成为多数股东之日，及(Y)就B类普通股而言，上述转让在较第三(3)日为迟的日期完成^研发)终止日期的周年纪念日，不适用于被禁止的人，如果第六条适用于这种转让，则符合第六条；

(Iii)             此类转让是按照公司在有关日期有效的经修订的公司章程进行的(包括按照第六条规定的程序向格雷泽方(或其指定人)转让)；

(Iv)            这种转移是向任何(A)投资者的直系后代或任何直系亲属或任何拖网渔船当事人(对于拖网渔船当事人而言，“直系亲属”指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭合伙关系 (为免生疑问，包括同居伴侣)或领养，不比第一表亲远)，或(B)投资者，与第(A)款所列人员有关的任何拖网渔船当事人或下列任何人(任何此等个人为“获准拖网渔船持有人”)：(1)完全为投资者和/或获准拖网渔船持有人的直系亲属利益的信托、基金会、协会、合伙企业或其他团体(不论其是否具有单独的法律人格或公司身份)，但该信托、基金会、协会、合伙企业或其他团体也可进行慈善捐赠或分发(不包括，在任何一种情况下， B类普通股的经济或有表决权权益)符合许可拖网渔船持有人和/或许可拖网渔船持有人的直系亲属的真正遗产规划目的；(2)经修订的《1986年美国国税法》第408(A)条所界定的个人退休账户，或退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，而一个或多个该等获准拖网渔船持有人是其参与者或受益人，并符合经修订的《1986年美国国税法》第401条对资格的要求；但条件是，在每一种情况下，一个或多个许可拖网渔船持有人对该账户、计划或信托持有的公司普通股拥有唯一的处置权和唯一的投票权控制。或(3)公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或其他实体，其中一个或多个该等获准拖网渔船持有人直接或间接通过一个或多个准许拖网渔船持有人，分别拥有股份、合伙权益、有限合伙权益、有限责任公司权益或其他权益，并在该等实体中拥有足够的表决权，或以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，拖网渔船持有人的一个或多个获准受让人对该实体(前述第(1)款所述人士)持有的公司普通股保留唯一的否决权和排他性的表决权。(2)和(3)，每一方均为“允许受让方”，在有效转移时应成为本协定项下所有目的的拖网渔船当事方)；但条件是：(A)此类拖网渔船许可受让方首先签署本协议，同意受适用于一方拖网渔船的条款和条件的约束(如果任何此类拖网渔船许可受让方是应本公司的要求在美国境外注册的政府实体，则应本公司的要求签署一份协议(以本公司可接受的形式和实质内容)，据此该等拖网渔船许可受让方(代表其自身、其子公司、其处理代理及其财产和收入)不可撤销同意(X)根据适用法律最大限度地放弃且不主张因与本协议有关的任何程序而产生的任何豁免权，以及(Y)同意在任何此类程序中执行对其或其子公司不利的任何判决、裁决或决定，并同意给予任何司法管辖区内与此类程序有关的任何救济或任何程序的任何问题(br})；以及(B)如果该等拖网渔船许可受让人因任何原因不再是原拖网渔船一方的拖网渔船许可受让人，则该公司应在不再是原拖网渔船一方的五(5)个工作日内，将原拖网渔船一方转让给它的普通股份(依据第5.2(A)(Iii)条)转让回原拖网渔船方或另一名允许受让拖网渔船的一方(就本协议的所有目的而言，该公司普通股应视为由原拖网渔船方所有)。

第六条
第一要约权

6.1.           转移通知。在投票权变更之前，除依照第5.1(A)(I)节、第5.1(A)(Ii)节、第5.1(A)(Iv)节、第5.1(A)(V)节、第5.2(A)(I)节和第5.2(A)(Iv)节进行或同意进行任何B类普通股转让(或推销此类转让)之前的转让外，寻求转让的股东(或多个股东)(“RoFo卖方”)必须向RoFo买方提供书面通知(“转让通知”) ，其中应注明拟转让的B类普通股的指定数量(“已提供的股份”)；但发行股份总数不得少于350万股B类普通股。在任何180(Br)天期间，不得向任何RoFo买家发送超过三(3)个转让通知。

6.2            RoFo 注意。在收到转让通知后十五(15)天内(“RoFo期间”)，RoFo 买方有权向RoFo卖方发出书面通知，表明其(A)希望以RoFo买方在该通知(“RoFo 通知”)中指定的每股价格(每股B类普通股)收购全部(但不只是部分)已发行股份(“RoFo豁免”)，或(B)不希望收购已发行股份(“RoFo豁免”)。

6.3            RoFo 验收。在收到RoFo通知后十五(15)天内(“RoFo接受期”)， RoFo卖方有权向RoFo买方发出书面通知，表明其(A)同意RoFo通知的条款(“RoFo接受”)或(B)拒绝RoFo通知的条款(“RoFo拒绝”)。

6.4            RoFo 交易协议。在收到RoFo验收后三十(30)天内，RoFo卖方和RoFo买方或其指定人(应为格拉斯方或拖网渔船方，视情况而定)(“RoFo指定人”)应(A)签署最终的协议(“RoFo交易协议”)，其中包含(I)此类交易的习惯条款，(Ii)RoFo买方和RoFo指定人有义务在适用的RoFo结束日之前完成交易(如果在该日期之前没有完成交易，则RoFo卖方有权终止交易)。受与卖方违约有关的习惯例外的限制)和(3)规定支付相当于10%的违约金的习惯规定。如果RoFo买方未能在适用的RoFo成交日期前成交，则提供RoFo通知项下购买价格的(10%) ，以及(B)提供由信誉良好的实体出具的具有约束力的常规股权承诺书或债务承诺函(应理解，信誉将根据收购的规模确定)，以及在每种情况下，以RoFo卖方合理接受的形式和实质提供的有限担保，以及足以支付拟议交易预期的所有金额(包括任何违约金)的金额。RoFo卖方、RoFo买方和RoFo指定人应执行其他必要或适当的附加文件。

6.5            RoFo 拒绝。除非RoFo卖方提供了RoFo承诺(或RoFo卖方和RoFo买方另有约定)，并且RoFo 买方在收到RoFo接受后三十(30)天内签订了RoFo交易协议，否则RoFo卖方可在符合以下条件的情况下，以不低于RoFo通知中提供的价格(如果未提供RoFo通知，则为零)的每股价格将要约股票出售给真正的买家：

(A)            如果这样的交易会导致控制权的变更，则这种出售是在一次(1)交易中将所有(但不只是部分)要约股份出售给单一购买者或真正的财团，该财团可以是由任何数量的投资者和投资工具组成的真正财团，只要这些投资者或投资工具是一致行动的；

(B)            如果此类出售不会导致控制权变更，则此类出售(I)至少为90%。(Ii)如拟向多于一名买方作出要约，则向每名买方提出的要约中的最低要约股份数目应等于或大于(A)若发售总规模等于或大于660万股发售股份、660万股发售股份或(B)若发售总规模少于660万股发售股份、150万股发售股份(每名购买者将收购的金额为“RoFo部分”)。在就这种转让达成最终协议之前，不会导致控制权变更和(X)，后者占不到90%。(br}发行股份(90%)或(Y)转让予一名以上买方(“RoFo拒绝转让”)，则RoFo卖方应首先向RoFo买方提供有关该等RoFo拒绝转让的重大经济条款(“最后通知”) 。在收到最后看通知后十(10)个工作日内(“最后看期”)，RoFo买方有权向RoFo卖方发出书面通知，表明其希望以最后看通知中指定的每股价格(每股B类普通股)收购任何RoFo部分的全部(但不只是部分) 股(“最后看验收”)。如果RoFo买方提供了最后一次验收，则第6.4条应适用于最后一次验收所预期的交易作必要的变通。如果在最后查看期限内未提供关于任何RoFo 部分的最后查看承兑，则RoFo卖方可以就任何此类 RoFo部分签订RoFo拒绝转让；以及

(C)            在所有情况下，任何此类销售的最终文件应在下列最迟发生的日期(“合同日期”) 内签订：(I)收到RoFo弃权书，(Ii)RoFo期限(或最后查看期限，如果适用)到期而未提供RoFo通知(或最后查看验收，如果适用) 和(Iii)RoFo接受期(或最后查看期限，如果适用)终止。如果适用)(此类期限，即“合同期限”)。

若因任何原因未能于合约日后一百(br}至二十(120)天(外加取得任何同意或批准或容许适用法律(包括任何足球管理机构规则及规例)下的所有等待期届满或终止所需的额外天数(如有))内完成出售，则本细则所规定的限制将对已发售股份再次生效，此后RoFo卖方不得转让该等已发售股份，除非按照本细则第VI条的规定再次向RoFo买家要约。

6.6Glazer            此外， (I)自格雷泽当事各方首次不再持有超过50%的股份之日起及之后，拖网渔船当事各方不应被要求提供转移通知或以其他方式遵守本第六条。(Ii)自拖网渔船方首次不再拥有至少15%的公司百分比所有权之日起或之后，格雷泽方不应被要求提供转移通知或以其他方式遵守本条款VI 。(15%)，总和为。

第七条
拖拽和标记

7.1            拖拽。

(A)            ，只要格雷泽方是多数股东，在截止日期后十八(18)个月之后，在任何符合第7.1(B)条的全部出售的情况下，公司董事会可要求拖网渔船方出售其所有公司普通股，并采取合理必要的其他行动，以实现全部出售，包括(I)放弃任何评估或异议人士的权利，(Ii)投票表决其公司普通股以(X)批准该等悉数出售或(Y)采纳有关该等悉数出售的最终协议及(Iii)就该等悉数出售将其股份提交要约收购 (“拖网渔船”及该等交易，称为“拖曳出售”)。

(B)            应允许公司董事会要求被拖网渔船采取第7.1(A)节所设想的行动，仅在以下情况下：(I)代表多数Glazer方的Glazer方已承诺或同意投票或提交各自的公司普通股，以支持全部出售(此类协议的证据将在协议签署后立即以书面形式提供给被拖网渔船，且有一项谅解，即如果公司董事会改变其对此类交易的建议，则此类协议可能包括“过错”)；(Ii)公司董事会投票赞成全面出售，且不影响在为批准该等全面出售而召开的适用股东大会或(如适用) 结束对该等全面出售的收购要约之前，改变有关该等全面出售的建议；(Iii)格雷泽各方已向拖网渔船各方提供有关该等拟议全面出售的书面通知，该通知应包括该等拟议全面出售的所有重大条款及条件，以要求拖网渔船各方采取第7.1(A)条(视何者适用)所预期的行动；(4)与此类全额出售有关的拖网渔船当事各方收到(直接来自买方)：(1)仅包括现金(无任何扣留、第三方托管或其他扣减)的对价；(2)支付给此类担保持有人的最高对价(以每种担保为基础，按每一种担保类别计算)(考虑到与这种全额出售有关的直接或间接向任何一方支付的任何款项)；条件是，如果在第三次(3)之前就此类全额销售(或此类全额销售以其他方式完成)达成最终协议^研发)截止日期周年，则在不限于上述要求的情况下，拖网渔船各方(直接从买方在该等全额出售或其他情况下)收到的对价将(X)不低于每股公司普通股33.00美元，且(Y)仅包括现金(除非拖网渔船各方选择在公司就该等拖网出售订立最终的协议之前接受交易对价)；以及(V)该等全额出售遵守本协议；此外，条件是拖网渔船当事各方在拖网销售方面的义务不应比格雷泽当事各方的义务(“拖网购买条件”)更加繁重。尽管有上述规定，但双方理解并同意，在任何该等拖曳出售(或与该等拖曳出售相关的任何系列交易中)中，格雷泽订约方可获给予机会将其公司普通股的一部分展期，并可接受及进行展期，相当于紧接该等拖网出售前由格雷泽订约方持有的不超过本公司普通股的50%(50%)，而该等展期机会无须提供予任何拖网渔船方。

(C)            每艘拖网渔船应合作，并应采取公司认为必要的一切合理行动以完成拖网出售，包括：(I)投票赞成拖网出售，(Ii)投票反对任何和所有其他可能反对、阻止、推迟或损害公司完成拖网出售的能力的提案。(Iii)使任何有关本公司普通股受制于就该等拖拉出售投票任何有关本公司普通股的任何安排或协议，及(Iv)在遵守拖拉购买条款的情况下，与本公司及/或建议受让人订立本公司可能合理要求的与拖拉出售有关的协议(S)。在不限制前述一般性的情况下，每艘拖网渔船特此放弃任何持不同政见者的权利、评估权利或与7.1节所述交易相关的类似权利，并同意签署与拖网销售相关的任何协议。

(D)            尽管本协议中有任何相反规定，但在第三个(3)日之前完成的任何全部销售(或关于此类全部销售的最终协议已签订)^研发)截止日期周年(I)应规定拖网渔船订约方(直接或间接)收取每股公司普通股不少于33.00美元的现金代价，及(Ii)可能导致格雷泽订约方将其公司普通股的一部分展期，相当于紧接该等全部出售前格雷泽订约方持有的公司普通股的不超过50%(50%)(或在与该等全部出售有关的任何系列交易中)。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但未经拖网渔船各方事先书面同意，            双方不得直接或间接发起、征求、鼓励、促进、参与、在截止日期后十二(12)个月前达成、批准、完成或以其他方式支持任何全面销售，任何违反第7.1(E)条规定的全面销售的企图均属无效。从头算.

7.2            标签。

(A)            如果格雷泽当事各方或公司收到任何人(任何拖网渔船或其任何关联公司除外)将导致控制权变更的真诚要约(“标签要约”)，则在完成此类转让之前，格雷泽当事各方应首先在与此类交易有关的最终协议签署后五(5)个工作日之前，向拖网渔船当事各方发出关于此类拟议出售的书面通知(“标签附带通知”)。具体如下：(1)(A)格雷泽各方根据此类交易拟转让的公司普通股总数，(B)对该等公司普通股提出的对价(按证券计算，按证券类别计算)和(C)此类转让的其他条款和条件；以及(2)向每一拖网渔船当事人提出单方面要约，选择(每一此等人士为“标签式卖方”)将标签式卖方(“标签式卖方公司普通股”)所持有的所有公司普通股纳入此类出售中；(A)以支付给此类担保持有人的最高对价 (以每种担保为基准，以每类担保为准)；及(B)以不比提供给格雷泽方的条款(“标签式购买条款”)为差的条款。和连同拖累购买条款，“购买条款”)。任何拟议销售的条款和条件的任何实质性更改都需要在通知中加上另一个标签。

(B)            在标签随附通知交付后，每个贴标签卖方可在标签随附通知交付之日起十五(15)个工作日内向格雷泽参与方多数派发书面通知(“随附标签通知”)，说明该贴标签卖方持有的贴标签卖方公司普通股数量，从而选择根据标签购买条款在此次销售中出售贴标签卖方的所有公司普通股。如果每个标签销售商未能在规定的时间内在参与通知中提供标签，则视为已放弃其参与此类销售的权利。在将标签与参与通知一起交付后，已将标签与参与通知一起交付的标签卖方应与相关格雷泽缔约方(或格雷泽缔约方的成员)同时，有权并有义务根据标签采购条款向建议的收购人出售，参与通知中标签所列卖方公司普通股的数量，只要此类出售发生在九十(90)天内(外加获得任何同意或批准或允许根据适用法律(包括任何足球管理机构规则和法规)到期或终止所有等待期所需的额外天数(如果有))。如果该销售未在该期限内完成，则标签销售者不承担该义务。

7.3.            合理协助。

(A)            至公司根据第7.1节行使拖曳权利的范围，或任何拖网船方根据第7.2节行使其沿着的标签的范围，则在适用交易完成后：

(I)               拖网渔船各方应(如适用)交付一份或多份代表相关公司普通股的证书(或正式签立的弥偿)，连同转让文书和任何其他合理需要的文件，以便将该等公司普通股转让给适用的收购人；及

(Ii)              适用的采购人应向适用的拖网渔船缔约方(和/或其相关关联公司)支付根据购买条款确定的购买价格到银行账户，拖网渔船缔约方代表特此承诺为此通知多数缔约方。

(B)            尽管有任何与本协议相反的规定，任何拖网渔船方无需(I)签订任何关于竞业禁止、排他性、非索要、不租用或其他限制性契约的协议，或(Ii)就违反关于其股权的陈述和担保承担任何赔偿义务和责任(包括通过第三方托管或扣留安排)(除违反基本陈述和担保的情况外，不超过此类交易中应支付给拖网渔船一方的对价)，在每种情况下，与7.1节下方的右侧拖动或7.2节下方的右侧标记有关。

第八条
与公司章程和权利行使的冲突

8.1            在如果本协议的规定与公司的组织文件之间不时出现任何歧义或不符之处，则只要本协议的规定继续有效，本协议的规定应在格雷泽当事各方和拖网渔船当事各方之间适用，但不适用于修改组织文件。格雷泽方和拖网渔船各方应并应促使其各自指定的董事(遵守适用法律规定的任何受托义务)行使其可行使的所有投票权及其他权利和权力，以实施本协议的规定，如果格雷泽方或拖网渔船方提出要求，各股东应促使组织文件进行修订，以符合本协议的规定并使其生效。

8.2            尽管本协议有任何相反规定，本公司或任何股东均不对违反本协议第2.1节(包括根据侵权法或其他规定)的行为承担任何责任。

第九条
控制权变更后对少数群体的保护

在股东以外的任何人将直接或间接获得50%以上股权的情况下。(Br)本公司投票权的50%(“投票权变更”)，且于收购后，一名或多名股东将继续拥有本协议项下的权利，则在收购生效前，该人士应与适用股东及本公司订立协议，就收购后适用的所有该等权利、保障及利益作出规定 (第VI条所载的权利及保障除外，该等权利及保障将自动终止，且对投票权变更不再有任何效力或效力)。少数股东(S)应与该人协调，以实现本条第九条的意图。

第十条
其他

10.1          通知。本协议各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(A)当面投递时，(B)在美国邮寄挂号或要求挂号信回执后投递时，邮资预付，(C)通过国家认可的隔夜递送服务投递时，或(D)通过电子邮件投递时(但前提是发件人未收到任何“退回”或其他传输错误通知)，地址如下：

如果给任何拖网渔船方，给：

#####

注意：法律

邮箱： #

连同副本发送给(这不构成通知)：

《屠宰与五月》

文希尔街1号

伦敦EC1Y 8YY

英国

注意：海威尔·戴维斯和安德鲁·乔利

邮箱： #和#

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

美洲大道1285号

纽约，纽约10019-6064

注意：克里希纳·维拉加万和本杰明·古德柴尔德

邮箱： #和#

如果是对本公司，则为：

曼联公司

马特·巴斯比爵士，老特拉福德曼彻斯特，英格兰，M16 0RA

注意：帕特里克·斯图尔特

邮箱： #

连同副本发送给(这不构成通知)：

Latham& Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：贾斯汀·G·哈米尔、罗伯特·M·卡茨和伊恩·努斯鲍姆

邮箱： #、#和#

和

伍兹·奥维亚特·吉尔曼律师事务所

1900Bausch and Lomb Pi，Rochseter，NY 14604

收件人：Mitchell S.努斯鲍姆

邮箱： #

如果发送给格雷泽方，则发送至附件A中与其名称相对的地址

或发送至根据本第10.1条发出的通知中指定的一方的其他地址或电子邮件地址; 但是，如果在任何工作日下午5：00后通过电子邮件或其他方式在收件人所在地收到任何通知，（收件人当地时间）或非营业日的任何一天，应视为已于上午9：00收到。（收件人当地时间）下一个工作日;此外，如果地址或本第10.1节规定的或根据本第10.1节规定的任何其他详细信息发生任何变更，则在并应被视为已在该通知中规定的日期或该通知根据本第10.1条被视为已收到后五（5）个营业日的日期（以较晚者为准）收到。

10.2         Specific Performance. Save for in respect of Section 2.1, the Parties acknowledge and agree that irreparable damage would occur in the event that any of the provisions of this Agreement were not performed in accordance with their specific terms or were otherwise breached. Each Party agrees that, in the event of any breach or threatened breach by any other Party of any covenant or obligation contained in this Agreement other than those set out in Section 2.1, the non-breaching Party shall be entitled (in addition to any other remedy that may be available to it whether in Applicable Law, equity or otherwise, including monetary damages) to (i) an injunction, temporary restraining order, or other order of specific performance to enforce the observance and performance of such covenant or obligation and (ii) an injunction restraining such breach or threatened breach. Each Party further agrees that no other Party or any other Person shall be required to obtain, furnish or post any bond or similar instrument in connection with or as a condition to obtaining any remedy referred to in this Section 10.2, and each Party irrevocably waives any right it may have to require the obtaining, furnishing or posting of any such bond or similar instrument. The Parties acknowledge and agree that the right of specific performance contemplated by this Section 10.2 is an integral part of the Agreement, and without that right, none of the Parties would have entered into this Agreement.

10.3解释和解释规则。         交易协议第1.02条应适用于并管辖本协议， 作必要的修改.

10.4保密          《交易协议》第7.04条应适用于并管辖本协议， 作必要的变通，以及本第10.4节以及保密协议在本协议终止后继续有效。

10.5可分割性          如果本协议的任何条款或其他规定被具有管辖权的法院或其他当局认定为无效、非法或无法根据任何法律规则或公共政策强制执行，只要本协议的经济或法律实质不受任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效对任何一方都不利。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚信原则协商修改本协议，以便以双方可接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而尽可能最大限度地完成本协议预期的交易。

10.6不允许传输的结果。         任何违反本协议的转让均无效 从头算.

10.7代表。         

(a)            格雷泽各方同意：（i）根据本协议要求格雷泽任何一方或由格雷泽任何一方给予的任何同意或批准可由格雷泽各方多数给予;及（ii）其他每一方均有权决定性及绝对地依赖，而无须查询，格雷泽当事人多数人根据本协议代表所有或任何其他格雷泽当事人做出或声称做出的任何行为或声明，视为该等格雷泽当事人的行为或声明。

(b)            各拖网渔船方同意：（i）根据本协议要求拖网渔船方或拖网渔船方给予的任何同意或批准（除交付随船参加通知外）可由拖网渔船方代表发出;及（ii）其他各方均有权在不作查询的情况下，拖网渔船当事方代表根据本协议代表所有或任何其他拖网渔船当事方作出或声称作出的任何行为或声明，视为拖网渔船当事方的行为或声明。

10.8终止。          除非本协议中有任何相反规定，否则本协议应自动终止：（i）对于拖网渔船方，如果拖网渔船方不再持有公司的任何股份;（ii）对于格雷泽方，如果格雷泽方不再持有公司的任何股份;以及（iii）对于所有方，在交割前根据交易协议条款终止交易协议时。尽管有上述规定，第X条在本协议因任何原因终止后仍应继续有效，并应继续对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。双方理解并同意，在根据交易协议完成交割之前，本协议的任何条款或本协议所包含的任何权利或义务均无效或可强制执行。

10.9完整协议。          本协议、交易协议以及与本协议及其相关的每份文件、文书和协议（包括每份附件）构成本协议双方的完整协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺，除非本协议另有明确规定，并不打算授予任何其他人任何权利或救济。

10.10约束效力;利益;转让。        

(A)            本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，仅对其利益有效，并可由其强制执行。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施。

(B)            除非在本协议中明确规定，否则本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方通过法律实施或其他方式转让，除非事先征得其他各方的书面同意。任何违反本第10.10(B)节的转让应为无效从头算.

10.11        管辖法律。本协议(以及因本协议或买方、卖方或公司在谈判、管理、履行和执行本协议中的行为(“相关事项”)而引起的所有索赔、纠纷、争议和诉讼或其他诉讼(无论是在法律、合同、侵权或其他方面)应受纽约州法律管辖和解释，而不考虑根据冲突法律原则可能适用的法律适用于除纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律。然而，为免生疑问，与本公司受信责任有关的事宜，其董事及高级职员须受开曼群岛法律管辖。在法律允许的最大范围内，双方同意，按照第10.1节所述地址向一方送达(包括以预付邮资挂号邮件和有效的邮寄收据证明)，连同向该方送达的书面通知，应被视为有效的向该方送达的文件，并具有与在特拉华州内亲自向该方送达的法律效力和效力。

10.12        管辖权；仲裁。

(A)            任何相关事宜(公司内部事务除外)应根据当时有效的国际商会仲裁规则(“国际商会”及该等规则，“规则”)最终解决。仲裁地点应为纽约州纽约市。仲裁的语言应为英语。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁请求书中的申请人(S)应指定一名仲裁员。第二名仲裁员应在收到仲裁请求之日起二十(20)日内由被申请人(S)指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，应在任命第二名仲裁员之日起十(10)日内经其他两名仲裁员同意提名。每名仲裁员必须具有至少十(10)年的复杂商业事务经验，包括合并和收购。如果在这些期限内没有指定任何仲裁员，或者双方指定的仲裁员无法商定首席仲裁员，国际商会法院应尽快指定该仲裁员。双方当事人同意，初步会议应不迟于仲裁庭组成后十(10)天举行。双方同意，任何送达或书面交流(包括答复、任何答复或信息交换)应以本协议第10.1节规定的方式，或各方以书面方式商定的方式，或仲裁庭自行决定的方式进行。仲裁庭可寻求在适用法律允许的最大限度内强迫非当事方出示证据。仲裁听证应限于一(1)周，如果仲裁庭认为这样的限制是适当的，并且如果仲裁庭认为适当，以便为任何一方当事人提供充分和公平的陈述机会，可以要求举行为期一周以上的听证会，并应在仲裁庭组成后合理可行的情况下尽快进行，由仲裁庭酌情决定。仲裁庭应考虑到索赔的性质以及仲裁庭认为相关的任何其他事实或情况，在实际可行的情况下尽快作出最终裁决，但在任何情况下不得迟于最终证据听证结束后九十(90)个日历日。双方同意，如果仲裁庭根据索赔的性质以及相关事实和情况，酌情决定需要更多时间，则仲裁庭可延长第10.12节规定的任何期限。仲裁庭有权裁决金钱损害赔偿，并授予本协议的具体履行和其他禁令救济(为免生疑问，应包括具体履行)，包括在作出最终裁决之前的临时救济；但仲裁庭无权裁决惩罚性或其他类型的非合同损害赔偿。

(B)           仲裁庭的裁决应为终局裁决，对当事各方具有约束力，不得上诉，对任何裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。尽管本协议有任何相反规定，裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，且仅为强制执行该裁决的目的。

(C)第10.12节中的            Nothing 不应阻止任何一方在任何有管辖权的法院寻求任何临时、临时或保全措施(包括初步禁令救济)，前提是任何一方真诚地认为其将在指定仲裁庭之前或在仲裁庭有时间作出最终裁决或必要的禁令救济之前遭受不可弥补的损害。双方同意，任何此类申请均可在特拉华州衡平法院提出，并同意放弃对特拉华州管辖权或地点的任何异议。一方当事人向法院提出的禁令救济、临时、临时或保全措施(包括初步禁令救济)的任何此类请求，不得被视为与第10.12节中的仲裁协议或放弃仲裁权的协议相抵触。对于任何此类临时救济，将诉讼程序、传票、通知或文件以第10.1节规定的方式送达任何一方的地址，即为有效送达诉讼程序，就本第10.12(C)节的目的而言，买方特此同意指定Paul，Weiss，里夫金德，沃顿&加里森有限责任公司作为其代理人和事实上的代理律师，接受法律程序文件的送达并在任何索赔或法律程序中代表其出庭，并采取一切必要或适当的行动，以赋予特拉华州和特拉华州法院对买方的管辖权。买方规定，这种同意和约定是不可撤销的，并附带利息。如果任何卖方在特拉华州任何时候都没有注册代理，该卖方特此同意指定CT Corporation System作为其接受送达程序的代理，所有卖方特此指定CT Corporation System作为其事实代理人，代表其在任何索赔或诉讼中出庭，并采取可能必要或适当的所有行为，以赋予特拉华州和特拉华州法院对卖方的管辖权。卖方规定，这种同意和约定是不可撤销的，并伴随着利益。双方同意(1)同意(1)如果一方当事人在特拉华州不以其他方式受制于法律程序的送达，则在特拉华州指定并维持一名代理人作为接受法律程序的代理人，以及(2)在适用法律允许的最大范围内，也可以通过预付费挂号邮件向当事人送达法律程序文件，并提供经美国邮政确认的邮寄收据证明{br>构成有效服务证据的邮寄收据，并且根据上述第(1)或(2)项进行的送达应：在适用法律允许的最大范围内，具有与在特拉华州内亲自送达该当事人相同的法律效力和效果。

10.13        放弃陪审团审判。各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和本协议所交付的任何协议、本协议或本协议预期的交易或任何其他相关事项而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审理的任何权利。每一方都理解，任何争议和所有争议都将根据第10.08条通过具有约束力的仲裁来解决。每一方均证明并确认： (I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免；(Ii)其了解并已考虑此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，第10.13节中的相互放弃和证明已诱使其订立本协议。

10.14        修正案和豁免。

(A)            本协议的任何条款可被修改或放弃，但前提是该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由拖网渔船方代表、格雷泽方多数派和公司签署，或在放弃生效的情况下由每一方签署。

(B)            任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

10.15对应的        ；有效性。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议及其签署在同一份文书上的签名具有同等效力。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本之日起生效。在各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是否通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过PDF格式的电子传输交换完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束本协议各方遵守本协议的条款和条件。

10.16        费用。除本协议或交易协议另有规定外，与本协议相关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。

10.17        进一步保证。每一方同意，在另一方提出合理要求后，签署和交付或促使签署和交付此类进一步的文件和文书，并采取或促使采取必要或合理要求的进一步行动，以保证和确认其在本协议项下的义务。

10.18        股东身份。每位股东仅以公司股东的身份签署本协议，而不是以董事、任何集团公司高管或员工的身份，或以股东作为任何员工福利计划或信托的受托人或受托人的身份签署本协议。尽管本协议有任何相反规定，本协议并不以任何方式限制董事或本公司高级职员合理行使其作为董事或本公司高级职员的受信职责，或以其作为任何雇员福利计划或信托的受托人或受托人的身份采取任何行动，或阻止或被解释为使任何董事或本公司高级职员或任何雇员福利计划或信托的受托人或受信人以其作为董事、高级职员、受托人或受信人的身份采取任何行动。

10.19        互惠非贬低。

(A)            拖网渔船当事各方同意，自本协定之日起至本协定根据第10.8款终止为止(该期间即“合作期间”)，拖网渔船当事各方及其各自受控关联公司或代表不得以任何方式直接或间接地发表或导致发表任何涉及或构成自我陶醉攻击、批评或以其他方式贬低卖方、本公司或其各自的关联公司；但条件是，拖网渔船各方及其各自的受控关联公司或代表应被允许与公司董事会和公司管理层高级成员发表声明和/或私下交谈；此外，根据适用法律，合理地预计此类私下讨论不会要求公开披露，且不违反本协议的任何其他规定。

(B)            格雷泽缔约方同意，在合作期间，格雷泽缔约方及其各自的受控关联公司或代表不得以任何方式直接或间接地发表或导致发表与有关或构成自我陶醉攻击、批评或以其他方式诋毁拖网船方或其各自的关联公司，或其任何子公司或其或此类子公司的任何高管、董事或员工，或曾担任拖网船方或其各自关联公司的高级管理人员、董事或员工的任何人；但条件是，应允许格雷泽方及其各自的受控关联公司或代表与公司董事会和公司管理层高级成员发表声明和/或私下交谈。此外，如果此类私下讨论不会合理地要求根据适用法律公开披露，并且不违反本协议的任何其他条款。

10.20        在执行之前未签订任何协议。本协议只有在各方签署本协议后方可生效。

[签名页面如下]

双方将在引言条款中规定的日期签署本协议。

拖网渔船有限公司

发信人：	/S/特里斯坦头
	姓名：	特里斯坦磁头
	标题：	军官

[治理协议的签名页]