附件99.1

交易协议

随处可见

拖网渔船有限公司

卖家

(仅供在此指明的有限目的使用)

和

曼联PLC

2023年12月24日

目录

交易协议

本交易协议(“本协议”)日期为2023年12月24日，由名列附表B(“卖方”)的 人士(“卖方”)就本协议所指明的有限目的而订立。 拖网渔船有限公司(一间根据马恩岛法律注册成立的股份有限公司，公司编号为021222V) 及曼彻斯特联队(一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，公司编号为 268512)(“本公司”)。

独奏会

鉴于，卖方合计直接和间接持有110,207,613股B类普通股；

鉴于，买方已同意 开始现金收购要约(按本协议允许或要求不时延长和修订)，向A类普通股持有人购买最多13,237,834股A类普通股(“要约上限”)，价格为每股A类普通股33.00美元(取决于第2.03(G)节的调整)， 以现金净额向股东购买，不计利息，减去本协议中规定的条款和条件所需的任何预扣税(“要约价格”)；

鉴于在根据第2.02节规定的要约接受时间基本同时，(A)卖方希望向买方出售，而买方 希望从卖方手中购买，B类普通股的总数在附表 B中“销售股份”(“销售股份”)一栏中与每名卖方姓名相对列出，合计占已发行和已发行B类普通股的25%。根据本协议的条款和条件 和(B)买方已同意购买最后认购股份；

鉴于，在符合本协议所载条款的情况下，根据第2.02节，买方已同意认购和购买，公司 已同意在随后的成交时向买方发行和分配后续认购股份；

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)已(I)确定本公司签署、交付和执行本协议和交易符合本公司的最佳利益，(Ii)批准本公司签署、交付和履行本协议、治理协议和附属协议，(Iii)决定指示将修订建议提交本公司股东批准，及(Iv)决议建议本公司股东(1)批准本公司采纳附件A所载经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“经修订章程细则”)，及(2)根据要约(该建议即“公司董事会推荐”)将其A类普通股 出售予买方；

鉴于，买方董事会已(I)批准买方签署、交付和履行本协议和交易，并(Ii)宣布买方签订本协议和完成交易是可取的；

鉴于在签署本协议的同时，作为买方签署本协议的意愿和物质诱因的条件，卖方、本公司和代理持有人(定义见表决协议)已签署并交付了表决协议，根据该协议，卖方已同意投票赞成本公司采纳经修订的章程；

鉴于在签署本协议的同时，作为卖方和本公司愿意签订本协议的条件，买方和投资者已签署并向本公司和卖方交付了一份有限担保，该担保的日期为本协议之日，以本公司和卖方为受益人，保证买方在本协议项下对本公司和卖方的损害赔偿义务(“担保”)；

鉴于在签署本协议的同时，作为买方愿意签订本协议的条件， 卖方和买方已签署并交付了治理协议(截至成交时有效)，该协议从成交时起将规范 (I)买方建议持有本公司股份的条款，(Ii)本公司某些股东之间的关系，以及(Iii)本公司及其子公司的管理和事务的某些方面；以及

鉴于，买方、本公司和卖方希望就交易作出某些陈述、保证和协议，并规定交易的某些条件。

协议书

因此，现在，考虑到上述条款和本文所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条。
定义

第1.01节          定义。

(A)          作为本协议中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“收购建议”指第三方就收购任何已发行及已发行的A类普通股或B类普通股提出的任何建议或要约，但买方或其任何联营公司的交易或任何其他建议或要约除外。

“附属公司” 指：(A)就任何人而言，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或为该人的利益而组成的任何其他人；及(B)就买方(INEOS集团)而言。就本定义而言， “控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式，直接或间接地指挥或导致管理层和该人的政策的权力，而术语“控制”和“受控”与前述具有相关含义。

“修订建议”指本公司采纳经修订章程的决议案。

“附属协议” 统称为股权承诺书、担保和表决协议。

“反腐败法律”是指与防止腐败、贿赂和洗钱有关的所有适用法律，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》或其任何后续法规、规则或条例。

“适用法律” 指对任何人具有约束力或适用于该人的任何法律(为免生疑问，包括FA规则、WSL规则、PL规则和任何与税收有关的法律)或政府命令，除非另有明确规定。

“美国银行2015年循环信贷安排”是指根据日期为2015年5月22日的循环信贷安排协议(根据日期为2015年10月7日的修订函、日期为2019年4月4日的修订及重述协议、日期为2021年3月4日的修订及重述协议以及红球有限公司、曼彻斯特联合足球俱乐部有限公司作为借款人及/或其他担保人之间于2021年12月10日订立的修订及重述协议)而修订的2025年4月4日到期的1.5亿GB有担保循环信贷安排。美国银行欧洲指定活动公司作为代理，其其他贷款方，以及美国银行欧洲指定活动公司，作为证券受托人。

“美国银行2022年双边循环信贷安排”是指根据红足球 有限公司、曼联足球俱乐部有限公司作为借款方、其他担保方、美国银行伦敦分行、美国银行伦敦分行、美国银行欧洲指定活动公司作为贷款人和发行行、美国银行欧洲指定活动公司作为担保受托人于2022年4月26日签订的循环信贷安排协议(经不时修订和/或重述)而于2027年6月25日到期的7500万GB有担保循环信贷安排。

“美国银行定期贷款工具”是指根据日期为2013年5月20日的定期贷款工具协议、日期为2015年5月15日的修订及重述协议、日期为2015年6月26日的修订函件、日期为2015年9月11日的修订函件、日期为2018年6月14日的修订及重述协议、日期为2019年8月5日的修订及重述协议、日期为2021年3月4日的修订及重述协议修订而于2029年8月6日到期的2.25亿美元担保定期贷款工具。一份日期为2021年12月10日的修订函和一份日期为2023年6月1日的修订和重述协议(经不时修订和/或重述)，该协议由Red Football Limited、作为借款人的曼联足球俱乐部有限公司、作为借款人的其他担保方、作为贷款人的美国银行欧洲指定活动公司和作为代理的美国银行欧洲指定活动公司签订。

“营业日” 指纽约联邦储备银行关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，仅就第2.02节而言，指纽约联邦储备银行或伦敦商业银行关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。

“现金” 指根据会计原则，集团公司的现金和现金等价物。

“CICA” 指开曼群岛的《公司法》(2023年修订本，经不时修订)。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0005美元。

“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股面值0.0005美元。

“俱乐部” 指曼联足球俱乐部有限公司。

“法规” 指经修订的1986年美国国内税法，或其任何后续法规、规则或条例。

“公司资产负债表”是指公司截至2023年6月30日的经审计的综合资产负债表及其附注，载于公司“美国证券交易委员会”文件中。

“公司资产负债表日期”指2023年6月30日。

“公司债务”就集团公司而言，指以下借款的总额及借款性质的债务：(A)任何集团公司的所有债务、应付票据、应计利息或任何其他有担保或无担保的债务的本金及溢价(如有)，包括但不限于 公司财务安排；(B)有条件出售或其他业权保留协议下的所有债务，或作为融资产生的所有债务， 就任何集团公司获得的财产而产生的；。(C)任何财产或资产的已发行、承担或承担的所有债务；。(D)资本租赁项下的所有债务；。(E)银行承兑汇票或信用证项下的所有债务；。(F)集团公司在利率上限、掉期、领口或类似交易或货币对冲交易下的净债务(按其终止价值估值)；。(G)任何集团公司作为资产、物业或服务的递延购买价而欠下的任何款项，包括与合并和收购交易有关的任何卖方票据、“盈利”付款、购买 价格调整付款和竞业禁止付款；(H)任何集团公司就任何债务或上述类型的负债而欠下的任何利息、费用、溢价、预付罚款和其他费用(包括破坏成本)；(I)与任何集团公司有关的任何员工福利计划相关的任何债务或负债；(J)任何集团公司向任何卖方或 其各自的关联公司(集团公司除外)或直系亲属(或其任何关联公司的直系亲属)支付的任何已申报但未支付的股息或分派，以及与此相关的任何税收；(K)与任何公司限制性股票奖励或其他长期激励计划、股票计划、影子股票计划和/或类似计划有关的任何负债；(L)应支付的任何预扣税，不包括与增值税或销售税有关的税项；(M)根据《国际财务报告准则》就环境法规定的计划或预期的补救工程或就计划或计划的石棉清除费用而编制的综合资产负债表中规定反映或保留的任何拨备或应计项目；(N)任何应支付的公司所得税；(O)要求在按照《国际财务报告准则》为裁员编制的综合资产负债表中反映或保留的任何拨备或应计项目； (P)根据国际财务报告准则 编制的综合资产负债表中需要反映或预留的与球员交易活动有关的负债，包括任何分期付款或或有金额(包括但不限于视情况而定的金额)，以及集团公司因雇用或转会任何球员而实际支付税款的所有负债；(Q)任何集团公司应支付的与谈判和执行本协议有关的任何第三方交易费用；(R)就任何集团公司的任何退休金计划的无资金或资金不足的负债拨备 ；(S)任何集团公司因税务机关查询有关代理费、形象权、球员经纪安排、俱乐部大使和传奇人物的雇用状况、海外租借球员的NIC待遇和限制性契诺付款而产生的任何税务和社会保障负债(加利息) ；(T)为任何前述事项提供担保的任何直接或间接义务，不论是否有票据、按揭、债券、契据或类似的 票据(以及以另一集团公司为受益人的集团公司除外)证明及(U)提供任何前述事项的任何协议， 但为澄清起见，“公司债务”不包括(I)“贸易债务”或“贸易应付款项”及(Ii)本公司或其任何全资附属公司之间或之间的任何公司间债务。

“公司披露函件”是指公司向买方提交的与本协议执行有关的披露函件。

“公司股权激励计划”是指公司2012年股权激励奖励计划(包括其子计划)。

“公司融资安排”是指公司票据、美国银行2015年循环信贷安排、美国银行2022双边循环信贷安排、美国银行定期贷款安排和桑坦德银行英国循环信贷安排。

“公司知识产权” 指任何集团公司拥有的所有知识产权。

“公司IT资产” 是指集团公司拥有、租赁或许可并用于其业务运营的计算机、服务器、工作站、路由器、集线器、硬件和其他有形信息技术资产、系统和网络 。

“公司重大不利影响”是指任何单独或合计对集团公司的资产、负债、业务、经营、经营结果或财务状况产生重大不利影响的影响、变化、状况、事实、发展、发生或事件(每个“影响”) 。但是， 在任何情况下，在确定是否已经或将会产生“公司重大不利影响”时，不应将下列任何事项单独或合并视为构成，也不得考虑以下任何事项(包括以下任何事项的影响)：(A)适用法律、国际财务报告准则或任何适用会计准则或其任何解释的任何变化， 在此后的每一种情况下；(B)与上述任何事项有关的一般经济、政治或商业状况或其中的变化，或恐怖主义行为、 流行病或流行病(包括新冠肺炎)、疾病爆发或地缘政治状况的变化(包括战争的开始、继续或升级、武装敌对行动或国家或国际灾难)或与上述有关的任何升级或恶化， 包括停工、关闭或人们的习惯或行为的任何升级或恶化，或任何政府当局的任何反应 (包括关闭企业或“就地避难”的要求)；(C)财务和资本市场状况，包括利率和货币汇率，以及其中的任何变化；(D)集团公司业务的季节性波动；(E)普遍影响集团公司经营的行业的任何变化；(F)各方(或其关联公司)的身份、本协议的谈判、订立或宣布、交易的未决或完成或本协议的履行(不包括第4.04节中的任何陈述或担保， 与此相关的成交条件，但须受公司披露函件第4.04节中的披露的限制，范围为 此类陈述和担保涉及交易的谈判、订立、公告、未决或完成)； (G)遵守本协议的条款或采取本协议明确要求的任何行动(或任何行动的遗漏) (根据第6.01(A)节规定的在正常业务过程中运作的义务除外) 或买方的书面要求；(H)任何天灾或自然灾害；(I)本公司证券或其他金融工具本身的价格或交易量的任何变化(但本条第(I)款并不妨碍确定任何潜在的变化或影响已促成或导致公司重大不利影响 (以该变化或影响未被排除在本公司重大不利影响的定义范围内))；(J)集团公司未能满足任何内部或已公布的预测、估计或预测的任何 (但本条第(Br)(J)条不应阻止确定该未能满足预测、估计或预测的任何变化或影响已促成或导致公司重大不利影响(只要该变化或影响未被排除在 本公司重大不利影响的定义之外))；或(K)买方于本协议日期所知悉的任何事项，或买方已同意或此后以书面同意的任何事项，以及公司披露函件所载的任何事项，但如属前述(A)、(B)、(C)、(E)及(H)项的情况，则 除非该等事项对集团公司(整体而言)造成重大及不成比例的影响(相对于集团公司所经营行业的其他业务) 。

“公司票据”指根据票据购买协议于2027年6月25日到期的4.25,000,000美元优先担保票据。

“公司普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“公司限制性股份奖励”是指根据公司股权计划授予受限A类普通股的奖励，这些股份须受归属或没收条件的限制 。

“保密协议”是指INEOS Industries Holdings Limited与本公司于2023年1月17日签订的某些保密协议。

“合同” 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、厂房、机器或设备租赁以及采购订单。

“足球董事” 指任何受雇或聘用于(A)“足球董事”、“技术董事”或同等职称的人士； 或(B)作为高级行政人员，专责(I)谈判球员转会/租借条款及 合约；(Ii)招募球员及/或教练组人员；(Iii)管理与有关体育管理机构的关系；或(Iv)监督学院及人才发展管道。

“披露函件” 指公司披露函件或买方披露函件(视情况而定)。

“生效时间” 是指关闭生效的时间。

“环境法” 指与环境保护有关的任何和所有适用的外国、美国联邦、州或地方法律，自本协议之日起生效并按其解释，包括与危险或有毒物质的处理、储存、处置或排放有关的法律。

“股权承诺书”是指日期为2023年12月24日的致买方的特定信函，根据该信函，投资者已同意提供或安排提供其中所述的股权融资 ，但仅限于承诺函中规定的条件。

“股权融资” 是指根据股权承诺书发生或将发生的股权融资。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例，或任何后续法规、规则或条例。

“足总规则” 是指《足协手册2023/24赛季》中所载的足协规章和不时修订的规章。

“家庭成员” 指任何人的配偶、家庭伴侣、父母、子女或兄弟姐妹，以及为上述任何人的 唯一利益而设立的所有信托。

“国际足联” 指国际足联、目前设在瑞士苏黎世邮政信箱8044号FIFA街20号的全球足球管理机构 ，以及任何不时的继任者或替补机构。

“首任团队经理”是指受雇或担任教练或管理职务，对公司或相关子公司的首批团队负有主要责任的任何人员。

“足球协会”(Football Association)指足球协会有限公司，是一间在英格兰及威尔斯注册成立的私人股份有限公司，注册号为00077797，是英格兰足球总会的管治机构及任何不时继承或取代的机构。

“足协批准”是指足协根据足总规则第21节第3.1段的规定，确认由买方提名(并在提名前以书面形式向卖方确认)担任曼彻斯特联队女子足球俱乐部有限公司官员 (定义见足总规则)的每一名相关人士均被允许这样做的足协。

“足球俱乐部” 指的是曼联足球俱乐部，这是一支总部设在英格兰大曼彻斯特的职业足球队。

“欺诈” 是指任何实际欺诈的诉因，其要素包括公司在作出本协议第四条所述陈述和担保方面的意图、恶意、知情或类似意图(而不是任何类型的欺诈诉因，而不是仅基于鲁莽、疏忽、失实陈述或遗漏或任何类似的建设性意图或知识要素)，或买方就本协议第五条所述陈述和担保所作的陈述和担保。

“FSMA” 指《2000年金融服务和市场法》(FSMA的参考，视情况与2009年《FSMA(控制人)(豁免)令》一起阅读)。

“治理协议” 指公司、卖方和买方在本协议之日签订的治理协议。

“政府当局”指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭或任何自律组织(包括纽约证券交易所、PL、足协、欧足联、国际足联和德国联邦卡特尔办公室)。

“政府命令” 指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“集团公司” 统称为本公司及其各附属公司。

“国际财务报告准则” 是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，以及国际财务报告准则委员会的解释。

“英力士集团”指(A)英力士有限公司及其全资附属公司，(B)列于‎第1.01(A)(I)节的每名人士，(br}买方披露函件第1.01(A)(I)节，(C)投资者，(D)于本公告日期实益拥有买方的人士，及(E)投资者拥有唯一处置权及独家投票权的任何人士。

“知识产权”是指全球范围内的所有知识产权，包括(A)专利、(B)商标、域名和社交媒体账户标识中的知识产权，(C)著作权、面具作品和工业设计以及作者作品中的其他知识产权，(D)机密 或专有信息、发明、数据、技术诀窍、方法和过程中的商业秘密和其他知识产权，以及 (F)前述任何一项的所有登记和登记或发放申请。

“投资者” 指詹姆斯·A·拉特克利夫爵士。

“知识” 指，(A)就买方而言，是买方披露函件第1.01(A)(Ii)节所列每名人士的实际知识；(B)就公司而言，是 公司披露函件第1.01(A)(I)节所列人士的实际知识；及(C)就每名卖方而言，是 公司披露函件中‎第1.01(A)(Ii)节所列人士的实际知识。

“法律”指 任何政府当局颁布的任何和所有法律、法规、规则、条例、命令、判决或法令(为免生疑问，包括PL规则、WSL规则和FA规则)。

“租赁不动产”是指集团公司根据规定的年租金(不包括增值税和其他支出)超过1,000,000 GB，或以其他方式授予集团公司的租期超过25年的租赁或转租的不动产。

“留置权” 指任何抵押、信托契据、质押、抵押、产权负担、担保权益、选择权、优先购买权或优先购买权 或任何类型的其他留置权或限制。

“净债务报表”指本公司于本协议日期前编制并交付买方的报表，列明本公司债务及集团公司于净债务报表日期的现金。

“净债务结算日”指2023年11月30日。

“票据购买协议”指MU Finance plc(现称MU Finance Limited)、担保人、其中所列买方及纽约梅隆银行(作为付款代理人)之间于2015年5月27日订立并经不时修订的若干票据购买协议。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所或任何后续交易所。

“组织文件”指(A)就任何公司而言，组织章程大纲和章程细则(或就任何非开曼司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，成立证书或注册以及有限责任公司协议(或关于任何非开曼司法管辖区的同等或可比的组织文件)；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交，以及(如适用)此类实体的任何证书、登记或信托声明(或与任何非开曼群岛司法管辖区有关的同等或类似的 构成文件)。

“拥有的不动产”指集团公司拥有的任何永久保有财产。

“支付 基金”指的是1.64亿美元。

“允许留置权” 是指(A)尚未拖欠的税款或正在善意争夺的留置权，(B)有利于卖方的留置权，或确保 履行投标、建筑贸易合同、厂房、机械或设备租赁或类似留置权或在正常业务过程中或因适用法律的实施而产生的类似留置权或产权负担，(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款 与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或外国等价物有关的留置权，(D)规划和建筑法规、法规、条件、对不动产的使用或占用或对其进行的活动进行管制的限制和要求、土地使用限制和其他适用法律，这些限制和要求、土地使用限制和其他适用法律对不动产的使用或占用或对其进行的活动具有管辖权，且不因此类不动产的当前使用和运营或集团公司的业务经营而违反；(E)由对任何此类不动产拥有管辖权的政府当局施加的与不动产有关的规划义务、出资或财务征费，以及与任何政府当局签订的或有利于任何政府当局的任何规划或法定协议和单方面承诺，与任何不动产有关的法定承办人或公用事业提供者，(F)与不动产有关，(I)契诺、条件、约定、支出、负担、保留、通行权、产权负担， 地役权、限制、侵占或其他影响不动产所有权的类似事项或权益，(Ii)与不动产有关的契据和文件中所载或提及的留置权，以及在与此类不动产有关的任何调查中，买方已获得此类调查的情况下，(Iii)通过搜索或查询将揭示的任何留置权， 在本协议之日，在HM土地注册处、地方和中央土地收费登记处、地方当局和所有其他与该不动产有关的公共登记，(Iv)对该不动产进行实物检查后将发现的留置权，(V)集团公司就租赁不动产提供的保证金或担保， 和(Vi)对集团公司以外的实体持有的与该不动产有关的任何高级租赁权、永久保有或其他更高权益的留置权，以及(Vii)任何其他非货币留置权，在上述第(I)至(Vii)条中的每一项情况下，合理地预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响，(G)担保债务或反映在公司美国证券交易委员会文件中的负债的留置权(包括但不限于，自本公司向美国证券交易委员会提交的最近一份20-F年度报告 之日起，在正常业务过程中发生的)或在正常业务过程中发生的留置权，以及担保债券或债务的留置权，否则已 以书面形式披露给买方，(H)将于成交日期或之前解除的留置权，(I)该等留置权或其他瑕疵、 所有权瑕疵或违规行为(如有)对公司没有实质性不利影响，包括任何补充税的留置权 或公共记录中未显示的评估，(J)就任何适用资产取得收购融资的留置权，包括 该等资产的再融资，(K)第1.01(A)(Iii)节所述的留置权，及(L)不会个别或合共对本集团 公司的正常业务运作造成重大干扰的任何其他留置权。

“个人” 是指任何个人、团体(《交易法》第13(D)(3)条所指)、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、信托、政府机构或机构或其他任何类型的实体。

“PL”指足球协会超级联赛有限公司，是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，注册号为02719699，其注册办事处位于英国伦敦北码头路57号Brunel Building，W2 1HQ和任何不时接替或取代的机构。

“PL批准” 是指(A)确认买方提名(如在提名前以书面形式向卖方确认) 被买方提名为董事的相关人员(如《PL规则》中所定义的)已遵守《PL规则F.28.1.1》和《PL规则F.28.1.4》中规定的程序的PL，且不应根据《PL规则F.1》取消该人作为董事的资格(如《PL规则》中所定义)。(B)提供确认其对根据PL规则F.28.1.2和PL规则F.28.1.3提供的信息感到满意的PL， 和(C)买方和公司(视情况而定)接受根据PL规则F.29施加的任何权力和/或任何条件。

“超级联赛规则” 指英超联赛手册2023/24赛季(最近一次更新于2023年12月6日)， 以及不时修订的超级联赛规则。

“球员” 指任何职业足球运动员。

“球员”指集团公司的所有雇员，他们是：(A)球员(关于需要提供球员合同的任何陈述或保证，该要求仅适用于基本工资超过350,000 GB/年或相当于当地货币的球员)；或(B)以曼联第一队经理或第一和预备队教练的身份受雇；或(C)受聘于高级职位/职位(基本工资超过每年80,000 GB或相当于当地货币)，以支持第一支和预备队曼联球队，包括但不限于与集团公司的球探、足球、足球运营和数据科学业务有关的 。

“游戏员工支持福利”是指提供服务以提升或维持游戏员工的生活方式的任何福利，包括但不限于礼宾服务、私人餐饮员工、私人司机和私人教练。

“诉讼程序” 指由任何政府机关或在其面前进行的任何索赔、诉讼、诉讼、审计、评估、仲裁或调查，或任何诉讼或调查。

“买方披露函”是指买方向卖方提交的与执行本协议有关的披露函。

“不动产” 是指租赁不动产和自有不动产。

“注册IP” 指由任何政府机构或域名注册商发行或注册的所有公司知识产权，以及所有申请注册或发行上述任何内容的申请。

“监管条件” 具有附件一(D)所给出的含义。

“相关收购建议”指，除买方或其任何联营公司的交易或任何其他建议或要约外，第三方就(I)向A类普通股持有人收购A类普通股 不时发行的A类普通股或以下的A类普通股，或(Ii)以总计少于300,000,000美元的价格从本公司收购A类普通股，每股价格等于或大于 $33.00美元的任何建议或要约。

“代表”就任何人而言，是指(A)此人的关联公司，以及(B)此人和每个此类关联公司各自的管理人员、董事、员工、代理人、律师、会计师、顾问、顾问和其他授权代表。

“桑坦德英国循环信贷安排”是指根据日期为2020年10月14日的循环信贷协议、日期为2021年12月13日的修订及重述协议、日期为2021年12月13日的修订及重述协议及日期为2022年4月26日的修订及重述协议(经不时修订及/或重述)而订立并根据日期为2020年10月14日的循环信贷协议修订的于2027年6月25日到期的7,500万英磅有担保循环信贷安排。 作为借款人的红足球有限公司、曼彻斯特联队足球俱乐部有限公司作为借款人，作为借款人的另一担保方桑坦德英国公司作为贷款人。作为代理，美国银行欧洲指定Activity Company作为安全受托人。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会(或其任何后继机构)。

“证券法”指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则或条例。

“高级员工” 指任何(A)任何集团公司的员工，其基本工资超过每年150,000 GB或等值的当地货币， 连同(B)任何球员(但不包括任何球员)。

“卖方基本陈述”统称为卖方在第4.21节和第4.22节中作出的每一种陈述。

“卖方代表”指的是乔尔·格雷泽。

后续订阅 生效时间是指后续关闭生效的时间。

“任何人的附属公司” 是指第一人(A)有权选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人，或(B)实益拥有超过50%的有表决权股份(或在非公司的情况下，拥有任何其他形式的投票权或控股权)的任何其他人，在每种情况下，直接或间接地通过一个或多个其他人。

“高级建议”指第三方提出的任何善意收购建议，涉及(A)在一次交易或一系列相关交易中收购或购买(I)集团公司资产的50%或以上，或(Ii)公司合并投票权的50%或以上，(B)任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团获得公司合并投票权的50%或更多的实益所有权， 或(C)涉及本公司或其任何子公司的任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散、股份交换、合资企业、许可证或其他交易，如果完成，第三方或其股东将获得本公司或尚存实体或由此产生的本公司或该尚存实体的直接或间接母公司或该等尚存实体的总投票权的50%或更多，或(D)上述各项的任何组合，(X) 不是由于违反‎第6.02(A)条和(Y)公司董事会在征询其外部财务顾问和外部法律顾问的善意判断后确定：(1)根据其条款和条件，(1)合理地很可能完成，以及(2)如果完成，将导致交易从财务角度看比交易更有利于公司普通股持有人。如果第(1)和(2)项中的每一项考虑到该建议书的所有财务、法规、法律和其他方面(包括成交的确定性)，以及提出建议书的 人的身份。

“税”是指 任何和所有美国联邦、州、地方或非美国税种，包括任何净收入、替代或附加的最低收入、毛收入、从价税、增值税、转让、特许经营权、利润、许可证、登记、录音、单据、物业转让、收益、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、占用、保险费、财产、环境或意外之财、关税或其他税，以及任何利息、罚款、由负责征收此类税收的任何政府机构征收的附加税或附加额。

“税务机关”指负责征收、评估或管理任何税项的任何政府机关。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估或征收，或与任何税收有关的法律、法规或行政要求的管理，向任何税务机关提交或要求提交的任何报税表、报告、声明、选举、信息申报单或其他文件(包括其附表、其他附件或其修正案)。

“第三方” 指除本公司、卖方、买方及其各自的关联公司以外的任何人。

“商标”是指商标、服务标志、商业外观、商品名称、公司名称、徽标、品牌名称和其他原产地标记，以及与之相关并由此象征的企业的所有商誉。

“交易” 指(A)要约，(B)出售股份的买卖，(C)结束股份认购，(D)本协议及附属协议(于截止日期或前后进行)预期的任何其他交易，及(E)随后的股份认购。

“转会计划” 指公司和/或其子公司在本协议日期前以书面形式向买方披露的关于球员的计划和目标(包括以永久或临时(租借)方式进行的转会，以及对其现有雇佣条款和条件的任何其他变更)。

“转让税”指所有转让税、单据税、销售税、使用税、印花税、登记税和其他类似税，以及所有运输费、记录费和因交易的执行或履行而产生的其他类似费用和收费。

“欧足联” 指欧洲足球协会联盟、目前位于日内瓦46号路的欧洲足球协会管理机构，瑞士尼翁2号CH-1260凯斯波斯泰尔，以及任何不时的继任者或替代机构。

“增值税”是指根据议会指令2006/112/EC或实施该指令的任何国家立法(为免生疑问，包括1994年《增值税法案》和任何相关的次级法规)征收或征收的增值税，以及在任何司法管辖区征收的任何其他类似的增值税、销售税或营业税，以及与之相关的任何处罚或罚款。

“表决协议” 指卖方、本公司和代理持有人(如表决协议中所定义的)于本协议日期生效的表决协议。

“WSL规则” 指《足球协会女子超级联赛规则》和《2023/24年度足总女子锦标赛规则》以及不时修订的规则。

(B)          下列术语中的每个术语在与该术语相对的章节中定义：

第1.02节解释性条款。          

(a)          除非 本协议的上下文另有要求，否则（i）任何性别的词语均包括其他性别，（ii）使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，（iii）术语“此处”、“此处”、 “特此”、“此处”以及派生词或类似词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定 条款，（iv）除非另有说明，术语“条款”、“章节”或“附件”指本协议的指定 条款、章节或附件，（v）本协议中使用的任何词语“包括”、 “包括”或“包括”应被视为后面有短语“但不限于”，（vi）词语“或”应具有分离性，但不具有排他性，及（vii）除非文意另有所指，否则“既不”、“亦不”、“任何”、“任一”及“或”并非排他。

(b)          本协议中的 目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释 。

(c)          除非 本协议的上下文另有要求，否则提及协议和其他文件应视为包括所有后续 修订和其他修改（受本协议 和其中包含的此类修订的有效性条款和条件的约束）。

(d)           表示自然人的词语应被视为包括商业实体，反之亦然，并且对人员的引用也指其允许的 继承人和受让人。

(e)          除非本协议中另有说明，否则本协议文本中定义的术语 在本协议中具有相同的含义;除非本协议中另有说明，否则本协议中定义的所有 术语应具有在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时的含义。

(f)          本协议或任何协议、合同或文书中定义或提及的任何 法律是指不时修订、修改或补充的此类法律，（如属法规）根据该等法规颁布的任何规则或规例，包括 （在制定法的情况下）通过继承类似的继承法（前提是，对于本协议中包含的在特定日期做出的任何陈述和保证 ，对任何法规的引用应视为对该法规的引用， 经修订，及根据该等规例颁布的任何规则或规例（在每种情况下，均以该日期为准）。

(G)          本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。

(H)          只要 本协议指的是天数，除非指定营业日，否则该天数应指日历日，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

(I)“          ”一词应指某一主题或其他事物延伸到的程度，而该短语不应简单地指“如果”。

(J)          本文中使用的、未作明确定义的所有会计术语应具有《国际财务报告准则》赋予它们的含义。

(K)          本协议所附或提及的所有展品和时间表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所载。任何附件或时间表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中定义的 含义。

(L)          除文意另有所指外，“一方”一词应解释为本协议的一方。凡提及本协议一方或任何其他协议或文件时，应包括该方的继承人和允许的 转让。

(M)          除非 另有特别说明，否则凡提及“美元”或“$”，均指美国的合法货币。

(N)          就第(X)及(Y)款中的每一项交易而言，“提供”一词应被视为包括向美国证券交易委员会提交或向其提供的任何文件(X)或(Y)在本公司或其代表设立的与交易有关的虚拟“数据室”中提供的任何文件，就第(X)及(Y)条中的每一项而言，至少包括本条款日期 之前的一(1)个营业日。

(O)          对任何合同的引用 是指根据本合同及其条款不时修改、修改或补充(包括通过放弃或同意)的合同。

(P)          ，尽管本协议中有任何相反规定，关于要求任何卖方(或卖方)促使本公司或其任何子公司采取或不采取任何行动，或尽一切努力促使本公司或其任何子公司采取或不采取任何行动的义务，本协议中规定的每个卖方(和卖方)的义务仅适用于卖方(或卖方)可以直接控制的公司行为或不作为，不得理解为适用于任何其他行为。为免生疑问，在任何情况下，“直接控制”在任何情况下均不会被视为包括会导致或构成 (I)任何董事、任何集团公司高级职员或雇员根据适用法律违反受信责任，(Ii)罢免任何董事、终止任何集团公司任何高级职员或雇员职务，或(Iii)以其他方式要求支付任何费用或作出任何特许权承诺(包括任何集团公司或其代表)的行为。

第二条。
交易

第2.01节          购买和出售股份；发行认购股份；发行后续认购股份。

(A)根据 本协议中规定的条款和条件在截止时进行          ：

(I)          每个 卖方同意向买方出售、转让和交付，买方同意从每个卖方购买并接受， 每个卖方在成交时对销售股份的权利、所有权和权益，不受任何留置权。按照第3.01(A)节的规定，向卖方支付的每股销售股份的购买价应为33.00美元(“销售价格”)； 以及

(Ii)          买方同意认购1,966,899.062股A类普通股和4,093,706.998股B类普通股(统称为“收盘认购股份”)，总认购价为2亿美元(“收盘认购价格”)(此类认购，“收盘股份认购”)，并由买方根据第3.01(B)节支付收盘认购价。本公司同意在结束认购股份结算时，向买方免费发行及分配认购股份，且无任何留置权(根据适用证券法及公司组织文件而产生的任何留置权除外)、缴足股款及排名平价通行证与截止认购股份时已发行的A类普通股和B类普通股 股(视情况而定)。

(B)根据 条款，并在符合本协议规定的条件下，在随后的成交时，买方同意认购983,449.531股A类普通股和2,046,853.499股B类普通股(统称为“后续认购股份”) ，认购总价为1亿美元(“后续认购价”)(该等认购事项为“后续 股份认购事项”)，并须由买方根据第3.01(C)节支付后续认购价。 本公司同意在随后的交易结束时向买方免费发行和分配随后的认购股份，且没有任何留置权(根据适用的证券法和公司组织文件产生的任何留置权除外)、全额支付和 排名平价通行证于随后认购股份时已发行的A类普通股及B类普通股(视何者适用而定)。

第2.02节           关闭；随后关闭。

(A)根据本协议的条款和条件，根据本协议的规定，销售股份的买卖和股份认购的结束(“结束”)应于上午8：00在Latham&          &Watkins LLP的办公室举行，地址：纽约，邮编：10020。(东部时间)在紧接第8.01节规定的条件到期后的第二天，但如果第8.01节规定的条件未能在该日期之前得到满足或放弃，在这种情况下，不迟于满足或放弃第8.01节规定的条件的第一个工作日。在本协议中，实际成交的日期称为“成交日期”。

(B)在符合本协议条款及条件的情况下，后续股份认购事项按本协议的规定完成 (“后续完成”)，将于上午10：00在Latham&          Watkins LLP的办公室进行，地址为1271 Avenue of the America， New York，NY 10020。(东部时间)2024年12月31日，或买方可在不少于十(10)个工作日书面通知的截止日期后的较早日期以书面通知本公司。后续成交实际发生的日期在本协议中称为“后续成交日期”。

第2.03节          投标 报价。

(A)          要约生效 。但本协议不应在本协议签订之日后在实际可行的情况下立即终止 ，但在任何情况下不得迟于本协议签订之日后十五(15)个工作日终止(除非买方与公司另有书面约定)，买方应开始(在交易所法案下颁布的第14d-2条的含义内)开始要约。买方开始要约的日期在本协议中称为“要约开始日期”，此日期符合交易所 法案规则14d-2的含义。

(B)要约的          条款和条件。买方接受及支付根据要约有效地 投标(及未有效撤回)的任何A类普通股的责任，只须符合或豁免附件一所载的条件(统称为“要约条件”)。要约应以购买 要约(“购买要约”)的方式提出，该要约包含本协议中规定的条款和要约条件。买方明确保留(I)提高要约价格或(Ii)放弃任何要约条件的权利；提供，未经公司事先书面同意，买方不得(A)降低要约价格，(B)改变要约中应付对价的形式 ；(C)更改要约中寻求购买的A类普通股的数量，(D)更改或修改要约上限，(E)在要约条件之外对要约施加条件或要求，(F)修改或修改要约条件的任何 (X)或(Y)本协议或要约的其他条款或条件，其方式将或将 合理地预期将对A类普通股的任何持有人产生不利影响，或将个别或整体地 可合理预期阻止或延迟完成要约，或阻止、延迟或损害买方完成要约或其他交易的能力(除非将要约延长至‎‎第2.03(C)节明确允许或要求的范围)， (G)以第2.03(C)节要求或允许以外的方式延长或更改到期时间，(H)提供 根据交易法颁布的规则14d-11所指的任何“后续要约期”，或(I)放弃本协议附件I条款‎(C)、‎(D)和‎(H)中规定的任何要约条件。 要约不得在要约的到期时间(或任何重新安排的到期时间)之前终止或撤回，除非本 协议已根据第9.01节有效终止。

(C)          期满 和报价延期。要约最初应在东部时间晚上11：59之后的一分钟内到期，截止时间为要约开始日期后的第20个营业日，如交易法颁布的规则14d-1(G)(3)和规则14e-1(A)所述(除非买方和公司另有书面约定的后续日期)(“到期时间”)，除非要约根据此处的条款延期。在这种情况下，术语“期满时间” 应指要约初始期满时间如此延长的时间。尽管本 协议有任何相反规定，但在遵守第9.01条规定的双方各自的终止权的情况下：(I)如果在预定的 期满时间，任何要约条件(根据要约条款应在要约接受时间满足的要约条件除外)未得到满足且未被放弃，买方可酌情(且未经公司或任何其他 人员同意)将要约延长一次或多次，每次延期最多延长十(10)个工作日。允许满足该要约条件(有一项理解是，为免生疑问，要约不得根据 本条款延长(I)如果所有要约条件已按照本协议的条款得到满足或放弃)；(Ii)买方应不时将要约延长：(A)任何适用法律要求的任何期限、对美国证券交易委员会、其工作人员或纽约证券交易所适用于要约的任何解释或立场；以及(B)每次延期最多十(10)个工作日的期限，直至 监管条件得到满足，以及(Iii)如果截至预定到期时间，任何要约条件(要约条款规定在要约接受时间满足的要约条件除外)未得到满足且未被放弃，应公司的要求，买方应一次或多次将要约延长一次或多次，延长买方指定的额外期限，每次延期最多十(10)个工作日，以允许满足该要约条件(应理解为，为免生疑问，(Iii)如果根据本协议的条款，所有要约条件均已得到满足或放弃，则不得根据本条款延长要约)；但在任何情况下，买方不得：延长或被要求延长要约，以(X)根据第9.01节有效终止本协议和(Y)终止日期后第一个营业日 中较早发生者为准；此外，如果在当时预定的到期时间，一方根据第10.02条提起或将提起任何诉讼，以具体执行本协议条款和条款的履行，买方应将到期时间(A)延长至该诉讼未决期间的 或(B)由主持该诉讼的政府当局确定的其他时间段(视具体情况而定)。

(D)          终止报价 。未经本公司事先书面同意，买方不得在任何预定到期时间(可延长)之前终止或撤回要约，除非本协议根据第9.01(A)条终止。如果本协议根据‎第9.01(A)节终止，买方应立即(无论如何，在终止后24小时内)、不可撤销地无条件终止要约，并且不得根据要约收购任何A类普通股 。如果买方终止或撤回要约，买方应立即退还，并应根据适用法律安排代表买方行事的任何托管机构将所有投标的A类普通股退还给其登记 持有人。

(E)          报价 文档。买方应(I)于要约开始日期在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交有关要约的收购要约说明书(连同其所有修订和补充文件，并包括其附件、 “附表”)，其中应包含或以引用方式并入要约以及相关函件和传送书及摘要广告的格式(其格式应为本公司合理地接受)，(Ii)促使要约 购买并将相关文件分发给A类普通股持有人，在每种情况下：在适用法律要求的范围内，以及(Iii)在适用法律要求的范围内，(Iii)以其他方式遵守根据《交易所法》颁布的规则14d-3(A)的备案要求、规则14d-4(A)的发布要求以及根据《交易法》颁布的规则14d-6(A)的披露要求。买方应使买方向美国证券交易委员会提交的附表及其所有证物、 修正案或附录(共同构成“要约文件”)在所有实质性方面符合交易所法案及其下的规则和条例以及其他适用法律，且不得 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要约文件中要求陈述的任何重大事实或必要的 ，以根据要约文件中的陈述作出这些陈述，而不具有误导性；有一点是理解的，买方不会对公司提供的信息作出任何承诺以纳入要约文件。 买方、公司和每个卖方同意，如果和 在要约文件中提供的任何信息在任何重要方面变得虚假或误导性，买方将立即更正这些信息，并纠正其中的任何重大遗漏，买方还同意采取一切必要步骤，使经如此更正的要约文件提交给美国证券交易委员会并传播给A类普通股持有人。在适用法律要求的范围内的每种情况下。公司应及时向买方或买方的法律顾问提供或以其他方式向买方或买方的法律顾问提供与第2.03(E)节所述任何诉讼有关的有关公司和公司股东的所有信息(为免生疑问， 不包括公司的任何财务报表)。在向美国证券交易委员会提交要约文件之前，应给予公司及其律师合理的 机会对要约文件进行审查和评论。买方同意在收到买方或其律师从美国证券交易委员会或其员工处收到的有关要约文件的任何意见后，立即向公司及其法律顾问提供此类意见。买方应及时回复美国证券交易委员会或其工作人员对要约文件或要约的任何意见。买方应向公司及其法律顾问提供合理的机会，以参与对美国证券交易委员会或其工作人员的任何此类评论的回应，并提供合理的机会，以参与与美国证券交易委员会 或其工作人员就该等评论进行的任何讨论。

(F)          付款； 资金；按比例分配。根据本协议规定的条款，只有在买方满意或在买方可免除的范围内放弃要约条件的情况下，买方应不可撤销地接受付款和购买，并支付：根据要约(每名股东应获准在到期时间(该接受时间，“要约接受时间”)后两个营业日 天内)根据要约(且每名股东应获准要约收购该股东所持有的任何或全部A类普通股)，在到期时间(该接受时间为“要约接受时间”)或该要约期限届满前(并在任何情况下均未有效撤回)向要约上限有效提交(及未有效撤回)数量的A类普通股，尽管本要约有任何相反规定，但在买方根据要约条件 满意或放弃要约条件的情况下，如果在要约中有效投标且截至到期日仍未有效撤回的A类普通股，买方应按有效投标且未有效撤回的A类普通股总数的股东比例向每位投标股东购买。根据要约收购于紧接到期日前最多13,237,834股已发行及已发行A类普通股的 。就根据要约有效提出及未有效撤回的每股A类普通股而应付的要约价 须于要约接纳时间后在实际可行范围内尽快按本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，以现金形式支付予投标股东，而不计利息，减去任何适用的预扣税。

(G)          调整。 如果在本协议日期和要约接受时间之间，由于任何股票拆分、股票拆分、股票分红、反向股票拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，已发行的A类普通股被变更为不同数量或类别的股票，则应对要约价格进行适当的 调整(应理解，第2.03(G)节中的任何内容不得解释为允许公司采取本协议条款明确禁止的任何 行动)。

(H)          最新情况。 买方应尽合理努力在合理当前的基础上合理地向公司通报要约的状态，包括根据要约条款已有效投标和未有效撤回的A类普通股的数量，以及与此有关的任何实质性发展，并应公司的合理书面请求，尽合理努力在合理可行范围内尽快向本公司提供当时可得的最新报告 ，详细说明根据要约条款已有效投标及未有效撤回的A类普通股数目。

第2.04节          公司 与要约相关的行为。

(A)          附表14D-9。 在要约开始日期后，本公司应(I)按照适用的联邦证券法的要求，在可行范围内，(I)向美国证券交易委员会提交 并向A类普通股持有人分发附表14D-9的投标要约征求/推荐声明(连同其任何证物、修正案或补充材料，反映公司董事会建议第(2)款的“附表14D-9”)和(Ii)在适用法律要求的范围内，以其他方式遵守根据交易所法案颁布的规则14D-9的要求。本公司同意，其应促使附表14D-9在各重大方面符合《证券交易所法令》及其他适用法律，并不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须于附表14D-9述明的重大事实，并无误导性；据理解，本公司不会就买方提供并纳入附表14D-9的资料订立任何契约。除非本公司另有要求，否则买方应安排将附表14D-9连同要约文件邮寄或以其他方式分发给A类普通股持有人 。公司应及时回复美国证券交易委员会或其工作人员对附表14D-9的任何意见。买方、卖方及本公司均同意，如其提供的供附表14D-9使用的任何信息在任何重大方面变得虚假或误导，本公司将立即更正该等信息，并更正其中的任何重大遗漏，本公司还同意采取一切必要步骤，促使经如此更正的附表14D-9提交美国证券交易委员会并在适用法律要求的范围内向A类普通股持有人传播。买方应迅速向公司或其法律顾问提供或以其他方式向公司或其法律顾问提供与本第2.04(A)节所述任何行动相关的有关买方及其股东的所有 信息。 在向美国证券交易委员会提交文件之前，应给予买方及其律师合理的机会对附表14D-9及其任何修正案进行审查和评论。, 然而，在遵守第6.02(E)节的前提下，本公司不应被要求给予买方机会对与任何收购建议或任何不利的推荐变更有关的任何此类修订进行审查和评论。本公司同意在收到本公司或其律师从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关附表14D-9的任何意见后，立即向买方及其律师提供此类意见 。公司应及时回复美国证券交易委员会或其工作人员对附表14D-9的任何意见。

(B)          股东名单。本公司应促使其转让代理迅速向买方提供一份公司股东名单，邮寄 标签和任何可用上市或电脑文件，其中载有A类普通股的所有记录持有人的姓名和地址 ，以及股票托管机构持有的A类普通股的证券头寸名单，在每个情况下均准确和完整，截至 最近的实际可行日期，并应向买方提供买方可能合理要求的与要约开始 开始相关的其他额外信息(包括最新的股东名单、邮寄标签和证券头寸名单)和其他协助。买方及其代理人应对任何此类标签、物品和文件中包含的信息保密，仅可将该等信息用于与要约有关的其他交易，并在(A)本协议终止和(B)到期时间(以较早者为准)后立即销毁，并应尽其合理的最大努力使其代理人销毁其当时拥有或控制的所有副本以及该等信息的任何摘录或摘要。任何此类邮寄标签、列表或文件中包含的信息应在所有方面受保密协议的约束。

第2.05节生效时间和后续订阅生效时间的          调整 。

(A)生效时间的          调整 。尽管本协议有任何相反规定，若在本协议日期至生效日期期间的任何时间，由于任何重新分类、 股份拆分或合并、交换或重新调整股份，或有关股份的任何股息或股份分派 而导致已发行公司普通股发生任何变动，则出售价格及要约价格应公平调整，以提供本协议预期的相同商业 效果(有关股份的经济及投票权)。第2.05(A)节中的任何内容不得被解释为允许本协议任何其他条款禁止或限制的任何行为。

(B)后续订阅生效时的          调整 。尽管本协议有任何相反规定，如在本协议日期至随后的认购生效时间之间的 期间内的任何时间，由于任何股份的重新分类、资本重组、股份拆细或合并、交换或重新调整，或在该期间有记录日期的任何股份股息或股份分派，公司已发行普通股发生任何变动，则后续认购价 应公平调整，以提供本协议预期的相同商业效果(有关股份的经济和投票权) 。本‎第2.05(B)节中的任何内容不得解释为允许本协议任何其他条款禁止或限制的任何行为。

第2.06节结账和后续结账时的          交付成果

(A)卖方的          。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，于成交时，每名卖方应向买方交付或安排向买方交付卖方正式签立的以买方为受益人的股份转让，并附上出售股份的现有证书(如有)(或以正式签立的弥偿代替)。

(B)买方的          。根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，买方应向卖方代表提交或安排向卖方代表交付一份正式召开的买方董事会会议纪要副本，授权买方签署、交付和履行本协议，该副本纪要经买方秘书 证明无误。

(C) 公司的          ：

(I)根据 本协议规定的条款和条件进行          ，在交易结束时，公司应向买方交付或安排交付：

(A)将结算认购股份以簿记形式记录在转让代理人的簿册及记录上，并应更新其法定登记册 ，以反映向买方发行及分配结算认购股份的情况；及

(B)修订建议已获本公司股东批准及本公司已采纳经修订章程细则的          证据 经修订章程细则将于紧接收市前完全有效或将于收市当日自动全面生效 。

(Ii)根据 本协议所载条款及在符合本协议所载条件的情况下，于其后完成时，本公司应向买方交付或安排将后续认购股份以簿记形式交付予买方，记入转让代理的账簿及记录，而 应更新其法定登记册，以反映向买方发行及配发后续认购股份的情况。

(D)俱乐部的          ：根据本协议规定的条款和条件，在协议结束时，公司应向买方提交或安排将俱乐部董事会和俱乐部董事会执行委员会正式通过的决议(无论是在会议上通过的还是以书面形式通过)提交给买方，这些决议授权和负责某些事项，在每个情况下，从协议结束之日起，以卖方和买方在本协议日期或之前商定的格式， 以及作为俱乐部股东的俱乐部直属母公司正式通过的决议，以及俱乐部直系母公司执行委员会 在本协议日期或之前以买卖双方商定的形式就上述事项作出的决议。

第2.07节收盘后          董事和公司高级职员。

(A)          各方应采取一切必要行动，使：

(I)          约翰·里斯和罗布·内文将在紧接生效时间之后成为本公司的董事；以及

(Ii)Dave Brailsford爵士和Jean-Claude Blanc将在生效时间后立即成为          俱乐部的董事，

在任何情况下，该等董事均应 根据管治协议的条款及本会及本公司的组织文件(视乎适用而定)任职。

第三条。
付款

第3.01节          某些 付款。

(A)出售股份的          付款 。在成交前或成交时，买方应在不迟于成交日前五(5)个工作日(“卖方账户”)，将第2.01(A)(I)节所述总额以美元支付给卖方，并由卖方代表为此目的通知买方的银行账户。向该账户支付此类金额应满足买方向卖方支付销售价格的义务，买方和公司均不应以其他方式关心卖方之间的销售价格分配。

(B)截止认购股份的          支付 ：在截止日期之前或截止日期，买方应在不迟于截止日期前五(5)个工作日，将截止认购价的总额以美元支付给公司，支付给公司为此目的通知买方的银行账户。向该账户支付该金额应满足买方向公司支付截止认购价的义务。

(C)后续认购股份的          支付 ：在随后的成交日期之前或之后，买方应在不迟于随后的成交日期前两(2)个工作日，将随后的认购价以美元支付给公司的银行账户，并由公司为此通知买方。向该 账户支付该金额应满足买方向公司支付后续认购价的义务。

第3.02节          扣缴权利和增值税。

(A)          买方、本公司及其附属公司的每一位 应有权根据本协议从支付给任何 个人的代价中扣除和扣留根据守则或根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的金额。买方应提前通知公司任何此类扣减或扣缴(除(I)因适用付款的补偿性而扣发工资或(Ii)美国备用扣留)，并应尽合理最大努力与公司合作，在法律允许的范围内最大限度地减少或取消此类扣减或扣缴。在买方、本公司、其子公司(视情况而定)如此扣除或扣缴并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议而言，此类扣除或扣缴的金额 应视为已支付给被扣减和扣缴的人。

(B)          双方同意，销售价格不包括对其征收的任何适用增值税。如果政府当局将销售价格确定为应税供应的对价并对其征收增值税，则买方应(在适用的情况下) 提高销售价格，并将销售价格视为增加了该增值税的金额。

第3.03节公司限制性股票奖励的          待遇 。根据公司股权计划第13.2条，紧接生效时间前尚未发行的每股公司限售股份奖励将继续存在，并受公司股权计划规则的约束，不受交易的影响。

第四条。
公司和卖家的陈述和保证

除(I)本公司披露函件中所述或(Ii)本公司在本公告日期前提交的美国证券交易委员会文件中披露的信息外， 本公司向买方作出以下声明和保证：

第4.01节          公司的存在和权力。

(A)          本公司是根据开曼群岛法律正式成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司，并拥有经营其目前经营的业务所需的所有 公司权力及授权，但如未能拥有该等权力及授权不会对本公司造成重大不利影响，则不在此限。本公司具有作为外国实体开展业务的正式资格，且在该概念得到认可的情况下，在其所从事业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，除非未能达到该资格且信誉良好不会对本公司造成重大不利影响。

(B)          本公司的每一附属公司(I)已正式成立或已注册(视属何情况而定)并有效地存在，且 如该概念被承认，则根据其组织所在地区的适用法律或(视情况而定)注册成立，信誉良好；(Ii)具备经营业务的正式资格，且(如该概念获承认)在其业务或所从事活动的进行令该等许可或资格成为必需的所有司法管辖区内，其作为外国实体的信誉良好 ， 但不具备上述资格及信誉不会对本公司造成重大不利影响的情况除外；及(Iii)拥有 按目前进行的方式经营其业务所需的所有公司权力及授权，但如不具备该等权力及授权则不会对本公司造成重大不利影响。

第4.02节          公司授权。

(A)           公司拥有签署和交付本协议、治理协议及其所属附属协议、履行本协议项下和本协议项下义务以及在收到所需的公司 股东批准后完成交易(要约除外)的所有必要的公司权力和授权。本公司签署、交付和履行本协议、治理协议及其所属的附属协议，已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，但须以股东特别决议的方式收到所需的公司股东批准，公司方面无需进行任何其他公司程序来授权签署和交付本协议、治理协议和附属协议，或授权公司完成交易。 假定买方和本协议的每一位卖方获得适当的授权、签署和交付，治理协议及其所属的适用附属协议、本协议、治理协议以及本公司所属的附属协议已由本公司正式有效地签署和交付，构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但(I)此类强制执行可能受制于 适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的现在或以后生效的法律，一般影响债权人的权利和救济，以及(2)具体履行的救济和强制令及其他形式的衡平法救济可适用衡平法抗辩，并受可就此提起诉讼的法院的自由裁量权(统称为“可执行性例外”)。

(B)          公司董事会已正式通过决议：(I)确定本公司签署、交付和履行本协议、治理协议和附属协议以及交易(出售股份的买卖除外)符合公司的最佳利益；(Ii)批准本公司签署、交付和履行本协议、治理协议和附属协议；(Iii)决定指示将修订建议提交本公司股东 审批；(Iv)议决建议本公司股东(1)批准采纳经修订的 章程细则及(2)根据要约向买方要约认购A类普通股，于买卖双方于本协议日期或之前成交 起生效。

第4.03节          政府授权。本公司和卖方签署、交付和履行本协议、治理协议和他们所属的附属协议，以及公司和卖方完成交易不需要任何政府当局的同意、批准或授权，也不需要向任何政府当局备案，但以下情况除外：(I)根据《亚信协定》向开曼群岛公司注册处提交修正案建议和相关文件；(Ii)遵守竞争、反垄断、合并控制或投资法(“反垄断法”)的任何适用要求；(Iii)遵守证券法、交易法和任何其他适用的美国州或联邦证券、收购或“蓝天”法律的任何适用要求，(Iv)仅由于买方参与交易而需要的其他项目，(V)遵守纽约证券交易所的任何适用规则，(Vi)遵守PL规则和FA规则，和/或(Vii)如果不采取任何此类行动或提交文件将不会对公司造成重大不利影响。

第4.04          节不违反。 除本公司披露函第4.04节所述外，本公司签署、交付和履行本协议、治理协议及其参与的附属协议以及完成交易不会也不会：(I)违反、冲突或导致任何违反或违反经修订和重述的公司章程大纲和章程细则或公司任何附属公司的类似组织文件的规定。(Ii)假设第4.03节中提及的同意、批准、授权和备案已经获得或作出，其中提及的任何适用等待期已经终止或到期，并且任何此类同意的任何先决条件已经得到满足或放弃，并且在获得所需的公司股东批准的情况下，与 相抵触、与 冲突或导致违反或违反任何适用法律，或(Iii)假定已经获得或作出第4.03节中提及的同意、批准、授权和备案。本合同所指的任何适用的等待期已终止或到期，且任何此类同意的先决条件已得到满足或放弃，并且在获得所需的公司股东批准的前提下，要求任何人同意，构成违约，或在通知或不通知的情况下构成违约，或造成或允许终止、取消、加速或以其他方式改变公司或其任何子公司根据任何公司重要合同有权享有的任何权利或义务，或丧失任何利益。除上述第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，任何此类违规、违约、违约、权利、终止、 修改、加速、取消或损失不会单独或整体对公司造成重大不利影响。

4.05          Capitalization； Subsidiaries.节

(A)          截至2023年12月22日(“资本化日期”)收市时，(I)本公司的法定股本为325,000美元，分为650,000,000股每股面值0.0005美元的股份，及(Ii)已发行的 (W)52,951,335股A类普通股、(X)110,207,613股B类普通股及(Y)公司限售股 奖励合共382,079股A类普通股。

(B)          所有已发行的公司普通股 根据公司股权计划可能发行的所有股份已获正式授权及有效发行，而根据公司股权计划发行的所有股份将获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估。公司披露函件第4.05(B)节载有截至资本化日期各已发行公司限制性股票奖励的完整而正确的清单，如适用，包括持有人、授予日期、截至本协议日期受该公司限制性股票奖励的公司普通股数量和归属时间表。

(C)          ，除第4.05(A)节规定的 以及自资本化日期以来因归属或以其他方式转换为公司普通股而产生的变化(br}公司限制性股票奖励在该日期未发行或在本协议日期后授予)外，没有未偿还的(I)公司股本或有投票权的证券，(Ii)可转换为或可交换为公司的股本或有投票权的证券，或(Iii)从公司收购的期权或其他权利， 或本公司发行任何股本、有表决权证券或可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券的证券的其他义务。

(D)          本公司于本公告日期的各附属公司 列于本公司披露函件第4.05(D)节，以及本公司对各附属公司的直接及间接持股百分比。除本公司的附属公司外，本公司并不拥有任何股本股份或任何其他人士的任何股权。截至本协议日期，本公司 尚未同意，也没有义务对任何其他人进行任何投资或出资。

(E)          本公司附属公司所有 已发行股本均为有效发行、缴足股款(在适用的管治文件所要求的范围内)且不可评估，而所有该等股份由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权 (准许留置权除外)。本公司的任何附属公司均无任何未完成认购、期权、认股权证、催缴、 承诺、供股协议或其他协议的约束，要求其发行、交付或出售或安排发行、交付或出售其任何股本证券或任何可转换为、可交换或代表认购、购买或以其他方式接收任何该等股本证券的证券，或责令该附属公司授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、承诺、供股协议或其他类似协议(在每种情况下除外，或与本公司或其任何 附属公司)。本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任以回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权。

4.06          公司 美国证券交易委员会文件；公司财务报表；披露控制。

(A)据本公司所知，自2021年6月30日起，本公司已向          美国证券交易委员会提交或以其他方式(视情况适用)提交在本协议日期之前必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有材料 表格、文件和报告(公司或其任何子公司自该日期起向美国证券交易委员会提交或提供的表格、文件和报告，自提交之日起进行了补充、修改或修订，包括共同包括附表14D-9在内)，《公司美国证券交易委员会文件》)。 截至各自的备案日期，或经修改后，截至上次此类修订之日，每份《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视具体情况而定)的适用要求，以及据此颁布的适用规则和条例适用于该《美国证券交易委员会》公司文件，且在备案时，《美国证券交易委员会》公司的任何文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出上述陈述而必须在其中陈述或必需陈述的任何重大事实。鉴于在何种情况下作出该等声明并不具误导性(或 根据证券法提交的经修订或补充(如适用)的登记声明)的公司美国证券交易委员会文件， 自该注册声明或修订生效之日起， 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述其中所需陈述或使所作陈述不具误导性所必需的任何重大事实)。本公司于截至2023年6月30日的财政年度以20-F表格编制的综合财务报表(包括所有相关附注)(统称为“公司财务报表”)(I)是根据在所涉期间内一致适用的国际财务报告准则(IFRS)编制的(其中或附注中可能注明的除外)及(Ii)综合财务状况及综合经营业绩在所有重要方面均属公平列报。 本公司及其综合附属公司于本报告所述日期及期间的现金流量及股东权益变动 (如属未经审核中期报表，须受正常年终审核调整、无附注 及其中所述的任何其他调整，包括附注所述)的规限。本公司以书面形式向买方提供的有关本公司的信息，在向要约文件提交时和分发或散布要约文件时，将不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 ，专门在要约文件的附表和要约文件中使用。尽管本协议有任何其他相反规定，本公司不会根据买方或其代表提供的信息，对本协议中所作或以引用方式并入本协议的陈述 不作任何陈述，以供纳入或以引用方式纳入或公司美国证券交易委员会文件的附表中。

(B)          公司已建立并维护、遵守并执行一套内部会计控制制度，该制度有效地为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：(I)要求保存记录，以合理详细、准确和公平地反映公司及其子公司资产的重大交易和处置；(Ii)提供合理保证，即根据需要记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表；且本公司及其附属公司的收入及支出 仅根据管理层及本公司董事会的适当授权而作出，及(Iii)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司及其附属公司的资产提供合理保证。

(C)           净负债表：(I)已根据集团公司的会计记录以合理审慎及审慎的态度编制， 采用与编制本公司财务报表(“会计原则”)时使用的相同会计惯例、处理方法、方法、分类及政策(包括行使会计酌情权及判断) 及(Ii)于净负债报表日期并无对本集团公司的债务及现金作出重大错报。据本公司所知，在净债务报表日期至本协议日期之间，公司债务或现金没有发生重大变化。

第4.07节          无 某些更改。于本公司资产负债表日期至本协议日期之间，除 本协议另有预期或准许的交易外，(I)本公司并无产生重大不利影响，及(Ii)集团公司的业务在所有重大方面均按以往惯例在正常业务过程中进行 。

第4.08节          无 未披露的负债。截至本协议日期，集团公司不存在任何需要在根据国际财务报告准则 编制的综合资产负债表中反映或保留的负债、债务或义务或对集团公司的索赔，但以下负债和义务除外：(A)反映、披露或保留在公司资产负债表上或在美国证券交易委员会公司文件所包含的附注中披露的负债和义务；(B)自公司资产负债表日期以来在集团公司正常业务运营过程中产生的负债和义务；(C)与本协议或交易相关的负债和义务。(D)在本协议日期之前已经解除或支付的，(E)在公司披露函件第4.08节披露的，或(F)不会对公司产生重大不利影响的。

第4.09节          公司 材料合同

(A)          第4.09(A)节《公司披露函》规定，截至本公告日期，集团公司为缔约方且属于下列任何类别的每个合同的真实、完整的清单，不包括任何计划：

(I)          任何对集团公司整体经营有重大影响的合营或合伙协议；

(Ii)          任何涉及集团公司未来年度支出或收入超过5,000,000 GB的合同(不包括与任何球员的任何合同)；

(Iii)          ，但 公司美国证券交易委员会文件所载债务、公司融资工具或公司与其子公司之间或之间的债务、与(A)借入资金的债务或由本票或债务证券证明的任何合同(不包括与任何参与者的任何合同)或(B)任何财务担保，在第(A)和(B)款中的每一种情况下，分别超过2,500,000 GB；

(Iv)          除与球员转会有关的合同外，任何与收购、剥离、合并或类似交易有关的合同，而该合同对集团公司有 持续的赔偿、担保、“赚取”或其他或有付款义务(赔偿或担保义务除外，该公司或其任何附属公司在 按照以往惯例在正常业务过程中签订的商业或不动产合同中包含的赔偿义务或担保义务除外)，在每一种情况下，可能导致付款超过2,000,000 GB；

(V)          本公司或其任何附属公司与任何董事、高级管理人员(定义见《交易法》)或持有任何类别公司普通股百分之五(5%)或以上的任何实益拥有人(除本公司外)或前述公司的任何关联公司或直系亲属或信托(或前述关联公司的直系亲属或家族信托)之间的任何 合同

(Vi)          任何根据其条款限制本公司或本公司任何附属公司向股东支付股息或其他分配的合同；

(Vii)          任何 合同，涉及球员与本公司、任何子公司及其各自附属公司之间的转会(或永久或临时转会)，该合同的日期在本协议签订之日起12个月内，根据该合同，任何超过1,000,000 GB的款项都是或可能是应付或应收的；

(Viii)          任何关于或涉及体育场冠名权和/或物质赞助的 合同，在每种情况下，集团公司在本合同日期前十二(12)个月期间支付或收到超过1,000,000 GB的费用；

(Ix)          任何 合同，根据该合同，集团公司支付或收取的转播权超过1,000,000 GB，授予足球俱乐部参加的比赛的转播权 ；

(X)          任何 其他“材料合同”(如表格20-F第4段第19项所界定)(与不动产有关的除外)；及

(Xi)          于本协议日期前十二(12)个月内，各集团公司支付或收到超过200,000 GB的任何 大使协议或重大电子商务安排，包括本公司或其代表就该等交易而设立的虚拟“资料室”的第5.4、5.5及 5.6号文件夹内所载的该等协议。

本第4.09(A)节和第4.09(C)(I)-(Ii)‎‎节所述类型的每份合同除本协议外， 与公司财务设施一起，在本协议中被称为“公司材料合同”。截至本协议日期，公司已将每份公司材料合同的真实完整副本 提供给买方或向美国证券交易委员会公开备案。

(B)          截至本协议日期，除公司披露函件第4.09(B)节所述外，(I)每份公司材料合同是公司或其一家子公司的有效、有约束力和可强制执行的义务，据公司所知，根据其条款，除可执行性例外情况外，(Ii)每份公司材料合同均具有完全效力和效力，除本公司任何材料合同在正常业务过程中根据其条款到期或终止外，(Iii)本公司或其任何附属公司概无收到任何违反或失责本公司材料合同的书面通知，及(Iv)本公司及其各附属公司在所有材料方面 已履行本公司各材料合同规定其须履行的所有义务，但在每种情况下，除非 不会对本公司造成重大不利影响。

(C)          表B 提供：

(I)          任何集团公司、卖方或其各自的代表或关联公司与任何游戏员工之间签订的所有合同或其他协议和安排的清单，这些合同或协议和安排在本协议签订之日是有效的，并且根据这些合同，集团公司每年支付或接收的金额超过1,000,000 GB；以及

(Ii)           任何集团公司、卖方或其各自的代表或附属公司与另一方的任何代理人或中间人之间签订的所有合同或其他协议和安排(包括第三方代表协议)的清单，这些合同或协议和安排在本协议之日有效，根据这些合同或协议和安排，每年支付或可能支付的金额超过1,000,000 GB；

(Iii)          上文(C)(I)和(Ii)所述的所有合同，以及(1)任何集团公司、卖方或其各自的关联公司或代表将到期或应支付给任何人的所有金额，或(2)公司可能从任何人那里收到的与永久或临时转会或雇用球员有关的金额，准确披露在公司或其代表设立的与交易有关的虚拟“数据室”的文件夹编号 5.4.2.8中；

(Iv)           公司或另一家集团公司是受附件B所列合同约束的每名球员注册 中所有权利和利益的合法和实益拥有者，并且(临时转会或其注册已被转移到另一足球俱乐部的球员除外)它绝对持有此类注册，不受任何留置权或其他 任何产权负担；

(V)          None 受附件B所列合同约束的球员：

(A)据本公司所知，          被指控或被判犯有任何兴奋剂罪行，或未能参加任何必要的反兴奋剂检测，和/或未能遵守国家和/或国际反兴奋剂条例关于提供适用下落信息的相关要求；或

(B)          受到任何现有或悬而未决的足球纪律停职，这可能会阻止他为公司一线队踢超过5场比赛 ；或

(C)据本公司所知，          正在接受任何监管或刑事调查，或已因任何刑事罪行(不包括任何不可判处监禁刑罚的驾驶罪行)而被捕或被起诉。

第4.10节          合规性 符合适用法律；公司许可证；数据隐私和安全。

(A)          除 公司披露函件第4.10(A)节所述事项外，集团公司于本协议签订之日，遵守所有适用法律，但如未能遵守该等法律，则不会对公司造成重大不利影响。

(B)          除公司披露函件第4.10(B)节所述外，集团公司持有集团公司目前 开展业务所需的所有重大监管许可、批准、许可证和其他授权，包括由政府 当局(“公司许可证”)向集团公司颁发或授予的特许经营权和法令，但未持有公司许可证不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

(C)          每个 公司许可证均为有效且完全有效，并且在过去两(2)年中未被暂停、撤销、取消或不利修改，除非其未能完全生效，或其暂停、撤销、取消或 修改不会对公司产生重大不利影响。任何公司许可证都不受未对同一服务中的许可证施加的任何条件或要求 的约束，除非该等条件或要求是在适用授权的表面 中规定的，或者不会对公司产生实质性的不利影响。据本公司所知，在过去的 两(2)年内，没有任何事件、条件或情况会阻止任何公司许可证在正常过程中续期 (以该公司许可证按其条款可续期的范围为限)，除非该许可证未能续期 不会对公司产生重大不利影响。

(D)          每个公司许可证的被许可人遵守该公司许可证，并且在过去两(2)年中，已履行并履行了与此相关的所有义务，但在每种情况下，不遵守、履行或履行其义务 不会对公司产生重大不利影响。

(E)除本公司披露函件第4.10(E)节所述的 外，就其收集、储存、转移及/或根据任何个人资料私隐及保安法律从任何个人(统称“个人 资料”)使用任何个人可识别资料(统称“个人资料”)而言，在过去两(2)年内，集团公司遵守适用的 管制个人资料私隐及保安的法律的适用要求，包括(在适用于集团公司的范围内)一般 资料保护规例2016/679，根据经修订的《2018年欧盟(撤回)法案》和《2018年数据保护法》(统称为《数据隐私和安全法》)、集团公司的网站隐私政策以及集团公司作为当事方的任何合同的要求纳入英国法律，在每个案例中都涉及个人信息的隐私和安全，除非不会对公司造成实质性的不利影响。除非 不会对公司造成重大不利影响，否则集团公司拥有合理的最佳物理、技术、组织和行政 安全措施和政策，旨在保护其收集的所有个人信息不受未经授权的访问、使用和/或披露的影响。各集团公司均未收到任何政府当局的书面通信，声称 该集团公司违反任何数据隐私和安全法律，除非不会对公司产生重大不利影响。 除公司披露函件第4.10(E)节所述外，据本公司所知，除 不会对公司造成重大不利影响外，未发生任何重大违反、违规、中断或未经授权使用或访问集团公司持有的个人信息的情况，需要通知政府当局。

(F)          截至本协议之日，公司及其子公司遵守所有反腐败法律，但不会对公司造成重大不利影响的除外。

第4.11节公司诉讼。          除公司披露函第4.11条规定的情况外， 截至本协议签订之日，不存在任何未决或据公司所知可能存在的法律诉讼、诉讼、起诉、索赔 或其他法律或衡平法诉讼，或据公司所知， 任何政府机构对集团公司进行的调查，可能对公司造成重大不利影响。不存在对 集团公司具有约束力的、会对公司造成重大不利影响的未履行判决或任何公开禁令。

第4.12节不动产。          

(a)           公司披露函的第4.12（a）节包含截至本协议签订之日， 对集团公司目前开展的业务具有重大意义的所有自有不动产的完整和正确列表。除 公司披露函第4.12（a）节规定的情况外，或除不会对公司造成重大不利影响的情况外，截至本协议签订之日，集团 公司是此类自有不动产的合法受益所有人，仅受许可留置权的约束。

(b)           公司披露函的第4.12（b）节包含截至本协议签订之日， 对集团公司目前开展的业务具有重要意义的所有租赁不动产的完整和正确列表。除公司披露函第4.12（b）条规定的情况外，或除不会对公司产生重大不利影响的情况外，截至本协议签订之日，（i）与各租赁不动产有关的租赁或转租有效且具有充分效力，（ii）集团公司对该租赁不动产享有唯一合法受益权，根据任何许可留置权，（iii）没有任何集团公司收到该租赁不动产的任何业主发出的任何书面 通知，内容涉及租赁不动产的任何租赁或转租的任何重大违约行为， 及（iv）就租赁不动产 的任何租赁或分租而言，目前并无重大拖欠租金。

(c)          除 公司披露函第4.12（c）节中规定的情况外，或除不会对公司产生重大不利影响的情况外，截至本协议签订之日，任何集团公司都没有与以前拥有或租赁的土地和建筑物有关的任何重大持续负债（无论是实际负债还是或有负债）。

(d)          除《公司披露函》第4.12（d）节所述外，任何集团公司均无任何选择权、优先购买权、权利或义务收购不动产以外的任何重要土地或建筑物。

(e)          除 公司披露函第4.12（e）节规定的情况外，或除不会对公司产生重大不利 影响的情况外，截至本协议签订之日，任何集团公司均未收到任何政府机构发出的任何通知，内容涉及任何不动产的强制购买未决或威胁。

(f)          除 不会对公司造成重大不利影响的情况外，截至本协议签订之日，对集团公司目前开展的业务具有重大 影响的每项不动产的当前使用均为适用 法律允许的或合法的规划使用。

(g)          除 不会对公司造成重大不利影响的情况外，截至本协议签订之日，据公司所知，不存在任何影响 集团公司目前开展业务的重大不动产的未决或威胁的法律或衡平法诉讼、行动、起诉、索赔或其他程序。

第4.13节知识产权。          

(a)           公司披露函第4.13（a）节列出了所有注册IP的完整准确列表，包括每个项目（域名注册除外）的注册IP发布、注册或申请的司法管辖区以及适用的 申请、注册或序列号或其他类似标识号。就公司所知，没有任何诉讼悬而未决或受到威胁，对任何重大注册知识产权的有效性、可撤销性、注册、所有权或范围提出质疑（不包括与注册知识产权申请的起诉有关的官方 行动）。

(b)           集团公司是公司知识产权的独家所有者，没有任何留置权（许可留置权除外），并且据公司所知， 有权使用集团公司 目前开展业务时使用的所有其他知识产权，除非未能拥有或有权使用适用的知识产权不会对公司造成重大不利影响。公司签署、交付和履行本协议以及公司完成 交易不会导致集团公司在目前开展的集团公司业务中使用的任何 知识产权中的任何权利的损失、终止或减损，除非发生任何损失、 终止或减损，单独或共同对公司造成重大不利影响。

(C)          告知 据本公司所知，目前没有集团公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，也没有诉讼正在进行中，或者在本协议日期之前的十二(12)个月内， 受到书面威胁，对任何集团公司指控该集团公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人知识产权的行为仍悬而未决，但任何侵权、挪用、稀释除外。不会对公司造成实质性不利影响的违规行为或程序。

(D)          集团公司有合理的最佳措施来保护、保障和维护其商业秘密和其他重大机密信息的机密性。

(E)          本公司的资讯科技资产在各重大方面均足以应付本公司及其附属公司的当前业务，且在过去十二(12)个月内并未发生重大故障或出现故障。公司及其子公司已实施并保持合理的 最佳措施，旨在保护公司IT资产的完整性、安全性和可用性，以及合理的最佳数据备份、系统冗余以及灾难避免和恢复程序。据本公司所知，在过去十二(12) 个月内，除不会对本公司造成重大不利影响的任何违规行为或未经授权的访问外，未发生任何违反或未经授权访问本公司IT资产的事件，导致对其中包含的任何信息或数据进行未经授权访问、 使用、披露、修改、销毁、加密或损坏。

第4.14节          保险范围 。本公司已向买方提供与集团公司的业务、资产和运营有关的所有材料 保单和所有重要的自我保险计划和安排(“保单”)的真实、完整的副本。每份保单均已完全生效，应付的所有保费已悉数支付，而集团公司在各方面均遵守该等保单的条款及条件，但在每种情况下，该等不遵守条款及条件不会对本公司造成重大不利影响。

第4.15节          税 相关事项。除非不会对公司产生重大不利影响：

(A)          要求集团公司提交或与集团公司有关的所有纳税申报表已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，并且所有此类纳税申报单在各方面都是真实、正确和完整的；

(B)          每家集团公司在任何此类纳税申报单上证明应缴和应缴的所有税款均已缴纳；

(C)          任何政府当局未对任何集团公司提出任何数额的税收不足的书面主张或评估，但已通过付款、结算、撤回或以其他方式解决的不足之处除外；

(D)          自本协议之日起，任何政府机构均未对任何集团公司的任何税项进行或进行任何审计或审查。

(E)          对于任何集团公司的税收，目前有效的任何诉讼时效没有豁免或延长(除了因在延长的截止日期前提交纳税申报单而产生的延期)；

(F)          除准许留置权外，任何集团公司的任何财产或资产均无税收留置权；

(G)在过去两(2)年内，          没有任何集团公司 参与任何拟根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)符合资格的交易；及

(H)          就美国联邦所得税而言，该公司被视为美国国内公司。

尽管本协议中有任何其他规定 ，本第4.15节和第4.16节中包含的陈述和保证应 构成公司在本协议中关于税务问题的唯一陈述和保证。

第4.16节          员工和员工福利计划。

(A)《公司披露函件》第4.16(A)节规定：(I)每个重大员工福利计划(如          第3(3)节所定义)的完整清单以及适用于高级员工的所有相关材料文件；就业、咨询、养老金、退休、利润分享、递延薪酬、期权、控制权变更、留任、股权或基于股权的薪酬、股票购买、员工持股、遣散费、奖金、医疗、远见、牙科、补贴住房、员工贷款、在职员工支持福利或人寿保险计划、合同或安排，在每一种情况下，都是由公司或其任何子公司维持或贡献的，或要求其子公司的公司为任何现任或前任员工、公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或顾问和/或其家属的利益而维持或贡献的，或公司或其任何子公司对其负有实际或或有负债的，但不包括(A)任何计划，适用法律要求的合同或安排，或(B)本公司或其附属公司可在通知 三十天或以下且不受任何惩罚的情况下随意终止的任何聘书和类似协议(统称为“计划”)及(Ii)本公司或其任何附属公司的高级 雇员的完整名单，列出每名高级雇员的身份和职位的详细资料。

(B)          除 不会单独或整体对公司造成重大不利影响外，每个计划均按照所有适用法律进行维护和管理 。

(C)          除《公司披露函》第4.16(C)节规定或本协议条款要求的 以外，本公司签署本协议或完成交易均不会(单独或在发生任何额外的 或后续事件时)：(I)大幅增加根据任何计划应支付给任何该等员工、顾问或董事的薪酬或福利金额 ；(Ii)导致任何计划下任何补偿、股权奖励或其他利益的归属、资金或支付时间大幅加快；或(Iii)导致支付守则第280G条 所指的任何“超额降落伞付款”。

(D)          除公司披露函件第4.16(D)节所述外，本公司或其任何附属公司均未 向 或与集团公司的任何员工、员工团体或员工代表作出任何承诺、陈述、通知、声明或沟通(每种情况均以口头或书面形式)。与公司签署本协议或交易(单独或在发生任何其他或后续事件时)有关 任何交易奖金或奖励或其雇佣条款和条件(包括薪酬、股权和福利)。

(E)          ，但不会对公司产生重大不利影响的 除外：(I)公司或其任何子公司都不是任何悬而未决或据公司所知受到威胁的诉讼的标的，这些诉讼指控公司或其任何子公司在任何法律下从事任何不公平的劳工行为，以及(Ii)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的 劳工罢工、纠纷、罢工、停工、公司或其任何子公司的员工减速或停工。

(F)          除 不会个别或整体对公司造成重大不利影响外，本公司及其各附属公司遵守有关雇佣及工人的所有适用法律，包括有关歧视、工作时间、假期及支付工资或加班工资的法律。

第4.17节          环境事项。除公司披露函件第4.17节所述外，据公司所知，截至本协议日期，集团公司遵守所有环境法律，但不符合不会对公司造成重大不利影响的任何此类情况除外。除公司披露函件第4.17节所述外，集团公司持有适用环境法律所需的所有许可，以允许集团 公司以其目前的运营和维护方式运营其资产，并按照目前进行的方式开展集团 公司的业务，除非没有任何此类许可不会对公司产生重大不利影响。除《公司披露函件》第4.17节所述的 外，截至本协议日期，没有任何书面索赔或违规通知悬而未决，或据本公司所知，没有向公司或其任何子公司发出或威胁针对其违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的 ，但不会对公司造成重大不利影响的任何此类索赔或通知除外。

4.18代理声明中的          信息 。委托书(及其任何修正案或补充) 在邮寄给本公司股东之日及本公司股东大会将与修正案提案一起召开时，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，但本公司或任何卖方并无就其中有关买方及其附属公司(包括买方)的陈述作出任何陈述或担保。或基于买方提供的包含在委托书或任何财务预测或前瞻性 陈述中的信息。

第4.19节          需要 投票。代表公司普通股持有人亲身或委派代表在公司股东大会上投票批准修订建议(“所需的公司股东批准”)的至少三分之二 公司普通股持有人的赞成票是批准修订建议所需的任何公司普通股持有人的唯一一票。

第4.20节          无 经纪人。除瑞恩证券有限责任公司外，本公司、其任何附属公司或任何卖方 或其各自的联营公司、直系亲属或家族信托基金(或其任何联营公司的家族信托基金的任何直系家族成员)保留或获授权代表本公司或其任何附属公司行事的投资银行家、经纪、发现者或其他 金融中介机构将有权从本公司或其任何附属公司收取与交易有关的任何费用或佣金。

除(I)公司披露函件中所述的 或(Ii)本公司在本公告日期前提交的美国证券交易委员会文件中披露的以外， 卖方(仅就第4.21、4.22、4.24和4.25节而言)各自就各自向买方作出如下陈述并向买方作出担保：

第4.21节          卖方 存在和权力；授权。

(A)          至 在适用范围内，每名卖方均按其组织或组织(视属何情况而定)所属司法管辖区的适用法律妥为组织、有效存在及(如该概念已获承认)信誉良好，但如未能保持良好信誉并不会对卖方完成出售股份或履行其在本协议、管治协议及附属协议项下的责任的能力造成重大损害或延迟，则不在此限。

(b)          每个 卖方都有所有必要的权力和权限，并且如果该卖方是自然人，则有能力签署和交付本 协议、其作为一方的《治理协议》和《附属协议》，履行其在本协议和《治理协议》下的义务，并完成销售股份的销售。每一卖方签署、交付和履行本协议、《治理协议》及其作为一方的《附属协议》，均已获得该卖方采取一切必要行动的正式有效授权，且任何卖方无需采取任何其他程序来授权签署和交付本协议， 其作为一方的《治理协议》和《附属协议》，或任何卖方完成销售股份的销售。 假设公司、买方和其他卖方对本协议、管理协议 及其作为一方的适用附属协议进行了适当的授权、签署和交付，本协议、管理协议和该卖方作为一方的附属协议已由该卖方正式有效地签署和交付，并构成合法的，该等卖方的有效 且具有约束力的义务，可根据其条款对该等卖方强制执行，但须遵守强制执行性条款。

第4.22节股份所有权。           每个卖家：（a）截至本协议日期， 是本协议所附 附表B中与其名称相对的公司普通股的唯一记录和受益所有人，并对该等普通股拥有良好和有效的所有权，不附带任何留置权（适用法律对证券施加的限制除外）;（b）截至本协议日期，是该公司普通股附带的所有投票权的唯一持有人，并且，除根据投票协议外，没有直接或间接，就任何该等股份授予任何代理人或授权书，将任何该等股份存入投票信托，或就该等股份订立投票协议或类似安排或承诺。 根据本协议，在交割时，卖方向买方转让和交付销售股份后，买方将 获得对该销售股份的良好和有效的所有权，无任何留置权;及（c）于交割时，应有权转让 或促使转让每一销售股份，没有任何留置权（适用 法律对证券施加的限制除外）。

第4.23节代理持有人的所有权。          的 代理人（定义见 《投票协议》）由 卖方代表全资拥有，且在公司股东批准修订提案之前，代理人将由 卖方代表全资拥有。

Section 4.24          Seller Non-Contravention. The execution, delivery and performance by such Seller of this Agreement, the Governance Agreement and the Ancillary Agreements to which it is party, the consummation by such Seller of the sale of the Sale Shares and the compliance by such Seller with any of the provisions of this Agreement, the Governance Agreement and the Ancillary Agreements to which it is party does not (i) to the extent such Seller is not a natural person, contravene, conflict with or result in any violation or breach of any provision of the Organizational Documents of such Seller, (ii) assuming the consents, approvals, authorizations and filings referred to in Section 4.03 above have been obtained or made, any applicable waiting periods referred to therein have terminated or expired and any condition precedent to any such consent has been satisfied or waived, contravene, conflict with or result in a violation or breach of any Applicable Law or (iii) assuming compliance with the matters referred to in Section 4.03 above, require any consent by any Person under, constitute a default, or an event that, with or without notice or lapse of time or both, would constitute a default, under, or cause or permit the termination, cancellation, acceleration or other change of any right or obligation or the loss of any benefit to which such Seller is entitled under any Contract, except in the case of clauses (ii) and (iii) above, any such violation, breach, default, right, termination, amendment, acceleration, cancellation or loss that would not, individually or in the aggregate, materially impair or delay the ability of such Seller to consummate the sale of the Sale Shares or perform its obligations under this Agreement, the Governance Agreement and the Ancillary Agreements to which it is party on a timely basis.

第4.25节卖方诉讼。          截至本协议签订之日，任何政府机构均未针对该等卖方提起任何未决或威胁提起的诉讼、行动、 起诉、索赔或其他法律程序或衡平法诉讼或调查， 这些诉讼、行动、起诉、索赔或其他法律程序或衡平法诉讼或调查将合理预期会严重损害该等卖方完成销售股份的销售或履行其在本协议项下的 义务的能力。管理协议及其作为一方的附属协议。据该 卖方所知，不存在任何未履行的判决或任何对该卖方有约束力的公开禁令，这些判决或禁令合理预期会严重 损害该卖方完成销售股份的销售或履行其在本协议、管理 协议及其作为一方的附属协议项下的义务的能力。

第4.26节无 其他陈述或声明。          除本第四条或 任何卖方提交的与本协议有关的任何证书中规定的情况外，公司、任何卖方或代表公司或任何卖方的任何其他人 均不对公司或其任何 子公司或任何卖方作出任何明示或暗示的陈述或保证，或提供给买方或其各自关联公司的与交易有关的任何其他信息，包括其准确性、完整性或及时性。本公司或任何其他人士均不会 或因 向买方分发或未能向买方分发或买方使用任何此类信息（包括任何信息、文件、预测、估计、 在公司为交易目的维护的电子数据室中向买方提供的预测或其他材料 或预期交易的管理层演示，除非任何此类信息明确包含在本第四条所包含的声明或保证中。

第五条
买方的陈述和保证

除 买方披露函中规定的内容外，买方向公司和卖方陈述并保证如下：

第5.01节公司的存在和权力。          买方是一家根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存续且 信誉良好的公司，并拥有开展其当前业务所需的所有公司权力和权限 ，但不具备此类权力和权限不会严重损害买方 完成交易的能力的情况除外。买方具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在此类概念得到认可的情况下， 在其开展业务的性质使此类资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非 不具有此类资格和良好信誉不会对买方完成交易的能力造成实质性损害。

第5.02节公司 授权。          

(a)          买方 拥有所有必要的公司权力和权限，以签署和交付本协议、其作为一方的《治理协议》和《附属协议》 ，履行其在本协议项下的义务并完成交易。买方签署、交付和履行 本协议、其作为一方的《治理协议》和《附属协议》已获得买方采取所有必要行动的正式有效授权，且买方未采取任何其他公司程序（或投资者） 是授权签署和交付本协议所必需的， 其作为一方的《治理协议》和《附属协议》，或买方完成交易（关于《修订建议》，向开曼群岛公司注册处提交《 经修订的章程》和相关文件除外）。假设公司和每个卖方对本协议、本协议、治理协议和买方作为一方的任何附属协议的适当授权、执行 和交付已经由买方正式有效地执行和交付，并构成买方的合法、有效和有约束力的义务 ，根据其条款，可对其中每个卖方强制执行，但须遵守强制执行条款。

(b)          买方的 董事会或类似管理机构已正式通过决议，（i）确定本协议、管理协议 和附属协议（他们是协议方）以及交易是可取的，符合买方 及其股东或其他股权持有人（如适用）的最佳利益，以及（ii）通过本协议，其作为一方的《治理协议》和《附属协议》以及《交易》。

(c)          授权买方签署、交付和履行 本协议、管理协议和其作为一方的附属协议以及完成 交易或买方组织文件、适用法律或任何政府机构要求的其他事项，不需要买方任何股权持有人的 投票或同意。

第5.03节政府 授权。          买方签署、交付和履行本协议、其作为一方的《治理协议》 和《附属协议》，以及买方完成交易，不需要采取任何行动 ，任何政府机构，但（i）提交修订提案和相关文件除外 根据CICA向开曼群岛公司注册处注册，（ii）遵守反垄断法的任何适用要求并根据反垄断法的任何适用要求提交文件或通知，（iii）遵守证券法的任何适用要求，《交易所法》和任何其他适用的美国州或联邦证券、收购或“蓝天”法，（iv）遵守 纽约证券交易所的任何适用规则，（v）遵守PL规则和FA规则，及（vi）未能采取任何 此类行动或提交文件不会严重损害或延迟买方完成交易或及时履行其在本协议项下各自义务的能力。

第5.04节          不违反。 买方签署、交付和履行本协议、治理协议和其所属的附属协议，完成交易并遵守本协议的任何规定， 治理协议和其所属的附属协议不会也不会(I)违反、冲突或导致违反或违反买方组织文件的任何规定，(Ii)假定买方同意、批准、 第5.03节中提到的授权和备案已经获得或完成，其中提到的任何适用的等待期已经终止或到期，任何此类同意的任何先决条件已经得到满足或放弃，与任何适用法律相抵触、冲突或导致违反或违反任何适用法律，或(Iii)假设遵守第5.03节中提到的事项， 要求任何人根据或没有通知或经过一段时间或两者的情况下同意，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 构成违约、违反或导致或允许终止，取消、加速或以其他方式更改任何权利或义务 或失去买方根据任何合同有权享有的任何利益，但上文第(Ii)和(Iii)条除外， 任何此类违反、违约、违约、权利、终止、修订、加速、取消或损失不会个别或总体上实质性损害或延迟买方根据本协议、治理协议和附属协议及时完成交易或履行各自义务的能力 。

第5.05节          诉讼。 截至本协议日期，没有任何未决或威胁的诉讼、索赔或其他法律程序或任何政府当局针对买方或其任何子公司的衡平法或调查 合理地 预期会对买方完成交易或履行其各自义务的能力造成重大损害的诉讼、索赔或其他程序。不存在对买方或其任何子公司具有约束力的不满意判决或任何公开禁令，这些判决或禁令可合理预期会对买方完成交易或履行本协议项下各自义务的能力造成重大损害 。

第5.06节          无 经纪人。除高盛国际及摩根大通证券公司外，买方或其附属公司并无聘用或授权代表买方 或其附属公司行事的银行家、经纪、发现者或其他金融中介，买方或其附属公司将有权收取买方或其附属公司(包括买方)与交易有关的任何费用或佣金。

第5.07节公司普通股的所有权。          

(a)          买方 及其子公司和关联公司不实益拥有（该术语在根据《交易法》颁布的规则13 d-3中使用） 任何公司普通股或公司的其他证券或任何期权、认股权证或其他权利，以收购公司普通股或其他证券或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式），公司，但根据 本协议。

(b)           除本协议外，买方及其任何关联公司均未签订任何合同、安排或谅解 （在每种情况下，无论是口头或书面），或授权，承诺或同意订立任何合同，安排或谅解（ 每一种情况下，无论是口头还是书面），据此：（i）本公司任何股东将有权收取与销售价不同金额或性质的代价，（ii）公司的任何股东（A）同意投票通过本协议 或经修订的章程，或（B）同意投票反对或不提交其公司普通股，任何收购建议 或（iii）任何第三方已同意直接或间接向买方或公司提供股本，为全部或部分交易提供资金。

Section 5.08          Financial Capacity; Guarantee. Purchaser has as of the date of this Agreement, and will have on the Closing Date (and, in respect of the Subsequent Share Subscription, the Subsequent Closing Date), access to sufficient funds to consummate the sale and purchase of the Sale Shares, a number of Class A Ordinary Shares up to the Offer Cap validly tendered (and not validly withdrawn) as of the Expiration Time (as it may be extended), the Closing Subscription Shares and the Subsequent Subscription Shares (collectively, the “Consideration”), including the payments contemplated under Article III. Purchaser has not incurred any obligation, commitment, restriction or liability of any kind, and is not contemplating or aware of any obligation, commitment, restriction or liability of any kind, in either case which would reasonably be expected to impair or adversely affect such resources. Purchaser has delivered to the Company a true and complete copy of the executed Equity Commitment Letter. As of the date of this Agreement, the Equity Commitment Letter is in full force and effect and represents legal, valid, binding and enforceable obligations of Purchaser and each of the other parties thereto, subject to the qualification that such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or other laws of general application relating to or affecting rights of creditors and subject, as to enforceability, to general principles of equity. The Equity Commitment Letter (i) expressly provides that each Seller is a third-party beneficiary thereof and (ii) provides that each Seller is entitled to enforce, directly or indirectly, such Equity Commitment Letter in accordance with its terms against Purchaser and the Investor. The Equity Commitment Letter has not been amended or modified on or prior to the date of this Agreement, and as of the date of this Agreement, no such amendment or modification is contemplated by Purchaser, and as of the date of this Agreement, the commitments contained in the Equity Commitment Letter have not been withdrawn, terminated or rescinded in any respect. As of the date of this Agreement, no event has occurred or circumstance exists which, with or without notice, lapse of time or both, would reasonably be expected to constitute a default or breach on the part of Investor or Purchaser under the Equity Commitment Letter. As of the date of this Agreement, Purchaser has no reason to believe that any of the conditions to the Equity Financing contemplated in the Equity Commitment Letter will not be satisfied or that the Equity Financing will not be made available to Purchaser on the Closing Date. There are no conditions precedent related to the funding of the full amount of the Equity Financing pursuant to the Equity Commitment Letter, other than as expressly set forth in the Equity Commitment Letter. As of the date hereof, other than the Equity Commitment Letter, there are no side letters or other agreements, contracts or arrangements related to the funding of the Equity Financing. Purchaser understands and acknowledges that its obligations under this Agreement are not in any way contingent upon or otherwise subject to or conditional upon Purchaser’s consummation of any financing arrangements or Purchaser’s obtaining of any financing or the availability, grant, provision or extension of any financing to Purchaser. The representations and warranties set forth in this Section 5.08 shall be made as of the date of this Agreement. Investor has delivered to the Company a true, complete and correct copy of the executed Guarantee. The Guarantee is in full force and effect and constitutes the legal, valid, binding and enforceable obligation of the Investor and each of the other parties thereto and enforceable in accordance with its respective terms against the Investor and each of the other parties thereto. Investor is not in default under the Guarantee, and no event has occurred that, with giving of notice or the lapse of time or both, would constitute a default of the Guarantee by the Investor.

第5.09节          偿付能力。 买方并未出于妨碍、拖延或欺诈任何集团公司现有或未来债权人的实际意图而进行交易。 买方于本协议日期具有偿付能力，买方及本公司于所有交易生效后，包括支付因完成交易而须支付的任何款项及支付所有相关费用及开支后，将于生效日期后立即具有偿付能力。如本第5.09节所用，“偿付能力”一词是指，就某一特定日期而言，(A)按公平估值，买方的资产总额将超过其债务，(B)在债务到期时，买方没有产生超出其偿债能力的债务，以及(C)买方有足够的资本和流动性开展业务。 就本第5.09节而言，“债务”是指索赔的任何债务，和“债权”是指任何(br}任何(I)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、成熟、 未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，以及(Ii)任何因违反履约行为而获得公平补救的权利，如果违约行为导致付款，则不论该等衡平补救权利是否沦为判决、固定、或有、 成熟、未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保。

第5.10节          披露。 时间表不应包含对重大事实的任何不真实陈述，也不应遗漏陈述任何必须陈述的重大事实， 根据作出陈述的情况，这些陈述不应具有误导性。 由买方或其代表提供的、专门用于纳入或通过引用纳入附表14D-9的关于买方的任何信息，在此类文件提交给美国证券交易委员会时，于该等文件 经修订或补充，或在该等文件首次刊发、送交或发给本公司股东时，该等文件载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为使其内陈述的陈述不具误导性而须于其内陈述或必需陈述的重大事实。尽管本协议有任何其他规定与之相反，买方仍不对基于本公司或卖方或其代表提供的信息而作出或以引用方式并入本协议的陈述作出任何陈述，以供纳入或并入 或美国证券交易委员会文件的附表中。

第5.11节          对买方的所有权 ；以前没有任何活动。

(A)          于本协议日期，买方的法定股本由一(1)股面值GB 1的股份组成，该等股份由投资者直接或间接有效发行及发行及拥有。买方的所有已发行及已发行股本 均由投资者直接或间接拥有，并将于生效时由投资者拥有。除投资者直接或间接拥有的买方股份外，并无未偿还(I)买方可转换为股本或可交换为买方股本或有表决权证券的证券，或(Ii)向买方收购的购股权或其他权利，或买方发行任何股本、有表决权证券或可转换为买方股本或有表决权证券的其他义务。

(B)          买方 仅为参与交易的目的而成立。除与其形成及交易有关的责任或责任外，买方并无亦不会在生效日期前直接或间接产生任何责任或责任或从事任何类型或种类的任何商业活动或与任何人士订立任何协议或安排 。

第5.12节          公司的安排。除本协议、保密协议、管治协议及附属协议外，于本协议日期，买方或其行政人员、董事或联营公司概无与本公司任何行政人员、董事或联营公司订立任何以任何方式与本公司的交易或营运有关的协议、安排或谅解。

第5.13节          投资意向。买方透过该等交易收购本公司股本，作为其本身的账户，仅作投资用途，并不是为了分派(如证券法第2(11)节所使用的)。买方理解，本公司的股本尚未根据证券法或任何“蓝天”法律注册，除非随后根据证券法、任何适用的“蓝天”法律注册，或根据任何此类注册豁免，否则不能出售。买方明白，该等股份只有在根据证券法的规定登记或获得豁免登记的情况下，才可转售，而代表该等股份的入账位置将附有图示，说明该等股份须受转让限制。 买方是根据证券法颁布的规则501(A)所指的“认可投资者”，在商业及财务事宜方面知识渊博、经验丰富，并充分了解该等股份的所有权、出售、转让或其他处置方面的限制。

第5.14节          独立调查。买方已自行对集团公司的业务、营运、资产、负债、经营业绩、财务状况及前景进行独立调查、审核及分析。 调查、审核及分析由买方、其各自联属公司及代表进行。买方确认 截至本协议之日，其及其关联公司及其各自的代表已为此目的获得了充分接触集团公司的人员、财产、设施和记录的权限。在签订本协议时，买方确认 其完全依赖上述调查、审查和分析，而不依赖集团公司任何成员公司或其各自代表的任何声明、陈述或意见(本协议和根据本协议交付的任何证书中规定的公司陈述和保证除外)。

第5.15节          缺少与管理层的某些安排。

除本协议外， 截至本协议日期，买方或其任何关联公司(或代表买方或其各自关联公司的任何其他人)与公司管理层或公司董事会或其任何关联公司的任何成员(不包括卖方，以卖方身份)之间没有合同或协议、安排或谅解(无论是书面、口头或其他形式) 。以任何方式与本公司、本公司或其任何附属公司的交易或运营有关(包括与本公司管理层的薪酬和保留有关)。

第5.16节          No 其他陈述和保证。除第四条所载的陈述和担保外，买方承认，本公司、本公司的子公司、卖方或其任何代表均未作出任何陈述和担保，买方承认，他们没有依赖或以其他方式受到本公司、其任何子公司或卖方或其代表作出的或代表本公司、其任何子公司或卖方的任何其他明示或默示的陈述或担保，或关于任何公司或卖方或其代表就交易向买方提供或提供的任何其他 信息，包括任何信息、文件、预测、提供给买方或其各自代表的预测或其他材料 在某些“数据室”或为预期交易而准备的管理演示文稿中。由于向买方分发或未向买方分发或未能向买方分发或使用任何此类信息，包括在公司为交易或预期交易的管理层陈述的目的而在电子数据室向买方提供的任何信息、文件、预测或其他材料，本公司或任何其他人都不会对买方或任何其他人拥有或承担任何索赔、债务或任何其他义务，除非并在一定范围内，此类信息明确包含在本协议所包含的陈述或保证中(在此情况下，受本协议的条款和条件的约束)。

第六条。
卖家之约

第6.01节待结业前公司的          行为。

(A)          自本协议日期起至本协议生效时间较早者或根据第9.01节终止为止， 除非本公司披露函件第6.01(A)节所述或适用法律要求，或本协议预期或在本协议日期前在公司美国证券交易委员会文件中明确披露，否则经买方事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司应尽合理最大努力，并应促使其各子公司尽合理最大努力，(I)在正常业务过程中，在所有重大方面开展业务，(Ii)维护集团公司与客户、供应商以及与公司或其任何子公司有重要业务关系的其他人的商誉和现有关系，但在每种情况下，均须遵守在本协议日期之前向买方公开宣布或以其他方式披露的对公司业务的修改；然而，集团公司不得就以下句子任何条款明确允许的事项采取任何行动，也不得未能采取下一句子任何条款明确禁止的任何行动，在这两种情况下，均不得被视为违反本句子中包含的契约。在不限制前述规定的情况下，作为其延伸，除公司披露函件第6.01(A)节所述或适用法律要求(且在允许的范围内)、本协议明确预期或在本协议日期前在公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，或经买方事先书面同意(买方不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司承诺不会、也不允许其任何子公司：自本协议之日起至生效时间较早者或本协议根据第9.01节终止之日：

(I)          发行、 出售、授予购买或接收、质押或授权或建议发行、出售、授予购买或质押的任何公司普通股的期权或权利，但A类普通股的发行除外：(A)与根据本协议日期存在的公司限制性股票奖励的归属和/或和解有关； 或(B)与相关的收购建议有关；

(Ii)          向本公司股东作出或宣布任何股息或分派；

(Iii)          将任何集团公司与任何人合并或合并，或通过完全或部分清算计划或决议，规定对任何集团公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组，但以下情况除外：(A)与本公司的任何全资子公司有关，或(B)不会实质性延迟、实质性阻碍或阻止交易的完成 ；

(Iv)          为免生疑问， 不包括(A)任何球员或球员的交易，或(B)集团公司全资成员之间的交易，任何(1)出售、转让或处置(不论如何架构)集团公司的营运业务或 (2)购买或收购(不论架构如何)集团公司的营运业务，在每种情况下(X)是否通过单一交易或一系列关连交易，及(Y)该等出售、转让、处置、购买或收购(视情况而定)的毛价(就任何资产而言)或企业价值(就任何企业或企业而言)超过 2.5亿美元；或

(V)          将 加入任何协议，或以其他方式承担义务执行本第6.01(A)节禁止的任何行动。

尽管本协议有任何相反规定：卖方或集团公司根据任何适用法律或政府当局或行业组织发布的任何其他指令、声明或准则采取的任何行动或不作为，规定关闭企业、“原地庇护”或其他限制，与任何大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病爆发有关或因此而产生，或对任何大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病爆发做出反应，或因任何大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病爆发而对其做出反应，由集团公司自行合理酌情确定。在任何情况下都不应被视为违反本第6.01(A)条。本协议的任何内容 均无意也不得要求本公司或本俱乐部采取任何行动或给予买方或其关联公司任何权力或权利，以导致违反足球协会规则、足总规则或其他足球管理机构规则，或根据该等规则对本公司或本俱乐部实施任何制裁。

(B)本协议中包含的任何内容          不得直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导集团公司运营的任何权利 。在交易结束前，公司和买方应按照本协议的其他条款和条件对各自的业务行使完全控制和监督。

(C)在符合适用法律和第7.03条的规定下，双方同意，自本协议生效之日起至成交之日止，集团公司应 向卖方代表(“买方代表”) 不时书面指定的人提供对集团公司的合理访问(包括俱乐部和集团公司的员工) ，并应真诚地与买方代表讨论有关          俱乐部的体育表现、体育管理和体育运营的事宜。在此类会议上，在适用法律和第7.03节的约束下，卖方承诺向买方代表提供他们可能合理要求的所有信息，以评估俱乐部的体育表现、体育管理和体育运营。

(D)          自本协议生效之日起至本协议生效时间或本协议根据第9.01节终止之日(以较早者为准)， 根据适用法律，除非本公司首先尽合理最大努力真诚地与买方协商，否则本公司不应(I)采取任何行动，如果该行动在关闭日期后立即发生，根据《治理协议》第4.1(A)节要求 征得买方同意，或(Ii)以与《转让计划》不一致的方式采用转让计划或行为(包括故意遗漏)，或更改或补充转让计划，包括但不限于(转让计划未考虑的程度)：

(I)          任命、解雇或接受董事的任何人或公司和/或其任何子公司的一线队经理的辞职；

(Ii)          进入或继续进行与购买、出售或其他转让有关的任何现有讨论或谈判(无论是永久的还是临时的)，或同意行使或更改任何集团公司对任何玩家的任何注册的任何选择权或其他权利，或就此订立任何协议或具有约束力的谅解；

(Iii)          修订、 扩大或放弃任何与球员有关的现有转会或租借协议下的任何权利(或同意修订、延长或放弃任何此等权利)，或与任何雇员、经纪人或中介协议或任何集团公司为当事方的任何职业球员的足球协议订立任何协议，而该等协议对集团公司的活动或业务的实质或价值或 业务具有重大意义；或

(Iv)          采取 任何其他步骤，影响任何集团公司对由任何集团公司持有的任何玩家注册的完整和未设押所有权的权利 。

(e)          买方 不得，也不得允许其任何关联公司，采取或不采取任何行动，合理预期 会导致第八条或附件一规定的任何条件无法满足，或合理预期 会阻止或延迟交易的完成。自本协议签订之日起，至 时间（可能会延长），买方不得，并应使所有覆盖的人（如《交易法》第14 e-5条所定义）不得，直接或间接购买或安排购买任何A类普通股或其他相关证券（定义见《交易法》第14 e-5条），但作为要约的一部分或在第14 e-5条允许的范围内除外。

第6.02节卖方 和公司的非邀约。          

(a)          除非 本第6.02条另有明确许可，公司和卖方应，公司应促使 其子公司，卖方和公司应促使其各自的董事、高级职员、雇员和其他代表 ：

(i)          from the execution of this Agreement (x) immediately cease and cause to be terminated any existing solicitation, encouragement, discussion or negotiation with any Third Party with respect to an Acquisition Proposal (other than a Relevant Acquisition Proposal) or any existing inquiry, discussion or request that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (other than a Relevant Acquisition Proposal), (y) take the necessary steps to promptly inform any Third Parties with whom discussions and negotiations are then occurring or who make an Acquisition Proposal after the execution of this Agreement until the Effective Time or the date, if any, on which this Agreement is validly terminated in accordance with Article IX, of the obligations set forth in this Section 6.02(a) (it being understood that this clause (y) will not apply to a Relevant Acquisition Proposal), and (z) promptly (and in any event within three (3) Business Days of the date hereof), request in writing that each Third Party that has previously executed a confidentiality or similar agreement promptly return or destroy all confidential information concerning the Company and its Subsidiaries provided by Sellers, Company and its Subsidiaries, or their respective Representatives to such Third Party or any of its Representatives with respect thereto and ensure that no such Third Party has any continued access to any electronic data room (it being understood that this clause (z) will not apply to any Third Party that the Company is permitted to engage with pursuant to clause (x) or (y) of this Section 6.02(a)(i)); and

(ii)          from and after the execution of this Agreement until the Closing or the date, if any, on which this Agreement is validly terminated in accordance with Article IX, not to, directly or indirectly (A) solicit, initiate, seek or propose an Acquisition Proposal (other than a Relevant Acquisition Proposal), (B) knowingly facilitate or encourage any inquiry, discussion, offer or request that constitutes, or would reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal (other than a Relevant Acquisition Proposal), (C) enter into, continue, initiate or otherwise participate in any discussions or negotiations with, or furnish any non-public information or data relating to the Group Companies to, or afford access to the properties, books, records, officers or personnel of the Group Companies to, any Third Party with respect to an Acquisition Proposal (other than to a Third Party in connection with a Relevant Acquisition Proposal) or any inquiry, discussion or request that would reasonably be expected to lead to an Acquisition Proposal (other than in connection with a Relevant Acquisition Proposal), (D) except with the prior written consent of Purchaser, approve, endorse, recommend or enter into, or publicly propose to approve, endorse, recommend or execute or enter into any letter of intent, memorandum of understanding, agreement in principle, acquisition agreement, merger agreement or other definitive agreement or Contract in respect of any Acquisition Proposal or requiring the Company or Sellers to abandon, terminate, breach or fail to consummate the Transactions (an “Alternative Acquisition Agreement”), (E) enter into any other transaction or series of transactions the completion of which would materially impede, prevent or delay, the completion of the Transactions, or (F) resolve, commit or agree to do any of the foregoing.

(B)          在符合本协议的条款和条件的情况下，公司特此同意要约。在符合第6.01(B)节规定的情况下，公司特此同意在要约文件中加入公司董事会推荐条款第(2)款的说明 ，公司董事会或其任何委员会不得：(I)扣留、撤回、修改或公开提议扣留、撤回或以不利于买方的方式修改公司董事会推荐条款第(2)款。(Ii)在收购要约开始后十(10)个工作日内，未能在委托书中包括公司董事会建议的第(1)款，或未能在就附表14D-9作出的任何招标或推荐声明中建议反对任何收购建议(相关收购建议除外)，或(Iii)授权、采用、批准或推荐，或公开提议授权、采纳、批准或推荐，或以其他方式宣布(公开或以其他方式)任何收购建议(相关收购建议除外)是可取的，(Iv)公司收到收购建议(相关收购建议除外)后，未能在买方书面要求公开重申公司董事会建议第(2)款的 五(5)个工作日内公开重申公司董事会建议第(2)款，但条件是，除在收到收购建议后再次确认外，买方只能要求一次(1)重申(br}(但在任何实质性方面修改的任何收购建议应被视为新的、单独的收购建议，就本节第6.02(B)节而言))或(V)提出与投标要约或交换要约(要约除外)有关的任何建议或公开声明，但反对此类要约的建议或惯常的“停止，请看及聆听“ 本公司董事会根据证券交易法第14d-9(F)条作出的沟通，惟本公司除反对任何收购建议(相关收购建议除外)(本第6.02(B)条第(I)至(V)款所述的任何行动(”不利建议变更“)外，本公司不会就此作出任何 建议或公开声明，或(Vi)授权、促使或准许本公司订立任何替代收购协议。

(C)自本协议签署之日起至根据第(Br)条第(9)条终止本协议之日(如有)为止的          ，(I)在(X)公司收到任何收购建议(相关收购建议除外)后，在合理可行范围内尽快(且无论如何在四十八(48)小时内)，卖方或本公司的任何子公司或本公司或卖方各自的代表表示卖方实际知道或(Y)任何卖方或本公司或其任何子公司或其各自代表就潜在收购提案(相关收购提案除外)提出的任何非公开信息请求或询价或任何讨论或谈判， 本公司或相关卖方(S)(视情况而定)应向买方发出书面通知，通知应包括：在第(X)款的情况下，提出收购建议的人的身份及其实质性条款和条件(如果适用，包括构成收购建议的任何书面文件的副本，包括拟议的替代收购协议和任何相关的融资承诺)，在(Y)的情况下，寻求此类信息或讨论或谈判的人的身份，以及(Ii)任何此类当事人在任何实质性方面修改其收购建议的情况。本公司或有关卖方(S)(视情况而定)应在收到该等经修订的收购建议后的四十八(48)小时内向买方发出书面通知，告知该收购建议已被修改的事实及该等修改或建议修改的条款 (如适用，包括反映该等修改或建议修改的任何书面文件副本)。

(D)          尽管第6.02(A)‎节有任何相反规定，但如果在本协议日期之后，在收到所需的公司股东批准 之前，(I)公司已收到第三方的书面收购建议书(相关收购建议书除外)，且该建议书不是直接或间接因违反‎第6.02(A)条而产生的，并且 没有撤回，并且(Ii)公司董事会在与其财务和外部法律顾问协商后真诚地确定， 如果(X)该收购提议构成或可合理地预期会导致更高的提议，以及(Y)未能采取以下(A)和(B)条款所述的行动可能与适用法律下董事的受托责任不一致，则公司及其代表可在与该第三方签署惯例保密协议的前提下， 该协议包含的条款总体上不低于保密协议中的条款(应理解，该保密协议不得包含任何将限制、 公司以任何方式完成交易或履行其根据本协议对买方承担的披露义务的能力)，并且不包含任何阻止公司履行其根据本第6.02节要求向买方提供任何披露的义务的条款，在向该第三方提供任何此类副本、访问或披露(每一份，均为一份可接受的保密协议)之前，应向买方提供最终签署的副本， (A)，并允许该第三方查阅集团公司的账簿或记录或高级管理人员，以及(B)与该第三方就收购建议进行讨论和谈判；但条件是， 向任何第三方提供的有关集团公司的任何非公开信息，在以前未向买方提供的范围内，应在向该第三方提供的同时向买方提供；此外，如果公司已经并将继续(I)在所有重大方面遵守‎第6.01条规定的义务，以及(Ii)在所有重要方面遵守‎第6.02条规定的义务(‎第6.02(A)条除外) 。

(E)          尽管本文有任何相反规定，如果在 获得所需的公司股东批准之前，但不是在以下情况之后，公司董事会有权实施不利的推荐变更：(I)公司提供：至少提前五(5)个工作日向买方发出书面通知(“不利推荐变更通知”)，表示公司打算 采取此类行动(不言而喻，递交不利推荐变更通知及其任何修订或更新的决定本身并不构成不利推荐变更)， 该通知包括书面通知(如适用)，该书面通知将使公司董事会能够 确定收购提案为高级报价。提出该上级建议书的人的身份，该通知应附上相关交易协议的最新版本，如果适用，还应附上所有相关文件的副本，包括任何相关的融资承诺，(Ii)在买方收到不利建议变更通知后的五(5)个工作日内，或公司为此目的以书面批准的较长期限(“匹配期”)内，公司应拥有并应促使其董事、高级管理人员、 员工和代表：与买方真诚谈判(在买方希望谈判的范围内)，以便在本协议的条款和条件中作出此类调整，以使该高级建议书不再构成高级建议书；和(Iii)在匹配期结束后，公司董事会应在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后，考虑到买方针对不利推荐变更通知或其他原因以书面形式对本协议提出的任何不可撤销的变更，并真诚地确定导致不利推荐变更通知的上级提案继续构成上级提案；然而，倘若本条文所适用的收购建议其后被提出收购建议的一方在任何重大方面作出修改，本公司应向买方提供有关经修改的收购建议的书面通知 及有关该等经修改的收购建议的重要条款，并应再次遵守第6.02(E)条及 在作出任何不利的建议更改前，向买方提供额外五(5)个营业日的通知(及 应就每次该等后续修订或修改作出通知)。

(F)          如果 公司董事会认定任何建议书将因买方提出的修订而不再是上级建议书，则公司应迅速(无论如何应在确定后二十四(24)小时内)通知买方，公司和买方应修订本协议以反映买方提出的要约，并应采取并促使采取一切必要的行动 以实施前述规定。

(G)在公司董事会(I)确定收购提议(相关收购提议除外)不是上级提议或(Ii)公司董事会确定对本协议条款的拟议修正案或根据第6.02(F)节预期的交易将导致该提议不再是上级提议之后，立即(无论如何，在二十四(24)小时内)          。公司董事会应通过新闻稿重申公司董事会的无保留建议。公司应向买方及其代表提供审查任何此类新闻稿的形式和内容的合理机会，并应买方及其外部法律顾问的要求对新闻稿进行所有合理修改。

(H)          如果本公司在不到 股东大会召开前十(10)个工作日的日期向买方发出不利建议变更通知，本公司应按买方的合理指示继续召开、推迟或休会一次本公司股东大会。至买方决定的日期，该日期不得超过本公司股东大会预定日期后十(10)个工作日，但无论如何，本公司股东大会不得延期或推迟至会妨碍有效时间在截止日期或之前发生的日期。

(I)本协议中包含的          Nothing 不得禁止公司或公司董事会直接或间接通过其代表 (I)根据交易法颁布的规则14d-9或规则14e-2(或与公司 股东的任何类似沟通)就第三方的投标或交换要约向公司股东 采取并披露立场，或(Ii)作出任何“停止、查看和聆听“根据交易所法案颁布的规则14d-9(F)向本公司股东进行的沟通。

(J)          任何董事、本公司高管或子公司 违反本协议第6.02条的任何行为或代表本公司采取的任何违反本协议第6.02条的行为将被视为本公司违反本协议。

第6.03节          无 传输。

(A)从本协议签订之日起至本协议结束或终止前，根据第9.01(A)款(A)(X)转让给卖方的家族成员用于真正的房地产规划，或转让给公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体(卖方直接或通过一个或多个家族成员间接拥有股份、合伙企业权益、有限合伙企业权益、有限责任公司权益或其他权益)的          。分别在该实体中拥有足够的投票权，或以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以便卖方 或一个或多个(如果其家族成员对该人持有的该公司普通股 保留唯一的处置权和排他性投票权)(在每种情况下，该受让人同时以卖方身份加入本协议，而表决协议作为“持有人”(该术语在表决协议中定义))或(Y)在要约开始日期后，卖方于本协议日期所持有的A类普通股的投标 成为购买要约，每一卖方不得直接或间接转让、出售、交换、质押或以其他方式处置或阻碍任何(Ii)除根据表决协议外，各卖方不得直接或间接就任何该等公司普通股授予任何委托书或授权书、将任何该等股份存入有投票权信托基金或就任何该等股份订立有投票权的 协议或类似安排或承诺；及(Iii)除第6.03(B)节规定外，各卖方不得直接或间接将任何公司普通股转换为A类普通股，或导致转换为A类普通股 。

(B)          尽管有第6.03(A)条的规定，但如果在2024年4月24日仍未完成交易，且本协议未根据第9.01条终止，则本‎第6.03条中对“公司普通股”的所有提及应自动被视为“出售股份”。为免生疑问，除根据第6.03(A)(I)(X)及 条向获准受让人(定义见本公司于本协议日期生效的组织章程大纲及章程细则所界定)作出的转让外， 卖方不得转让B类普通股，直至 根据第9.01条规定的较早时间结束或终止为止，除非该等转让完成后，该等 B类普通股自动转换为A类普通股。

第6.04节          公司 股东大会

本协议签订之日起，本公司应(卖方应安排本公司)根据本公司的组织章程大纲及章程细则召开股东大会，以实施章程细则修正案。公司应根据本协议第7.02节的要求采取其他行动。

第七条。
缔约方的附加公约

第7.01节          适当的 行动；同意；备案。

(A)          卖方， 公司和买方应尽其合理的最大努力：(I)从任何政府当局获得买方、卖方或公司或公司各自子公司或公司各自子公司分别需要获得的任何同意、许可证、许可、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府当局(包括与反垄断法、PL批准、足协批准和WSL规则第18.2条)与本协议的授权、签署和交付以及交易的完成有关，以及(Ii)(A)在本协议日期后在合理可行的情况下尽快提交所有必要的文件，并在此后提交任何适用的反垄断法要求的关于本协议的任何其他必要的提交，(B)在本协议的日期后在合理可行的情况下尽快提交所有必要的文件，然后根据PL规则要求提交任何其他所需的文件， WSL规则和FA规则，(C)在合理可行的情况下，并在任何情况下，在本协议日期后的十五(15)个工作日内提交所有必要的文件，然后根据FSMA第178条的要求提交任何其他所需的文件，以及(D)在本协议的日期后，在合理可行的情况下，立即提交所有必要的文件，并随后根据任何其他适用法律的要求，就本协议提交任何其他所需的文件。双方应根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例，迅速向对方提供任何申请或其他备案所需的所有信息。本协议每一方应迅速(但无论如何在两个工作日内)(I)在意识到任何事件、情况或条件 可能会阻止获得任何同意、许可证、许可、豁免、批准、授权或命令，或避免任何政府当局根据本条款第7.01(A)、 和(Ii)条规定必须获得或撤销的任何行动或程序时，通知另一方。 授权或命令，或撤销任何此类行动或程序，并(取决于机密信息的编辑)提供与任何政府当局或来自任何政府当局的与此类同意、许可证、许可、豁免、批准授权或命令有关的任何此类通信的 副本或(如果是非书面通信)细节。

(B)          在不限制本第7.01节所含任何内容的一般性的情况下，本协议各方应：(I)立即通知其他各方关于交易的任何政府机构提出或开始的任何请求、查询、调查、行动或法律程序，(Ii)让其他各方了解任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序的状态，(Iii)及时通知其他各方与任何政府当局或来自任何政府当局的关于批准交易的任何通信，(Iv)在实际可行的情况下，根据任何相关的时间限制，对任何一方从任何政府当局收到的关于第7.01(A)条所述交易或备案的任何额外信息请求作出迅速回应，以及(V)尽合理最大努力(A)根据任何适用法律获得必要、适当或可取的批准、同意和许可，包括任何适用的反托拉斯法，以及(B)防止 政府当局或任何其他人提起的任何政府命令将禁止、 使交易非法或延迟完成交易的任何诉讼或程序。本合同每一方应提供或促成提供拟发送或传达给任何政府机构或以其他方式与第7.01(A)节有关的所有文件、提交文件、材料通信和材料通信的草稿副本 发送给另一方及其法律顾问的时间应允许接收方在提交、发送或制作这些文件、提交文件、通信和通信之前有合理的机会提供评论，每一方应向另一方提供所有此类文件、提交文件、材料通信和材料通信的副本。材料 最终提交或发送的形式的通信和材料通信，并将与其他各方进行磋商和合作 ，并将真诚地考虑其他各方关于与交易相关的任何提交、分析、外观、演示、备忘录、简要、论点、意见或建议的意见。此外，除 任何政府当局或适用法律可能禁止的情况外，对于任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序，本协议各方应允许其他各方代表出席与此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序有关的每次会议，并有权查阅或被咨询与此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序相关的任何文件、意见或建议。

(C)          尽管本协议有任何相反规定，但在获得与任何适用法律相关的任何批准或同意方面，买方 应真诚地与政府当局合作，并迅速采取任何和所有行动，以便在实际可行的情况下尽快(但无论如何在截止日期之前)完成根据本协议合法出售和购买出售股份，并采取任何必要或适宜的行动，以避免、防止、取消或取消由任何政府当局或代表任何政府当局在任何论坛上实际或威胁启动任何程序(包括由PL或FA发起的任何程序)，或发布任何政府命令 ，以推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止交易的完成，包括(I)提供和同意 和/或同意规定销售、许可或其他处置的政府命令或其他协议，或单独举行 或对集团公司持有的特定资产、资产类别 或业务线的任何其他限制或限制，或限制有关的任何行动自由，及(Ii)在每种情况下，在允许于终止日期或之前合法完成 出售及购买销售股份所需的时间，迅速对集团公司持有的资产或业务线进行处置、许可或单独持有。任何政府当局在允许完成交易但要求此后单独出售、许可或以其他方式处置或持有任何资产或业务线(包括集团公司的业务和资产，不包括买方及其各自关联公司的资产)的任何程序中的参与(连同一个或多个其他变化、事件、情况、 发展或事实)不应被视为未能满足第八条规定的任何条件。

(D)          买方 应单独负责并支付与获得本第7.01节所述类型的任何同意或批准相关的所有备案费用。

第7.02节          代理 语句。

(A)在 买方及时履行第7.02(B)条项下义务的情况下，本公司应在本协议日期后合理可行范围内尽快编制并安排向美国证券交易委员会提供开曼群岛法律规定的与本公司股东大会有关的任何委托书或其他资料声明(连同 连同其任何修订或补充文件，称为“委托书”)。任何委托书应包括公司董事会推荐的第(1)款。本公司应尽其合理的最大努力，使委托书在本协议签订之日起，在合理可行的情况下，在为本公司股东大会确定的记录日期之日起，尽快邮寄给本公司的股东。在提交或邮寄委托书(或其任何修订或补充)之前，公司应在适用法律允许的范围内，为买方提供合理的机会审查该文件或答复并就其提出意见。

(B)          买方 应尽快向公司提供公司可能要求的与委托书有关的所有有关买方的信息，并应在其他方面协助和配合公司编制委托书。买方 将应本公司的要求，确认及/或补充其提供的有关买方的资料，以纳入 委托书，以便在寄发委托书或对其作出任何修订或补充时，以及在本公司股东大会召开时，该等资料不得包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。

(C)          根据公司的组织文件，公司应尽合理最大努力，在合理可行的情况下，尽快(但须遵守第7.02(A)节所述的时间安排)，(X)设立股东大会的记录日期并发出通知，以取得所需的公司股东批准(包括任何延期或延期)。本公司股东大会)及(Y)于本公司股东大会所设立的记录日期(该日期，“委托书 日期”)向公司普通股持有人邮寄任何所需的委托书。本公司应尽合理最大努力在委托书日期后合理可行的情况下及时召开、召开和召开本公司股东大会 ；然而，本公司可推迟、休会或将本公司股东大会延期、休会或休会：(I)经买方同意，(Ii)在法定人数不足的情况下，(Iii)为取得所需的公司股东批准而征集额外的委托书，或(Iv)给予合理的额外 时间提交及分发本公司董事会真诚地(在征询其外部法律顾问意见后)认为根据适用法律属必要的任何补充或经修订披露，并于本公司股东大会前将该等补充或经修订披露 分发予本公司股东并由其审阅。本公司应尽其合理的最大努力征集代理人，以支持修订建议的通过。尽管本协议有任何相反的规定 ，但如果本协议终止，本公司不应被要求召开公司股东大会。

(D)如果 在生效时间之前的任何时间，公司或买方分别发现与公司或买方或买方的任何子公司、或其各自的高级管理人员或董事有关的事件或情况，则          将被要求包括在委托书中，以使委托书不包含关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中所述陈述所必需的任何重要事实。如果委托书不具有误导性，则委托方应及时通知其他方及买方、买方和 公司同意更正委托书中使用的任何虚假或误导性信息。

(E)自本协议签订之日起至本协议根据第9.01节规定终止或终止之前为止的          ，未经买方事先书面同意，卖方或公司不得修改、修改或放弃表决协议的任何条款。

第7.03节          访问信息。在遵守保密义务和可能适用于可能由集团公司不时拥有的第三方向集团公司提供的信息的类似限制的情况下，自本协议生效之日起至本协议根据第IX条有效终止之日起，本公司应并应促使其子公司在正常营业时间内允许买方及其代表在任何重大方面对其各自的财产进行合理访问， 。集团公司的账簿、合同、承诺书、纳税申报表、记录和适当的高级管理人员和员工，并应按其合理要求向其代表提供与集团公司事务有关的现有财务和经营数据及其他信息。但此类调查应仅在发出合理通知后进行，且费用由买方承担；此外，本协议不要求集团公司向买方或其代表披露任何信息，条件是，根据公司的合理判断，此类披露将(I)在交易未完成时对任何集团公司造成重大竞争损害，(Ii)违反适用法律或任何集团公司作为当事方的任何合同(包括任何保密协议或类似协议或安排)的条款，或(Iii)危及任何律师-委托人或其他法律特权，在每一种情况下，只要公司向买方提供书面通知，告知买方任何被隐瞒的信息，并与买方合理合作，寻求允许 以不可能违反适用法律、违反保密义务、造成竞争损害、违反保密义务或危及律师-客户或其他法律特权的方式披露此类信息；此外，本协议不得授权买方或其代表在集团公司的任何物业进行任何涉及土壤、地下水或建筑材料或其他类似侵入性技术采样的环境测试。 买方及其代表获取的所有信息均受保密协议的约束。根据本第7.03节允许的任何调查或访问 不得影响或被视为修改任何卖方在本协议项下作出的任何陈述或保证。

第7.04节          保密； 公开声明。

(A)          成交前，公司、卖方和买方应在就本协议或交易发布任何新闻稿或公告之前相互协商，本协议各方或其关联方，或在卖方的情况下，直系亲属或家族信托，或其任何关联方的直系亲属或家族信托，均不得在征得其他各方同意之前发布任何此类新闻稿或公告(同意不得无理拒绝或延迟)，除非在适用法律、政府命令或适用的证券交易所规则或本协议任何一方的任何上市协议可能要求披露的范围内，不需要该等同意。本公司可在未经买方同意的情况下， 以与本公司以前的沟通一致的方式，或 与买方和本公司先前商定的沟通计划相一致的方式，向其员工、客户、供应商和顾问进行沟通，在这种情况下，此类沟通可与该计划保持一致。尽管协议中或本协议中有任何相反规定，保密协议应继续有效，直到协议结束为止。

(B)          根据第7.04(A)条或根据第7.04(A)条规定需要本公司、卖方或买方同意或批准的任何 可由有关各方在本协议日期前指定的通信代表(或一方在本协议日期后以书面通知其他各方的任何替代通信代表) 给予，其他各方均可将任何此类同意或批准的请求交给相关各方 ，其他各方均有权在不经询问的情况下最终和绝对依赖： 就第7.04(A)节标的事项指定的通信代表代表该方作出或声称作出的任何行为或声明，视为该 方的行为或声明。自本协议之日起至成交之日，各方承诺确保根据第7.04(A)条提出的任何合理的同意或批准请求在收到该请求后的四十八(48)小时内得到回应，且无论如何不得有不当延误，如果在该四十八(48)小时内未收到回复，则应视为已给予同意和批准。

第7.05节          股东诉讼；表决承诺。

(A)          卖方 和本公司应向买方提供合理及时的通知，并向买方提供与任何卖方、买方或任何集团公司(每个“交易索赔”)有关的任何诉讼程序的所有诉状和通信的真实、准确和完整的副本，不论该诉讼是在本协议签署和交付之前或之后开始的 (“交易索赔”)。

(B)          如果， 无论出于何种原因，出现了一项交易索赔，并且由于该索赔，本公司在紧接成交前采用的经修订的章程被认为不完全有效，或依据经修订的章程对B类普通股的权利的修订被认为不完全有效，则每一卖方均不可撤销地承诺以买方为受益人： (I)(在每种情况下，以实现本公司采用经修订的章程的商业意图所需的范围内)(为免生疑问，买方及其任何关联公司不时购买的销售股份应能够 行使销售股份在本协议日期时在本公司享有的投票权)，按照买方的指示：(A)出席，在本公司股东大会或股东大会(或任何该等大会的任何续会)上参与及表决其B类普通股(及该等B类普通股可不时转换为的任何其他股份)，及(B)按买方要求的方式，以其他方式行使其B类普通股(及该B类普通股可不时转换为的任何其他股份)附带的投票权；及(Ii)不得向违反投票协议的任何人士转让其任何 B类普通股(或该等B类普通股可不时转换为的任何其他股份) ，除非该等受让人或受让人首先承诺以买方为受益人 履行第7.05(B)节所载的承诺。

尽管本协议中有任何相反的规定，但本‎第7.05(B)条应无限期保留，并对卖方和买方的所有继承人和受让人具有共同和各自的约束力。

第7.06节          第三方协议。即使本协议有任何相反规定，卖方或本公司或其任何附属公司在任何情况下均无义务承担任何费用或支付任何费用或授予任何优惠，以获得根据本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何 合同或任何公司许可证的条款完成交易所需的任何同意、授权或批准，但本公司应被要求 承担与召开和举行本公司股东大会有关的任何费用和开支。

第7.07节          会通知 某些事件。卖方和公司应立即向买方发出通知，买方应立即通知卖方和公司：(I)卖方从任何政府当局收到的与本协议或交易有关的任何通知或其他通信，或从声称需要或可能需要该人同意的任何人那里收到的任何通知或其他通信，如果该通信的主题或该方未能获得此类 同意可能对公司或买方具有重大意义，以及(Ii)已启动的任何诉讼或据该方所知威胁要对其进行的 ，关于或涉及或以其他方式影响与本协议或交易有关的该方或其任何子公司；但是，为了确定是否满足‎附件I或第八条规定的任何条件，每个卖方和公司根据第7.07节规定的义务、行动或不作为应被视为排除在外 。

第7.08节          买方在成交前进行的业务；随后的成交通知。

(A)          买方 订立并同意，在本协议日期与生效时间和本协议根据第9.01节终止的日期(如有)之间，买方：

(I)          不得在任何实质性方面修改或以其他方式更改买方的任何组织文件，但经公司书面同意的除外；

(Ii)          应 根据本协议采取完成交易所需的一切行动；以及

(Iii)          不得、也不得允许其任何关联公司通过与任何个人或其他商业组织或其分支机构的任何业务的大部分资产或股权或以任何其他方式进行合并或合并，或以任何其他方式收购、收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，前提是此类业务与集团公司的任何业务线存在竞争 ，并就此类收购订立最终协议或完成收购。合并或合并将合理地 预计：(I)在获得完成交易所需的任何授权、同意、 命令、声明或批准或任何适用等待期的到期或终止 时，对获得任何授权、同意、命令、声明或批准造成重大延误或增加风险，(Ii)增加任何政府当局发布禁止完成交易的政府命令的风险，(Iii)增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此类政府命令的风险， 或(Iv)大幅延迟或阻止交易完成。

(B)          买方 约定，在本协议之日与(A)随后的成交和(B)根据第9.01节终止本协议的日期(如果有)之间，买方：

(I)          不应、也不应允许其任何关联公司采取或同意采取合理预期会阻止或实质性推迟交易完成的任何行动；以及

(Ii)          不应、也不应允许其任何关联公司就收购任何业务或个人订立或同意订立任何最终协议，或采取或同意采取任何其他行动，而在上述任何一种情况下，合理地预期这些行动将对其在紧接有效时间之前支付或提供给公司的能力造成重大干扰，资金足以满足买方在本协议项下的所有义务，包括支付总对价。支付买方根据本协议应负责任的所有相关成本和开支，否则将严重延迟或严重阻碍买方履行本协议项下的义务或完成交易。

第7.09节          附加 协议。

在不限制或违反‎第6.01节的规定的情况下，在符合本协议中涉及更具体事项的条款和条件的情况下，本协议的每一方应尽合理的最大努力或促使采取完成交易所需的一切行动。

第7.10节          股权融资。

(A)          买方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的、适当或适宜的安排，不迟于截止日期按股权承诺书中所述或预期的条款和条件，或在不低于股权承诺书中所述条件的其他条款，以及不会导致第7.10(B)款第(I)至(Iv)款中任何一项所述的结果、事件或后果的条款和条件下， 获得并完善股权融资，包括尽合理最大努力(I)全面维持和实施股权承诺书，(Ii)满足 并及时遵守(除非买方已获得豁免)买方应满足的 股权承诺书中所要求的股权融资融资或投资的所有前提条件，这些条件应由买方满足 ，(Iii)如果股权融资融资的所有先决条件均已满足，则在成交时或之前完成股权融资，以及(Iv)执行股权承诺书项下的权利。买方不得解除或同意终止投资者提供股权融资的义务。

(B)未经公司事先书面同意，          买方 不得同意或允许对股权承诺书或与股权融资有关的其他文件的任何修改、重述、替换、补充、 或其他修改、放弃或同意，这将：(I)合理地预期将对买方完成交易的能力产生不利影响；(Ii)减少股权融资的总金额；(Iii)在股权承诺书规定的股权融资前提条件之外施加新的或额外的条件；或(Iv)有理由预计会阻止、推迟、阻碍或损害成交。 买方应迅速向公司提交股权承诺书或与股权融资相关的其他文件项下的任何修订、重述、替换、补充或其他修改、 或放弃或同意的副本。买方及其任何关联公司均不得采取任何可合理预期的行动，以实质性推迟或阻止股权融资的完成。

(C)          买方 承认并同意，获得股权融资不是成交的条件。如果股权融资尚未获得资金，买方将继续承担完成交易的义务，但前提是满足或豁免(在可免除的范围内)第(Br)条第VIII条和‎附件I所述的条件。

(D)          买方 应在买方获悉(A)股权承诺书任何一方的任何重大违约(或威胁重大违约)或重大违约(或任何事件或情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者均有可能导致任何重大违约或重大违约)后立即通知公司和卖方；(B)股权承诺书任何当事人之间关于股权承诺书或股权融资的任何争议；以及(C)如果买方在任何时间因任何原因认为其无法获得完成本协议所述交易所需的全部或任何部分股权融资 。买方应在本公司或卖方向买方提交书面请求之日后，在合理可行的情况下尽快提供本公司或卖方 合理要求的与上一句所述任何情况有关的任何信息。

第7.11节          注册 权利。

于本协议日期至 成交日期期间，本公司及买方各自应尽合理努力真诚地磋商注册权协议的条款及条件，并 订立(并应促使其各自的适用关联公司订立)注册权协议(实质上 作为‎附件C所载条款说明书所载条款)(“注册权协议”)， 于成交时生效。尽管有上述规定，但如果本协议各方在交易结束前未能签订《登记权利协议》，则在交易结束后，‎附件C中规定的条款应对本协议双方具有约束力 ，双方应依此行事。

第7.12节          成员登记册。在交易结束后，本公司应在实际可行的情况下尽快将本公司及时更新的股东名册副本 送交买方。

第八条
交易条件

第8.01节          条件：完成交易的义务。

(A)          卖方、公司和买方完成(I)销售股份的购买和销售以及(Ii)认购、发行和配发结束认购股份的各自义务，在每个情况下，均须在成交日期或之前满足(或各方书面放弃，如果适用法律允许)以下各项条件：

(I)          第 号禁令。在任何情况下，完成(A)出售及购买出售股份及(B)认购、发行及配发截止认购股份均不受任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令或 裁决(不论临时、初步或永久)所禁止或禁止。

(Ii)要约的          到期 。到期时间应发生在买方有义务接受根据要约有效投标(且未有效撤回)的A类普通股的时间。

(Iii)          监管审批。(A)根据‎附表 A所列反托拉斯法所需获得的许可、批准和同意应已获得，并应完全有效；(B)已获得PL批准并应完全有效；及(C)已获得足协批准并应完全有效。

(4)          修正案 提案。修订建议须已获本公司股东批准，而经修订的第(X)条将于紧接收市前全面生效，或(Y)将于收市同时自动全面生效 。

(B)          买方履行以下义务的义务：(I)买卖出售股份，以及(Ii)认购、发行和分配截止认购股份，条件是在截止日期或之前满足(或在适用法律允许的情况下，买方书面放弃) 下列各项条件：

(I)          公司在第4.01(A)节、第4.02节、第4.05(A)节、第4.07(I)节和第4.20节中作出的每一项陈述和保证，以及卖方的基本陈述应在截止日期时在所有重要方面真实和正确，就像在截止日期一样，但截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期应在所有方面真实和正确；但条件是，如果买方放弃‎附件I条款‎(A)中规定的要约条件，则本‎第8.01(B)(I)条将以同样的程度和方式自动被视为放弃。

(Ii)          卖方和公司应在所有实质性方面遵守本协议规定其在截止日期或之前必须履行的契诺和义务；但如果买方放弃‎附件I第 条(E)中所述要约的条件，则本‎第8.01(B)(Ii)条应自动被视为以同样的程度和方式被视为放弃。

(C)          公司和买方各自完成认购、发行和配发后续认购股份的义务， 在每个情况下，均须在随后的成交日期或之前满足(或在适用法律允许的情况下，由各方书面放弃)以下各项条件：

(I)          第 号禁令。随后认购、发行和分配认购股份的完成，不应被任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的) 禁止或禁止；

(Ii)          关闭。 关闭应已发生。

第九条。
终止

第9.01节          终止。

(A)          尽管本协议中有任何相反规定，本协议仍可终止，出售股份的买卖、要约及其他交易可在截止日期前的任何时间放弃，尽管已收到公司所需的股东批准(除非另有明确说明)，但如下所示：

(I)卖方、公司和买方的共同书面协议          ；

(Ii) 卖方、公司或买方的          ，如果交易不是在下午5：00或之前进行的。(东部时间)2024年4月24日(“截止日期”)，无论该日期是在收到要求的公司股东批准或要约条件满足之日之前或之后；但是，如果在结束日，第8.01(A)和(B)节规定的截止日期前的所有条件均已满足或放弃(除：(I)根据其条款应在结束时满足的那些条件，这些条件在此时应能够满足)和(Ii)第8.01(A)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的条件)，则结束日期将自动延长至2024年6月24日；此外，根据第9.01(A)(Ii)节终止本协议的权利不得由以下各方行使：(A)未能履行本协议项下任何契约或义务的任何一方，其未能履行本协议项下的任何约定或义务的主要原因或导致在终止日期或之前关闭的主要原因；或(B)任何一方，如果当时有任何悬而未决的程序针对该一方具体执行本协议；

(Iii) 卖方、本公司或买方(如果任何政府当局在截止日期前已发布命令、法令或裁决，禁止或以其他方式禁止出售股份或要约的买卖)的          ，且该命令、法令或裁决已成为最终且不可上诉(寻求终止本协议的一方应已尽其合理最大努力抵制、解决或解除(视情况而定))；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何契约或义务是发布该等命令、法令或裁决的主要原因或导致该等命令、法令或裁决发布的主要原因，则任何一方不得根据第9.01(A)(Iii)条行使终止本协议的权利；

(Iv)卖方、本公司或买方的          ，如果(I)本公司股东大会(包括其任何延期和延期 )已召开并已完成，且本公司股东应已就批准修订建议的提案进行投票，且(Ii)修订建议未在该等会议上获得批准(且未在任何休会 或其延期中获得批准)；

(V)如果存在以下情况，则由 买方执行          ：

(A)          an 不利的建议更改；

(B)           违反本协议中规定的公司或卖方的任何陈述、保证、契约或协议，因此 第8.01（a）和/或（b）节规定的条件在交割时无法满足（“终止 公司违约”），但如果该终止公司违约行为可由卖方或公司通过合理的最大努力予以纠正，则只有在终止公司违约行为在终止日期前未得到纠正的情况下，该终止才生效;但是，如果卖方或公司（如适用）继续尽其合理的 最大努力纠正此类终止公司违约行为，终止日期最多可延长四十五（45）天;但是，如果 买方严重违反其在本协议项下的任何重大义务，则 买方无权根据本第9.01（a）（v）条终止本协议;

(vi)          如果买方违反了本协议中 规定的任何陈述、保证、契约或协议，且有理由认为这些陈述、保证、契约或协议会单独或共同阻止或严重延迟 交易的完成，则由 公司或卖方（下称“终止买方违约”），但如果 该终止买方违约可由买方通过其合理的最大努力予以纠正，则该终止仅在终止 买方违约行为未在终止日期之前得到纠正的情况下生效;但是，如果买方继续尽其合理的 最大努力纠正该终止买方违约行为，则终止日期应延长至四十五（45）天;但是， 如果 公司严重违反其在本协议项下的任何重大义务，则公司无权根据本第9.01（a）（vi）条终止本协议;

(vii)           如果（i）买方未能开始（根据《交易法》颁布的规则14 d-2的含义）在第2.03（a）节规定的期限内，（由于公司违反第2.03（b）节规定的义务 的除外）或（ii）买方未能接受付款并购买和支付所有A类 于要约届满时（如可能延长）已有效提呈（且未有效撤回）的普通股;或

(Viii)卖方或公司的          ，前提是：(I)第8.01节规定的所有条件(除在成交时采取的行动应满足的条件外)已得到满足，并且(Ii)买方未能在根据第2.02节应完成成交之日起三(3)个营业日内完成成交。

(B)          尽管本协议中有任何相反规定，本协议中关于后续股份认购的条款可被终止 ，后续认购股份的认购、发行和分配可在 成交日期之后和随后的成交日期之前的任何时间被放弃，仅如下所述：

(I)卖方、本公司和买方的共同书面协议          ；

(Ii) 公司或买方的          ，如果任何政府当局在随后的截止日期之前发布了命令、法令或裁决，禁止或以其他方式禁止完成后续认购股份的认购、发行和分配， 且该命令、法令或裁决应成为最终且不可上诉(寻求终止本协议的一方应已尽其合理最大努力抵制、解决或解除(视情况而定))；但是，如果 任何一方未能履行本协议项下的任何约定或义务，是发布该 命令、法令或裁决的主要原因或导致该等命令、法令或裁决的发布，则任何一方不得行使根据本协议第9.01(B)(Ii)款终止本协议的权利；或

(Iii) 卖方、公司或买方的          ，如果随后的交易不是在下午5：00或之前进行的。(东部时间) 2024年12月31日；但是，根据第9.01(B)(Iii)节终止本协议的权利不得由以下各方 行使：(A)未能履行本协议项下任何契诺或义务的任何一方，其未能在2024年12月31日或之前发生后续关闭的主要原因或原因；或(B)任何一方 如果当时有任何针对该方具体执行本协议的未决诉讼。

希望根据本第9.01节(不包括第9.01(A)(I)节或第9.01(B)(I)节)终止本协议的一方应向另一方发出终止通知，说明该另一方终止本协议的依据。

第9.02节终止的          效果。

(A)          除第9.02节和第9.03节另有规定外，如果本协议根据‎第9.01(A)节终止，则本协议立即失效，不对本协议的任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东承担任何责任，但卖方、本公司(受第9.03节约束)或买方(视情况而定)的责任除外。对于欺诈以及在终止之前发生的任何故意和故意违反本协议的行为 。

(B)          除第9.02节和第9.03节另有规定外，如果本协议根据‎第9.01(B)节终止 ，则本协议中关于后续股份认购的条款应立即失效，不对本协议的任何一方或其关联方、高级管理人员、董事或股东承担任何责任，但卖方、本公司(受第9.03节约束)或买方(视情况而定)的责任除外。 欺诈以及在终止之前发生的任何故意和故意违反本协议的行为(买方承认并 同意，可能包括因公司股东或其代表的股票价值下降或溢价损失而造成的损害)。

(C)          第7.04节、第9.02节、第X条第9.03节和保密协议的规定在本协议终止后继续有效。

第9.03节          费用； 终止费。

(A)          除第7.06节和第9.03节规定的费用外，本协议各方应自行承担与本协议和交易有关的费用，无论交易是否完成，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但买方应承担并及时支付所有转让税，并应准备并及时归档与该等转让税有关的所有纳税申报单和其他文件，费用由买方承担。

(B)在 卖方或公司根据第9.01(A)(Vi)条终止(A)本协议的情况下的          (终止买方违规行为 )或第9.01(A)(Vii)条或第9.01(A)(Viii)条(买方没有成交) 或(B)任何一方根据第9.01(A)(Vi)款终止本协议，在终止时，卖方或本公司可根据第9.01(A)(Vi)(终止买方违约)或第9.01(A)(Viii)节(买方没有成交），则买方应在终止后的三（3）个营业日内，通过电汇立即可用的资金向公司 （公司为此目的通知的账户）支付（或促使支付）一笔总额等于支付基金的款项（“买方终止费”）。

(c)           如果本协议由（i）卖方或公司根据第9.01（a）（iii）条终止，法律约束 ）或（ii）卖方、公司或买方根据第9.01（a）（ii）条（结束日期）且 在终止时，第8.01（a）（iii）条规定的条件未得到满足，则买方应 通过电汇立即可用的资金，向公司（公司为此目的通知的账户）支付（或促使支付）一笔金额等于支付基金百分之五十（50）的款项（“其他监管终止费”）。

(d)           如果本协议根据第9.01（a）（v）（A）条终止，不利的推荐更改）， 则公司应通过将立即可用的资金电汇到买方指定的账户 ，向买方支付（或促使买方支付）相当于（a）48，000，000美元的款项 加(b)买方 因本协议和交易而产生的合理且有文件证明的成本和费用（统称为“卖方 终止费”）的金额（不超过18，000，000美元）。

(e)           卖方和买方均承认并同意，第9.02和9.03节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，买方和卖方均不会签订本协议。 因此，如果公司或买方（如适用）未能及时支付根据本第9.03条到期的任何款项（“违约方”），违约方应向（x）（如果公司为违约方） 买方和（y）（如果买方为违约方）（公司）支付所有合理费用，执行的成本和费用 （包括合理的律师费以及与卖方发起的任何诉讼有关的合理费用）， 以及买方终止费、其他监管终止费或卖方终止费（如适用）的利息，按 华尔街日报，在要求支付此类款项之日 生效（统称为“执行费用”）。卖方和买方承认并同意，买方终止费、其他监管终止费和卖方终止费不是罚款，而是合理金额的违约金，将补偿公司和买方（如适用）在该等费用或款额（如适用） 应就在谈判本协议、依赖本 协议和预期完成交易时所付出的努力和资源以及放弃的机会支付。本协议双方确认并同意，在任何情况下， 买方终止费、其他监管终止费或卖方终止费均不得支付一次以上。

(f)          根据第9.03节应支付的任何 款项应根据 本第9.03节通过电汇立即可用的资金支付给：（i）对于欠公司的款项，卖方代表指定的账户， 以及（ii）对于欠买方的款项，买方指定的账户（在每种情况下，至少在该费用到期支付日期前一（1）个营业日）。

第9.04节终止 和增值税。          买方同意（i）尽一切合理努力确保任何付款 （包括第9.03（b）、9.03（c）和9.03（e）节规定的任何付款）， 不应代表增值税应税供应的对价（包括在任何税务申报 或申报表中或与任何政府机构的任何通信中不采取任何相反的立场）;（ii）根据本协议向卖方、公司或任何其他 人支付的任何款项（包括与买方终止费、其他监管终止费有关的费用）将 不包括一方产生的任何增值税;以及（iii）如果任何政府机构确定任何付款 以下所述的应纳税供应的对价，卖方或公司有责任就其缴纳增值税，则应向卖方或公司支付的适用 款项将增加，以考虑此类增值税。

第十条。
其他

第10.01节通知。           本协议各方之间的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为 已正式发出：（i）当面交付时，（ii）在美国邮寄后交付时， 已发送挂号信或保证信，并要求回执，邮资预付，（iii）通过国家认可的隔夜送达服务交付时，或（iv）以电子邮件发送时（前提是发送者没有收到任何“退回”或其他 传输错误通知），地址如下：

如果给买方：

(A)仅适用于根据第6.01(A)节交付的通知的          ：

邮箱： #

连同副本( 不构成通知)：

邮箱： #和#

(B)仅适用于根据第6.01(D)节交付的通知的          ：

邮箱： #

连同副本( 不构成通知)：

邮箱： #和#

(C)对于与所有其他事项有关的通知，          ：

#####

#####

#####

#####

注意：法律

邮箱： #

连同副本( 不构成通知)：

《屠宰与五月》

文希尔街1号

伦敦EC1Y 8YY

英国

注意：海威尔·戴维斯和安德鲁·乔利

邮箱： #和#

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿与加里森

第六大道1285号

纽约州纽约市

10019

美国

注意：克里希纳·维拉格哈万和本杰明·古德柴尔德

邮箱： #和#

如果是给公司， 给：

曼彻斯特联队

马特·巴斯比爵士，老特拉福德曼彻斯特，英格兰，M16 0RA

注意：帕特里克·斯图尔特

邮箱： #

连同副本( 不构成通知)：

伍兹·奥维亚特·吉尔曼律师事务所

1900 Bausch&Lomb Place

纽约州罗切斯特市14604

注意：米切尔·S·努斯鲍姆

邮箱： #

连同副本( 不构成通知)：

Latham& Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：贾斯汀·G·哈米尔、罗伯特·M·卡茨和伊恩·努斯鲍姆

邮箱： #、#和#

如卖给卖方，则寄往附表B中与其姓名相对的地址。

或 发送至根据本10.01节发出的通知中指定的另一方的地址或电子邮件地址； 但在任何工作日下午5：00以后(收件人当地时间)或在非工作日的任何一天通过电子邮件或其他方式在收件人所在地收到的任何通知应视为在下一个工作日的上午9：00(收件人当地时间)收到；此外，在第10.01节中或根据第10.01节规定的地址或任何其他详细信息的任何变更通知应在通知中指定的日期或根据第10.01节被视为收到通知的五(5)个工作日之后的较晚日期之前不得被视为已收到，且应被视为已收到。

第10.02节          补救措施 累积；具体表现。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反(包括未采取本协议所要求的行动以完成交易)，将发生不可弥补的损害，并且双方在法律上将得不到任何适当的补救措施。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害或以其他方式。 各方同意不反对授予禁令，具体履行和其他衡平法救济： 任何其他当事人在法律上有充分的救济，或者任何特定履行的裁决在法律或衡平法上都不是适当的救济 。寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方不得要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何担保或其他担保 。本协议双方进一步同意，不以任何理由主张具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法。在本协议任何一方为具体执行本协议的条款和规定而提起的诉讼、诉讼或程序的范围内(明确执行本协议终止后仍未终止的任何条款的诉讼除外)，结束日期应自动延长至(I)第二十(20^这是)该诉讼、诉讼或诉讼程序解决后的营业日 或(Ii)由主持该诉讼、诉讼或诉讼的法院确定的其他时间段(应理解为： 本章节10.02不是有意的，也不得被解释为以任何方式限制第9.03(B)节或 第9.03(C)节的规定)。尽管本协议有任何相反规定，对于任何违反本协议的行为，本协议各方的唯一和排他性补救措施应是(I)寻求并获得第10.02节中所述的特定履约裁决，或(Ii)在本协议结束前终止本协议，并(X)收取买方 终止费、其他监管终止费或卖方终止费(视情况而定)，或(Y)根据第(9)条寻求并获得损害赔偿。

第10.03节          No 陈述、保证和契诺的存续。本协议和任何人依据本协议提交的任何证书或其他书面形式中的陈述和保证以及契诺和协议(如果该契诺或协议预期或要求在结束前履行)应在生效时间终止，或者，除第9.02节规定的 外，在本协议依照第9.01节终止(视情况而定)时终止，但第10.03节不限制(I)本协议各方根据其条款 预期在本协议生效时间之后或终止后履行的任何契诺或协议。包括第7.05节或(Ii)任何一方对欺诈的责任。

第10.04节          修正案和豁免。

(A)          本协议的任何 条款可在生效时间之前进行修订或放弃，前提是此类修订或放弃是书面的 ，如果是修订，则由本协议的每一方签署，如果是修订，则由本协议的每一方签署，如果是放弃，则由 放弃生效的每一方签署。

(B)          任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第10.05节          披露 信函参考。双方同意， 公司披露函件或买方披露函件(视情况而定)特定章节中的任何提及应仅被视为(或在适用情况下，为以下目的的披露)的例外：(A)本协议相应章节中包含的相关方的陈述和担保(或契诺，如适用)和(B)本协议中包含的该方的任何其他陈述和保证(或契诺，视情况适用) ，但仅当该引用作为该等声明和保证(或公约，如适用)的例外情况(或披露目的)的相关性对于已阅读该引用和该等声明和保证(或，如适用)的个人而言是合理明显的。在一方的公开信上列出任何事项，不应被视为该方承认或以其他方式暗示任何此类事项是实质性的、根据本协议要求 由该方披露或属于本 协议规定的相关最低门槛或重要性标准。任何一方在公开信中披露的有关该方可能违反或违反任何合同或适用法律的信息，不得解释为承认或表明任何此类违约或违规行为的存在或实际发生。 任何情况下，公开信中列出的任何事项都不得被视为或解释为扩大该 方在本协议中规定的陈述、保证和/或契诺的范围。

第10.06节          约束性 效果；利益；转让。

(A)          本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，仅对其利益有效，并可由其强制执行。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救措施。

(B)          未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方通过法律的实施或以其他方式转让，但买方可将本协议项下的任何和所有权利或本协议项下的义务全部或部分转让给其关联公司，前提是此类转让不会合理地根据本协议的条款阻止或实质性推迟成交，或向卖方施加比以其他方式推迟或强加给卖方更大的成本，根据本协定，视情况而定；但如果买方的该关联公司不再是买方的关联公司，则买方应将本协议转让给买方的关联公司。任何违反本条款10.06(B)的转让 均应无效。

第10.07节          管辖 法律。本协议(以及因本协议、买方、卖方或本公司的谈判、管理、履行和执行(“相关事项”)而引起或与之相关的任何索赔、争议、争议和诉讼或其他诉讼(无论是在法律、合同、侵权或其他方面) 应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释。不考虑根据可能导致适用除特拉华州法律以外的任何司法管辖区的法律的法律冲突原则而适用的法律。然而，为免生疑问，有关本公司受信责任的事宜，其董事及高级职员须受开曼群岛法律管辖。在法律允许的最大范围内，双方同意 按照第10.01条所述的地址(包括通过预付邮资的挂号邮件和有效的邮寄收据)向一方送达程序文件，连同向该方送达的书面通知，应被视为向该方当事人有效地送达程序文件，并应具有与在特拉华州内向该方当事人送达的相同的法律效力和效果。

第10.08节          管辖权； 仲裁；论坛。

(A)          任何相关事宜(公司内部事务除外)应根据当时有效的国际商会仲裁规则(“国际商会”及该等规则，“规则”)最终解决。仲裁地点应为纽约纽约市。仲裁的语言应为英语。仲裁庭由三名仲裁员组成。 仲裁请求书中的申请人(S)应指定一名仲裁员。第二名仲裁员应在收到仲裁请求之日起二十(20)日内由被申请人(S)指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，应在任命第二名仲裁员之日起十(10)日内经其他两名仲裁员同意提名。每名仲裁员必须具有至少十(10)年的复杂商业事务经验，包括合并和收购。如果在这些期限内没有指定任何仲裁员，或者双方指定的仲裁员无法 商定首席仲裁员，国际商会法院应尽快指定该仲裁员。双方当事人同意，初步会议应不迟于仲裁庭组成后十(10)天举行。双方同意，任何送达或书面沟通(包括答复、任何答复或信息交换)应以本协定第10.01条规定的方式，或各方以书面商定的方式，或按仲裁庭酌情决定的方式作出。仲裁庭可寻求在适用法律允许的最大限度内强迫非当事方出示证据。仲裁听证应限于一(1)周，如果仲裁庭认为这样的限制是适当的，并且如果仲裁庭认为适当，以便为任何一方当事人提供充分和公平的听取意见的机会，可以要求举行为期一周以上的听证，并应在仲裁庭组成后合理可行的范围内尽快进行，由仲裁庭酌情决定。仲裁庭应在实际可行的情况下，考虑到索赔的性质以及仲裁庭认为相关的任何其他事实或情况，迅速作出最终裁决，但在任何情况下，不得迟于最终证据听证结束后九十(90)个日历日。双方同意，如果仲裁庭根据索赔的性质以及相关事实和情况酌情决定需要更多时间，则仲裁庭可以延长第10.08(A)节规定的任何最后期限。仲裁庭有权裁决金钱损害赔偿，并授予本协议的具体履行和其他禁令救济(为免生疑问，应包括具体履行)，包括在最终裁决之前的临时救济；但如果仲裁庭无权裁决惩罚性或其他类型的非合同损害赔偿。

(B)          仲裁庭的裁决应为终局裁决，对当事各方具有约束力，不得上诉，对任何裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。尽管本裁决有任何相反规定，裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请强制执行裁决。

(c)          Nothing in this Section 10.08 shall prevent a party from seeking any provisional, interim or conservatory measures (including preliminary injunctive relief) from any court of competent jurisdiction at any time if any such party believes in good faith that it will suffer irreparable injury before the tribunal has been appointed or before the tribunal has had time to render a final award or award the necessary injunctive relief. The parties agree that any such application may be made in the Court of Chancery of the State of Delaware, and agree to waive any objection to jurisdiction or venue in Delaware. Any such request by a party to a court for provisional, interim or conservatory measures (including preliminary injunctive relief) shall not be deemed incompatible with the agreement to arbitrate in this Section 10.08, or a waiver of the right to arbitrate. In respect of any such interim relief, service of process, summons, notice or document to any party’s address and in the manner set forth in Section 10.01 shall be effective service of process for any such action, and for purposes of this Section 10.08(c), Purchaser hereby agrees to appoint Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP as its agent and attorney-in-fact for the acceptance of service of process and making an appearance on its behalf in any claim or Proceeding and for the taking of all such acts as may be necessary or appropriate in order to confer jurisdiction over Purchaser in the State of Delaware and in the courts of Delaware. Purchaser stipulates that such consent and appointment is irrevocable and coupled with an interest. To the extent that any Seller does not have a registered agent in the State of Delaware at any time, such Seller hereby agrees to appoint CT Corporation System as its agent for the acceptance of service of process, and all Sellers hereby appoint CT Corporation System as their attorneys-in-fact for making appearances on their behalf in any claim or Proceeding and for the taking of all such acts as may be necessary or appropriate in order to confer jurisdiction over Sellers in the State of Delaware and in the courts of Delaware. Sellers stipulate that such consent and appointment is irrevocable and coupled with an interest. The parties agree (1) to the extent a party is not otherwise subject to service of process in the State of Delaware, to appoint and maintain an agent in the State of Delaware as such party’s agent for acceptance of legal process, and (2) that, to the fullest extent permitted by Applicable Law, service of process may also be made on such party by prepaid certified mail with a proof of mailing receipt validated by the United States Postal Service constituting evidence of valid service, and that service made pursuant to items (1) or (2) above shall, to the fullest extent permitted by Applicable Law, have the same legal force and effect as if served upon such party personally within the State of Delaware.

第10.09节          放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销且无条件地放弃因本协议和本协议所交付的任何协议或与本协议相关的任何交易或任何其他相关事项而直接或间接引起的任何诉讼由陪审团审判的权利。 每一方都明白，任何和所有的争议都可以根据第10.09条通过具有约束力的仲裁来解决。 每一方都证明并承认：(I)没有代表，任何其他方的代理人或代理人已明确表示，如果发生任何诉讼，该另一方不会寻求强制执行任何此类豁免，(Ii)了解并已考虑此类豁免的影响，(Iii)自愿作出此类放弃，以及(Iv)除其他事项外，第10.09条中的相互放弃和证明引诱其签订本协议。

10.10          Counterparts； Effectiveness.节本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应为原件，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一文书上相同。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本之日起生效。除非各方收到本协议其他各方签署的本协议副本，否则本协议无效，且任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。以PDF格式电子传输的完全签署的协议(副本或其他形式)的交换应足以约束本协议的条款和条件。

第10.11节          整个 协议。本协议、保密协议、治理协议、附属协议以及与交易相关交付的每一份文件、文书和协议，包括每个 展品、公司披露函件和买方披露函件，构成本协议双方的完整协议， 取代双方或其中任何一方之前就本协议主题事项达成的所有书面和口头协议和承诺，除非本协议另有明确规定，否则不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救 。

第10.12节          可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质未受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应 保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，最终使交易按最初设想的最大程度完成 。

第10.13节          卖方 代表。每一卖方均同意：(I)任何卖方根据或根据本协议须给予或须给予的任何同意或批准可由卖方代表给予；及(Ii)其他各方均有权最终及绝对地依赖卖方代表 代表所有或任何其他卖方就交易及本协议而作出或声称作出的任何行为或声明，而不作任何查询。

第10.14节          否 追索权。本协议终止后，买方同意，对于基于本协议、或与本协议的谈判、执行或履行有关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，买方无权 向任何集团公司、卖方或其各自过去、现在或未来的董事、高级管理人员和员工(统称为“无追索方”)提出任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，买方 放弃向无追索方(无论是侵权、合同或其他方面)提出此类索赔的权利。就该等交易或因该等交易，或就与本协议有关连而作出或指称作出的任何书面或口头申述； 但第10.14节不应被视为修改买方在本协议项下对卖方或公司的权利。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

兹证明，本协议双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议。

[签名 交易协议页面]

附件A

《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订和重述
公司章程大纲和章程

的

曼联PLC

(以#年#月#日的特别决议通过[•])

《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订和重述
公司章程大纲

的

曼联PLC

(以#年#月#日的特别决议通过[•])

目录

《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订和重述
公司章程

的

曼联PLC

(以#年#月#日的特别决议通过[•])

表A

该法案第一附表表‘A’所载或并入的规定不适用于曼彻斯特联队公司(“本公司”)，而下列细则应构成本公司的组织章程细则。

释义

“公司法”指开曼群岛的 公司法（经修订）。

“章程”指 本公司组织章程，经不时修订或替换。

“股东名册分册” 指本公司可能不时确定的股东类别的任何股东名册分册。

“董事会”指根据本章程规定不时任命的本公司董事会;

“类别” 指公司可能不时发行的任何类别的股份。

“A类股份” 指公司股本中面值为0.0005美元的A类股份，指定为A类股份，并享有本章程规定的权利，受本章程规定的限制 制约;

“B类股份” 指公司资本中面值为0.0005美元的B类股份，指定为B类股份，具有本章程规定的权利并受本章程规定的限制 制约;

“董事”指 公司当时的董事，或视情况而定，组成董事会或委员会的董事。

“交易所”指 任何证券交易所或其他系统，公司的任何股份可能在其上上市或以其他方式不时被授权进行交易;

任何股份的“公平市价” 应按以下方式确定：

“Glazer Group”指 Avram Glazer、Joel Glazer、Kevin Glazer、Bryan Glazer、Darcie Glazer Kassewitz和Edward Glazer。

“格雷泽方”指 格雷泽集团的每个成员及其任何经许可的受让人。

“治理 协议”指公司、Trawlers Limited和卖方（定义见本协议）于2023年12月24日或前后 签订的治理协议（经不时修订和/或重述）。

“投资者” 指James A Ratcliffe爵士。

“组织章程大纲” 指本公司的组织章程大纲（经不时修订或取代）。

“非关联方” 指除以下人员以外的任何人员：（a）拥有公司百分之五（5%）或以上投票权或经济权益的人员， （b）第（a）款所述人员的雇员、董事、高级职员或股权或权益持有人，（c）第（a）或（b）款所述人员的直系亲属 ，及（d）本公司或其附属公司的任何高级人员或雇员。

“办事处”是指《公司法》要求的公司 注册办事处。

“普通股” 指A类股和B类股，或其中任何一种（如上下文允许）;

“普通决议” 指以下决议：

“缴足”指 就发行任何股份的面值缴足，包括入账列作缴足。

“Glazer方的许可传输” 指

“拖网渔船 方允许的运输”是指：

“人员”是指任何 自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有独立的 法人资格），或根据上下文要求的其中任何一种。

“股东名册总册”， 如果公司根据《公司法》和本章程设立了一个或多个股东名册分册，是指公司根据《公司法》和本章程保存的股东名册， 该股东名册未被董事会指定为股东名册分册。

“股东名册”指 公司根据《公司法》要求保存的股东名册，包括 公司根据《公司法》建立的任何股东名册分册。

“相关管理机构” 指：

并在每种情况下包括任何后继 管理机构。

“印章”指本公司的 法团印章（如采用），包括其任何复制件。

“秘书”指 由董事会任命履行公司秘书职责的任何人员。

“担保权益” 指股东就其持有的任何股份以书面形式授予的任何性质的抵押、押记、质押、留置权、质押或其他第三方权利或权益（无论是法律的还是衡平法的）。

“股份”指公司资本中的 股。本文中所有提及的“股份”应被视为任何或所有类别 的股份（视上下文而定）。为免生疑问，在本章程细则中，“股份”一词应包括零碎股份。

“股东”或 “成员”指在股东名册中登记为股份持有人的人士，包括待登记在股东名册中的 组织章程大纲的每名认购人。

“股份 溢价账户”指根据本章程和公司法设立的股份溢价账户。

“已签署” 指以机械方式贴上的签名或签名的图示。

“特别决议”指公司根据公司法通过的特别决议，即：

“任何人的附属公司”是指第一人(A)有权选举董事会多数成员 或执行类似职能的其他人，或(B)实益拥有超过50%的投票权股份(或在非公司的情况下，拥有任何其他形式的投票权或控股权)的任何其他人，在每种情况下，直接或间接地通过一个或多个其他人。

“转让”指对B类股份的任何出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置该B类股份或该B类股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的施行，包括但不限于：

尽管有上述规定，“转让” 不应包括：

“交易协议” 指本公司、卖方(定义见本协议)及拖网渔船有限公司于2023年12月24日或前后(经不时修订及/或重述)订立的交易协议。

“拖网渔船方” 指(I)拖网渔船有限公司；(Ii)投资者；(Iii)INEOS Limited或INEOS Limited的任何全资附属公司；(Iv)Andrew Currie；(V)John Reess；及(Vi)投资者、Andrew Currie及/或John Reess拥有唯一处置权及唯一投票权的任何人士。

“库存股” 指以前发行但由本公司购买、赎回、交出或以其他方式收购且未注销的股份。

“投票控制” 指以委托书、投票协议或其他方式投票或指示该B类股份或其他相关证券投票或指示投票的独家权力(不论直接或间接)(有一项理解，即未授予不可撤销的代表就指定事项投票的投票承诺不会构成转让投票或指示该B类 股份投票的“排他性权力”)。

“加权投票条款”指任何股东有权对以其名义登记的任何股份行使的投票权增加或减少(视情况而定)的任何条款。

初步准备

股份

为此目的，董事会可保留适当数量的当时未发行的股份。

附属于股份的特定权利

在任何时候，只要B类股的持有者继续合计持有至少10%的股份。(10%)于本公司为审议本公司任何特别决议案而召开的任何股东大会上，B类股份持有人可行使的投票权须就该特别决议案进一步加权 倘若根据上文第14条B类股份持有人可行使的投票权合计少于67%。(67%)有权收到本公司股东大会通知、出席本公司股东大会并于大会上投票的所有股东的投票权，则B类股份有权行使合共67%的投票权。(67%)有权收取本公司任何该等股东大会的通知、出席该等大会并于会上投票的所有股东的投票权。

B类股的持有者 拥有以下转换权：

除非根据下文 第16（b）条提早转换，否则每股B类股份可按其持有人的选择，随时按当时适用的转换比率（定义见下文）转换为有关 数目的缴足及毋须课税的A类股份。转换B类股份时可发行的 A类股份的比例（“转换率”）最初应为 1：1。兑换率可根据下文第17条的规定进行调整。

每股B类股份将于下列日期（如适用）按当时适用的兑换率自动 兑换为A类股份：

公司应始终将其授权但未发行的A类股中的 仅用于实现B类股的转换 其A类股的数量应不时足以实现所有已发行B类股的转换，如果在任何时间，授权但未发行的A类股的数量不足以实现所有当时已发行的B类股的转换，则除该B类 股持有人可获得的其他补救措施外，本公司及其股东将采取其法律顾问认为必要的公司行动，以将其授权但未发行的A类股份增加至足以应付该等目的的股份数目。

换算比率应根据以下任何情况进行调整：

在B类 股份(如适用)未按比例受到影响的每种情况下。

权利的修改

证书

零碎股份

留置权

对股份的催缴

股份的没收

股份转让

但此种回购或转让不得导致任何其他人违反前一条第43条的规定。

股份的传转

股本的变更

股份的赎回、购买及交出

国库股

股东大会

股东大会的通知

股东大会的议事程序

出席正式组成的本公司股东大会的成员可继续处理事务，直至休会为止，即使该等成员因未能达到法定人数而退出会议。

但在任何延期的会议上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。如果某次会议、 会议或延期会议延期14天或更长时间，则应按照原会议规定的方式发出延期会议通知。除上文所述外，在延会上无须就延期或待处理的事务发出任何通知 。

股东的投票权

由代表在会议上行事的法团

董事

董事的权力及职责

董事的借款权力

海豹突击队

取消董事资格

董事的议事程序

执行委员会

分红

帐目、审计、周年申报表及声明

储备资本化

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配(或按股东指示)分配，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价帐户、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

股票溢价帐户

通告

在证明以邮寄或快递送达的方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件的地址正确并已妥为邮寄或已送达快递服务，即已足够。

任何其他人士无权 接收股东大会通知。

赔款

除非同样的情况因该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

不承认信托

清盘

公司章程的修订

关闭登记册或编定纪录日期

以延续方式注册

兼并与整合

披露

附件B

合同和球员

[故意省略]

附件C

注册权协议
条款说明书

附表 A

监管审批

德国。 德国联邦卡特尔办公室已(I)书面表示，交易不受第35条及以下条款规定的通知要求的约束。(I)违反德国《禁止限制竞争法》(“ARC”)；(Ii)根据第40条ARC对交易进行清算；或(Iii)未能根据具体情况发出通知或作出决定，因此 由于适用的等待期已过，交易被视为根据第40条ARC进行清算。

附表 B

卖主

附件 一

要约的条件

本附件一中使用的未作其他定义的大写术语应与其所附的交易协议(“协议”)所赋予的含义相同。

买方有义务接受付款及购买，并就根据要约有效投标(及未有效撤回)的A类普通股付款，但须满足下述条款‎(A)至 ‎(H)所载的条件。因此，尽管协议的任何其他条款或要约有相反的规定，但在买方根据协议条款延长要约的权利和义务的约束下，买方不应被要求接受付款和购买，或(在符合任何适用的美国证券交易委员会规则和规定，包括根据交易所法案颁布的第14e-1(C)条的情况下)支付，并且可以推迟接受支付或(在任何该等规则和规定的约束下)支付任何投标的A类普通股、 和：在本协议允许的范围内，可(I)终止要约：(A)本协议终止；以及(B)如果买方不满足、视为 放弃或放弃(在协议允许的范围内)以下条款‎(A)至 ‎(H)中规定的任何条件，则在任何预定的到期时间(受根据协议第2.03(C)节对要约进行的任何延期的限制)或 (Ii)按协议允许的其他方式修改要约：

(A)          公司在第4.01(A)节、第4.02节、第4.05(A)节、第4.07(I)节和第4.20节中作出的每一项陈述和保证，以及卖方的基本陈述，在截止到期日的所有重要方面都应真实和正确 ，但截至特定日期的陈述和保证 除外，这些陈述和保证在该日期的所有方面都应真实和正确。

(B)除上文第(A)款所列的陈述和保证外，公司和卖方在协议中作出的每项陈述和保证(          ) (不适用于提及任何“公司重大不利影响”或其他“重大”资格) 在到期时应在各方面真实和正确，在每种情况下，(A)除 截至某一特定日期的陈述和保证外，这些陈述和保证在该日期的所有方面均应真实和正确。 和(B)，除非未能如实和正确地对公司造成或不会产生重大不利影响。

(C)          任何交易的完成不应被任何政府当局的任何命令、判决、法令、禁令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)禁止或禁止。

(D)          (I)根据《协议》附表A所列反垄断法所需获得的许可、批准和同意应已获得 ，且应完全有效，(Ii)已获得临时许可批准，以及(Iii)已获得足协批准(“监管条件”)。

(E)          卖方和公司应各自在所有实质性方面履行本协议规定的义务 在到期时间或之前。

(F)          买方 应已收到公司签署的证书，表明已满足上文条款‎(A)、‎(B)和‎(E)中规定的条件 。

(G)          修订建议应已获本公司股东批准，而经修订的细则(X)将全面生效 ，并于紧接收市前生效，或(Y)将于收市发生 同时自动全面生效。

(H)           协议不应根据其条款有效终止。