美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

依据规则第13A-16或15D-16

根据1934年的《证券交易法》

2023年12月
委托文号：001-35627

曼联PLC

(注册人姓名英文译本)

老特拉福德

马特·巴斯比爵士路

曼彻斯特M16 0RA

英国

(主要执行办公室地址)

在表格20-F或表格40-F的封面下勾选标记表示注册人是否提交或将提交年度报告。表格20-F x表格40-F ¨

如果注册人按照S法规第101(B)(1)条的规定提交6-K表格，请用复选标记表示 。¨

如果注册人按照S法规第101(B)(7)条的规定以纸质提交6-K表格，请用复选标记表示。¨

本表格6-K的报告通过引用并入注册人的下列登记声明中：

表格F-3（编号333-259817）上的 注册声明最初提交给美国证券交易委员会 （“美国证券交易委员会“），并于2012年8月13日 向SEC提交了原始S-8表格（编号：333-183277）上的注册声明（经修订）。

签订交易协议

交易协议

2023年12月24日，曼彻斯特联队（Manchester United plc，简称“公司“）订立该交易协议（“交易协议“）在公司中，公司B类 普通股的持有人，每股面值0.0005美元（统称为“B类普通股）， 其中确定（“卖主“）和Trawlers Limited，一家根据 2006年马恩岛公司法注册成立的股份有限公司，公司编号为021222 V（“采购商“），这是一个由Jim Ratcliffe爵士（“投资者“）.关于签订交易协议，公司还签订了某些管理协议，日期为交易协议签订之日（“治理协议“），在公司、买方和卖方之间， 的条款在题为“治理协议“下面。买方、卖方和投资者已签署有限担保，担保日期为交易协议之日(“担保 协议)，以公司和卖方为受益人，担保买方在交易协议项下对公司和卖方的某些付款义务，交易协议的条款在题为 的章节中有更全面的描述担保协议“下面。此外，买方和投资者已签署了一份股权承诺书，日期为交易协议之日(“股权承诺书)，根据投资者承诺向买方提供资金的 ，总收益足以使买方支付根据交易协议买方可能有义务支付的所有金额，但须遵守股权承诺书的条款，这些条款 在标题为股权承诺书“下面。本公司董事会(“公司董事会“)已通过决议案，批准(其中包括)本公司订立交易协议及拟进行的交易及其他协议。

交易结构

交易协议规定，除其他事项外，根据交易协议的条款及条件，(A)买方将以每股33.00美元现金的收购价，向卖方购买交易协议所载数目的B类普通股，合共占已发行及已发行B类普通股的25%(25%)。B类股出售)， (B)买方将开始现金收购要约，以每股33美元的价格购买最多13,237,834股A类普通股，每股面值0.0005美元。A类普通股和 连同B类普通股，普通股)(相当于交易协议日期已发行及已发行A类普通股的25%，向上舍入至最接近的整股A类普通股)(报价上限)，A类普通股持有人有权在有效投标(和未有效撤回)的A类普通股数量超过要约上限( )的情况下，按比例缩减其所有A类普通股的认购A类股投标要约)，(C)在成交时(定义如下)，买方将 认购交易 协议中规定的若干A类普通股和B类普通股，总认购价为2亿美元(结束认购并且，与B类股出售和A类股投标要约一起，结清交易)及 (D)根据交易协议的条款及受交易协议的条件所限，买方将于2024年12月31日或之前，认购交易协议所载的A类普通股及B类普通股的数目，总认购价为1亿美元(后续 订阅连同成交的交易，交易记录“)。公司股东将被要求在公司股东大会上表决对交易协议附件A所列公司 经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案( “条款修正案“)，其中将规定，根据交易协议(且仅在交易协议允许的范围内)向买方转让B类普通股 不会导致该等股份自动转换为A类普通股。章程细则修正案并不以其他方式修改本公司现行有效的组织章程细则 有关B类普通股的现任持有人可转让其B类普通股而不自动转换为A类普通股的能力。修订条款还规定，成交后，买方持有的B类普通股可在不自动转换为A类普通股的情况下，以与目前持有B类普通股的 持有人大体相似的方式转让给某些许可受让人。股东大会将在公布的日期、时间和地点举行，详情见标题为“股东大会“下面。就该股东大会而言，卖方亦已与本公司订立表决协议(定义如下)，详情见“投票协议“下面。

契诺、陈述和保证

交易 协议包含协议各方的惯例陈述、担保和契诺。自交易签订之日起至交易结束之日止(“结业“)及终止交易协议根据其条款，本公司、卖方及买方已同意若干 契约，包括但不限于与本公司有关的经营本公司业务的契约。本公司和卖方还同意对其征求替代收购建议的能力进行惯例限制。

在交易结束前，本公司还同意 真诚地协商并签订注册权协议的条款和条件，授予某些惯常注册权利 。

交易的条件

买方有义务接受并购买根据A类股投标要约有效提交的A类普通股(以及 未被有效撤回)的A类普通股，但必须满足或放弃某些 条件，包括但不限于：(I)章程修正案(X)在紧接交易结束前全面生效，或(Y)在交易结束时自动全面生效， (Ii)(X)根据竞争、反垄断、已取得交易协议附表A所载的合并控制或投资法律，并将全面生效及生效 及(Y)足总有限公司(“FA“)和 足球协会英超联赛有限公司(The”英超联赛“)将会取得， (Iii)完成交易并无若干法律障碍，(Iv)交易 协议并未有效终止，及(V) 公司及卖方的若干基本陈述及担保的准确性，以及彼等于A股投标要约 期满时各自履行交易协议项下责任的情况。

B类股出售和结束认购均以以下各项为条件：(I)A类股投标要约的到期日 发生在买方有义务接受根据A类股投标要约有效投标(且未有效撤回)的A类普通股时，(Ii)完成B类股出售和结束认购没有某些法律障碍，(Iii)(X)在竞争下需要获得的许可、批准和同意， 反垄断，交易协议附表A所载的合并控制或投资法将已取得，并将全面生效，及(Y)已取得英足总和英超各自对交易的批准， (Iv)本公司通过章程修正案(“修订建议“)已获本公司股东批准，而章程细则修订(X)于紧接成交前 生效，或(Y)于成交发生时自动全面生效及生效 及(V)本公司及卖方的若干基本陈述及保证的准确性，以及彼等于成交时各自履行交易协议项下责任的实质遵守情况 。后续认购的条件是已完成的交易已完成，且完成后续认购没有某些法律障碍。 买方能否获得融资并不是完成交易的条件。

如本文所述，在某些情况下，如果未在2024年4月24日之前完成结算交易，则交易协议可能终止；在尚未获得监管部门批准的特定情况下，交易协议可自动延期至2024年6月24日(该日期，包括如此延长的日期)。结束日期”).

解约及费用

交易协议包括本公司、卖方和买方各自的惯例终止条款，据此，双方可以(I)经双方书面同意，(Ii)在法院的最终命令或其他法律约束下终止交易，条件是终止方不是发出此类 命令的主要原因，(Iii)如果截止日期仍未完成交易，如果终止方不是未能在结束日期之前完成交易的主要原因，并且没有针对该交易方具体执行交易的未决程序 ，(Iv)如果修订提案未在公司股东大会上获得批准，以及 (V)在另一方违反某些陈述和保证或契诺后，受治愈权利的限制。 此外，根据交易协议的条款，(I)如果买方 在交易完成前的所有条件均已满足后未能完成成交，本公司或卖方可终止交易，(Ii)如果买方未能(X)开始A类股投标要约或(Y)接受付款和购买，本公司可 在根据交易协议被要求时终止A类股投标要约中提供的A类普通股。除非该失败是由于本公司未能履行与此相关的义务 和(Iii)如果公司董事会采取了对其向本公司股东的建议产生不利影响的某些行动，买方可终止合同。不利的推荐更改“)。交易 协议中有关后续认购的条款可(I)经双方同意，(Ii)如果后续认购被法院的最终命令或其他法律限制永久禁止，则由本公司或买方终止，前提是终止方不是发出该订单的主要原因，或(Iii)如果后续认购未于下午5：00或之前结束，则由 卖方、本公司或买方中的任何一方终止。(东部时间)2024年12月31日，只要终止方不是未能完成后续认购的主要原因，并且没有针对该方具体执行交易的未决程序 。

如果交易协议因以下原因而终止：(A)卖方或本公司(I)买方违约，(Ii)买方未能在交易完成前的所有条件 得到满足后完成交易，或(Iii)买方未能(X)开始A股投标要约(公司违反与此相关的义务除外)或(Y)接受付款和 购买，并付款，卖方、本公司或买方于A类股份投标要约(可予延长)或(B)到期时有效提交(且未有效撤回)所有A类普通股，以致交易 协议可因(I)买方违约或(Ii)买方未能在交易完成前的所有 条件满足后终止，则买方应向本公司支付(或导致支付)总计1.64亿美元的款项(或导致支付)。反向终止费“)在此类终止后的三(3)个工作日内。如果交易协议(I)因不可撤销的法律约束而被卖方或本公司终止，或(Ii)卖方、本公司或买方因截止日期发生而A类股投标要约尚未完成而终止，则买方应向本公司支付(或导致支付)一笔相当于8200万美元(“其他监管终止费连同反向终止费， 买方终止费”).

如果交易协议因不利的推荐变更而终止，则公司应向买方支付(或导致支付)相当于(I)4,800万美元外加(Ii)买方合理的 和记录在案的与交易协议和交易相关的费用和费用的金额(不超过1,800万美元)。

治理协议

治理协议将于完成交易后生效，根据该协议，除其他事项外，协议各方同意：(I)给予买方或卖方以小股东身份提名最多两(2)名公司董事会成员供选举的权利，并指定最多两(Br)名每个附属董事会成员 (2)成员(在每种情况下，均须遵守惯例)，另一方以多数股东身份 。有权提名本公司董事会其余成员供选举，并委任每个附属董事会的其余成员 ；(Ii)赋予本公司权利，可在交易完成后 18个月起将本公司100%的股份出售，但须受若干要求规限；(Iii)向少数股东提供惯常的标签权及 优先购买权；及(Iv)在惯常失败的情况下，向买方或卖方提供其作为小股东的权利，同意本公司的某些行动。包括但不限于，本公司签订最终协议，在交易结束后一(1)年出售本公司100%的股份，并在交易结束后三(3)年支付或宣布有关B类普通股的任何股息。治理协议还规定，在交易完成后的一(1)年内，卖方不得要求出售本公司，并且对于在第三(3)年前完成的任何完整的公司出售 ^研发)成交周年时，买方必须收到至少相当于每股33.00美元的现金对价 。

股东大会

本公司于 交易协议中同意于订立交易协议后立即为其股东大会设立一个记录日期并发出通知，其后将向其股东提供与建议交易有关的委托书(“委托书“)描述修订建议，以及亲自或委托代表在股东大会上投票的程序 ，以及与股东大会有关的各种其他细节。如果修订建议在公司股东大会上获得批准，根据交易协议的条款，章程细则修订将于完成交易时生效，并受交易协议条款的限制。

投票协议

在签署交易协议的同时，委托持有人(定义见表决协议)、卖方及本公司已 订立表决协议(“投票协议“)。根据表决协议，卖方 同意除其他事项外，在本公司股东大会的记录日期投票表决他们拥有的所有普通股 (I)赞成通过修订建议，(Ii)赞成任何将股东会议推迟到较后日期的建议，如果在该会议举行日期没有足够的赞成票(亲自或委托代表)获得修订建议的批准， (Iii)为推动完成交易协议所需或为促进交易协议所拟进行的交易而采取的任何其他事项或行动，(Iv)反对任何其他 收购建议，而该等收购建议是与交易协议、交易或章程修订相互竞争，或合理地预期会延迟或损害本公司完成交易协议、交易或章程修订的能力，(V)除交易协议(包括章程修订)预期的 外，不受本公司资本的任何重大变动或对本公司现有组织文件的任何修订影响，或(br}A类普通股持有人及B类普通股持有人的相对权利)及(Vi)任何其他建议或行动，而该等建议或行动可合理地预期 会阻止、阻碍、干扰、延迟或在任何重大方面对修订建议的采纳产生不利影响，或合理地预期会导致完成交易协议的任何条件不获满足。表决协议亦规定，每名卖方不可撤销及无条件地 根据表决协议向卖方授予一名代表，并委任代表持有人作为其代表及实际受权人，以投票或同意卖方所持有的普通股。

担保协议

在签署交易协议的同时，投资者、本公司和卖方签订了有限担保( “担保协议“）就买方在交易协议项下的某些付款义务 （包括任何买方终止费以及与执行 成本有关的任何金额、公司和卖方产生或遭受的金钱损害或损失，如交易协议中规定的， 最高为规定金额），以公司和卖方为受益人。此外，担保协议涵盖因 买方根据交易协议条款进行欺诈或故意违反交易协议而导致的所有应付金额（仅限于根据 具有管辖权的法院的最终命令应付的金额）。

股权承诺书

在签署交易协议的同时，投资方和收购方已签订了《股权承诺书》（ “股权承诺书“）.根据股权承诺函，投资者已承诺 向买方提供总金额不超过的股权融资，（x）在A类股份要约 到期时，1，546，061，321美元，仅用于为完成交易提供资金，以及（y）在后续 认购的截止日期，1亿美元，仅用于为后续认购提供资金，在每种情况下，均受股权承诺函中规定的条款和 条件的约束。公司和卖方是投资者（及其允许的受让人）在股权承诺函项下义务的明确预期第三方受益人，为股权承诺函中规定的股权承诺提供资金，并有权获得衡平法救济，以专门执行此类义务，前提是满足或放弃交易协议项下买方义务的先决条件。

重要提示

The foregoing descriptions of the Transaction Agreement, the Governance Agreement, the Voting Agreement and the Guarantee Agreement do not purport to be complete and are qualified in their entirety by reference to the full text of the Transaction Agreement, which is filed as Exhibit 99.1 hereto and incorporated herein by reference, the full text of the Governance Agreement, which is filed as Exhibit 99.2 hereto and incorporated herein by reference, the full text of the Voting Agreement, which is filed as Exhibit 99.3 hereto and incorporated herein by reference, and the full text of the Guarantee Agreement, which is filed as Exhibit 99.4 hereto and incorporated herein by reference. The Transaction Agreement, the Governance Agreement, the Voting Agreement and the Guarantee Agreement have been included to provide investors with information regarding their terms. They are not intended to provide any other factual information about the Company, the Purchaser or the Sellers. The representations, warranties and covenants contained in the Transaction Agreement and the other agreements described herein were made only for the purposes of such agreement and as of the specific dates therein, were made solely for the benefit of the parties to such agreements, may be subject to limitations agreed upon by the contracting parties, including for the Transaction Agreement being qualified by confidential disclosures made for the purposes of allocating contractual risk between the parties instead of establishing these matters as facts, and may be subject to standards of materiality applicable to the contracting parties that differ from those applicable to investors. Investors are not third-party beneficiaries under the Transaction Agreement or the other agreements described herein and should not rely on the representations, warranties and covenants or any descriptions thereof as characterizations of the actual state of facts or conditions of the parties thereto or any of their respective subsidiaries or affiliates. Moreover, information concerning the subject matter of representations and warranties may change after the date of the applicable agreement, which subsequent information may or may not be fully reflected in the Company’s public disclosures.

新闻稿

2023年12月24日，本公司发布 新闻稿，宣布执行交易协议。该新闻稿的副本作为附件99.5随附于此。

有关前瞻性陈述的警示说明

外国私人发行人的这份6-K表报告和通过引用纳入本文的材料包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 基于公司管理层对未来事件的当前信念、预期和假设，受许多重大风险和不确定性的影响。值得注意的是，公司的业绩和实际结果、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。词语“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“ ”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“ ”、“沉思”、“可能”或这些词语的否定，其变体或类似表述旨在 识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于：交易的预期时间、A类股投标要约和股东投票的时间和程序、与交易相关的代价、支付与交易相关的任何费用、满足或免除交易的任何条件、公司和买方的信念和预期、交易寻求实现的利益，以及完成的交易对公司和买方的潜在影响。

您 应该明白，前瞻性陈述并不能保证业绩或结果。它们涉及已知和未知风险、 不确定性和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响公司的实际财务结果或经营结果，否则 可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括，但不限于，与交易完成前条件的满足有关的风险和不确定因素，包括(但不限于)收到股东对章程修正案的批准和收到所需的监管批准(包括足总、英超联赛和德国联邦卡特尔办公室的批准)；与交易相关的意想不到的困难或支出；法律程序、判决或和解，包括在交易宣布后可能对公司、公司董事会和高管及其他人提起的诉讼、判决或和解 ；交易宣布和悬而未决导致当前计划和运营的中断；交易宣布和悬而未决导致留住员工的潜在困难；球迷、商业合作伙伴、赞助商和监管机构对交易宣布的反应；可能危及交易完成的其他风险， 可能导致交易无法在预期时间内完成或根本无法完成的其他风险；以及在公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中补充的、在“风险因素”一节和其他地方讨论的各种因素，以及在公司提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-182535)和公司年度报告20-F表格(文件编号001-35627)中讨论的各种因素，以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中补充的风险因素。本文中包含或引用的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制。除法律另有规定外，本公司没有义务在作出 陈述之日后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述，或反映意外事件的发生。除法律另有规定外，本公司不承担任何责任 更新本文所载或通过引用并入的任何信息。

其他信息以及在哪里可以找到IT

本境外私人发行人报告中提及的对公司A类普通股的要约收购要约尚未开始。境外私人发行人的6-K表报告仅供参考，不是推荐，既不是购买要约，也不是要约出售A类普通股或任何其他证券，也不能替代投资者和买方(合称“要约人“)将在投标开始时向美国证券交易委员会提交 要约。在要约收购开始时，要约人将如期向美国证券交易委员会提交投标要约声明(“投标 报价声明“)，本公司将就附表14D-9向美国证券交易委员会提交一份征求/推荐声明( ”征集/推荐声明“)关于要约收购。我们敦促公司股东 在投标要约声明(包括收购要约、相关的传送函和某些其他投标要约文件)和招标/推荐声明(每份文件可能会不时修改或补充)后阅读这些文件，因为它们包含重要信息，在就收购要约作出任何决定之前应仔细阅读和考虑。提交后，公司股东和其他投资者可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取投标要约声明、邀请/推荐声明和其他提交的文件。公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在公司 网站https://ir.manutd.com/.的投资者页面上免费提供此外，本公司股东可通过联系将在投标要约声明中点名的A类股投标要约的信息代理，获得要约收购材料的免费副本。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023年12月26日