ZW 数据行动科技公司

星火科技广场1811室

中华人民共和国北京市丰台区富丰路2号 100070

2023年9月21日

通过埃德加

凯尔·威利/克里斯托弗·邓纳姆

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

尊敬的威利先生和邓纳姆先生：

ZW Data Action Technologies Inc.（“我们” 或 “公司”） 特此回应美国证券交易委员会（“SEC”） 工作人员（“员工”） 于2023年9月7日发布的关于公司截至2022年12月31日财政年度的10-K表格（“员工信函”）（“员工信函”）。

为方便起见，公司对员工 评论的每条回复均在下方每条评论后面以粗体显示。

截至2022年12月31日的财政年度的10-K表

第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖权的披露，第 64 页

回应：针对员工的评论，公司以SPDSCL-HFCAA-GOV的形式修订了 其披露内容，以补充包括以下披露：

除了公开文件和重要合同外，公司 还审查了其股东名单。截至本文发布之日，共有四名股东，每人实益拥有公司普通股的5％以上（根据《交易法》第13d-3条确定）。据公司所知，这些股东中没有一个 是中国或香港任何政府实体的代表，也不是中国共产党的官员。 此外，公司审查了公司董事、高级管理人员和高级管理层的业务经历，目前包括：首席执行官、代理首席财务官兼董事会主席程汉东；董事乔治·凯初； 独立非执行董事包忠镐；独立非执行董事陈志清；独立非执行董事张秋。这些人均不是中国或香港任何政府实体的代表，据该公司所知，这些人均不是中国共产党的官员。

公司没有依赖任何法律意见或第三方认证 （例如宣誓书）作为提交的依据。

如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论 公司申报的任何方面，您可以致电 (212) 407-4933 或 vbai@loeb.com 联系我们的法律顾问、乐博律师事务所助理 律师白薇安。

抄送：Vivien Bai，Esq。