美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《公约》第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
注册人提交的☐由注册人以外的另一方提交
选中相应的复选框：
初步代理声明
☐机密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☐最终代理声明
☐权威附加材料
规则14a-12下的☐征集材料

TEGNA Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
标准通用L.P.
标准通用总基金L.P.
金秀贤
科琳·B·布朗
卡洛斯·P·萨拉斯
伊丽莎白·A·图穆尔蒂
斯蒂芬·厄舍尔
David Glazek
阿米特·塔克拉尔
丹尼尔·马尔曼
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)


交纳申请费(勾选适当的方框)：
不需要任何费用。
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
 
(1)
交易适用的每类证券的名称：
     
 
(2)
交易适用的证券总数：
     
 
(3)
根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
     
 
(4)
建议的交易最大合计价值：
     
 
(5)
已支付的总费用：
     
     
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
☐
如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格 或明细表及其提交日期识别以前的申请。
 
(1)
之前支付的金额：
     
 
(2)
表格、附表或注册声明编号：
     
 
(3)
提交方：
     
 
(4)
提交日期
     
     







初步委托书-主题 完成，日期[__], 2021
2021年股东年会
共 个
TEGNA Inc.
代理语句
共 个
标准通用L.P.
[●], 2021
致TEGNA Inc.的其他股东：
我们向TEGNA Inc.(“TEGNA”或“本公司”)每股面值1.00美元的普通股(“普通股”)的持有者提供本委托书，与我们征集委托书以供2021年公司股东年会使用有关，该委托书计划于2021年在网上直播。[●]，2021年，在[●]以及其任何及所有延期、延期或 延期(“年会”)。
本次征集活动由Standard General L.P.(“Standard General”)、Standard General Master Fund L.P.、David Glazek、Soohyung Kim、Daniel Malman、Amit Thakrar和 Stephen Usher(统称并与Standard General一起称为“Standard General Party”或“We”)以及Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumtional(统称为“Standard General提名人”)进行。截至本公告日期，标准通用实益拥有普通股共计15,375,927股，约相当于普通股股份的7.0%，据公司报告，截至2021年2月19日，本公司作为各种私人投资工具的投资管理人，包括拥有100股股份的标准通用主基金有限公司(Standard General Master Fund L.P.)，实益拥有普通股合计15,375,927股；我们的创始合伙人金秀贤(Soohyung Kim)可被视为间接实益拥有普通股 实益股份。 本公司的创始合伙人金秀贤(Soohyung Kim)可被视为间接实益拥有普通股 受益股。正如本委托书中更详细地讨论的那样，我们正在征集委托书，以便在年度大会上选举每一位标准一般被提名人和由公司提名的候选人，而不是[●]。这使得股东能够投票选举候选人，填补年会选举的十二(12)个席位中的每一个。
这次征集是由标准的一般各方进行的，而不是代表公司的董事会进行的。
我们正在寻求更换公司的少数董事会(“董事会”或“董事会”)。2019年，我们对公司进行了大量投资， 成为TEGNA的最大股东之一。我们投资TEGNA是因为我们坚信TEGNA应该成为首屈一指的纯粹的地方附属广播公司。TEGNA拥有领先的地方附属电视台组合 ，是前30大市场中四大附属电视台的最大所有者。考虑到TEGNA的资产质量，我们认为TEGNA应该能提供一流的业绩，并带来相应的股东回报。
2020年1月，标准通用公司提名了五名高素质的候选人(其中一人随后退出)参加TEGNA董事会的选举。在2020年4月30日举行的TEGNA 2020 年会上，TEGNA的所有提名者都再次当选。
在过去的一年里，标准通用公司密切关注TEGNA的表现。自从Standard General与公司分享其各种战略和运营改进的想法 后，TEGNA的管理团队已经停止了之前的价值破坏性收购计划，并采取措施解决其运营表现不佳的问题。*因此，在多年相对表现不佳之后，TEGNA的相对股价表现 有所改善。我们相信，TEGNA在财务业绩和股东价值创造方面仍有显著改善的潜力，并需要继续使董事会多样化，以促进多样性、股权和包容性，并更密切地反映其受众。我们认为，TEGNA目前正处于一个关键的转折点，改善监管对于监督其下一阶段的增长至关重要。因此，我们向TEGNA董事会提名了三名不同的、高度 合格和独立的候选人。作为TEGNA最大的活跃股东，我们拥有大约[●]数倍于当前董事会和管理层总和的股份-我们对TEGNA再次拒绝我们的提名而支持维持现状感到失望。


1

我们相信，在TEGNA董事会中加入我们的三名高素质、多样化和独立的被提名人是确保TEGNA更加专注于推动运营改善和为所有股东实现价值最大化的关键一步。与目前的董事会不同的是，董事会没有一名独立董事在本地关联电视广播领域拥有运营经验，我们提名的两名董事在本地关联电视广播行业拥有重要的运营经验 。我们的被提名人拥有战略规划、财务、并购和技术等领域的背景，他们总共拥有数十年的上市公司高管、董事和顾问经验。我们的提名者承诺严格监督TEGNA的管理、运营和业务战略。同样重要的是，随着我们提名者的加入，TEGNA的董事会将更加 多样化，并将更密切地反映其受众。此外，正如下面在本委托书中讨论的，我们对2014年涉及TEGNA首席执行官David Lougee和第四标准 被提名人(后来退出考虑)的非裔美国人事件以及TEGNA董事会对这些担忧的回应表示严重关切。在过去的一年里，领先的机构投资者--包括公司的几个最大股东 --公开呼吁上市公司提高其组织和董事会的多样性、公平性和包容性。TEGNA即将召开的年会为这些投资者提供了一个展示他们对这些 原则的承诺的机会。
我们正在寻求您的支持，以选举标准通用提名者和由公司提名的候选人，而不是[●]。这将使TEGNA的股东 能够对候选人的白色代理卡进行投票，以填补2021年年会选举的12个席位中的每一个席位。有关我们候选人的更多信息包含在随附的代理 声明中。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。不能保证如果标准一般提名人当选，公司的任何提名人都会担任董事。 标准通用提名人当选后，不能保证公司的任何提名人都会担任董事。
此委托书首先在以下时间发送或提供给股东[●]，2021年。如果您的股票是以您自己的名义持有的，请授权代表投票，方法是签署并 将随附的已付邮资信封中的白色代理卡退回，或者通过电话或互联网指示我们您希望您的普通股如何投票 (说明在您的白色代理卡上)。
如果您的股票是以经纪公司、银行或其他托管人的名义持有的，则只有该公司才能投票选举董事，并且仅在 收到您的具体指示后才能投票。因此，我们敦促您联系负责您帐户的人员，并指示该人员代表您执行白色代理卡。请遵循 您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他被提名人提供的任何投票说明。
谢谢您一直鼓励我,


诚挚的，



Standard General L.P.
2

关于提供年会代理材料的重要通知-
本委托书和我们的白色代理卡位于：
www.okapivote.com/TGNA2021
Investors.tegna.com
如果您对您的白色代理卡有任何疑问，或者在执行您的代理时需要帮助，请联系：
 
 


Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24楼
纽约，纽约10036

股东可拨打免费电话：(855)208-8902
银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com
  




3

征集背景
Standard General L.P.是一家总部位于纽约市的SEC注册投资顾问公司，负责管理事件驱动型机会基金。Standard General成立于2007年。它的主要业务是为公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会和高净值个人管理资本。Standard General由现任我们的首席执行官、管理合伙人和首席投资官的金秀贤(Soohyung Kim)创立。
2019年，标准通用对该公司进行了大量投资，成为TEGNA的最大股东之一。我们投资TEGNA是因为我们坚信TEGNA 应该成为首屈一指的纯粹的地方附属广播公司。TEGNA拥有领先的地方附属电视台组合，是前30个市场中四大附属电视台的最大所有者。鉴于其 资产的质量，TEGNA应该会提供一流的业绩和相应的股东回报。
2020年1月，Standard General提名了五名高素质的候选人参加TEGNA董事会的选举(其中一人后来因潜在的利益冲突而退出)。在与我们四位被提名人中的两位进行了简短的面谈后，TEGNA拒绝将我们任何一位高度合格的被提名人加入董事会。因此，我们在TEGNA的 2020年度会议上为我们提名的TEGNA董事会成员的选举征集了委托书。TEGNA 2020年年会于2020年4月30日召开，TEGNA所有提名者均连任。
在过去的一年里，标准通用公司密切关注TEGNA的表现。自从Standard General与公司分享其各种战略和运营改进的想法 后，TEGNA的管理团队已经停止了之前的价值破坏性收购计划，并采取措施解决其运营表现不佳的问题。*因此，在多年相对表现不佳之后，TEGNA的相对股价表现 有所改善。我们相信，TEGNA在财务业绩和股东价值创造方面仍有显著改善的潜力，并需要继续使董事会多样化，以促进多样性、股权和包容性，并更密切地反映其受众。我们认为，TEGNA目前正处于一个关键的转折点，改善监管对于监督其下一阶段的增长至关重要。因此，在2021年1月，我们提名了四名多样化、高资历和独立的候选人参加TEGNA董事会的选举。
2021年2月，TEGNA董事会的提名和公司治理委员会和TEGNA的高管猎头公司对我们的三名被提名者进行了面试。2021年3月3日，我们的第四位提名人Adonis E.Hoffman通知我们，他将退出作为TEGNA董事会提名人的考虑。霍夫曼先生向我们提供了一份同一天发送给TEGNA董事会和高管猎头公司的退职信副本，信中提到了霍夫曼先生退职的原因，其中包括潜在的利益冲突和2014年涉及TEGNA首席执行官David Lougee的事件。我们在2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中披露了霍夫曼的撤资。
根据霍夫曼向TEGNA提供的一份详细的书面陈述，洛吉是2014年4月媒体学院午餐会的特邀演讲人。在那次活动中，非裔美国人霍夫曼先生坐在与Lougee先生相隔一个座位的主桌上，并在午餐时与Lougee先生交谈。午餐后，洛吉先生发表了讲话。霍夫曼先生是听众中第一个在Lougee先生事先准备好的发言之后向他提问的人 。活动结束后，当霍夫曼在酒店入口处等待出租车时，洛吉走近霍夫曼，递给他代客车票，让霍夫曼去取他的车。
无论是在当时，还是在随后的几次会面中，洛吉都没有为他对待霍夫曼的方式道歉--事实上，在几个月后的下一次会面中，在另外两名知名广播公司高管在场的情况下，洛吉否认发生了这一事件。根据霍夫曼详细的书面描述，当天下午晚些时候，霍夫曼再次遇到了洛吉，他问霍夫曼：“我 要怎么做才能让这件事过去？”我要付你多少钱？“
霍夫曼先生于2月23日首次向Standard General通报了这一事件。Standard General在3月3日通知TEGNA董事会的同时获悉了Hoffman先生退出审议的消息。由于提名窗口已经关闭，Standard General无法增加一名替代Hoffman先生的额外被提名人。
2021年3月8日，我们给TEGNA董事会写了一封信，表达了我们对Lougee先生行为的担忧，并要求进行彻底、独立的调查。霍夫曼退出的原因已在《华尔街日报》2021年3月8日发表的一篇文章中公开披露。第二天，TEGNA董事会向利益相关者发出了一封信，宣布已经对霍夫曼的信中描述的事件进行了审查。TEGNA董事会说，没有任何信息 引起它的注意，这表明Lougee先生曾被指控犯有任何类似性质的事件。


4

根据公司的公开披露，TEGNA董事会监督的审查包括：TEGNA总法律顾问对Lougee先生的面谈；董事对Lougee先生的面谈； 聘请外部律师事务所对Lougee先生进行一次面谈；以及TEGNA人力资源主管对Lougee先生的人事档案进行审查，所有这些似乎都发生在2021年3月4日至3月8日之间。
2021年3月10日，TEGNA通知我们，它已决定不建议选举我们的任何被提名人。根据TEGNA的初步委托书，TEGNA董事会于2021年3月4日作出这一决定，也就是收到霍夫曼先生的信的同一天，TEGNA董事会尚未对Lougee先生的行为进行任何调查。
2021年3月16日，《广播+有线》发表了一篇文章，披露了霍夫曼写给洛吉的一封信，他在信中指出，洛吉在前一周向员工发表公开讲话之前，从未披露过这一事件，也没有承担任何责任。在这封信中，霍夫曼还对洛基对有色人种的无意识偏见深表关切。
同一天，据“广播+有线”报道，霍夫曼还致函TEGNA董事会，称TEGNA董事会对涉及Lougee 事件的审查的公正性值得怀疑，并对董事会是否履行了独立董事的义务表示担忧，指出TEGNA在审查过程中没有联系霍夫曼；审查是由TEGNA的总法律顾问(受雇于Lougee先生)、TEGNA董事会主席(与Lougee先生共事多年)和一名人力资源官员(向Lougee先生汇报)进行的，唯一涉及的独立方是一家外部律师事务所，该律师事务所似乎对Lougee先生进行了 一次面谈。在我们看来，TEGNA声称对此事进行的“审查”是不充分的，并质疑董事会是否履行了其受托义务。
2021年3月17日，我们向美国证券交易委员会提交了这份初步委托书。

5

我们征集信息的原因
我们正在寻求更换TEGNA董事会的一小部分成员。
2019年，我们对公司进行了大量投资，成为TEGNA的最大股东之一。我们投资TEGNA是因为我们坚信TEGNA应该成为当地首屈一指的纯正联播公司。TEGNA是目前不在监管所有权上限的最重要的地方附属电视广播公司，也是前30个 市场中四大网络附属公司的最大所有者。考虑到其资产质量，TEGNA应该会提供一流的业绩，并获得与之相称的股东回报。
2020年1月，我们提名了五名高素质的候选人参加TEGNA董事会的选举(其中一人后来因潜在的利益冲突而退出)。在与我们四位被提名人中的两位进行了简短的面谈后，TEGNA拒绝将我们任何一位高度合格的被提名人加入董事会。因此，我们在TEGNA 2020年度 会议上为我们提名的TEGNA董事会成员的选举征集了委托书。TEGNA 2020年年会于2020年4月30日召开，TEGNA所有提名者均连任。
在过去的一年里，标准通用公司密切关注TEGNA的表现。自从Standard General与公司分享其各种战略和运营改进的想法 以来，TEGNA的管理团队已经停止了之前的破坏价值的收购计划，并采取措施解决其运营表现不佳的问题。*因此，在多年相对表现不佳之后，TEGNA的相对股价表现 有所改善。“我们相信TEGNA在财务业绩和股东价值创造方面仍有显著改善的潜力，需要继续使其董事会多样化，以促进 多样性、公平性和包容性，并更密切地反映其受众。”“我们相信，TEGNA在财务业绩和股东价值创造方面仍有显著改善的潜力，需要继续使其董事会多样化，以促进 多样性、公平性和包容性，并更密切地反映其受众。”我们认为，TEGNA目前正处于一个关键的转折点，加强监督对于监督其下一阶段的增长至关重要。因此，在2021年1月，我们提名了 四名不同的、高素质和独立的候选人参加TEGNA董事会的选举。
2021年2月，TEGNA董事会的提名和公司治理委员会和TEGNA的高管猎头公司对我们的三名被提名者进行了面试。2021年3月3日，我们的第四位提名人Adonis E.Hoffman通知我们，他将退出作为TEGNA董事会提名人的考虑。霍夫曼先生向我们提供了一份同一天发送给TEGNA董事会和高管猎头公司的退职信副本，信中提到了霍夫曼先生退职的原因，其中包括潜在的利益冲突和2014年涉及TEGNA首席执行官David Lougee的事件。
根据霍夫曼向TEGNA提供的一份详细的书面陈述，洛吉是2014年4月媒体学院午餐会的特邀演讲人。在那次活动中，非裔美国人霍夫曼先生坐在与Lougee先生相隔一个座位的主桌上，并在午餐时与Lougee先生交谈。午餐后，洛吉先生发表了讲话。霍夫曼先生是听众中第一个在Lougee先生事先准备好的发言之后向他提问的人 。活动结束后，当霍夫曼在酒店入口处等待出租车时，洛吉走近霍夫曼，递给他代客车票，让霍夫曼去取他的车。
无论是在当时，还是在随后的几次会面中，洛吉都没有为他对待霍夫曼的方式道歉--事实上，在几个月后的下一次会面中，在另外两名知名广播公司高管在场的情况下，洛吉否认发生了这一事件。根据霍夫曼详细的书面描述，当天下午晚些时候，霍夫曼再次遇到了洛吉，他问霍夫曼：“我 要怎么做才能让这件事过去？”我要付你多少钱？“
霍夫曼先生于2月23日首次向Standard General通报了这一事件。Standard General在3月3日通知TEGNA董事会的同时获悉了Hoffman先生退出审议的消息。由于提名窗口已经关闭，Standard General无法增加一名替代Hoffman先生的额外被提名人。
2021年3月8日，我们给TEGNA董事会写了一封信，表达了我们对Lougee先生行为的担忧，并要求进行彻底、独立的调查。霍夫曼退出的原因在《华尔街日报》2021年3月8日发表的一篇文章中公开披露。第二天，TEGNA董事会向利益相关者发出了一封信，宣布已经对霍夫曼先生的信中描述的事件进行了审查。TEGNA董事会说，它没有注意到任何信息，表明Lougee先生曾被指控犯有任何类似性质的事件。
根据公司的公开披露，TEGNA董事会监督的审查包括：TEGNA总法律顾问对Lougee先生的面谈；董事对Lougee先生的面谈； 聘请外部律师事务所对Lougee先生进行一次面谈；以及TEGNA人力资源主管对Lougee先生的人事档案进行审查，所有这些似乎都发生在2021年3月4日至3月8日之间。

6

2021年3月9日，Lougee先生给TEGNA员工发了一封信--我们认为董事会批准了这封信。那封信忽略了关键的上下文--洛吉的冒犯行为是在午餐时间与霍夫曼坐在一起之后发生的--并谎称洛吉立即道歉。虽然Lougee先生在信中为他的“错误”向TEGNA员工道歉，但7年过去了，Lougee先生仍然没有直接向霍夫曼先生道歉 。
2021年3月16日，《广播+有线》发表了一篇文章，披露了霍夫曼写给洛吉的一封信，他在信中指出，洛吉在前一周向员工发表公开讲话之前，从未披露过这一事件，也没有承担任何责任。在这封信中，霍夫曼还对洛基对有色人种的无意识偏见深表关切。
同一天，据“广播+有线”报道，霍夫曼还致函TEGNA董事会，称TEGNA董事会对涉及Lougee 事件的审查的公正性值得怀疑，并对董事会是否履行了独立董事的义务表示担忧，指出TEGNA在审查过程中没有联系霍夫曼；审查是由TEGNA的总法律顾问(受雇于 Lougee先生)、TEGNA董事会主席(与Lougee先生共事多年)和一名人力资源官员(向Lougee先生汇报)进行的，唯一涉及的独立方是一家外部律师事务所，该律师事务所似乎对Lougee先生进行了 一次采访。在我们看来，TEGNA声称对此事进行的“审查”是不充分的，并质疑TEGNA声称对此事进行的“审查”是否对Lougee先生进行了 次采访。我们认为，TEGNA董事会主席(与Lougee先生共事多年)和一名人力资源官员(向Lougee先生汇报)进行了审查
在过去的两个董事会选举周期中，TEGNA拒绝了标准通用公司提交给TEGNA供其 考虑的所有七名高资质、多样化和独立的提名人。我们同样感到不安的是，TEGNA董事会未能彻底调查Lougee先生关于种族偏见的严重指控。
因此，我们不同意TEGNA董事会拒绝我们提名的决定。我们仍然相信TEGNA可以做得更好；鉴于最近关于Lougee先生的爆料和现任董事会的反应，我们认为TEGNA对于其在其网站和股东沟通材料中吹捧的多元化、公平和包容(DE&I)价值观的承诺有严重的问题需要回答。 我们相信，我们三名高素质、多样化和独立的提名人加入TEGNA董事会是确保TEGNA更加专注于推动发展的关键一步。 我们相信，TEGNA董事会的三名高素质、多样化和独立的提名人加入TEGNA董事会是确保TEGNA更加专注于推动发展的关键一步与目前的董事会不同的是，董事会没有一名在本地附属电视广播领域拥有运营经验的独立董事，我们提名的两名董事在本地附属电视广播行业拥有丰富的运营经验。 我们的提名者拥有战略规划、金融、并购和技术等方面的背景。总体而言，他们在上市公司担任高管、董事和顾问有数十年的经验。
我们的提名者承诺严格监督TEGNA的管理、运营和业务战略。同样重要的是，随着我们提名者的加入，TEGNA的董事会 将更加多样化，并将更密切地反映其受众。此外，我们的被提名人承诺对潜在的系统性招聘和晋升做法进行彻底、真正独立的调查，这些做法可能会歧视TEGNA的少数群体，特别是在领导层和治理层面。在过去的一年里，领先的机构投资者--包括公司的几个最大股东--公开呼吁上市公司在其组织和董事会中 增强多样性、公平性和包容性。TEGNA即将召开的年度会议为这些投资者提供了一个展示他们对这些原则的承诺的机会。
我们的提名者是：
Colleen Brown是一位经验丰富的当地附属电视广播公司高管，他曾于2005年至2013年担任Fisher Communications，Inc.总裁兼首席执行官，并于2006年至2013年担任董事，最终将公司出售给辛克莱广播公司(Sclair Broadcast Inc.)。
卡洛斯·P·萨拉斯(Carlos P.Salas)，一位经验丰富的上市公司高管，除其他外，曾在2012年至2019年担任Clearing LLC的首席执行官兼总裁 (现为AXOS金融公司的子公司AxosClearing LLC)并分别担任Williams Controls，Inc.和Tengasco Inc.的董事会成员。
伊丽莎白·A·图穆蒂，一位经验丰富的广播高管，除其他外，曾在2013年至2016年担任CBS电视网附属公司关系总裁 ，并在全国电视节目主管协会(NATPE)董事会任职五年。
有关我们被提名人的 资格的说明，请参阅标题为“年会上要考虑的事项-关于标准一般被提名人的个人信息”一节。
Standard General被提名人充分认识到，作为董事会成员，他们将对所有TEGNA股东负有受托责任，并致力于为所有TEGNA股东实现价值最大化。




我们强烈建议投票选举……
标准的一般提名者。


7

年会将审议的事项
选举董事
该公司的董事会目前由12名董事组成。除非在此之前，董事已辞职、退休或以其他方式离任，否则董事任期至他们当选后的下一次公司年会或其继任者 当选并获得资格为止。在年会上，将选出12名董事进入董事会。2021年1月20日，我们通知 公司，我们打算提名以下Standard General被提名人担任公司董事：Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumtional。我们正在寻求您的代表投票支持我们三位不同的、高度合格和独立的被提名人-Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumty-以及公司提名的候选人 的董事会成员选举，这些候选人的候选人不包括以下三位候选人：科琳·B·布朗、卡洛斯·P·萨拉斯和伊丽莎白·A·图穆蒂。[●]，Standard General 不为其寻求投票权，也不会行使任何此类权力。这使得股东能够投票选举候选人，以填补2021年年会选举的12个席位中的每一个。吾等注意到，根据纽约证券交易所(“纽交所”)的上市 标准，除非董事会首先认定董事为独立董事，否则该董事不被视为独立。Standard General认为，其提名的每个人都符合纽约证券交易所和TEGNA章程的独立性 要求。
标准通用公司的每一位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，他们将在董事会任职。标准通用政党 预计不会有任何标准通用被提名人无法参选，但如果标准通用被提名人因任何标准通用被提名人无法 在董事会任职或出于正当理由不在董事会任职而导致候选人名单中意外出现空缺，则以白色代理卡为代表的普通股股票将被投票选举为标准通用被提名人选择的替代候选人 ，但这并不是被禁止的范围内的情况下，以白色代理卡为代表的普通股股票将被投票选举为标准通用被提名人 所选择的替代候选人 ，但这并不是被禁止的，在此范围内，以白色代理卡为代表的普通股股票将被投票选举为标准通用被提名人所选择的替代候选人 在每种情况下，都要考虑到围绕这种替代的具体事实和情况。如果标准通用方 确定有必要根据章程和适用法律增加被提名人，无论是因为公司在本委托书发布之日后扩大董事会规模还是出于任何其他原因，标准通用方将补充本委托书。 标准通用方将补充本委托书。
董事将由亲自或委派代表出席年会的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票， 这意味着获得最多票数的12名被提名人将当选。弃权票和中间人反对票(如果有的话)对本次投票结果没有任何影响。
关于标准通用提名者的个人信息
标准一般被提名人已向标准一般被提名人提供了以下有关过去五年的年龄、主要职业和商业经验以及目前标准一般被提名人的公共董事职位的信息。 每名标准一般被提名人都已向标准一般被提名人提供了以下信息。

姓名、年龄和营业地址
  
过去五年的主要职业或就业情况；上市公司董事职位
科琳·B·布朗
年龄：62
4691 Bandera Pl.
派克CO 80134
 
  
科琳·B·布朗(Colleen B.Brown)是一位经验丰富的媒体高管和董事会成员。2017年，布朗女士被太平洋西北地区全国公司董事协会(NACD)授予年度董事称号。此外，她还在纽约市被NACD评为百强导演。布朗女士也是亨利·克劳恩研究员和阿斯彭领导力研究所(Aspen Leadership Institute)的成员。布朗女士自2019年8月以来一直担任五大体育用品公司(纳斯达克股票代码：BGFV)的董事，她是该公司审计委员会的成员。布朗曾在2014年至2016年担任美国服饰公司(American Apparel，Inc.)董事会主席。自2014年7月以来，她一直担任TrueBlue， Inc.(纽约证券交易所代码：TBI)的董事，担任技术和创新委员会主席，并是薪酬、提名和公司治理委员会的成员。此外，她目前在德国星火网络公司(Spark Networks)董事会任职，也是私人持股的布莱克利港公司(Port Blakely Companies)的董事。布朗女士于2005年至2013年担任Fisher Communications，Inc.总裁兼首席执行官，并于2006年至2013年担任Fisher Communications，Inc.董事。2000年至2004年，她担任贝洛公司高级副总裁，向董事长汇报工作。在布朗女士职业生涯的早期，她曾在1998年至2000年担任李氏企业电视事业部总裁，直到2000年该公司成功扭亏为盈并成功出售。她曾在甘尼特公司担任多家公司的总裁兼总经理，包括建立和领导战略规划部门，以及组织和领导广播事业部内的首次转播谈判 , 从1980年到1998年。2000年至2004年，她还担任过Career Builder的董事会成员；2000年至2004年，她还担任过Classed Ventures的董事会成员。在Datasphere Technologies于2017年成功销售之前，她一直担任该公司的董事。布朗女士拥有迪拜大学的学士学位和科罗拉多大学的工商管理硕士学位。作为董事，布朗女士将为董事会带来战略规划、运营、金融、创新和技术方面的丰富执行经验。她作为一家上市公司的首席执行官，以及在两家大型媒体公司担任高级管理人员的领导力，将是公司的宝贵资源。基于这些原因，我们认为 布朗女士非常适合担任公司董事。

     
卡洛斯·P·萨拉斯
年龄：49
首都军团，有限责任公司/商业
住房抵押贷款有限责任公司
日落大道17351号，1A套房
加利福尼亚州90272，太平洋栅栏
 
 
  
卡洛斯·P·萨拉斯(Carlos P.Salas)自2019年以来一直担任商务董事会主席住房抵押贷款公司(Home Mortgage，LLC)，自2019年以来，该公司是美国银行存款不足的少数族裔和低收入社区的领先抵押贷款机构。2012年至2019年，萨拉斯先生担任美国金融公司(纽约证券交易所股票代码：AX)的子公司AxosClearing LLC(现为AxosClearing LLC)首席执行官兼总裁，该公司是一家为FINRA成员 经纪自营商提供服务的证券清算公司。在此期间，即2016年和2017年，萨拉斯先生还担任了加州银行(纽约证券交易所代码：BANC)的幕僚长。2004年至2012年，Salas先生在Williams Controls， Inc.(纽约证券交易所股票代码：WMCO)董事会任职，担任治理和提名委员会主席以及审计和薪酬委员会成员。萨拉斯先生还曾在2004年至2011年期间担任美国Tengasco有限公司(美国证券交易所股票代码：TGC)的董事会成员。2003年至2011年，他是海豚顾问公司(Dolphin Advisors，简称L.L.C.)的成员和联合创始人，该公司管理着一家专注于中端市场机会的私募股权投资基金。在加入Dolphin Advisors之前，Salas先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette，Inc.和瑞士信贷第一波士顿公司的投资银行家。萨拉斯还在纽约的Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton律师事务所从事法律工作。Salas先生在芝加哥大学获得法学博士学位，在纽约大学获得学士学位。基于这些原因，我们相信萨拉斯先生非常适合担任公司董事。
 


8


伊丽莎白·A·图穆尔蒂
年龄：56
树荫大道4239号。
加利福尼亚州演播室城，邮编：91604
 
  
伊丽莎白·A·图穆蒂在2013年至2016年担任CBS电视网的关联关系总裁。目前，她担任董事会董事，并是全国公司董事协会(National Association Of Corporation Director)的成员。图穆尔蒂目前还是200人委员会(Committee Of 200)的成员，这是一个由女性商界领袖组成的组织，她还是C200的指导委员会成员。2018年，图马蒂女士在达沃斯世界经济论坛(World Economic Forum)期间就一个由最有权势的女性组成的小组发表了讲话 ；她经常就女性在领导中的重要性发表演讲。2011年，图穆蒂女士当选为全国电视节目主管协会(NATPE)董事会中唯一的女性，她在那里服务了五年。在加入哥伦比亚广播公司之前，从2006年到2013年，图穆蒂女士是分销和附属关系执行副总裁，是成功推出CW 网络的五人高管团队的一员，在那里她的部门发展到包括附属营销和CW网络。在CW 网络中，图穆蒂女士是分销和附属关系执行副总裁，也是成功推出CW 网络的五人高管团队的一员，在该网络中，她的部门发展到包括附属营销和CBS一个全天候的数字网络。在2000至2006年间，在推出CW WB Network的同时，Tumty女士担任WB Network附属公司 关系和传播部的首位女性高级副总裁。2006年，她被“广播与有线杂志”(Broadcast&Cable Magazine)评为年轻电视专业人士年度聚光灯下的下一批女性之一。2004年，华纳兄弟公司选择她作为时代华纳领导力项目(Time Warner‘s Leadership Program)面向有前途的年轻高管的 代表。2000年，图穆蒂女士成为电视艺术与科学学院(艾美奖颁奖典礼主持人)的主要投票人，并于今天继续她在学院内部的存在。图穆蒂女士曾于1998年至2000年在珍妮·琼斯脱口秀节目中担任执行职务。, 1993年至1998年在美国全国广播公司的一家附属公司任职，1998年至2000年在TEGNA与福克斯的附属公司WZDX-TV任职。1986年，图穆蒂女士在芝加哥的布莱尔代表公司开始了她的职业生涯，1987年转到福克斯电视台(辛迪加内容)公司。图穆蒂女士就读于西伊利诺伊大学，学习大众传播与广播工程。出于这些原因，我们 相信图穆蒂女士非常有资格任职。
 
*如获选，每名Standard General被提名人将收取本公司根据其当时惯例可能须支付的董事酬金。除每名标准通用被提名人分别同意由标准通用总基金、L.P.和董事被提名人代表提名并与公司签订协议外，任何标准通用被提名人或 标准通用根据其作出提名的任何其他人士之间均无任何谅解或协议。
有关标准一般被提名人的更多信息载于本委托书的附录A。
须在周年大会上审议的其他事项
根据公司于2021年3月10日提交的初步委托书(“TEGNA初步委托书”)，年度 会议将审议以下其他事项：
•
审议并根据公司提议批准任命普华永道会计师事务所为本公司2021财年的独立注册会计师事务所 ；


9


•
考虑并执行公司的建议，在咨询的基础上批准其指定的高级管理人员的薪酬；
•
审议公司关于取消绝对多数表决权条款的提案并采取行动；以及
•
处理股东周年大会或其任何延会或延期前可能适当处理的其他事务(如有)。

根据TEGNA的初步委托书，公司的章程没有要求股东批准任命普华永道为公司的独立注册会计师事务所，但公司正在寻求批准，因为它重视股东对公司独立注册会计师事务所的意见，并认为这是一种良好的公司治理做法。如果 股东不批准任命，TEGNA的初步委托书表明，公司审计委员会将重新考虑是否保留普华永道，但可以酌情选择保留普华永道作为公司独立的 注册会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改委任符合本公司及其 股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间更改委任。Standard General建议您通过勾选相应的复选框，并在随附的白色代理卡上签名、注明日期并退回，从而对该提案投“赞成票”。
根据TEGNA初步委托书中包含的信息，股东将在年度大会上被要求在咨询基础上投票决定是否批准公司任命的高管的 薪酬。有关此事的信息包括在TEGNA的初步委托书中。根据TEGNA的初步委托书，在咨询的基础上批准这一事项需要 多数投票的赞成票。弃权票和中间人反对票将不计入对该提案的投票。我们建议对批准公司指定高管薪酬的咨询投票投“反对票” 。
根据TEGNA初步委托书所载资料，股东将于股东周年大会上被要求批准修订及重述本公司第三份 重订公司注册证书(“宪章”)，以取消其中所载的有权在董事选举中普遍投票的本公司已发行股本 的投票权不少于80%(80%)的股份须投赞成票的规定(“绝对多数投票要求”)。有关此事的信息包括在TEGNA的初步委托书中。根据TEGNA初步委托书， 如果获得批准，(I)TEGNA初步委托书中列出的公司章程和章程条款的未来修正案将不受绝对多数投票要求的约束，而将要求 公司根据适用法律规定有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的多数投赞成票，(Ii)股东将不受无故罢免董事的绝对多数投票要求的约束。及 (Iii)股东批准与“有利害关系的股东”的某些交易将不受本公司管治文件所载的绝对多数投票要求的约束。Standard General建议您通过勾选相应的复选框，并在随附的白色代理卡上签名、注明日期并退回，从而对此 提案投“赞成票”。
随附的白色委托卡包括批准任命普华永道为本公司2021财年独立注册公共会计师事务所的提案，关于在咨询基础上批准本公司被任命的高管薪酬的提案，以及寻求取消本公司章程中规定的所有绝对多数表决权条款的提案 。您可以对这些提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票，随附的白色代理卡将根据您的 说明对这些提案进行投票。如果您未指明任何投票指示，则您将被视为已发出指示，对白色委托卡所代表的股份进行投票，同时“支持”批准本公司独立注册会计师事务所的任命，“反对”在咨询基础上批准本公司指定高管的薪酬，以及“支持”取消本公司章程中规定的所有绝对多数投票条款 。


10

除本委托书所载者外，吾等并不知悉股东周年大会将考虑任何其他事项。然而，倘吾等于股东周年大会前 合理时间获悉任何其他建议，吾等将补充本委托书，并为股东提供直接委托代表就该等事项投票的机会，或不会就此行使酌情权。 如果此后提出其他建议，则白色委托卡上指定为委托书的人员将自行决定投票给此类委托书。
本次征集活动的参与者打算投票表决他们的普通股股份“支持标准一般被提名人的选举”，“批准任命普华永道会计师事务所为本公司2021财年的独立注册会计师事务所”，“取消公司章程中规定的所有绝对多数表决权条款，并反对”批准高管薪酬的咨询决议。
本公司尚未公开披露决定哪些股东有权在股东周年大会上投票的记录日期(“记录日期”)。在本公司 公开披露记录日期、当时已发行普通股数量以及股东周年大会日期、时间和地点后，我们打算在本委托书中补充这些信息。在记录日期 收盘时登记在册的股东将有权在年会上投票。

11

关于参与者的信息
标准一般派对
Standard General L.P.是一家总部位于纽约市的SEC注册投资顾问公司，负责管理事件驱动型机会基金。Standard General成立于2007年。它的主要业务是为公共和私人养老基金、捐赠基金、基金会和高净值个人管理资本。根据开曼群岛的法律，Standard General Master Fund L.P.是一家有限合伙企业，其主要业务是作为私人投资工具。它的投资经理是Standard General L.P.，金秀贤的主要职业是担任标准通用的首席执行官、管理合伙人和首席投资官。史蒂芬·亚瑟(Stephen Usher)和大卫·格拉泽克(David Glazek)的主要职业是标准通用公司(Standard General L.P.)的合伙人。格雷泽克先生也是SG特殊情况基金的投资组合经理。丹尼尔·马尔曼(Daniel Malman)是标准通用公司(Standard General L.P.)的交易员，阿米特·塔克拉尔(Amit Thakrar)是标准通用公司(Standard General L.P.)的分析师。
标准通用公司的主要营业地址是纽约第五大道767号12层，邮编：10153。Standard General Master Fund L.P.的营业地址是C/o Standard General L.P.，第五大道767号，12号地址：NY 10153，New York，First Floor，New York。金先生的办公地址是第五大道767号12号Floor，New York，NY 10153。Usher先生、Glazek先生、Malman先生和Thakrar先生的营业地址分别是第五大道767号，12号Floor，New York，NY 10153。金先生、亚瑟先生、格雷泽克先生和马尔曼先生均为美利坚合众国公民。塔克拉尔是加拿大公民。
截至本公布日期，标准通用实益拥有合共15,375,927股普通股，约占普通股股份的7.0%。 据报告，本公司于2021年2月19日以各种私人投资工具(包括拥有100股股份的标准通用主基金有限公司)的投资管理人身份，实益拥有标准通用实益拥有的普通股股份；金秀贤(Soohyung Kim )可被视为间接实益拥有标准通用实益拥有的普通股股份。在过去两(2)年内，没有任何被提名人购买或出售本公司的任何证券。
有关过去两年标准通用公司证券交易的其他信息载于本委托书的附录B 。
标准一般提名者
见标题为“年会上要考虑的事项--关于标准一般提名者的个人信息”一节。

12

投票和代理程序
我如何通过代理投票？
如果您的股票是以您的名义持有的，您可以通过以下代理投票：
电话投票-请从美国或加拿大免费拨打代理卡上列出的电话号码，并遵循提供的简单说明 。您需要提供打印在代理卡上的唯一控制号码。
通过互联网投票-请访问您的代理卡上链接的网站，并按照提供的简单说明进行操作。请注意，您必须 在“http”后键入“s”。您需要提供打印在代理卡上的唯一控制号码。
你可以一周7天、每天24小时通过电话或互联网投票。您的电话或互联网投票授权指定的代理投票您的股票，就像您 签署了代理卡一样。
邮寄投票-如果您无法使用按键电话或互联网，或希望通过邮寄投票，请签名、注明日期并 将代理卡放在提供的信封中返回，或邮寄至：Standard General L.P.，c/o Okapi Partners，1212Avenue of the America，New York 10036。
电话和互联网投票程序使用出现在您的白色代理卡上的控制号码来验证您是否为 记录在册的股东，并允许您确认您的投票指示已被正确记录。如果你通过电话或互联网投票，你不需要退还白色代理卡。
我如何投票我通过经纪人、银行或其他托管人持有的股票？
如果你通过其他人持有股票，如经纪人、银行或其他托管人，你将收到来自该公司的投票材料。您可以填写怀特投票表，并根据公司的要求将其寄回。如果公司提供互联网或电话投票，投票表将包含如何访问和使用这些投票方法的说明。如果您 在股票经纪账户或由银行或其他托管人持有您的股票，您将无法亲自在年会上投票，除非您之前已向您的经纪人、银行或其他托管人申请并获得“法定委托书” 并在年会上提交。
如果我打算参加年会，我还应该提交一张白色代理卡吗？
是。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您提交一张白色代理卡。退还随附的委托书 不会影响您参加年会并投票的权利。
如果我想撤销我的委托书怎么办？
任何委托书均可于表决前任何时间撤回，方法为(I)提交注明较后日期的正式签立委托书或 使用上述电话或互联网投票程序呈交较后委托书，(Ii)向本公司秘书递交较后日期的书面撤销书，或(Iii)亲身出席股东周年大会并投票。出席 年会本身并不构成撤销。如果您在经纪账户或由银行或其他托管人持有您的股票，除非您已从您的银行、经纪人或其他托管人那里获得“法定委托书”，否则您需要 按照您的银行、经纪人或其他托管人提供的说明撤销您的投票表或提交新的投票表。
如果我收到公司索要的代理卡，我应该怎么做？
如果您通过签署并退回随附的白色代理卡向我们提交委托书，请不要签署或退还公司征集的代理卡 或遵循公司提供的任何投票指示，除非您打算更改投票，因为只有您最近的委托书才会被计算在内。
如果您已向本公司发送委托卡，或已通过电话或互联网投票程序投票支持本公司的被提名人，您可以通过签署、注明日期并退回随附的白色委托卡，或按照上述通过电话或互联网投票的说明，撤销该投票并向Standard General被提名人提供支持 。

13

谁有权投票？
截至记录日期收盘时普通股持有者将有权在年会上投票。如果您在记录日期是登记在册的股东，您 将保留与年会相关的投票权，即使您在记录日期之后出售此类股票。因此，重要的是您应在记录日期投票您持有的普通股股票，或授权代理人在白色代理卡上投票 此类股票，即使您在该日期之后出售此类股票也是如此。
所需的法定人数是多少？
持有本公司已发行及已发行普通股过半数股份并有权投票、亲身出席或委派代表出席的登记持有人应 构成股东周年大会的法定人数。
年会上的提案需要投什么票？
在记录日期发行的每股普通股有权对每一位董事提名人选投一票，对其他事项也有一票投票权。董事被提名人将由年会上的多数票投票选出。“多数票”是指获得最多赞成票的十二位导演提名人将当选。在批准本公司独立注册会计师事务所的选择后，通过决议批准本公司高管薪酬计划的第一次不具约束力的咨询投票需要出席或由代表出席并有权在会上投票的普通股股份 的过半数赞成票。要批准取消绝对多数表决权条款的具有约束力的公司提案，需要持有一般有权在董事选举中投票的 流通股的80%(80%)投票权的持有者投赞成票。如果有弃权票，将不会对任何董事的选举产生任何影响，但将与其他四项提案中的每一项都投反对票具有相同的效果。
如果您希望投票支持标准的一般提名人和由公司提名的候选人进入董事会，而不是[●]如果您的标准 一般不寻求投票权，也不会行使任何此类权限，请在所提供的邮资已付信封中随附的白色代理卡上签名、注明日期并立即寄回，或按照您的白色代理卡上的说明通过电话或互联网投票 。
如果您在您的白色代理卡上签名并提交，但没有指定您希望如何投票您的股票，您的股票将被投票 “标准一般被提名人的选举，您将被视为已指示投票白色代理卡所代表的股票”给“被公司提名的候选人 ，而不是[●]“批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为本公司2021财年的独立注册会计师事务所 ”，“取消本公司章程中规定的所有绝对多数表决权条款，以及”反对“批准高管薪酬的咨询决议。”
通过执行白色代理卡，您授权被指定为代理人的人员代表您撤销所有先前的代理人。

14

招揽；费用
委托书可以通过邮寄、广告、电话、互联网、电子邮件、传真、其他媒体以及标准一般当事人和标准一般提名者个人征集的方式征集。 标准一般提名者可以通过邮件、广告、电话、互联网、电子邮件、传真、其他媒体和个人征集委托书。对于委托书的征集，将不会向标准普通党或标准普通被提名人支付任何额外的补偿。银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将被要求 将标准通用方的征集材料转发给他们为其持有股票的客户，标准通用方将报销他们合理的自付费用。
Standard General已聘请Okapi Partners LLC(“Okapi”)协助征集代理人和提供相关服务。Standard General将向Okapi支付#美元的费用。[●] 已同意偿还Okapi的某些额外费用和开支，并赔偿Okapi的某些责任和开支，包括合理的法律费用和相关费用。Standard General还同意在代理活动结束后向 Okapi支付额外费用，具体金额待定。Okapi将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集委托书。Okapi在其 征集活动中将使用大约45人。
准备、组装、打印和邮寄本委托书和相关材料的全部费用以及征集委托书的费用将由标准 一般各方承担。在法律允许的范围内，如果成功选举出一名或多名标准通用被提名者，我们目前打算向本公司要求报销本次征集的费用。我们目前 不打算将此类报销问题提交公司股东投票表决。
标准通用方估计，标准通用方与其委托书征集有关的总支出约为#美元。[●]， 大约$[●]到目前为止已经发生了其中的一件事。此类费用不包括与任何潜在诉讼相关的律师费和开支。征集费用将由Standard General及其投资工具承担。 可向本公司申请报销。任何此类补偿，如果要求，都不会提交证券持有人投票表决。
如果您对本委托书或执行和交付委托书所遵循的程序有任何疑问，请通过以上指定的地址或电话与Okapi联系。

15

关于该公司的信息
根据公司公开提交的文件，公司主要执行办公室的邮寄地址是弗吉尼亚州泰森斯市布罗德街8350号2000年套房 22102-5151.
公司须遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)的定期报告要求，并根据该要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。公司向证券交易委员会提交的报告、注册声明、委托书和其他信息可在证券交易委员会的公众参考设施 处查阅，副本可从证券交易委员会维护的公共参考设施获得，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street。如有书面要求，也可按规定的 费率向美国证券交易委员会公众参考科索取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549，N街100F街。你可以拨打证券交易委员会的电话(800)SEC-0330获取证券交易委员会公共资料室的运作信息。证券交易委员会还在互联网http://www.sec.gov上维护一个网站，在该网站上，可以免费获得以电子方式提交给证券交易委员会的报告、委托书和信息声明 以及有关发行人和其他人的其他信息。
标准一般各方依据交易法第14a-5(C)条，在本委托书中遗漏了适用法律要求包括在公司委托书中的某些披露。该等披露包括附表14A第1项(周年大会的日期、时间及地点)、附表14A第5项(除标准一般获提名人及标准一般获提名人外)、附表14A第6项(有表决权的证券及其主要持有人(标准一般获提名人及标准一般获提名人除外)、附表14A第7项(董事及行政人员，标准一般获提名人除外)、有关公司现任董事的生物资料，本公司必须在 收到拟于2021年股东周年大会上提交的股东提案的日期，才能将其纳入本公司的该次会议的委托书材料，而在该日期之后，股东对本公司2021年股东周年大会的提案将被视为不合时宜。有关此类信息，请参阅公司的委托书 声明。除本委托书中另有说明外，本委托书中有关本公司的信息摘录自SEC备案的文件和记录以及其他公开可获得的信息。 尽管标准通约方不知道本委托书中包含的任何陈述是不真实的，但除法律规定的范围外，我们不对并非由标准通约方或其代表编制的公共文件和记录中的陈述的准确性或完整性承担任何责任。 从非标准通约方或其代表编制的公共文件和记录中摘录的有关公司的信息 不承担任何责任, 或公司未能披露可能影响此类信息的重要性或准确性的事件。
我们敦促您不要退还从公司收到的任何代理卡-即使是作为抗议投票。即使您之前提交了公司提供的代理卡， 通过互联网或电话或仅通过签署、注明日期并退回随附的白色代理卡来更改您的投票也不会太晚。我们恳请您今天通过互联网、电话或签名、注明日期 并将随附的白色代理卡退还给美国进行投票。
如果股东退回一张已签名、注明日期且未对提案进行标记的白色委托书，则该股东将被视为 已给出指示投票给标准的一般提名人；投票给由公司提名的候选人，而不是[●]标准通用不寻求授权 投票，也不会行使任何此类授权；“支持”批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为公司2021财年的独立注册会计师事务所；“支持取消公司章程中规定的所有绝对多数投票条款，反对”批准高管薪酬的咨询决议。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。

16

前瞻性陈述
本委托书可能包括前瞻性陈述，反映标准通用各方对未来事件的当前看法。包含 单词“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“预期”、“将会”、“可能”、“将会”或类似词汇的陈述通常用于标识前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题， 许多风险和不确定性都不在我们的控制范围之内。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果与此类声明中显示的结果大相径庭，因此，您不应过度依赖任何此类 声明。本委托书中所作的任何前瞻性陈述都完全受这些警告性陈述的限制，不能保证标准一般方 预期的实际结果或发展会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对公司或其业务、运营或财务状况产生预期的后果或影响。除适用法律要求的范围外，标准 一般各方没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

17
附录A
有关参与者及其联系人的信息
代理征集
以下列载各标准普通方及标准普通被提名人于本协议日期实益拥有的本公司普通股的名称及数量(根据交易法第13d-3条厘定) 。在过去两(2)年内，没有任何被提名人购买或出售本公司的任何证券。所有百分比均基于公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中报告的截至2021年2月19日的已发行普通股219,656,092股 。
名字
的股份数目
以下公司的普通股
公司
实益拥有
常见百分比
库存
公司
标准通用L.P.
15,375,927
7.0%
斯蒂芬·亚瑟(Stephen Usher)
0
0 %
大卫·格雷泽克
0
0 %
丹尼尔·马尔曼
0
0 %
阿米特·塔克拉尔
0
0 %
金秀贤(Soohyung Kim)(1)
15,375,927
7.0%
科琳·B·布朗
0
0 %
卡洛斯·P·萨拉斯
0
0 %
伊丽莎白·A·图穆尔蒂
0
0 %

(1)
Kim先生是Standard General L.P.的首席执行官、管理合伙人和首席投资官；Standard General S Corp.的董事和唯一股东，Standard General Holdings L.P.的普通合伙人，而Standard General Holdings L.P.本身也是Standard General L.P.的普通合伙人；Acme Amalgamated Holdings LLC的唯一成员兼首席执行官，后者是Standard General Management LLC的管理成员 ，后者本身也是Standard General GP LLC的管理成员，Standard General GP LLC是由Standard General L.P.管理的各种投资工具的普通合伙人，Standard General L.P.以这种身份获得了普通股的实益所有权 。以该等身分，Kim先生可被视为间接实益拥有Standard General L.P.实益拥有的普通股股份。
除本委托书(包括本附件)所述外，据标准通约方所知，标准通约方、代表标准通约方参与本次招标的任何 人、任何标准通项被提名人或任何前述人士的任何联系人(I)在年度 会议上将采取行动的任何事项中没有任何利益，(Ii)直接或间接实益拥有或有权收购，本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何证券，(Iii)拥有本公司的任何证券但非实益，(Iv)在过去两年内 购买或出售本公司的任何证券，(V)在过去一年内是或一直是关于本公司任何证券的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于 合资企业、贷款或期权安排、作出或催缴、针对损失或利润担保、亏损分配或利润分配的担保，或委托书的提供或扣留，(Vi)对本公司未来的雇佣或本公司或其任何关联公司将成为或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解，(Vii)为收购或持有本公司的证券而产生债务，(Viii) 自本公司上个会计年度开始以来一直欠本公司或其任何子公司的债务，或(Ix)从事或曾经直接或间接参与自本公司上个会计年度开始 以来的任何交易或一系列类似交易，或本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何当前拟议的交易或一系列类似交易, 其中涉及的金额超过12万美元。此外，除本委托书或本附件中所述的 外，据标准通约方所知，自本公司上一财年开始以来，标准通约方、代表标准通用方参与本次招标的任何人士、任何标准通用被提名人或上述人士的任何联系人均未在与公司的任何交易中拥有或被视为拥有直接或间接的重大利益。 自公司上一财年开始以来，没有任何标准通约方、代表标准通用方参与本次招标的任何人士、任何上述人士的任何联系人都没有或被视为在与公司的任何交易中拥有或被视为拥有直接或间接的重大利益。本公司或其任何关联公司曾经或现在是该协议的一方。

A - 1

除本委托书(包括本附录)所述外，任何标准一般被提名人从事其主要职业或工作的公司或组织均不是本公司的母公司、子公司或其他附属公司，标准一般被提名人中没有任何公司或组织在本公司担任任何职务或职务，与本公司任何 高管或董事或彼此之间没有任何家族关系，也没有参与本招标规则要求披露的任何类型的法律程序除本委托书(包括本委托书附录)所载者外，据标准一般代名人所知，并无任何标准一般代名人或其任何联系人士在任何重大诉讼程序中对本公司或其任何附属公司不利，或任何 标准一般代名人或其任何联系人士在该等诉讼中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。
在过去十年中，标准通用被提名者中没有任何人涉及根据SEC根据交易法颁布的S-K规则第401(F)项要求披露的任何事件 。在上一财年，任何标准通用被提名人和标准通用政党都没有按照交易法第16(A)条的要求提交与公司相关的报告。
据标准通用各方所知，标准通用各方认为，根据适用的纽约证券交易所公司治理规则，标准通用被提名者中的每一位都是独立的。

A - 2
附录B

TEGNA公司的普通股交易
下表列出了过去两年标准通约方及其关联公司和关联公司购买和销售普通股的所有信息(括号中的金额表示出售股票)。？标准一般被提名人并未以实益方式或登记在案地持有任何普通股。
 
实益拥有人的买卖
  
标准通用
主基金L.P.
日期(A)
公司(B)
安防
类型(C)
贸易(D)
金额
购买/出售
按受益
个所有者(E)
金额中的部分
列(E)购买/出售
按标准通用
主基金L.P.
4/10/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
244,312
83,612
4/11/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
300,000
102,671
4/12/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
250,000
85,559
4/15/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
200,000
68,447
4/18/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
124,025
42,446
4/22/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
137,121
46,928
4/23/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
17,112
4/23/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
210,000
71,869
4/23/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
75,000
25,668
5/7/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
317,542
73,152
5/8/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
121,474
41,573
5/13/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
185,000
59,817
5/13/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
442,234
142,991
5/13/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
500,000
161,669
5/13/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
200,000
64,667
5/14/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
200,000
64,919
5/14/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
45,701
14,834
5/14/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
175,000
56,804
5/15/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
125,000
40,574
5/15/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
100,000
32,459
5/16/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
135,000
43,820
5/17/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
16,230
5/17/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
68,000
22,072
5/20/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
85,000
27,591
5/20/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
16,230
5/20/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
35,000
11,361
5/21/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
64,200
20,839
5/22/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
63,500
20,612
5/22/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
100,000
32,459
5/23/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
74,704
24,248
5/23/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
16,192
5/23/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
25,000
8,096
5/23/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
16,192
5/24/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
100,000
32,391
5/24/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
25,000
8,098
5/28/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
75,000
24,292
5/28/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
16,195
5/29/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
100,000
32,423
5/29/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
45,500
14,752
5/29/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
150,000
48,635
5/30/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
100,000
32,410
5/31/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
16,203
5/31/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
200,000
64,810
5/31/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
179,500
57,968
5/31/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
16,202


A - 3

  实益拥有者的购销活动增加了成本。
   标准通用
主基金L.P.
日期(A)
 公司(B)
安防
(C)型
 贸易(D)
金额：
购买/出售
按受益
所有者(E)
 金额中的部分
列(E)购买/出售
按标准通用
主基金L.P.
5/31/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
25,000
8,101
6/3/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
150,000
48,608
6/3/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
16,202
6/3/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
75,000
24,304
6/3/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
155,000
50,228
6/3/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
145,000
46,987
6/3/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
16,203
6/3/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
16,202
6/11/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
461,000
  
6/11/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
275,000
  
6/11/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
1,400,000
  
6/12/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
1,531,115
  
6/13/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
681,970
  
6/14/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
266,445
  
6/14/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
190,000
  
6/17/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
75,671
  
6/17/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
150,000
  
6/18/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
131,700
  
6/19/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
150,000
  
6/20/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
200,000
  
6/20/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
59,000
  
6/21/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
165,000
  
6/24/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
84,677
  
6/25/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
150,000
  
6/25/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
100,000
  
6/26/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
156,616
  
6/27/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
92,400
  
6/28/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
76,209
  
7/1/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
51,530
  
7/2/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
49,348
  
7/3/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
70,176
  
7/5/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
45,566
  
7/8/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
53,165
  
7/9/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
49,157
  
7/10/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
88,000
  
7/11/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
150,000
  
7/12/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
128,200
  
7/15/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
93,896
  
7/16/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
118,834
  
7/17/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
150,000
  
7/18/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
92,943
  
7/19/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
112,204
  
7/22/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
177,200
  
7/23/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
356,929
  
7/24/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
105,500
  
7/29/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
179,324
139,324


B - 1


 
实益拥有人的买卖
  
标准通用
主基金L.P.
日期(A)
公司(B)
安防
类型(C)
贸易(D)
金额
购买/出售
按受益
个所有者(E)
金额中的部分
列(E)购买/出售
按标准通用
主基金L.P.
7/30/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
227,449
227,449
7/31/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
300,000
300,000
8/1/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
254,783
254,783
8/2/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
443,806
443,806
8/5/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
350,000
350,000
8/5/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
83,000
  
8/6/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
200,000
200,000
8/6/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
524,199
  
8/6/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
90,000
  
8/7/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
买
100,000
100,000
8/7/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
415,000
  
8/7/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
295,000
  
8/7/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
275,000
  
8/7/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
25,000
  
8/8/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
300,000
  
8/9/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
125,000
  
8/14/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
75,000
  
8/14/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
285,000
  
8/14/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
200,000
  
8/14/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
119,000
  
8/14/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
25,000
  
9/24/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
502,324
  
9/24/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
225,000
  
9/24/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
33,166
  
9/25/2019
TEGNA Inc.
普通股
买
505,000
  
11/1/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
卖出(执行掉期交易)
(2,346,299)
  
11/1/2019
TEGNA Inc.
普通股
买入(行使掉期)
2,346,299
  
11/1/2019
TEGNA Inc.
换成普通股
卖出(执行掉期交易)
(3,791,104)
  
11/1/2019
TEGNA Inc.
普通股
买入(行使掉期)
3,791,104
  
3/16/2020
TEGNA Inc.
换成普通股
卖出(执行掉期交易)
(2,015,362)
(1,720,817)
3/16/2020
TEGNA Inc.
普通股
买入(行使掉期)
2,015,362
1,720,817
3/25/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(1,000,000)
(291,490 )
3/25/2020
TEGNA Inc.
换成普通股
买
1,000,000
291,490
3/26/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(1,000,000)
(291,490 )
3/26/2020
TEGNA Inc.
换成普通股
买
1,000,000
291,490
3/27/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(1,000,000)
(291,490 )
3/27/2020
TEGNA Inc.
换成普通股
买
1,000,000
291,490
3/30/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
     (1,000,000)
(291,490) 
3/30/2020
TEGNA Inc.
换成普通股
买
      1,000,000
 291,490
3/31/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
     (1,000,000)
(291,490) 
3/31/2020
TEGNA Inc.
换成普通股
买
      1,000,000
 291,490
4/2/2020
TEGNA Inc.
普通股
买
4,591,164
  
6/4/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(378,857)
  
6/4/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(458,257)
  
6/4/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(899,598)
  
6/5/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(100,000)
  



B - 2

 
实益拥有人的买卖
  
标准通用
主基金L.P.
日期(A)
公司(B)
安防
类型(C)
贸易(D)
金额
购买/出售
按受益
个所有者(E)
金额中的部分
列(E)购买/出售
按标准通用
主基金L.P.
6/5/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(113,288)
  
6/5/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖出(执行掉期交易)
(361,483)
 
6/8/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(129,000)
  
6/8/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(100,000)
  
6/9/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(217,784)
  
6/9/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(346,182)
  
6/10/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(552,693)
  
6/10/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(250,000)
  
6/10/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(134,043)
  
6/11/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(30,000)
  
6/11/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(173,750)
  
6/11/2020
TEGNA Inc.
普通股
卖
(226,152)
  
7/6/2020
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
  
7/6/2020
TEGNA Inc.
普通股
买
50,000
  
7/6/2020
TEGNA Inc.
普通股
买
214,969
  
1/20/2021
TEGNA Inc.
普通股
卖
(1,330,999)
  
2/25/2021
TEGNA Inc.
普通股互换
卖出(执行掉期交易)
(1,000,000)
(383,445)
2/25/2021
TEGNA Inc.
普通股
买入(行使掉期)
1,000,000
383,445
3/1/2021
TEGNA Inc.
普通股互换
卖出(执行掉期交易)
(3,638,517)
(1,533,780)
3/1/2021
TEGNA Inc.
普通股
买
3,638,517
1,533,780
3/8/2021
TEGNA Inc.
普通股
卖
(2,500,000)
(217,276)
3/9/2021
TEGNA Inc.
普通股
卖
(84,859)
(7,342)
3/9/2021
TEGNA Inc.
普通股
卖
(260,867)
(22,572)
 3/15/2021    
*TEGNA Inc.
 普通股
 卖
 (2,006,709)    
 

B - 3
重要
请仔细阅读本委托书和随附的材料。无论您拥有多少 股票，您的投票都非常重要。

 1.
如果您的股票是以您自己的名义注册的，请在随附的白色代理卡上签名、注明日期并将其邮寄到所提供的已付邮资的信封中，或者今天通过电话或互联网投票。

2.
如果您之前已经签署并退还了委托卡给公司，您完全有权更改您的投票。只有您最近注明日期的代理卡才算数。您可以通过签署、注明日期并邮寄已付邮资的信封内随附的白色代理卡，或通过电话或互联网投票来撤销已发送给公司的任何代理卡。任何委托书可在2021年年会之前的任何时间 通过向Okapi提交书面撤销通知或2021年年会的较晚日期的委托书或亲自在2021年年会上投票来撤销。出席年会 本身并不构成撤销。

3.
如果您的股票是以经纪公司、银行代名人或其他机构的名义持有的，只有这些公司、代名人或其他机构才能投票表决您的股票，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。因此，请在所提供的已付邮资的信封中签名、 日期并邮寄随附的白色投票表，为确保您的股票获得投票，您还应联系您的帐户负责人，并 指示发行代表您的股票的白色代理卡。

4.
在签署随附的白色代理卡后，除非您打算更改投票，否则请勿签署或退还公司的代理卡，因为只有您最近注明日期的代理卡才会被计算在内。
如果您对本委托书有任何疑问，希望索取更多本委托书副本，或需要帮助投票表决您的股票，请联系我们的 委托书律师：

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TEGNA Inc.
2021年股东年会
本委托书是代表Standard General L.P.(“Standard”)征集的
General“)，Standard General Master Fund L.P.，Soohyung Kim，Colleen B.Brown，
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
Glazek和Stephen Usher(统称为“参与者”)。
此委托书征集不是由TEGNA Inc.或代表TEGNA Inc.进行的。
以下签署人任命布鲁斯·H·戈德法布、杰森·W·亚历山大和帕特里克·J·麦克休。他们中的每一个人作为代理人 (每个和任何替代，“代理持有人”)，有完全的替代权和酌情决定权表决TEGNA Inc.(“本公司”)的所有普通股，如果签名人亲自出席定于于2021年举行的本公司股东年会，将有权投票。[●]vt.在，在.[●]包括其任何延期、延期或延期，以及就提交 年会之前的所有事项召开的任何会议(“股东周年大会”)上的任何延期、延期或延期。
签字人特此撤销迄今就签字人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一项或多项委托书， 特此批准并确认本文件中被点名的委托书持有人、其替代者或他们中的任何一人可凭借本条例合法采取的所有行动。除本卡背面列出的4项提案外，与会者不知道年会将审议的任何其他事项 。然而，如于股东周年大会前的合理时间提出其他事项，而该等事项在股东周年大会前并不为人所知，则每位委托书持有人将酌情就该等事项投票。如果 签立得当，本委托书将按相反方向投票，每位委托书持有人将在股东周年大会之前的合理时间就任何其他事项酌情投票，这些事项可能会在 年会之前恰当地到来。
如果背面的提案没有指明方向，本委托书将投票给标准的一般被提名人；被公司提名的 候选人将被投票给其他候选人，而不是被公司提名的候选人被投票给标准的一般被提名者；被公司提名的 候选人的被提名者不是[●]“批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为公司2021财年的独立注册公共会计师事务所”；支持“取消公司章程中规定的所有绝对多数投票条款， ”反对“批准高管薪酬的建议性决议”；支持“取消公司章程中规定的所有绝对多数表决权规定，也不会行使任何此类权力”；支持“批准普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为公司2021财年独立注册会计师事务所的任命 ”；反对“批准高管薪酬的咨询决议”。
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建议1：Standard General建议选举Colleen B.Brown、Carlos P.Salas、Elizabeth A.Tumty和公司提名的候选人[●]， Standard General不寻求投票权，也不会行使任何此类权力，作为本公司董事。如果要拒绝投票给任何个别被提名人，请标记为“for All Except”，并 在提供的行上写下被提名人的姓名。
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除以下代名人(S)外的所有人
☐
☐

☐
 
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签名(如果联合签名 )：签名者：获胜者
 
标题
 
请按股票或贴在此的标签上的名称签名。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。如果是共同所有人，每个共同所有人都应该签名并注明日期。当 签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司高管等时，请注明全称。
请在已付邮资的信封中签名、注明日期并立即邮寄您的委托书。
 
Standard General将使用此代理投票(I)“支持”Colleen B.Brown、Carlos P.Salas和Elizabeth A.Tumtional，以及(Ii)“支持”由公司提名的候选人，而不是[]，标准将军不寻求投票权，也不会行使任何这种权力。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。每一位标准的普通被提名人都同意被提名为A级被提名人，如果当选，他们将在董事会任职。如果我们的被提名人当选，不能保证公司的任何被提名人 将担任董事。Standard General预计不会有任何被提名人无法参选，但如果任何被提名人不能任职或出于正当理由将不任职， 本委托卡所代表的普通股股份将被投票选举为替代被提名人，但公司的组织文件和适用法律不禁止这样做。此外，如果公司对其组织文件进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他具有或如果完成将会取消任何 被提名人资格的行动，则Standard General 保留提名替代人员的权利，前提是公司的组织文件和适用法律不禁止这样做。在任何这种情况下，本委托卡所代表的普通股股票将被投票选出该替代被提名人。

Standard General建议投票支持任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为该公司2021财年的独立注册会计师事务所。
 
提案2公司批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为公司2021财年独立注册会计师事务所的提案。
 
*
 
标准通用(Standard General)建议在咨询的基础上投票“反对”批准该公司被任命的高管的薪酬。
 
建议3公司关于批准高管薪酬的咨询决议的建议。
 
美国公民自由联盟(☐For)反对美国公民自由联盟()投弃权票
 
标准通用建议投票赞成取消绝对多数投票的要求。
 
第四号提案公司关于取消绝对多数票要求的提案。
 
美国公民自由联盟(☐For)反对美国公民自由联盟()投弃权票
 
 
 
 
 
 
▲请沿着穿孔线分开，并将邮件放在所提供的信封中。▲
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