附录 97.1

cbdMD, Inc.（“该公司”）

回扣政策

导言

公司董事会（“董事会”）认为，创造和维护一种强调诚信和问责并强化公司绩效薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，规定如果因严重违反联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》（“Clawback 上市标准”）第303A.14节。

行政

本政策应由董事会管理，或者，如果董事会如此指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响个人均具有约束力。

受保高管

本政策适用于董事会根据《交易法》第10D条和Clawback上市标准中的定义确定的公司现任和前任执行官，以及董事会可能不时被视为受该政策约束的其他高级管理人员/员工（“受保高管”）。

补偿；会计重报

如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中存在的对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未更正则会导致重大错报，则董事会将要求赔偿或没收任何受保高管在紧接公司需要编制会计重报之日之前的三个完整财政年度内获得的任何超额激励补偿。

激励补偿

就本政策而言，激励性薪酬包括以下任何一项；前提是，此类薪酬的发放、获得或归属完全或部分基于财务报告措施的实现：

●

年度奖金和其他短期和长期现金激励措施。

●

股票期权。

●

股票升值权。

●

限制性股票。

●

限制性库存单位。

财务报告措施包括：

●

公司股价。

●

股东总回报。

●

收入。

●

未计利息、税项、折旧和摊销前的收益。

超额激励补偿：待追回的金额

要收回的金额将是根据错误数据向受保高管支付的激励性薪酬中超出激励性薪酬，如果根据董事会确定的重报业绩，则激励性薪酬本应支付给受保高管，不考虑受保高管根据错误数据为支付的激励性薪酬缴纳的任何税款。

如果董事会无法直接从会计重报中的信息中确定受保高管获得的超额激励薪酬金额，则它将根据对会计重报影响的合理估计做出决定。

补偿方法

董事会将自行决定根据本协议收回激励薪酬的方法，其中可能包括但不限于：

a.

要求偿还先前支付的现金激励补偿；

b.

寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或其他处置任何股权奖励中实现的任何收益；

c.

抵消公司原本欠受保高管的任何补偿中收回的金额；

d.

取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

e.

根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。

不予赔偿

无论任何赔偿协议中有相反的规定，公司均不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。

口译

董事会有权解释和解释本政策，并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。旨在以符合《交易法》第10D条、证券交易委员会通过的任何适用规则或标准以及Clawback上市标准的要求来解释本政策。

生效日期

本政策自生效之日起 [董事会通过该决议的日期]（“生效日期”），并应适用于受保高管在生效日期当天或之后获得的激励性薪酬，即使此类激励薪酬是在生效日期之前批准、授予或发放给受保高管的。

2

修订；终止

董事会可随时自行决定修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守Clawback上市标准和公司证券上市的国家证券交易所采用的任何其他规则或标准。董事会可以随时终止本政策。

其他补偿权

本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

与其他计划和协议的关系

董事会希望在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可能要求，在生效日期当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议都应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。如果保单条款与向受保高管发放、授予、赚取或支付激励薪酬的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议的条款之间存在任何不一致之处，无论是否延期，均以保单条款为准。

致谢

受保高管应在作为附录A的表格中签署一份确认表，在该表中他们承认他们已阅读并理解本政策的条款并受本政策的约束。

不切实际

董事会应根据本政策追回任何超额激励补偿，除非董事会根据《交易法》第10D-1条和Clawback上市标准确定，这种追回是不切实际的。

继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。

3

附录 A

确认表

回扣政策确认

CbdMD, Inc. 董事会通过了一项适用于公司受保高管的回扣政策（“政策”）。

我，以下签字人，确认我已收到本政策的副本，该副本可能会不时修改、重述、补充或修改，我已阅读并理解该政策，并承认我完全受其中所有条款和条件的约束和约束。

如果本政策的条款与我所签署的任何雇佣协议的条款，或者向我发放、授予、赚取或支付激励性薪酬的任何薪酬计划、计划或安排的条款之间存在任何不一致之处，无论是否延期，均以本政策的条款为准。

如果董事会决定公司必须没收、偿还或以其他方式收回我收到的任何激励补偿，我将立即采取一切必要行动来执行此类没收、还款或追回。

我承认，无论任何赔偿协议中有任何相反的规定，我无权获得与公司执行本政策有关的赔偿。

我了解，公司延迟或未能执行本政策中包含的任何要求都不构成公司对未来这样做的权利的放弃。

本确认书中使用的未另行定义的任何大写术语应具有本政策中赋予它们的含义。

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（高管签名）

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（高管的印刷姓名）

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（日期）