附录 19.1

cbdMD, Inc.

内幕交易政策

2019 年 12 月 23 日通过

导言

CbdMD, Inc.（以下简称 “公司”）已针对所有董事、高级职员、员工和顾问，包括其子公司的董事、高级职员、经理、员工和顾问（统称为 “受保人员”），就公司证券以及与我们有业务关系的上市公司的证券的交易采用了本内幕交易政策（“政策声明”）。在此处使用时，“公司” 包括我们的子公司。

联邦和州证券法禁止知道公司重要信息的人购买或出售公司证券，而这些信息并不为公众所知或公开。这些法律 也禁止知悉此类重要非公开信息的人不应向可能进行交易的其他人披露这些信息。

本政策声明旨在防止内幕交易或内幕交易指控，并保护公司的诚信和道德行为声誉。您有义务理解并遵守本政策声明。如果您对本政策声明有任何疑问，请联系公司首席财务官（“合规官”）罗南·肯尼迪。

内幕交易违规行为的后果

内幕交易违规行为的民事和刑事处罚如下：

对于利用内幕消息（或向他人提供信息）进行交易的个人：

对于公司（可能还有任何未能采取适当措施防止非法内幕交易的监管人员）：

此外，如果受保人违反本政策声明，则公司施加的制裁，包括因故解雇，可能是由于违规行为或未能遵守本文件中规定的任何政策或程序而导致的。在这方面，每位受保人都应意识到，他们有责任确保其直系亲属和居住在其家庭中的成员遵守规定。因此，例如，受保人配偶进行的证券交易将引发与受保人直接发起的交易相同的法律问题。

公司关于内幕交易的政策

我们的政策是，任何受保人或任何关联人都不得购买或出售公司的证券，也不得参与任何其他行动来利用或将有关公司的任何重要非公开信息传递给他人。本政策还适用于在我们工作期间获得的与任何其他公司（包括我们的客户或供应商）有关的重要信息。

我们的政策还是，在公司公开发布包括财报发布在内的重要信息后，任何受保人或任何关联人都不得立即进行交易。由于应让公司的股东和投资公众有时间接收信息并据此采取行动，因此公司设立了封锁期，如下所示。

材料信息

就本政策声明而言，“重要信息” 是指理智的投资者在决定购买、持有或卖出股票时会认为重要的任何信息。经常被视为重要信息的示例包括：

正面或负面信息都可能是重要的。受保人出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）进行公司证券交易的交易不免受公司政策或上述法律限制的约束。即使出现不当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

非公开信息

非公开信息是一个灵活的术语，其定义将取决于每种情况的具体情况。一般而言，您应假设您从任何来源获得的有关公司的所有信息，无论是在为公司服务的过程中还是其他方面，都是 “非公开的”，除非您确定这些信息已经公开披露了足够长的时间。除非您可以特别指出某些公开披露文件，例如美国证券交易委员会的文件或包含该信息的新闻稿，否则您不应将信息视为 “公开披露”。此外，公开披露通常考虑在向新闻界发布信息后延迟一段时间，以便外部投资者对信息进行评估和采取行动。一般而言，信息被视为是在该信息正式发布48小时后向公众提供的。

其他违禁交易

由于我们认为任何公司人员从事涉及公司证券的短期或投机性交易是不恰当和不恰当的，因此公司的政策是，受保人不应参与与公司证券有关的以下任何活动：

短期证券交易。受保人在公开市场上购买的任何公司证券必须持有至少六个月最好更长。美国证券交易委员会的短期利润规则已经禁止高管和董事在收购后的六个月内出售任何公司证券。我们只是将此规则扩展到所有受保人。但是，该规则不适用于股票期权行使和标的证券的后续销售，除非法律对高级管理人员和董事有要求。

卖空。卖空公司证券证明卖方预计证券价值将下跌，因此向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司的证券。此外，1934年《证券交易法》第16（c）条禁止高级管理人员和董事进行卖空。

公开交易的期权。期权交易实际上是押注公司股票的短期走势，因此看起来受保人是在根据内幕消息进行交易。期权交易也可能将受保人的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，禁止在交易所或任何其他有组织市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为 “对冲交易” 的部分管辖。

对冲交易。某些形式的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许受保人锁定其持股的大部分价值，这通常是为了换取股票上行升值的全部或部分可能性。这些交易允许受保人继续拥有承保证券，但无法承担所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，受保人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。任何希望达成此类安排的人都必须首先与合规官员预先批准拟议的交易。任何预先批准套期保值或类似安排的申请都必须在拟议执行证明拟议交易的文件之前至少两周提交给合规官员，并且必须说明拟议交易的理由。未经此类批准，该交易将被禁止。

保证金账户。如果客户未能满足追加保证金要求，经纪人可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。由于保证金出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此禁止受保人在保证金账户中持有公司证券。

根据公司计划进行的交易

股票期权练习.公司的内幕交易政策不适用于员工股票期权的行使。但是，该政策确实适用于作为期权无现金行使的一部分进行的任何股票出售，或以产生支付期权行使价所需的现金为目的的任何其他市场出售。

401 (k) 计划。公司的内幕交易政策不适用于401（k）计划中的任何公司股票的购买（如果已确立），该计划是由于您根据工资扣除选择定期向该计划缴纳资金所致。但是，该政策确实适用于您在401（k）计划下可能做出的某些选择，包括（a）选择增加或减少分配给公司股票基金的定期供款的百分比，（b）选择将现有账户余额进行计划内转入或转出公司股票基金，（c）如果贷款将产生的话，选择从您的401（k）计划账户中借钱在清算贵公司的部分或全部股票资金余额时，以及（d）如果出现预付贷款的情况，则选择预付计划贷款付款将导致将贷款收益分配给公司股票基金。

员工股票购买计划。公司的内幕交易政策不适用于在员工股票购买计划中购买公司股票（如果已确立），该计划是根据您在加入该计划时所做的选择，定期向该计划存款。该政策也不适用于因向任何此类计划一次性缴款而购买的公司股票，前提是您在适用的注册期开始时选择一次性付款。该政策确实适用于您在任何注册期内选择参与任何此类计划，也适用于您出售根据该计划购买的公司股票。

股息再投资计划。公司的内幕交易政策不适用于根据公司股息再投资计划（如果已确立）下购买公司股票，该计划是您对公司证券支付的股息进行再投资所致。但是，该政策确实适用于您选择向此类计划缴纳额外资金而自愿购买公司股票，也适用于您选择参与此类计划或提高参与此类计划的水平。该政策还适用于您出售根据此类计划购买的任何公司股票。

所有交易的预先清关

为了协助防止无意中出现内幕交易违规行为，避免出现不当交易（例如，受保人可能在不知道重大进展未决的情况下进行交易），任何受保人及其家庭成员的所有公司证券交易（收购、处置、转让等）都必须经过公司首席执行官或首席财务官的预先批准。

如果您打算进行交易，则应至少提前两个工作日联系首席执行官或首席财务官。首席执行官或首席财务官没有义务批准提交预审的交易，并可在审查适用于拟议交易的法律考虑因素后决定不允许该交易。任何首席执行官进行的上述类型的交易都必须由首席财务官批准。

该要求不适用于股票期权行使，但涵盖期权股票的市场销售。

经纪人接口程序

根据适用于董事和执行官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》加快交易报告，将需要与为我们的董事和高管处理交易的经纪人进行严格接触。知识渊博、机敏的经纪人可以充当看门人，帮助确保遵守我们的预审程序，并帮助防止无意中违规行为。

我们将要求所有董事和高管及其经纪人签署随附的经纪人指示/陈述表，该表对处理公司证券交易的经纪人提出了两项要求：

如果没有以下条件，则不得输入任何订单（根据预先批准的规则 10b5-1 计划下的订单除外）：

通过以下方式立即向公司报告：

每位董事和执行官都应签署随附的经纪商指示/陈述表，并让其经纪人签署随附的经纪人指示/陈述表，并在收到本政策声明后尽快将其退还给我们，以便我们可以与经纪商制定处理公司证券任何交易的协调程序。

封锁期

季度封锁期。除非根据上述允许的预先批准的10b5-1计划进行，否则公司证券的交易只能在 “封锁” 期之外进行。标准封锁期从财政季度或财政年度结束后的第一个交易日开始，并于公开发布该财期的季度或年度财务业绩后的第二个交易日结束。“交易日” 是指公司证券在纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所，或上述交易所的任何继任交易所，或公司证券上市或获准交易的任何市场（包括任何场外交易市场）交易或能够交易的任何工作日。

特定事件的封锁期。公司有时可能会通过新闻稿、美国证券交易委员会在表格8-K中提交文件或其他旨在实现信息广泛传播的方式发布临时收益指导或其他潜在的重要信息。您应该预见，在公司收集待发布的信息期间，以及在信息发布并被市场完全吸收之前（发布48小时后），交易不太可能被预先清算。公司通常不会透露延长封锁期的原因。

困难例外。即使在封锁期内，受季度收益或财政年度末封锁期约束且意想不到且迫切需要出售公司股票以产生现金的人也可以在适当情况下被允许出售公司股票。艰苦条件例外只能由首席执行官批准，并且必须在拟议交易开始前至少两天提出申请。只有当首席执行官得出结论，认为公司适用季度的收益信息不构成重要的非公开信息时，才能批准困难豁免。在特定赛事的封锁期内，在任何情况下都不会给予困难豁免。

向他人披露信息

联邦证券法第FD条要求公司避免选择性披露重要的非公开信息。公司已经制定了发布重要信息的程序，其目的是在信息发布后立即实现信息的广泛公开传播。因此，除非按照这些程序，否则受保人不得向公司以外的任何人披露信息，包括家人和朋友。无论您是否从他人的行为中获得任何好处，上述处罚均适用。

证券交易分析

如果您的证券交易成为审查对象，则事后看来，证券交易委员会将对其进行事后审查。因此，在进行任何交易之前，您可能需要咨询自己的律师（除了根据本政策声明完成交易外），并仔细考虑监管机构和其他机构事后如何看待您的交易。

家庭成员的交易

本政策声明中规定的限制适用于与您同住的家庭成员、居住在您家庭中的任何其他人，以及任何不住在您的家庭中但其公司证券交易由您指导或受您的影响或控制的家庭成员（例如在交易公司证券之前与您协商的父母或子女）。受保人应对这些其他人的交易负责，因此在交易公司证券之前，应让他们意识到需要与您协商。

终止后交易

即使您已解雇或不再是受保人，本政策声明仍适用于您的公司证券交易。如果您在不再是受保人时拥有重要的非公开信息，则在该信息公开或不再具有重要意义之前，您不得交易公司证券。

在所有其他方面，在您终止服务时适用于您的交易的任何 “封锁期” 到期后，本政策声明中规定的程序将不再适用于您的公司证券交易。

公司援助

任何人如果对特定交易有任何疑问，都可以从合规官那里获得更多指导，合规官可能会引导您联系公司的法律顾问。但是，遵守本政策声明和避免不当交易的最终责任在于您。在这方面，您必须对公司证券的所有交易做出良好的判断。

任期

本政策适用于所有在为公司工作或在公司工作期间以及最后一次为公司工作或为公司工作之后的公司受保人，直到这些受保人不再知道有关公司的未被普遍知晓或未向公众提供的重要信息为止。尽管有上述规定，但即使受保人与公司的关系终止，短期利润规则仍可能禁止交易公司的证券，即使该受保人没有不为公众所知或不公开的有关公司的重要信息。

认证

请签署、注明日期并退回所附证书，说明您已收到本关于内幕交易的政策声明。请注意，无论您是否签署随附的认证，您都受本政策声明的约束。

经纪人指示/陈述表

为了遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的两天加速报告要求，下列签名的CbdMD, Inc.及其子公司（合称 “CbdMD, Inc.，以下简称 “公司”）的执行官或董事以及该人的证券经纪人特此承认并同意以下内容：

认证

下面签名的受保人特此证明他（她）：

a. 已阅读并理解公司关于内幕交易的政策声明，该声明的副本已随本证书一起分发；

b. 自雇用之日或与公司关系开始之日起，一直遵守上述政策声明及其相应程序；以及

c. 将继续遵守政策声明中规定的政策和程序。

此处定义的所有术语的含义应与政策声明中的含义相同。