非

目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K

 

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

 

在截至的财政年度 2023年9月30日

 

要么

 

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 _______ 到 __________ 的过渡期内

 

委员会档案编号 001-38299

 

 

cbdMD, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

北卡罗来纳		47-3414576
的州或其他司法管辖区 公司或组织		美国国税局雇主 证件号
8845 红橡大道, 夏洛特, NC		28217
主要行政办公室地址		邮政编码

 

704-445-3060

注册人的电话号码，包括区号

 

以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
常见的	YCBD	纽约证券交易所美国分所
8% A 系列累积可转换优先股	ycbdPa	纽约证券交易所美国分所

 

根据该法第12（g）条注册的证券：

 

没有

（课程标题）

 

按照《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的季节性发行人。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记指明注册人是否无需根据该法第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记指明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C 7262 (b)）第404（b）条对财务报告的内部控制的有效性的评估。 ☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记说明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值是参照普通股的出售价格或此类普通股的平均买入价和要价计算得出的。$12,717,633.18 2023 年 3 月 31 日。

 

仅适用于公司发行人

 

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。 2,960,944截至2023年12月11日，普通股的发行和流通。

 

以引用方式纳入的文档

 

本报告的第三部分以引用方式纳入了注册人2023年年度股东大会最终委托书的某些部分，注册人目前预计该委托书将在2024年1月28日当天或之前向美国证券交易委员会提交。

 

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目录

  

其他相关信息

除非上下文另有说明，否则在本报告中使用的 “公司”、“cbdMD”、“我们”、“我们的” 等术语是指北卡罗来纳州的一家公司 CbdMD, Inc.，前身为Level Brands, Inc.，以及我们的子公司CBD Industries LLC（前身为CbdMD LLC，我们称之为 “CBDI”）、Paw、CBD Inc..，一家北卡罗来纳州公司（我们称之为 “Paw CBD”）和CbdMD Therapeutics LLC（我们称之为 “Therapeutics”）和Proline Global, LLC一家北卡罗来纳州的有限责任公司，我们称之为 “Proline Global”。此外，“2022财年” 是指截至2022年9月30日的年度，“2023财年” 是指截至2023年9月30日的年度。

我们在www.cbdmd.com上维护着一个公司网站。我们公司网站和各种社交媒体平台上包含的信息不属于本报告。

关于前瞻性信息的警示性声明

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能性”、“目标”、“将”、“会”、“可能” 等词语以及类似的表达或短语用于识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期、未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些因素中的大多数很难准确预测，通常是我们无法控制的。您应考虑本文可能发表的任何前瞻性陈述中描述的风险领域。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细阅读本报告的全部内容，包括其中包含的风险因素。除了联邦证券法规定的披露重要信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生。

第 1 部分

第 1 项。业务描述

我们的公司

普通的

我们拥有并经营全国认可的 CBD（大麻二酚）品牌 cbdMD、Paw CBD 和 HempMD。我们相信，我们是生产和分销大麻衍生解决方案的行业领导者，包括广谱CBD产品和全谱CBD产品。我们的使命是提高客户的整体生活质量，同时为所有人提供大麻素教育、意识和获得高质量和有效产品的可及性。我们采购大麻素，包括CBD，它们是从美国农场种植的非转基因大麻中提取的。我们创新的广谱配方采用最纯净的大麻提取物之一，含有 CBD、CBG 和 CBN，同时消除了四氢大麻酚 (THC) 的存在。使用经过验证的科学分析方法，将非四氢大麻酚定义为低于检测水平。我们的全谱和Delta 9产品除CBD外还含有各种大麻素和萜烯，同时保持了少量的四氢大麻酚，符合2018年《农业法》规定的限制。除了我们的核心品牌外，我们还经营cbdMD Therapeutics, LLC，以获取该公司在与其现有和未来产品相关的科学方面的持续投资，包括治疗应用的研发活动以及拥有我们一些新品牌的Proline Global。

我们的 cbdMD 品牌产品包括一系列高品质、优质的日常用和功能性 CBD 产品，包括酊剂、软糖、外用药物、胶囊、混合饮料以及睡眠、注意力和镇静辅助剂。此外，我们还拥有基于临床的声明和行业领先的实力和浓度，以提高产品功效。

我们的 Paw CBD 品牌产品包括一系列兽医配方的产品，包括不同强度和配方的酊剂、咀嚼剂、外用药品。Paw CBD 产品已通过国家动物安全委员会的严格审计，符合其质量封条标准。

我们的HempMD品牌是一系列精心策划的大麻衍生解决方案，我们相信这些解决方案将开辟多个新的客户获取渠道。

CbdMD、Paw CBD 和 HempMD 产品通过我们的电子商务网站、第三方电子商务网站、精选分销商和营销合作伙伴以及各种实体零售商进行分销。

最近的事态发展

管理层继续非常注重通过优化我们的产品组合、调整成本结构和投资营销，从而为客户获取带来正回报，从而实现正收益。在2023财年，我们对营销和整体运营进行了重大调整，包括重新设计网站平台以显著降低运营成本。虽然收入减少，但我们的现金消耗却大大减少了。

在2023年第三财季结束时，我们更改了电子商务平台，将重点放在客户体验和转化率上。作为该计划的一部分，我们计划在 2023 年 11 月启动网站更新。我们将继续专注于网站优化，以确保我们在我们的网站上获得业界最佳的客户体验。作为平台变更的一部分，我们专注于订阅基础，订阅人数逐年强劲增长，自平台变更以来，这种增长速度有所加快。

在2023财年的第四季度，我们还试图通过股东投票将A系列优先股转换为普通股，以修改我们的A系列优先股名称。最终，我们无法获得批准修正案所需的选票，因此我们取消了股东大会。我们认为，由于我们当前的资本结构，我们的普通股和A轮优先股的总市值都受到影响。我们的目标是简化资本结构，我们相信这将有助于释放额外的股权价值，为公司开辟更多的战略活动。

我们的Paw CBD品牌今年又赢得了独立奖项协会独立创新奖颁发的宠物创新奖项。今年，我们的 Dog Hip and Joint 凭借软咀嚼片赢得了年度最佳狗狗产品奖。2023 年 12 月，cbdMD 产品在备受推崇的 “最佳商业奖” 中被评为两个杰出类别的铜奖。该公司的CBD Freeze Roll-On获得了年度消费品类别的认可，而cbdMD PM Softgel Capsules-NSF运动认证® 则获得了年度最佳新产品消费者类别的荣誉。

2023 年 10 月，该公司推出了大麻衍生功能产品的 HempMD 产品线，并已开始开辟包括亚马逊在内的其他销售渠道。

CbdMD 最近在 2023 年 12 月扩大了零售范围，在 Sprouts 超市推出了几款产品。

我们花费了大量资源专注于州和国家监管事务，并认为缺乏明确的监管框架会产生负面影响，限制那些诚信行事并投资于负责任的质量和安全标准的CBD公司的机会。我们仍然相信大麻衍生的大麻素的长期益处，但从长远来看，联邦监管的明确性还有很长的路要走。因此，在2023年底和2024财年初，公司一直专注于扩展到没有那么多监管和渠道障碍的类别。

2023年12月，该公司在AtrxLabs.com上以ATRx品牌推出了带有超级软糖的新功能性蘑菇系列产品。从本质上讲，我们相信天然的健康和保健解决方案，我们相信除大麻之外还有功能性蘑菇所带来的好处。我们正在努力开辟更多渠道，并正在与一家大型零售商进行讨论，以期在2024财年的剩余时间内以ATRx品牌推出4款新的SKU。

增长策略

在2024财年及以后，我们继续采取许多战略来增加收入并扩大业务范围：

市场营销

CbdMD 及其品牌主要直接面向消费品牌，我们的重点是通过获利来扩大客户群，同时最大限度地减少流失，从而获得新客户。我们采用多渠道媒体方法，使我们能够通过各种分销活动来推销我们的品牌和产品，包括体育和运动员赞助、专业合作、社交媒体参与、播客、数字和电视广告、联盟营销和网红代言。在2023财年，我们还与Joe Rogan Experience和a360 Media, LLC建立了媒体合作伙伴关系。此外，我们还与零售合作伙伴合作开展各种营销工作，重点关注货架速度。

在2023财年和2022财年，我们在品牌开发、赞助和营销上分别花费了约690万美元和1,640万美元。

在2023财年，我们审查了客户分析，以更好地了解客户习惯和归因，并确定降低客户获取成本和提高终身价值的机会。因此，我们已经合理化了全年大量的营销支出，取消了昂贵的赞助、网红和数字支出，在这些支出中，我们无法获得强有力的归因、分配的资本和资源回报，也无法产生足够的品牌曝光度。我们的目标是继续深思熟虑地投资于扩大我们已经非常知名的品牌，并更加重视消费者、零售商和监管教育。我们的目标是向消费者提供令人信服的信息，教育他们了解我们的卓越科学、安全性和临床疗效，以吸引更多消费者购买我们的品牌，并启发更多的零售商抓住机遇并获得更广泛的监管认可。

销售

我们通过在线销售渠道以及许多批发商和零售商分销我们的产品，这些批发商和零售商在实体店及其在线网站转售我们的产品。我们产品的销售主要来自我们的网站www.cbdmd.com、www.pawcbd.com、cbdmdbotanicals.com和www.directcbdonline.com上的在线销售以及内部销售部门的销售。我们的内部销售团队专注于B2B利基专业零售商和批发分销商，我们相信他们可以帮助我们在实体零售点扩大CbdMD产品的覆盖范围。

在2023财年，我们的电子商务业务持续增长，新的电子商务客户同比增长。在2023财年，大约80％的销售额来自电子商务，而2022年的这一比例约为75％。尽管我们的收入趋势发生了变化，但除了销售我们产品的分销商外，我们还继续努力扩大我们在B2B实体业务中服务的门店。

产品制造

我们致力于生产具有测试透明度的安全、高质量的产品。我们的产品中仅使用从美国种植的大麻中提取的大麻素。所有供应商和制造商都符合严格的质量要求，并且是州和联邦法律认证的大麻生产商。

在2022财年，公司完成了向Steady State, LLC的制造资产的出售，大大降低了其固定管理成本，转向了更具可变性的成本结构，因为现在根据短期协议，所有生产都外包给了多家制造商。

我们制定详细的产品规格，并聘请多家具有特定配方和格式专业知识的制造商在规格范围内交付成品。这些供应商经过了详细的供应商验证流程，获得了独立的cGMP认证，并需要接受持续的独立审计和认证。我们所有的关键供应合同制造商都需要主制造协议和质量保证协议。所有成品均由供应商在经ISO认证的独立第三方实验室进行测试，以确保其符合成分标签声明，包括大麻素水平的纯度和强度，并符合2018年农业法案中的四氢大麻酚含量要求，然后才发货。我们对任何制造商或供应商都没有长期义务。

作为致力于在市场上提供最高质量的大麻提取大麻素消费品的消费品品牌，我们努力达到或超过美国食品药品管理局的良好生产规范（GMP）指南。这些指南提供了一套流程、程序和文件系统，以确保以安全的方式一致地生产产品，并符合标签对身份、强度、成分、质量和纯度的要求。我们的仓库占地 80,000 平方英尺，完全符合 GMP 标准，并获得了 NSF 膳食补充剂认证。产品质量是我们运营的关键要素。在2023财年的第二季度，我们更新了我们的NSF GMP 455认证。我们还获得了国家动物补充剂顾问（“NASC”）颁发的久负盛名的质量印章奖。此外，在2022财年，我们是第一家将NSF认证产品的不含四氢大麻酚的SKU商业化的CBD公司，这是一项久负盛名的第三方保证，可确保我们在产品中所说的内容确实包含在产品中。我们还率先获得了NSF的大麻素产品运动认证（CFS），并且是第一家根据这项严格计划将产品商业化的公司，该计划保证消费NSF CFS产品的人不会通过世界反兴奋剂机构（WADA）的违禁物质测试，从而向我们的客户保证他们可以安全地食用我们的CFS产品。

研究和开发以及产品改进

新产品开发工作侧重于公司的短期和长期业绩。推动CbdMD研发过程的关键目标和输入点包括当前的产品改进工作和新产品开发活动。我们的产品改进工作包括消费者反馈分析、对新兴趋势的市场研究以及产品测试人员小组的反馈等。在2023财年第四季度，我们将反馈分析范围扩大到包括生物识别设备监控，并预计最早将在2024财年第三季度中期生成与统计相关的数据。我们还开展深入的市场调研活动以及样本量测试和研究。我们的新产品开发活动包括市场研究、预测未来产品趋势、研究和鉴定经过临床验证的专有功能成分，以及为开发新产品而进行的研究、深入的产品测试以及包装和图形开发。该公司不断探索与知名和知名的膳食补充剂成分制造商的独家合作伙伴关系，将其专有和经过临床研究的成分纳入功能组合产品中，以满足大型细分市场的特定消费者需求。首次与Unigen Corporation建立了此类合作伙伴关系，将其专有的止痛成分Univestin包含在同类产品中首款CBD产品中，以解决超过300亿美元的疼痛管理药物市场。

该公司的临床研究部门CbdMD Therapeutics在2023财年完成了两项临床研究：

在2023财年第一季度，该公司使用其专有的大麻提取物混合物，在健康成年人中完成了一项随机、双盲、安慰剂对照的临床试验，该混合物在许多领域显示出显著的益处，包括减轻疼痛、减少炎症和改善情绪，这些结果进一步推动了当前产品的完善和使用相同大麻提取大麻素专有混合物的新产品的开发。

在2023财年的第三季度，该公司结束了一项针对犬的随机、双盲、安慰剂对照临床研究，该研究与科罗拉多州立大学的兽医项目联合进行。结果表明，我们专有的广谱大麻提取物改善了患有骨关节炎的狗的活动能力、步态和生活质量。根据专家市场研究的数据，这些结果将提供与我们专有的广谱混合物的功效有关的说法，并推动新产品开发，以满足近20亿美元的犬类关节炎治疗市场的需求。

这两项临床研究的结果为产品开发和营销工作提供了信息，并将作为未来临床研究的初步数据。研究结果预计将在2024财年的某个时候公布。

公司综合安全研究的第二篇论文发表于2023财年第四季度。我们认为，该论文在大麻衍生的大麻素行业具有开创性，并立即被其他安全文件引用。据我们所知，该出版物中的数据使CbdMD成为世界上仅有的第二家发布CBD分离株实际临床安全数据的公司，该出版物中包含大量的研究和数据。

知识产权

我们持有一系列美国商标申请，这些申请是针对当前和未来的产品供应和扩展品牌能力而保留的。投资组合包括但不限于下述商标：

我们目前已经为CBDMD和PAWCBD提交了多个外国商标申请，并在以下国家获得了商标：智利、哥斯达黎加、阿根廷、秘鲁、厄瓜多尔、欧盟、英国、捷克共和国、新西兰、哥伦比亚、澳大利亚和瑞士。我们将继续在以下国家起诉CBDMD和PAWCBD商标：巴西、加拿大、中国、西班牙、墨西哥、挪威和南非。此外，越来越多的产品在某些中美洲和南美洲国家获得卫生注册。

该公司的美国专利申请号：17/359,193 目前正在审查中，我们预计将在2024财年的某个时候获得批准。预计该专利将在多个关键领域提供保护，包括新型配方和输送系统以及制造和使用方法。

除了我们的商标和专利申请外，我们还依靠商业秘密法和披露限制相结合来保护我们的知识产权。我们的成功取决于对我们产品开发、配方和专有技术的保护，也取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。我们还与员工、顾问和商业合作伙伴签订专有信息和保密协议，控制我们的配方和其他专有信息的访问和分发。

除了 www.cbdmd.com、www.pawcbdmd.com、www.hempmd.co和www.directcbdonline.com之外，我们还拥有多个域名，将来我们可能会运营也可能不会运营这些域名。但是，与电话号码一样，我们没有也无法获得互联网地址的任何产权。美国和其他国家的域名法规可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，指定额外的域名注册机构或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法维护我们的域名或获得类似的域名，这可能会损害我们的业务。

竞争

基于CBD的市场仍然分散，该类别中有2,000多个品牌，在美国没有明显的主导品牌。我们的CBD和大麻素类产品的竞争对手包括上市公司和私营公司，这些公司结合了电子商务和批发品牌以及实体零售业务。

政府法规

2018年12月20日，美国总统签署了《农业法案》，使之成为法律。除其他外，这项新法律修改了某些与大麻（定义为大麻）的生产和销售有关的联邦法规（大麻苜蓿 L.），以及含有低于0.3％的delta-9-四氢大麻酚（THC）的大麻产品，包括从《管制物质法》中删除大麻和大麻衍生物。2021年1月15日，美国农业部发布了关于建立国内大麻生产计划的最终规则，该计划授权在美国合法种植和加工大麻，并规定在州际商业中运输大麻及其衍生物是合法的。

《农业法案》承认大麻不同于其遗传表亲，大麻，特别是工业大麻已被排除在美国毒品法之外。《农业法案》允许每个州监管工业大麻和工业大麻类产品或接受美国农业部的规定。尽管根据联邦法律，源自工业大麻的大麻素已不再是受管制物质，但仍受各州法规的约束。我们会积极监控每个州的法规和拟议法规，以确保我们的运营合规。

在颁布《农业法案》的同时，美国食品和药物管理局发布了一份关于CBD状况的声明，该机构短期内在CBD方面的行动将指导该行业。声明指出，《农业法案》明确保留了美国食品药品管理局根据FDCA和《公共卫生服务法》第351条监管含有大麻或大麻衍生化合物的产品的权力。该授权允许FDA继续执行法律以保护患者和公众，同时为含有大麻和大麻衍生化合物的产品提供潜在的监管途径。该声明还指出，公众对大麻和大麻衍生产品（包括CBD）的兴趣与日俱增，并告知公众，美国食品药品管理局将像对待任何其他受美国食品药品管理局监管的产品一样对待含有大麻或大麻衍生化合物的产品，这意味着这些产品将受到与FDA监管的含有任何其他物质的产品相同的权限和要求，无论该物质的来源如何，包括该物质是否源自根据农业法案被归类为大麻的植物。

截至本报告发布之日，根据公开的信息，据我们所知，美国食品和药物管理局尚未对CBD公司采取任何执法行动。但是，美国食品药品管理局已向各公司发出警告信，要求他们停止和停止生产、分销或宣传CBD产品，仅涉及此类CBD公司提出误导性和未经批准的标签声明的情况。我们将继续关注美国食品药品管理局对CBD的立场。2020年12月，联邦贸易委员会宣布将寻求对提出欺骗性营销主张的公司进行处罚，并点名了6家因提出令人震惊且没有根据的健康索赔而成为目标的公司。2021年3月5日，联邦贸易委员会批准了所有6家公司的最终行政同意令。我们不知道有任何进一步的行动，我们将继续关注联邦贸易委员会对欺诈性营销指控的立场。

我们受联邦和州消费者保护法的约束，包括保护客户非公开信息隐私和处理客户投诉的法律以及禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。在线商务的增长和需求已经并将继续导致更严格的消费者保护法，给在线公司带来额外的合规负担。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和消费者活动跟踪、营销电子邮件和通信、其他广告和促销行为、汇款、定价、产品安全、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信和信息安全等问题。

管理销售税和其他税、拍卖、诽谤和个人隐私等问题的现行法律是否或如何适用于互联网和商业在线服务也存在很大的不确定性。这些问题可能需要数年才能解决。例如，一些州的税务机关以及国会咨询委员会目前正在审查从事在线商务的公司的适当税收待遇，新的州税收法规可能会要求我们缴纳额外的州销售税和所得税。新的立法或法规、适用法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律法规，或将现有法律法规适用于互联网和商业在线服务，都可能导致我们的业务面临重大的额外税收或监管限制。这些税收或限制措施可能会对我们的现金流、经营业绩和整体财务状况产生不利影响。此外，我们有可能因过去未能遵守这些要求而被处以巨额罚款或其他款项。

在2021财年，我们向欧盟食品安全局（FSA）和英国食品安全局（UK FSA）提交了Novel Foods档案。“新型食品” 是指在1997年5月之前在英国或欧盟未被广泛消费的食物。在英国或欧盟销售新型食品之前，必须获得上市前安全评估和授权。英国已经免除了上市前要求，并允许对2020年2月之前在市场上市、符合几种产品资格的产品进行上市后提交。

截至本次申报时，该公司在英国处于新型食品批准程序的风险评估阶段，在欧盟暂停审批，等待欧盟食品标准局的进一步决定。该公司是为数不多的提交新型食品申请的原创公司之一，这些申请已在英国得到验证并进入风险评估阶段。该公司目前正在英国积极销售其产品，并坚信一旦英国的行政延误得到解决，其产品最终将获得批准。

人力资本

截至 2023 年 12 月 1 日，我们有大约 52 名全职员工。没有涵盖我们任何员工的集体谈判协议。

我们认为，cbdMD 的成功取决于我们吸引、培养和留住关键人员的能力。我们相信，关键员工的技能、经验和行业知识将极大地有利于我们的运营和绩效。

定期对员工水平和专业知识进行评估和审查，管理层认为其有足够的人力资本来成功运营业务。

附加信息

有关我们公司历史的信息可以在本报告稍后出现的合并财务报表附注1中找到。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们公司）向美国证券交易委员会提交电子文件的其他信息。

我们的公司网站地址是 www.cbdmd.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，我们通过网站的 “投资者” 部分免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正。出现在我们公司网站上的信息不属于本报告。

第 1A 项。风险因素。

投资我们的证券涉及风险。除了本10-K表年度报告中列出的其他信息（包括管理层）外，您还应仔细考虑下述风险’s 财务状况和经营业绩的讨论与分析部分以及合并财务报表和相关附注。如果下述警示因素中描述的任何风险和不确定性实际发生或继续发生，则我们的业务、财务状况和经营业绩以及普通股和A系列可转换优先股的交易价格可能会受到重大不利影响。此外，以下风险并不是我们面临的唯一风险，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能随时出现或变为重大风险，并可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或证券交易价格产生负面影响。

与我们的整体业务相关的风险

我们有经营亏损的历史，无法保证我们会在未来一段时间内报告盈利运营或继续经营业务。

我们报告称，2023财年和2022财年的运营亏损分别为2420万美元和7,830万美元。我们的运营亏损中分别包括2023财年和2022财年的0美元非现金商誉减值和5,660万美元的商誉减值，以及2023财年和2022财年的商品名称减值分别为1,320万美元和430万美元。2023财年的运营亏损中不包括与我们在Steady State, LLC的所有权有关的70万美元非现金减值费用，以及2023财年和2022财年的非现金收入分别为19万美元和847万美元的非现金支出，这反映了与Earnout股票（定义见下文）相关的或有负债价值的变化，这主要是由于我们普通股的市场价格变动造成的。在我们成功创造足以支付运营费用的毛利之前（如果有的话），我们很可能会继续报告未来时期的运营亏损。

尽管该公司正在采取强有力的行动，并相信可以在资产负债表内执行其战略和盈利之路，并有能力筹集更多资金，但无法保证这一点。在这些年度财务报表发布后的十二个月内，公司的营运资金状况可能不足以支持公司的日常运营。公司继续经营的能力取决于其提高盈利能力和现金流的能力以及获得额外资金的能力。这些因素和其他因素使人们对公司在年度财务报表发布之日后的十二个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响，这些影响可能导致公司无法继续作为持续经营企业。

如果我们的收入没有增加，我们将需要筹集更多资金来为我们的运营提供资金，以促进我们的业务计划。

在我们实现盈利之前，我们需要在本财年筹集更多资金，为我们的运营提供资金，从而推进我们的业务计划。潜在的融资可能包括普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、由上述证券组成的单位、战略发展伙伴的股权投资或两者的某种组合。任何额外的股权融资都可能在财务上稀释我们的股东，从所有权的角度来看，也会稀释给股东，根据此类融资的规模，这种稀释幅度可能会很大。此外，我们无法保证此类资金会及时、按所需数量或以对我们有利的条件提供（如果有的话）。

我们目前的资本限制了我们进行战略或增值收购或吸引新投资者的能力.

我们的管理层已经就征集战略投资以及兼并和收购（“并购”）进行了多次战略讨论。我们在A系列优先股中的流通股继续极大地限制了谈判战略投资或并购的机会。潜在投资者和合并候选人将分红义务和5000万美元的A轮优先股清算优先权视为艰巨的负担，这影响了管理层在合理条款和条件下谈判潜在机会的能力。此外，提供5500万美元赎回权的A系列优先股控制权的变更实际上阻止了未来任何第三方为收购我们的公司或资产而进行善意的要约，从而为我们的股东带来价值。随着我们继续执行重建收入和寻求增值收购机会和营运资金的计划（尽管截至本报告发布之日，我们目前没有任何待处理或潜在的收购或融资替代方案），A系列优先股的已发行股份对我们寻找、参与和进行可能对其股东产生重大积极影响的战略交易或筹集资金的能力产生负面影响。

我们最近的负增长率可能会继续。

由于该行业和公司面临许多阻力，我们现在已经连续两个财年的收入下降。2023财年的净销售额下降了1,120万美元，至2420万美元，下降了32％，至2022年的3,540万美元，降至3,540万美元，而2021年的净销售额为4,450万美元。下降的主要原因是我们直接面向消费品和批发部门的订单总额同比下降，我们认为这与以下因素有关：（i）社交算法和IOS的变化影响了营销和获取新客户的有效性和成本，（ii）某些渠道的准入，（iii）持续的竞争环境，（iv）对零售商在该类别中的利益产生负面影响的声明，（v）消费者和企业面临的巨大通货膨胀压力，以及（vi) 大幅减少营销支出因为我们合理化了开支。尽管收入有所减少，但我们在两年内持续减少了业务消耗的季度现金。我们认为，除其他因素外，我们的收入增长将取决于：

我们对员工人数进行了重大调整，以合理化开支。我们将继续实施我们认为适合我们这样规模的公司的政策和程序。在我们继续实施业务变更以及相关政策和程序以管理业务以实现正现金流的过程中，我们可能会继续遇到困难。这一过程可能会增加我们的资源压力，我们可能会遇到运营困难，包括不受限制，在采购、物流、招聘、维持内部控制、营销、设计创新产品和满足消费者需求方面遇到困难。如果我们不适应这些不断变化的挑战，我们的品牌实力可能会受到削弱，产品质量可能会受到影响，我们可能无法及时向客户交付产品，我们的企业文化可能会受到损害。

此外，我们可能会投资我们的研究和开发以及销售和营销组织，扩大我们在国内和国际上的业务和基础设施，设计和开发新产品，并通过新开发的产品和通过收购来增强我们的现有产品。如果我们的销售增长速度不足以抵消我们的运营费用，那么未来我们的亏损可能会增加。

我们的业务取决于维护和加强我们的品牌以及创造和维持对我们产品的持续需求，而此类需求的大幅减少可能会损害我们的经营业绩。

我们已经开发了一个强大而值得信赖的品牌，我们认为该品牌为我们的业务成功做出了重大贡献，我们相信我们的持续成功取决于我们维护和增长cbdMD价值和声誉的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们产品供应的成功、质量保证、营销和销售工作、供应链的可靠性和声誉、我们增长和占据CBD类别份额的能力，以及我们提供一致、高质量消费者体验的能力。为了维护和增强我们的品牌和这些体验，我们在这些领域进行了大量投资，但此类投资可能不会成功。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务造成重大不利影响。例如，我们的业务在一定程度上取决于我们维持一个由活跃的客户、社交媒体和运动员影响者组成的强大社区的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，则我们可能无法维持和增强忠诚的客户群，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，这提高了共享信息或错误信息和观点的速度和范围。在社交媒体或数字媒体上对我们、我们的品牌或产品的负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。例如，消费者对我们的产品、我们的管理团队、所有权结构、采购做法和供应链合作伙伴、雇佣行为、违背我们的使命和价值观的执行能力以及我们的产品或品牌的任何投诉，例如任何挑战我们产品和供应链可持续性的广告活动或媒体指控，或者质疑我们在产品质量方面的营销工作，这可能会对我们的产品产生不利影响，这可能会对我们的产品产生不利影响业务、品牌和声誉。类似的因素或事件可能会影响我们未来推出的任何品牌或产品的成功。

我们的公司形象和品牌对我们的愿景和增长战略非常重要，尤其是我们专注于成为 “优秀公司” 并按照我们的使命和价值观运营。我们将需要继续投资于支持我们的使命和价值观的行动，并调整我们的产品以在未来吸引更广泛的受众，以维持我们的业务和实现增长，但无法保证我们能够做到这一点。如果我们不保持对公司和品牌的良好看法，我们的销售和经营业绩可能会受到负面影响。我们的品牌和公司形象基于对主观品质的看法，任何削弱消费者、客户、供应商或制造商忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查或诉讼，都可能显著降低我们品牌的价值并严重损害我们的业务，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们未能以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户的能力。通过在社交媒体、广播、播客、有针对性的电子邮件通信、其他媒体和活动、赞助和网红赞助上花费广告来吸引新客户，我们已经并将继续进行大量投资。营销活动可能很昂贵，可能无法以具有成本效益的方式获得客户。此外，随着我们的品牌变得越来越广为人知，未来的营销活动可能无法像过去的活动那样吸引新客户，并且获取新客户的成本可能会随着时间的推移而增加。此外，监管、算法或数字营销生态系统的参与者可能会改变我们行业的规则或对可用人口统计数据的访问权限，这可能会导致定位关键人群的能力发生重大变化，从而影响我们有效定位客户的能力。如果我们无法吸引新客户，或者未能以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的业务可能会受到损害。

我们的增长在一定程度上取决于向其他消费市场的扩张，而我们可能无法成功地做到这一点。

我们相信，我们未来的增长不仅取决于继续为现有客户提供新产品，还取决于继续扩大我们的客户群。我们业务的增长将在一定程度上取决于我们继续在美国和国际市场扩张的能力。我们正在这些领域投入大量资源，尽管我们希望我们的产品能够广受欢迎，但我们可能面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括竞争、销售、分销、招聘和其他困难。由于消费者对我们的品牌不熟悉或不接受，或者不愿为优质产品付费，尤其是在国际市场，我们在吸引客户方面也可能遇到困难。此外，尽管我们正在投资销售和营销活动以进一步渗透到新地区，包括扩大我们的专业销售队伍，但我们可能不会成功。如果我们不成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的国际扩张计划可能不成功。

继续向美国以外市场扩张是我们未来业务增长的关键长期战略之一。这种扩张需要大量的资本和人力资源投资、新的业务流程和营销平台、法律合规，以及许多经理和其他员工的关注，否则他们本来会专注于我们业务的其他方面。在国际市场上销售我们的产品会带来巨大的成本和风险，包括：（a）未能有效确立我们的核心品牌标识；（b）就业成本增加；（c）运输和分销成本增加，这可能会增加我们的支出并降低我们的利润；（d）某些地区的利润率可能降低；（e）某些地区的收集周期延长；（f）来自当地类似产品供应商的竞争加剧；（g）遵守外国法律和法规，包括税收和关税，管理税收和关税的法律营销和使用电子商务网站，加强数据隐私法律和安全、规章和条例；（h）在国外建立和维持有效的内部控制以及相关成本的增加；（i）一些国家的假冒行为增加，知识产权保护的不确定性增加，国外行使权利的实际困难；（j）遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法，例如《反海外腐败法》、《反贿赂法》和《外国资产管制处条例》，我们、我们的员工和我们的商业伙伴；（k）汇率波动及对我们经营业绩的相关影响；（l）经济疲软，包括通货膨胀或外国经济和市场的政治不稳定；（m）在国外生活或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；（n）劳工动荡比美国更常见的国家的劳动力不确定性；（o）战争和恐怖主义等地缘政治行动或自然灾害导致的业务中断灾害，包括地震、台风、洪水、火灾和公共卫生问题，包括疫情或传染病的爆发，例如 COVID-19，或由此产生的仇外心理；(p) 对我们进口到国际市场的产品征收关税，这可能会使此类产品比竞争对手更昂贵；(q) 我们的国际扩张能力可能会受到与我们的冲突或优于我们的第三方知识产权的影响；(r) 难以发展零售关系；以及（s）这样做的其他成本和风险国际业务。

这些因素和其他因素可能会损害我们的国际业务，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，由于我们计划的国际扩张，我们可能会产生大量的运营费用，但可能不会成功。我们在国际监管环境和市场惯例方面的经验有限，我们可能无法渗透或成功进入新市场。由于品牌知名度有限，我们也可能在向国际市场扩张时遇到困难，这会导致这些市场的客户延迟或有限地接受我们的产品，并增加建立我们品牌的营销和客户获取成本。因此，如果我们无法成功进行国际扩张或管理全球业务的复杂性，我们可能无法实现这种扩张的预期收益，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能导致生产延误或增加我们的成本。

用于制造我们产品的关键部件的价格和可用性一直在上涨，并可能继续大幅波动。此外，由于监管或通货膨胀压力，我们公司内部或第三方制造商的劳动力成本可能会大幅增加。此外，物流和运输成本的波动在很大程度上是石油价格造成的，而供应可能由于政治和经济问题而受到限制。我们的任何原材料、包装或其他采购或运输成本的成本和可用性的任何波动都可能损害我们的毛利率和我们满足客户需求的能力。如果我们无法成功缓解这些产品成本上涨或波动的很大一部分，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们依靠第三方提供原材料以及制造和复合我们的产品。我们无法控制这些第三方，如果这些关系中断，我们未来的经营业绩将受到不利影响。

我们目前与非关联第三方供应商签订了关键原材料的短期供应和制造协议。此外，我们的产品由非关联第三方制造、复合和包装，由于客户需求以及我们的产品组合和产品组合的构成，这些第三方的使用会不时发生变化。我们与任何第三方都没有任何长期合同，我们预计将与其他公司竞争原材料、生产和进口包装材料产能。如果我们的需求显著增加，或者需要更换现有的原材料供应商或第三方制造商，则无法保证在需要时以我们可以接受的条件提供这些第三方供应商的替代品，也无法保证任何制造商或化合物生产商会向我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有来源或寻找新的来源，由于聘请第三方需要时间，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的问题。原材料和/或产品生产或复合方面的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入降低。

我们的第三方验证和测试协议失败可能会对我们的品牌产生不利影响，从而抑制销售。

我们产品的质量对我们的业务战略至关重要。我们要求我们的原材料供应商和农场参与我们的供应商验证计划，并证明他们的原材料是按照严格的种植标准种植的。我们还采用第三方测试程序，所有进口的大麻素成分在到达我们的生产设施之前都要先由独立的第三方实验室进行测试，然后在整个生产过程中进行内部重新测试，然后将原料送交独立认可的第三方实验室进行最终验证。我们依靠这些第三方来遵守我们的供应商验证计划并正确执行第三方测试程序。其中任何一方故意或无意地未能履行我们聘请他们履行的职能，都将对我们的产品质量产生不利影响，并可能导致延迟满足消费者需求或我们的销售下降。

我们可能会受到数据丢失或其他安全漏洞的伤害。

我们的一些系统过去曾经历过安全事件，包括最近发生的一起泄露某些客户的个人和付款信息的事件。我们进行了法证检查，根据地方、州和联邦法律、商户协议和信用卡协会规则的要求向客户、政府、银行和信用卡协会发出了所有通知。我们还向所有受影响的客户提供免费信用监控和报告，并正在维护一个呼叫中心来处理任何客户问题。我们已经采取了我们聘请的法医检查员建议的所有补救措施，尽管我们认为这些事件中没有任何事件对我们的经营业绩产生重大不利影响，但无法保证补救措施会生效，也无法保证将来会产生类似的结果，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利影响。

我们面临与系统中断和缺乏冗余相关的风险。

我们偶尔会遇到系统中断和延迟，这会使我们的网站和产品销售不可用或响应缓慢，并使我们无法有效地履行订单，这可能会对我们的净销售额和产品的吸引力产生不利影响。如果我们无法根据需要添加软件和硬件，无法有效升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高系统的效率，这些故障可能会导致系统中断或延迟，并对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，我们的计算机和通信系统及操作可能会因火灾、洪水、停电、电信故障、地震、战争或恐怖行为、天灾、计算机病毒、物理或电子入侵以及类似事件或中断而受到损坏或中断。这些事件中的任何一个都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能使我们无法接受和履行客户订单，这可能会降低我们的产品供应的吸引力并使我们承担责任。我们的系统并不完全冗余，我们的灾难恢复计划可能还不够。此外，我们的保险范围可能不足以补偿任何相关损失。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，并且补救成本高昂。

我们未来的成功取决于管理层和关键员工的持续努力，也取决于我们吸引和留住高技能人员和高级管理层的能力。

我们依赖高级管理层和关键员工的才华和持续努力。管理层成员或关键员工的流失可能会干扰我们的业务并损害我们的经营业绩。此外，我们管理进一步扩张的能力将要求我们继续吸引、激励和留住更多的合格人才。对此类人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引、整合和留住有效发展和运营业务所需的员工。无法保证我们目前的管理团队或管理团队的任何新成员能够成功执行我们的业务和运营战略。

如果我们的其他无形资产或固定资产受到减值，我们可能会被要求在收益中扣除费用。

如财务报表附注5所示，在2023和2022财年，我们分别承担了0万美元和5,667万美元的商誉减值以及1,322万美元和429万美元的无形减值。我们可能需要记录其他无形资产或固定资产的未来减值，前提是这些资产的公允价值低于其账面价值。我们对公允价值的估算基于对未来现金流、毛利率、支出、适用于这些现金流的贴现率以及当前市场价值估算的假设。用于未来销售增长率、毛利表现的估计值以及用于估算公允价值的其他假设可能会导致我们记录重大的非现金减值费用，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

与 CBD 监管环境相关的风险

缺乏明确性以及与工业大麻有关的联邦或州法律的变化可能会减缓工业大麻的使用，这将对我们未来的收入产生重大影响。

工业大麻行业的持续发展将取决于州一级对工业大麻的新立法授权、扩大目前各州对大麻产品的批准，以及联邦一级对立法的进一步修订或补充，包括在即将出台的2024年农业法案中重新授权和扩大大麻措辞。任何数量的事件或事件都可能减缓或阻碍该领域的进展。尽管目前工业大麻行业的进展令人鼓舞，但增长并不能保证。尽管公众似乎对有利的立法行动给予了充足的支持，但许多因素可能会对我们拥有商业利益的各州的立法程序产生影响或负面影响。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止工业大麻的使用，这可能会对业务产生负面影响，甚至可能导致我们整体停止运营。此外，联邦或州法律的变化可能要求我们改变开展业务的方式，以便以我们目前无法预见的方式遵守适用的州法律。如有必要，这些可能的变化可能会代价高昂，并可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

与遵守众多法律法规相关的成本可能会影响我们的财务业绩。此外，我们可能会面临与CBD行业相关的诉讼风险增加。

我们对大麻类大麻素产品的制造、标签和分销受各种联邦、州和地方机构的监管。这些政府机构可能会启动监管或法律程序，这可能会限制我们产品索赔的允许范围或将来销售产品的能力。由于我们的大麻类大麻素产品，我们受到联邦政府和其他州和地方机构的监管。不断变化的合规环境以及建立和维护强大系统以遵守多个司法管辖区的不同合规要求的需求增加了我们违反一项或多项要求的可能性。如果发现我们的业务违反任何此类法律或适用于我们公司的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。不遵守联邦、州和地方的各种要求可能会导致禁令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉等。我们看到州级标签要求不断提高，这可能会增加我们在监控和遵守独特标签要求方面的成本，以及潜在的产品和包装过时成本。根据《联邦贸易委员会法》，我们的广告受美国联邦贸易委员会（FTC）的监管，并受州机构和州检察长执行的各种州法规的约束。此外，一些州还允许私人总检察长执行广告和标签法，他们可以为消费者寻求救济，寻求集体诉讼认证，寻求全类别赔偿，并召回我们销售的产品的产品。政府机构或私人诉讼当事人对我们公司提起的任何诉讼都可能耗时且辩护成本高昂，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

法律法规的潜在变化造成的不确定性可能会影响CBD产品的使用。

与新出现的大麻素监管相比，联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业对符合《农业法案》的大麻计划的运作范围存在很大的不确定性和不同的解释。这些不同的观点包括但不限于美国缉毒局和/或美国食品药品管理局对大麻素的监管，以及含有符合农场法案的种植机和加工商的产品制造商可以在多大程度上从事州际贸易。如果没有进一步的联邦、甚至州一级的立法、法规或对现行立法和规则的明确司法解释，不确定性就无法得到解决。如果这些不确定性持续下去，它们可能会对我们的产品在不同市场的推出产生不利影响。

与我们的证券所有权相关的风险

我们受纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的约束，我们未能满足这些标准可能会导致我们的证券退市。

我们的普通股和A系列可转换优先股均在美国纽约证券交易所上市。为了维持这些上市，我们必须维持一定的股价、财务和股票分配目标，包括维持最低股东权益和最低公众股东人数。除了这些客观标准外，如果纽约证券交易所美国证券交易所认为，发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；（ii）如果证券的公开发行范围或总市值似乎已经缩小以至于不适合继续在美国纽约证券交易所上市；（iii）如果发行人出售或处置主要运营资产或停止上市，则纽约证券交易所可以将该证券退市是一家运营公司；（iv）如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国证券交易所的上市规定要求；（v）如果发行人的证券以纽约证券交易所美国证券交易所认为的 “低售价” 出售，而发行人在收到纽约证券交易所美国证券交易所通知后未能通过反向拆分股票予以纠正；或（vi）如果发生任何其他事件或存在任何条件使其认为不宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股和/或A系列可转换优先股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对证券的覆盖范围减少以及我们无法获得任何额外的融资来为我们可能需要的运营提供资金。

A系列可转换优先股的排名低于我们的所有负债和其他负债，实际上低于子公司的所有负债和其他负债。

如果我们的业务破产、清算、解散或清盘，只有在我们偿还了所有债务和其他负债之后，我们的资产才能用于偿还A系列可转换优先股的债务。A系列可转换优先股持有人参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人先前的索赔，以及我们未来可能发行的任何排在A系列可转换优先股之前的优先股（须经A系列可转换优先股的批准）。此外，A系列可转换优先股的排名实际上低于我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和未来债务和其他负债。我们现有的子公司是独立的法律实体，未来的任何子公司都将是独立的法律实体，并且没有法律义务就A系列可转换优先股的到期股息向我们支付任何款项。如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或全部A系列可转换优先股的到期款项。

我们目前无法支付A系列可转换优先股的股息。

2023年8月，公司董事会暂停支付A系列可转换优先股的股息。我们预计将来不会为我们的A系列可转换优先股支付任何应计或未来股息。为了使我们有资格支付股息，州法律要求我们（i）要么能够在正常业务过程中偿还债务，要么（ii）总资产大于我们的总负债之和加上我们在分配时解散以满足优先权优先于获得分配的股东解散时的优先权所需的金额。我们股息的支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，其金额足以使我们能够分配普通股和优先股，包括A系列可转换优先股，或为我们的其他流动性需求提供资金。

A系列可转换优先股的持有人可能无法使用获得的股息扣除额，也可能没有资格享受适用于的优惠税率 “合格的股息收入。”

支付给A系列可转换优先股的美国企业持有人的分红可能有资格获得股息扣除，如果我们有为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润，则支付给A系列可转换优先股的非美国公司持有人的分配可能按适用于 “合格股息收入” 的优惠税率纳税。我们目前没有任何累计收益和利润。此外，在未来的财政年度，我们可能没有足够的当前收益和利润，无法将A系列可转换优先股的分配作为股息用于美国联邦所得税目的。如果分配不符合股息资格，美国持有人将无法使用获得的股息扣除额，也可能没有资格享受适用于 “合格股息收入” 的优惠税率。如果由于当前或累计收益和利润不足，A系列可转换优先股在任何财政年度的任何分配都没有资格享受适用于 “合格股息收入” 的股息扣除额或优惠税率，则A系列可转换优先股的市值可能会下降。

A系列可转换优先股代表我们的永久股权，投资者不应指望我们在A系列可转换优先股可供我们赎回或转换之日或之后的任何特定日期赎回或转换A系列可转换优先股。

A系列可转换优先股代表我们公司的永久股权，除非控制权变更，否则没有到期日或强制赎回，在任何其他情况下投资者都不可选择赎回。在最初发行A系列可转换优先股之后，任何个人，包括根据交易法第13（d）（3）条被视为 “个人” 的任何辛迪加或团体，通过收购、合并或其他收购交易或一系列经我们董事会预先批准的收购、合并或其他收购交易，直接或间接地收购受益所有权时，通常被视为 “控制权变更” 我们股票的董事有权行使总股权的50％以上我们所有有权在董事选举中普遍投票的股票的投票权，但某些例外情况除外。因此，A系列可转换优先股不会在特定日期提出任何款项的索赔。因此，A系列可转换优先股的持有人可能被要求无限期承担投资A系列可转换优先股的财务风险，除非持有人选择自愿将A系列可转换优先股的股票转换为我们的普通股。

A系列可转换优先股的控制权变更赎回义务可能会使一方更难收购我们或阻碍一方收购我们。

A系列可转换优先股的控制权变更赎回功能可能会阻碍第三方对我们公司提出收购提案，或者在其他情况下推迟、推迟或阻止某些控制权变更交易，否则我们的普通股和A系列可转换优先股的持有人有机会获得高于该股票当时市场价格的溢价，或者股东可能认为符合他们的最大利益。

A系列可转换优先股的持有人的投票权极其有限。

A系列可转换优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。A系列可转换优先股的持有人没有任何表决权，除非下文在接下来的两句中列出，或者除非A系列可转换优先股连续12个月或更长时间段的股息都拖欠完毕，在这种情况下，A系列可转换优先股的持有人将有权作为一个单独的类别投票选出另外两名董事在董事会任职，直到所有所欠股息都支付完毕。如果我们寻求发行或创建在股息或分配方面排名高于A系列可转换优先股的任何类别或系列股本，则A系列可转换优先股的持有人（按类别进行投票）也有权投票，在这种情况下，需要获得当时已发行的A系列可转换优先股中至少三分之二的持有人的同意。如果我们要寻求通过对公司章程或章程的任何修正案，这将对A系列可转换优先股的现有条款产生重大影响，或者增加该系列的授权股票数量（与反稀释条款无关），或者如果我们想创建与A系列可转换优先股同等的系列或类别，则需要获得A系列可转换优先股三分之二持有人的同意 A系列可转换优先股。除这些有限的情况外，除非法律要求，否则A系列可转换优先股的持有人没有任何投票权。

我们可以根据自己的选择赎回A系列可转换优先股，控制权变更后我们将被要求赎回A系列可转换优先股，并且我们可能会在市场触发时将A系列可转换优先股的股票转换为普通股。如果发生任何此类情况，您可能无法获得预期的分红。

在2023年10月16日当天或之后，我们可以根据自己的选择随时或不时地全部或部分赎回A系列可转换优先股。此外，董事会批准的控制权变更发生后，我们必须以每股11.00美元的赎回价格赎回A系列可转换优先股的部分或全部股份，并向赎回日期（但不包括赎回日期）兑换任何应计但未付的股息。此外，根据市场触发因素（该术语在A系列可转换优先股的名称、权利和优先权中定义），我们可能会将A系列可转换优先股的全部或任何部分转换为普通股。如果市场条件允许我们以低于A系列可转换优先股的股息率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有动力自愿赎回或转换A系列可转换优先股。如果我们赎回或转换A系列可转换优先股，则从赎回日期或转换日期（如适用）起和之后，A系列可转换优先股的股票将停止累计股息，A系列可转换优先股的股票将不再被视为已偿还，这些股票持有者的所有权利，包括收取股息的权利，都将终止。

如果我们进行清算或清盘，我们的A系列可转换优先股股票的清算优先权将减少普通股股东的可用金额。

如果我们进行清算或清盘，A系列可转换优先股的持有人将获得每股10.00美元的清算优先权。这意味着这些持有人有权在向我们的普通股股东支付或以其他方式分配资产之前获得清算优先权，而任何此类付款或其他分配的金额将减少该金额。

在行使我们的未偿还期权、限制性股票奖励和认股权证时发行股票，或转换A系列可转换优先股可能会立即大幅稀释我们的现有股东。

我们目前拥有期权、未归属限制性股票奖励和认股权证，如果行使，将额外发行93,222股普通股，而我们的A系列可转换优先股目前可转换为另外185,223股普通股。行使认股权证和期权时发行股票和/或转换我们的A系列可转换优先股的股份将导致稀释其他股东的利益。

公司’前联席首席执行官’美国证券交易委员会持续面临的法律挑战可能会影响客户和投资者对公司的看法。

2022 年 5 月，我们的前联席首席执行官因在 2019 年之前的活动被美国证券交易委员会民事起诉。尽管该公司未被列为被告，而且我们坚信公司没有出现任何不当行为，但他正在进行的法律诉讼和任何关联都可能影响客户和投资者对公司的看法。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

不适用于小型申报公司。

第 2 项。财产描述。

我们的总部位于北卡罗来纳州夏洛特的一栋现代化的两层楼建筑中，占地约50,000平方英尺，我们根据协议将其转租，该协议从2019年8月1日开始，有效期至2026年12月。该协议要求第一年的年基本月租金为76,041美元，每年上涨3％。我们目前拖欠了总部设施的租赁付款，于2023年9月收到了房东的违约通知，并正试图与房东重新谈判，寻找另一方来转租或承担我们的租约。根据一项协议，我们在北卡罗来纳州夏洛特还有一个占地8万平方英尺的仓库，该协议从2019年11月开始，有效期到2024年12月。该协议要求每年的基本月租金为34,766美元，包括第一年的每月TICAM，租金每年上涨3％。我们目前转租仓库的一部分以抵消其开支。

第 3 项。法律诉讼。

2019年12月，辛西娅·戴维斯在美国加利福尼亚中区地方法院对CbdMD和我们的某些竞争对手提起了所谓的集体和集体诉讼，指控他们违反了《加利福尼亚州不正当竞争法》、《加利福尼亚州虚假广告法》和《加州消费者法律救济法》，并提出了违反明示担保、违反适销性默示保证和宣告性救济的索赔。2021年3月4日，法院批准了CbdMD的动议，要求在FDA或国会就CBD的监管地位采取最终行动之前暂停审理此案，截至提交本文件时，该案仍处于这种状态。该公司认为，此事最终将被驳回，但没有美国食品药品管理局或国会何时采取行动的时间表，因此该案预计将无限期搁置。

2019年4月，我们的全资子公司CBDI向美国专利商标局商标审判和上诉委员会（TTAB）提起了对Majik Medicine, LLC的取消程序，要求以多种理由取消其已颁发的 “CBD MD” 补充注册商标。2021年2月12日，CBDI在北卡罗来纳州联邦法院对Majik Medicine提起诉讼，要求以各种理由取消Majik Medicine的CBD MD标志（“民事诉讼”）。2021年4月28日，TTAB裁定支持CBDI提出的一项动议，该动议要求在民事诉讼做出最终裁决之前暂停取消程序。该案目前处于发现阶段。该公司将继续大力追求其权利并保护cbdMD品牌。

2022年，公司与原告就Warshawsky等人诉cbdMD一案达成的全球和解协议获得法院批准，该案因偏见而被驳回。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用于我们公司。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

自2019年5月1日起，根据我们的更名，我们的普通股已在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “YCBD”，从2017年11月17日至2021年5月1日，我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “LEVB”。

我们的A系列可转换优先股自2019年10月21日起在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “ycbdPa”。

截至2023年12月9日，我们的普通股约有11,419名街头所有者，A系列可转换优先股约有1,462名街头持有人。这些金额并不反映通过各种经纪公司以代名人或 “街道” 名义持有我们证券的个人或实体。

股息政策

普通股

我们目前不打算为普通股支付股息。我们普通股的任何未来股息（如果有）的申报、金额和支付受A系列可转换优先股的名称、权利和优先权的约束，并由董事会自行决定，其中可能会考虑总体和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及支付股息的影响由我们给股东或者我们的子公司与我们的关系，以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

A 系列可转换优先股

截至本文件提交之日，我们的A系列可转换优先股中有500万股已流通。A系列可转换优先股的名称、权利和优先权规定，如果董事会宣布，我们将根据10.00美元的清算优先权，按8.0％的年利率支付每月累计现金分红，相当于每股0.80美元。A系列可转换优先股的股息将每天累积，从股票发行日历月的第一天开始累计，包括该日历月的第一天，并将按月拖欠支付，大约在15日按月支付^第四每个日历月的某天。从2019年11月1日至2023年8月1日，我们董事会的审计委员会宣布，A系列可转换优先股每股0.0667美元的现金分红将于每月15日左右支付给每月第一天的登记持有人。2023年8月22日，董事会从截至2023年8月31日的月份起暂停了对公司8.0％的A系列累计可转换优先股的每月现金分红支付，原因是公司为了继续努力增加销售额、开发更多产品、继续研发、减少运营支出并努力实现盈利，从而节省现金。请参阅 “风险因素”。

最近出售的未注册证券

除先前报告外，无。

发行人和关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与未经审计的简明合并财务报表以及本报告其他地方包含的这些报表附注一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素，包括本报告第一部分第1A项 “风险因素和业务” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的因素，实际业绩和事件发生时机可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们使用 “预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可以” 等词语来识别前瞻性陈述。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、业务预期增长和趋势以及未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。此类陈述基于我们当前的预期，可能会受到本报告中描述的不确定性和风险因素的影响。

概述

我们拥有并经营全国认可的 CBD（大麻二酚）品牌 cbdMD、Paw CBD 和 cbdMD Botanicals。我们相信，我们在生产和分销广谱CBD产品以及现在的全谱CBD产品方面处于行业领先地位。我们的使命是提高客户的整体生活质量，同时为所有人提供CBD教育、意识和获得高质量和有效产品的可及性。我们采购大麻素，包括CBD，它们是从美国农场种植的非转基因大麻中提取的。我们创新的广谱配方采用最纯净的大麻提取物之一，含有 CBD、CBG 和 CBN，同时消除了四氢大麻酚 (THC) 的存在。使用经过验证的科学分析方法，将非四氢大麻酚定义为低于检测水平。我们的全谱产品除CBD外还含有各种大麻素和萜烯，同时保持了微量的四氢大麻酚，符合2018年农业法案规定的限制。除了我们的核心品牌外，我们还经营cbdMD Therapeutics, LLC，以吸引该公司在与其现有和未来产品相关的科学方面的持续投资，包括治疗应用的研发活动。

在2023年，我们继续通过降低成本和关注客户体验来专注于盈利之路。除了在第三季度末过渡了我们的电子商务平台外，我们还在上半年对组织的很大一部分进行了过渡。事实证明，2023财年对公司和整个行业来说更具挑战性，因为通货膨胀率达到30年来的最高水平。尽管我们尚未实现正营业收入，但管理层一直在努力在2023财年合理化成本结构，尽管由于收紧营销支出，我们的收入受到负面影响，消费者也受到通货膨胀趋势的影响，但我们已经成功实现了连续8个季度的非公认会计准则调整后营业收入增长。在运营方面，我们继续优化我们的产品组合，增加了我们的NSF for Sport以及大麻衍生的delta 9产品系列。自年底以来，我们增加了HempMD和ATRX系列产品，以开放和扩大我们的分销渠道和客户群，并更新了我们的网站以改善客户体验。我们相信，我们完全有能力在2024财年占据市场份额。

操作结果

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的某些选定合并财务信息：

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的某些特定未经审计的合并财务信息：

销售

我们主要通过两个主要的交付渠道记录产品销售，通过我们的电子商务销售直接发送给消费者，使用我们的内部销售团队直接发送给批发商。下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年按销售类型分列的净销售额对我们总净销售额的贡献的信息。

此外，下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月（未经审计）按销售类型分列的净销售额对我们总净销售额的贡献的信息：

与截至2022年9月30日的财年相比，截至2023年9月30日的财年的总净销售额下降了约1,120万美元，下降了32％。批发销售额同比下降约420万美元，下降47％，而电子商务销售额下降700万美元，下降26％。收入的变化是由更广泛的CBD类别疲软共同推动的，我们认为，这在一定程度上归因于宏观通货膨胀环境，此外管理层减少了无利可图的营销支出，导致净贡献增加，此外今年晚些时候还出现了一些库存中断。第四季度的净销售额同比下降27％，这要归因于行业趋势、营销支出减少以及我们于2022年9月中旬推出的全新高强度产品降低了批发定价举措。

如上所述，在我们的总净销售额中，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，我们的Paw CBD系列的净销售额分别为2404,787美元和3,748,779美元。我们的Paw CBD品牌同比下降是由于竞争加剧以及针对该品牌的营销工作的合理化。

销售成本

我们的销售成本包括与配送、填充和人工费用、组件、制造费用、第三方供应商以及产品销售运费相关的成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，我们的销售成本占净销售额的百分比分别为38.0％和36.1％。尽管我们在降低与2022财年商品销售成本相关的总体固定管理成本方面取得了长足的进步，但该年度的毛利率受到收入减少以及产品结构从高利润酊剂向软糖和功能性产品的持续变化所导致的管理费用吸收减少的影响。在2023财年第四季度，我们的销售成本占净销售额的百分比为37.9％，而去年同期为36.2％。这一变化反映了第四季度产品结构向我们更高的实力以及额外的库存减记。

运营开支

我们的主要运营支出包括员工相关费用、广告（包括与行业分销和贸易展览相关的费用）、赞助、加盟佣金、商家费用、技术、差旅、租金、专业服务费和商业保险费用。与截至2022年9月30日的财年相比，截至2023年9月30日的财年，我们的合并运营支出减少了约1,510万美元（不包括减值费用），下降了37.5％。下降可以归因于管理层努力合理调整我们在所有业务领域的支出，尤其是减少了530万美元的工资，减少了830万美元的营销费用和100万美元的赞助。当我们开始摊销无形资产时，80万美元的非现金支出部分抵消了这一点。

合并运营费用

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的运营支出信息：

公司管理费用和管理费分配给我们的部门

合并运营支出中包括与公司管理费用相关的费用，但未分配给运营业务部门，包括（i）员工相关费用；（ii）会计和法律费用；（iii）外部专业服务；（iv）差旅和娱乐费用；（v）租金；（vi）商业保险；（vii）非现金股票补偿费用。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日财年的公司管理费信息：

截至2023年9月30日的财年，公司相关支出比上年减少了44.6％，这主要是由于根据我们的股权激励计划发行的股票减少以及每股价格降低，员工和董事的非现金股票薪酬有所减少，以及与人事相关的费用以及法律和会计成本的减少。98 000美元的专业外部服务和商业保险费率的提高部分抵消了这一下降。

公司运营费用主要与正在进行的上市公司相关活动有关。

治疗开销

我们的合并运营支出中包括未分配给运营业务部门的与Therapeutics相关的费用，包括员工相关费用以及研发和监管费用。治疗业务费用包括治疗应用的研发活动。同比下降的主要原因是我们临床研究的完成。

下表提供了截至2023年9月30日的财年中我们大概的公司管理费用信息。Therapeutics 成立于 2021 年 3 月 15 日。

其他收入和其他非营业支出

我们还记录与非经营项目相关的收入和支出。其中的物质组成部分列举如下。

或有负债减少

正如本报告其他地方的合并财务报表附注附注6所述，收益股票的盈余准备金记作或有负债，负债的增加记作非现金其他支出，负债减少记为非现金其他收入。在截至2023年9月30日的三个月中，在第二季度第四标期收益股票发行后，与业务合并相关的剩余或有负债减少了3万美元，以反映其截至2023年9月30日重新评估的公允价值。或有负债的减少主要是由于我们的普通股价格在2023年6月30日至2023年9月30日期间从每股1.40美元变为每股1.03美元。在截至2023年9月30日的十二个月中，或有负债减少了19万美元，这主要是由于我们的普通股价格在2022年9月30日至2023年9月30日期间从每股10.25美元变为每股1.03美元。收益截至2023年11月，我们将在2024财年第一季度记录非现金或有负债的最终变化。

此外，截至2023年9月30日，22股收益股的衡量期已经结束，门槛未达到，我们的资产负债表上不再有任何与之相关的价值。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们手头的现金及现金等价物为180万美元，营运资金为340万美元，而截至2022年9月30日，手头现金及现金等价物为670万美元，营运资本为1,070万美元。截至2023年9月30日，我们的流动资产比2022年9月30日下降了约49％，这主要归因于运营所使用的现金。截至2023年9月30日，我们的流动负债比2022年9月30日下降了约13％。减少的主要原因是应付账款和应计费用减少。

在截至2023年9月30日的三个月和十二个月中，我们主要使用现金为运营提供资金和支付优先股息。

我们没有任何资本支出承诺。我们承诺按年利率8％的累计分红按月向优先股股东支付上个月的拖欠款项。截至2023年9月，我们已停止按月以现金支付这笔股息，而是累积这笔股息。

尽管该公司正在采取强有力的行动，并相信可以在资产负债表内执行其战略和盈利之路，并有能力筹集更多资金，但无法保证这一点。在本报告发布后的十二个月内，公司的营运资金状况可能不足以支持公司的日常运营。公司继续经营的能力取决于其提高盈利能力和现金流的能力以及获得额外资金的能力。这些因素和其他因素使人们对公司在年度财务报表发布之日后的十二个月内继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响，这些影响可能导致公司无法继续作为持续经营企业。

从流动性的角度来看，我们的目标是使用运营现金流为日常运营提供资金，但我们尚未实现这一目标，因为在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，来自运营的现金流净使用量分别为100万美元和280万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二个月中，分别为430万美元和1,500万美元。

非公认会计准则调整后的营业收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和十二个月的非公认会计准则调整后收益如下：

Earnout 股票

正如本报告其他地方的合并财务报表附注附注6所述，2021年3月31日，我们与剩余收益权持有人签订了合并协议第1号附录，该附录修改了第三个评分期内的衡量期，将第三评分期内总净收入的确定改为从截至2021年3月31日的季度开始的第三标记期内六个财政季度的季度总净收入的确定，改为按季度计算。最初的 18 个月内。第四个也是最后一个评分期将持续到2023年11月。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露以及我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析要求我们的管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。本报告其他地方的合并财务报表附注附注1 “重要会计政策的组织和摘要” 描述了我们在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。管理层的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能是重大差异。

我们认为，以下关键会计政策涉及在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计，对于帮助您充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。管理层认为这些政策至关重要，因为它们对描述我们的财务状况和经营业绩都很重要，而且它们要求管理层对固有的不确定性问题做出判断和估计。

库存

库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本按加权平均值确定。库存成本包括产品成本、运费、生产填充和人工（其中一部分我们会外包给第三方制造商）。可能流动缓慢或受损库存的注销是根据管理层对库存水平的分析、对未来销量和价格的预测以及对过时或损坏产品的具体识别来记录的。我们每季度评估库存以了解流动缓慢的产品和潜在的减值，并在接近财年结束时每年至少进行一次实物库存盘点。

收入确认

公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。公司执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同，（ii）确定合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，（v）在实体履行履约义务时（或当）确认收入。公司将五步模式应用于符合该标准下合同定义的安排，包括当该实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时。在合同开始时，一旦确定合同属于收入会计范围，公司就会评估每份合同相关的履约义务中承诺的商品或服务，并评估每项承诺的商品或服务是否不同。公司将在（或）履行履行义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

当产品损失风险和所有权转移给客户时，公司会记录其销售产品的收入，即在发货（通常为FOB运输）时，也就是我们履行履约义务的时候。净销售额由总收入减去产品回报、贸易折扣和客户补贴组成，其中包括与发票外降价和其他降价以及交易促销相关的成本。这些激励成本在公司确认相关收入之日或公司提供激励措施之日中较晚的日期予以确认。该公司目前提供60天退款保证。

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司都会对所有无形资产进行减值审查。每当事件或情况变化表明这些资产的账面价值可能无法收回或使用年限短于公司最初的估计时，就会对长期资产，例如需要进行折旧和摊销的无形资产，进行减值审查。这些资产的可收回性是通过将每种资产或资产组的账面金额与该资产或资产组在其余寿命内预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产或资产组被视为减值，则任何减值金额均以减值资产或资产组的账面价值与公允价值之间的差额来衡量。如果使用寿命短于最初的估计，则公司将在新的较短使用寿命中摊销剩余的账面价值。减值损失记入合并运营报表中的销售、一般和管理费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，确认的与长期资产相关的减值损失分别为13,21.9万美元和428.5万美元。

最近的会计公告

有关会计声明的信息，请参阅本报告所含合并财务报表中出现的附注1——重要会计政策的组织和摘要。

资产负债表外安排

截至本报告发布之日，我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出的变化、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生影响。“资产负债表外安排” 一词通常是指与我们未合并的实体作为当事方的任何交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排，我们在担保合同、衍生工具或可变利息下产生的任何义务，或者转移给该实体或类似安排的留存权益或或有权益，为此类资产提供信贷、流动性或市场风险支持。

第 1 部分 — 财务信息

第 1 项。合并财务报表。