美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | |
| 根据1934年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 提交的季度报告 |
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度内
| 或者 | |
| 根据1934年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 提交的过渡报告 | |
在从 _____________ 到 _____________ 的过渡期内
委员会文件编号：001-40623
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（注册人的确切姓名在 其章程中指定）
公司或组织） |
证件号） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月 （或要求注册人提交此类报告的较短时期）内是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报 要求。是的☒不是 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时间）以电子方式提交了 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 。是的☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司 （定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是☒
截至2023年11月14日，共有952万股普通股在售， 每股面值0.001美元。
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目录
| 页号 | ||
| 第一部分—财务信息 | 4 | |
| 第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 4 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分——其他信息 | 34 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 34 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 34 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 39 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 39 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 39 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 39 |
| 第 6 项。 | 展品 | 40 |
| 签名 | 41 | |
| 2 |
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述， ，包括有关 我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和 管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、 “目标”、“潜力”、“会”、“可以”、“应该”、 “继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些表述单词。
本10-Q表季度报告中所包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及 对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法做出的假设。当你阅读和考虑这份10-Q表季度报告时，你应该明白，这些陈述 不能保证业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。 尽管我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素 可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中预期的业绩 存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果这些假设中的任何一项被证明是不正确的，那么我们的实际 经营和财务业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。 因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。
由于这些因素和其他因素，我们 实际上可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应 过分依赖我们的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
关于公司推荐信的说明
在这份10-Q表季度报告中，“Twin Vee”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Twin Vee PowerCats Co.
| 3 |
第一部分——财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
TWIN VEE POWERCASTS
简明的 合并资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 有价证券-可供出售 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 有价证券，非流动证券 | ||||||||
| ROU 租赁资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| ROU 租赁负债-S/T 部分 | ||||||||
| 融资租赁负债-S/T 部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 经济伤害灾难贷款 | ||||||||
| ROU 租赁责任 | ||||||||
| 融资租赁负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注11） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股： 已授权; $面值； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股： 已授权; $面值； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Twin Vee Powercats Co. 股东应占权益 | ||||||||
| 归属于非控股权益的权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
| 4 |
TWIN VEE POWERCASTS
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 薪水和工资 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 研究与开发 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营支出总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 员工留存信贷收入 | ||||||||||||||||
| 其他（费用）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未实现收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已实现收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 资产处置损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损归因于 Twin Vee PowerCats Co. 的股东 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
| 5 |
TWIN VEE POWERCASTS
简明合并 股东权益表
（未经审计）
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| 额外 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | （累计 | 控制 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 兴趣爱好 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为代表母公司付款而发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 极限竞速股票发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中
| 额外 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | （累计 | 控制 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 兴趣爱好 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 极限竞速股票发行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | (1,334,643 | ) | (569,100 | ) | (1,903,743 | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
| 6 |
TWIN VEE POWERCASTS
简明合并 现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流来自：经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| ROU 租赁资产的变化 | ||||||||
| 可供出售的有价证券的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬的非现金费用 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 合同负债 | ||||||||
| ROU 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保证金 | ( | ) | ||||||
| 可供出售的有价证券的净（买入）销售额 | ( | ) | ||||||
| 可供出售的有价证券的已实现收益 | ( | ) | ||||||
| 出售PP&E的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金（已用于） | ( | ) | ||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 给家长的预付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 本期净现金流 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 为代表母公司付款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
| 7 |
TWIN VEE POWERCASTS
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年9月30日
1。重要 会计政策的组织和摘要
组织
Twin Vee PowerCats C（“Twin Vee” 或 “公司”）于2009年12月1日在佛罗里达州成立，名为Twin Vee Catamarans, Inc.。2021 年 4 月 7 日，该公司提交了在特拉华州注册和成立的转换证书，并将公司 更名为 Twin Vee PowerCats Co.Twin Vee PowerCats Co. 的公司注册证书也已于2021年4月7日提交。
2021年9月1日，公司成立了全资子公司Fix My Boat, Inc.（“Fix My Boat”）。Fix My Boat 将在全国范围内对船舶机械师采用特许经营模式 。Fix My Boat在2022年的大部分时间和截至2023年9月30日的九个月中一直处于非活跃状态，但是 该公司预计，到2024年底，将资源集中在该实体上。
极限竞速 X1, Inc. 最初于 2021 年 10 月 15 日注册成立 Electra Power Sports, Inc.，随后于 2021 年 10 月 29 日更名为极限竞速 X1, Inc.（“极限竞速 X1” 或 “极限竞速”）。在极限竞速于 2021 年 10 月 15 日成立之前，电动船业务是作为该公司的 Electra Power Sports™ 部门运营的。继该公司 于2021年7月23日完成首次公开募股（“IPO”）之后，它于2021年10月决定，出于多种原因， 将以新的品牌名称（和新的子公司）销售公司新的独立电动船系列。
2023年4月20日，公司成立了AquaSport Co.，这是佛罗里达州的全资子公司，该公司计划租赁位于田纳西州怀特布拉夫的前 AQUASPORT™ 游艇品牌和制造工厂的资产。
合并
2022年12月5日，根据Twin Vee PowerCats Co. 和佛罗里达州公司Twin Vee PowerCats, Inc.（“TVPC”）截至2022年9月8日的协议和合并计划（“合并协议”）的条款 ，TVPC与该公司 合并（“合并”）。
由于TVPC不符合ASC 805对企业 的定义，因此该合并未被视为业务合并。此次合并被视为 Twin Vee PowerCats, Co. 的资本重组，通过将TVPC股票兑换为Twin Vee PowerCats, Co. 的股票，以及取消 Twin Vee PowerCats, Co. 在合并生效之日，即2022年12月5日，Twin Vee Co. 通过承担TVPC的净负债将合并记入了 。Twin Vee PowerCats, Co. 的财务报表反映了TVPC的未来运营 ，不会为了反映TVPC的历史财务状况或经营业绩 而追溯重报。
整合原则
简明的合并 财务报表包括Twin Vee、其全资子公司AquaSport Co. 和Fix My Boat, Inc.（“Fix My Boat”）及其上市子公司Forza X1, Inc.（“Forza X1” “Forza”）（统称为 “公司”）的账目。该公司的净亏损不包括归因于非控股权益的亏损。公司 将合并实体的非控股权益列为与公司权益分开的权益组成部分。所有 公司间余额和交易均在合并中被清除。
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的中期财务报表会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表和第S-X条例8-03的说明编制的。因此，它们并不包含美利坚合众国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和 脚注。
| 8 |
公司管理层认为， 随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括 正常的经常性应计账款），以列报公司截至2023年9月30日的财务状况以及列报期间的经营业绩 和现金流。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并 财务报表应与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其相关附注一起阅读，后者包含在公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
收入确认
该公司的收入主要来自向其独立经销商出售船只、发动机和拖车。当合同 条款规定的义务得到履行并将承诺货物的控制权移交给经销商时，公司就会确认收入。在大部分销售中，这种 发生在产品交付给负责将其运送给经销商的承运人时。公司通常在发货后的五个工作日内收到 付款。收入的衡量标准是它为换取 产品而预计获得的对价。公司为经销商提供激励措施，包括批发折扣、零售折扣和促销、平面图报销 或现金折扣，以及在运营报表中记录为净销售收入减少的其他补贴。 确认的对价代表与客户签订的合同中规定的金额，扣除公司 合理预期支付的预计激励措施。经销商激励措施的估计负债和收入减少额在销售时记录。 可以对激励估算值进行后续调整，因为如果条件 表明需要加强或减少销售促销和激励计划，或者如果经销商成就或其他项目与 的历史趋势有所不同，则实际结果可能与这些估计值有所不同。应计交易商激励措施包含在随附的合并资产负债表中的应计负债中。
将来向客户出售船只所收到的款项
被视为客户存款。当承诺货物
的控制权移交给客户时，客户存款被确认为收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的客户存款为14,259美元和
美元
回扣和折扣
经销商根据购买 的批量承诺和某些绩效指标的实现情况获得批发折扣。公司根据 的历史业绩、预测的交易量和有关经销商行为的假设来估算批发回扣金额。适用于 经销商库存中已经存在的船只的返利被称为零售返利。公司根据特定船型的历史数据 估算零售回扣金额，这些数据是根据预测的销量、产品组合、经销商和消费者行为以及有关 市场状况的假设进行调整的。公司还利用各种计划，提供现金折扣或同意向经销商 偿还经销商在有限的时间内（通常最长为九个月）产生的某些平面图利息成本。
其他收入确认事项
经销商通常无权退回未售出的 船。有时，公司可能会根据其保修 政策在有限的情况下接受退货，并由公司自行决定。如果经销商违约，公司可能有义务根据其对底层融资提供商的回购 承诺接受未售出的船只的退货，后者能够通过取消抵押品赎回权获得此类船只。回购承诺以 为单个单位，期限从贷款机构融资之日起至交易商付款之日止， 通常不超过30个月。
在确定所有合同的交易 价格时，公司已将政府机构征收的与创收活动相关的销售税和其他税 排除在外。公司没有根据重要融资部分的影响调整净销售额，因为承诺货物的转让与客户付款之间的 期预计为一年或更短。
| 9 |
估算值的使用
编制符合公认会计原则的简明合并财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产 和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额 。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果 可能与这些估计值不同。
信贷和商业的集中 风险
可能使
公司面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款。由于公司使用贸易信用证、经销商平面图融资安排以及公司客户群的地理位置
多元化，贸易应收账款的信用风险得到缓解
。公司通过将现金存放在高质量的联邦保险金融机构中，最大限度地降低了与
其现金相关的信用风险集中。但是，超过
联邦存款保险公司（“FDIC”）25万美元投保限额的现金余额存在风险。截至2023年9月30日、
和2022年12月31日，该公司的收入为美元
现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金
包括购买时原始到期日为六个月或更短的所有高流动性投资。2023年9月30日
和2022年12月31日，该公司的现金、现金等价物和限制性现金分别为12,401,551美元和美元
有价证券
公司对债务证券 的投资按摊余成本或公允价值记账。公司意向积极且 有能力持有至到期的债务证券的投资按摊销成本记账，归类为持有至到期。 未被归类为持有至到期的债务证券的投资按公允价值记账，归类为交易证券或可供出售。交易债务证券的已实现 和未实现损益以及可供出售债务证券 的已实现损益均包含在净收益中。
金融工具的公允价值
公司遵循会计准则，对经常性计量的金融工具以及最初按其估计公允价值记录的某些资产和负债 进行公允价值衡量。公允价值定义为退出价格，即 作为计量日期，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转让负债而支付的 金额。公司使用以下三级层次结构，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少使用 不可观察的输入来估值其金融工具：
| ● | 第 1 级：可观察的输入，例如相同工具在活跃市场中未经调整的报价。 | |
| ● | 第 2 级：在市场上可以直接或间接观察到的类似工具的报价。 | |
| ● | 第三级：由很少或根本没有市场活动支持的重要不可观察的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值需要进行重大判断或估计的工具。 |
按公允价值 计量的金融工具是根据对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。公司 对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估要求其做出判断 并考虑资产或负债的特定因素。使用不同的假设和/或估算方法可能对估计的公允价值产生实质性影响。因此，披露的公允价值估算值或记录的初始金额可能不代表公司或工具持有人在当前市场交易所可以实现的金额。
| 10 |
由于现金等价物的流动性或短期性质，例如应收账款和应付账款以及流动资产或流动负债中的其他金融工具 ，现金等价物的账面金额接近其公允价值。
库存
库存按成本 和可变现净值中的较低者进行估值，成本使用平均成本法确定。可变现净值定义为销售价格减去 完工、处置和运输成本以及正常利润率。包括劳动力和间接费用在内的生产成本 适用于期末成品库存，其费率基于估计的生产能力。超额生产成本按 的销售成本收取。已拨备将多余或过时的存货减少到可变现的净价值。
财产和设备
财产和设备按成本列报，即累计折旧和摊销的净额 ，在资产的使用寿命内使用直线法。租赁权改善 在资产的使用寿命或租赁期限中较短的期限内进行摊销。财产和设备 的估计使用寿命为三至五年。出售或报废后，成本和相关的累计折旧将从其 各自的账户中扣除，由此产生的收益或亏损计入经营业绩。 不会延长资产的使用寿命的维修和维护费用，这些费用在发生时记作运营费用。
长期资产减值
当存在减值指标时，管理层会评估其 长期资产的可收回性。如果存在此类指标，则这些资产的可收回性由 通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流与资产的 净账面金额进行比较来确定。如果估计的未贴现净现金流量小于账面净额，则将根据评估或未贴现净现金流的现值，将资产 调整为其公允价值。
广告
广告和营销费用在发生时列为支出
，并包含在随附的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司产生的广告费用总额为129,592美元，
美元
研究和开发
公司将与新产品开发相关的研发费用
用于支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，研发
的成本分别为63,867美元和美元
运费和手续费
运费和手续费包括将商品运送给买家所产生的成本
以及与准备货物的活动相关的内部处理成本。
在将商品
的控制权作为配送成本移交给买家后，公司选择将与出库运费相关的运费和手续费入账。公司在运营报表中将运费和手续费（包括向客户收取的费用
）计入销售成本。所有制造的船只均可从皮尔斯堡
制造工厂免费上船（FOB）。经销商必须自己提船或与运输商签订合同。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个
个月中，运费和手续费分别为144,388美元和美元
| 11 |
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为 租约。运营租赁使用权（“ROU”）资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值在生效日期 进行确认。由于公司的租赁不提供隐含的 利率，因此它使用基于生效日可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的当前 价值。公司在租赁开始时使用贴现率计算相关的租赁负债和相应的ROU资产 ，该贴现率基于与租赁期限相称的信用调整后的担保借款利率。运营 租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁款项，并因租赁激励措施而减少。公司的租赁条款可能包括 选项，如果有合理的确定公司将行使该选择权，则可以延长或终止租约。租赁付款的租赁费用 在租赁期内按直线法确认。
供应商集中度
公司依赖 其供应商及时以优惠的价格提供产品的能力。失去某些主要供应商或 主要供应商的产品供应量大幅减少可能会对公司产生重大不利影响。设立企业 风险保险是为了降低与独家供应商相关的业务风险，例如自然灾害造成的 突然中断的业务风险。
该公司依赖第三方设备
制造商、分销商和经销商来提供制造过程中使用的某些零件和材料。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司根据与三家供应商签订的供应商协议，为其船只购买了所有发动机。
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司根据与
两家供应商签订的供应商协议，为其船只购买了所有发动机。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，这些供应商的总购买量为2,092,032美元，
美元
员工留用积分
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济、 和经济安全法》（“CARES法案”）签署成为法律，提供了许多税收条款和其他刺激措施， 包括员工留存抵免（“ERC”），这是针对某些就业税的可退还税收抵免。 2020年的《纳税人确定性和灾难税收减免法》和2021年的《美国救援计划法》延长并扩大了ERC的可用性 。
根据员工留存抵免， 符合条件的雇主在2020年和2021年符合条件的 期内，每季度可分别获得50％至70％的合格工资抵免，超过的抵免额有资格获得退款。在截至2023年9月30日的九个月中，公司在完成分析 后确认了与员工留存抵免相关的收入为1,267,055美元，为公司符合CARES法案规定的条件提供了合理的保证。截至2023年9月30日的九个月的简明合并运营报表中记录了员工留存额度 。
公司将限制性股票的股票薪酬 成本按授予时每份奖励的公允价值计量，认定为 期间员工必须提供服务的支出。补偿成本在服务期内按分配的 奖励的公允价值予以确认。
所得税
所得税按资产 和负债法入账。递延所得税资产和负债是根据估计的未来税收后果确认的，这些后果可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额及其各自的税基 与营业亏损之间的差异。递延所得税资产和负债是使用在 这些暂时性差异有望收回或结算的当年颁布的现行税率来衡量的。 税率变动 对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中予以确认。在评估递延 税收资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现完全取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额 的产生。管理层在进行评估时会考虑延期 应纳税额的预定撤销、预计的未来应纳税收入和税收筹划策略。
| 12 |
公司在 美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。
最近通过的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号，”金融工具 信用损失 — 金融工具信用损失的衡量。” 亚利桑那州立大学2016-13年引入了用于估算备抵和信贷损失的当前预期信贷损失方法（CECL），并要求按摊余成本计量的金融资产（或一组金融资产）按预计收取的净额列报，其中包括公司的应收账款 和有价证券投资。该ASU被公司采用，报告期从2022年12月15日之后开始。
该公司已经考虑了最近 发布的所有其他会计公告，认为此类声明的采用不会对其财务 报表产生重大影响。
1。有价证券
截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据1级和2级公允价值衡量标准，经常按公允价值 计量的资产和负债如下：
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | 的报价 的活跃市场 相同资产 （第 1 级） | 重要的其他 可观测的输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观测的输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||
| 公司债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款证 | ||||||||||||||||
| 有价证券总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 截至的余额 2022年12月31日 | 的报价 活跃市场 相同资产 （第 1 级） | 重要的其他 可观测的输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察的输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||
| 公司债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 存款证 | ||||||||||||||||
| 有价证券总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司对公司 债券、商业票据和存款证的投资是根据活跃的 市场中做市商对类似项目的报价来衡量的。
| 13 |
2. 应收账款
公司的应收账款来自 第三方融资安排，我们的经销商利用这些安排来为购买我们的船只提供资金。这种 “平面图融资” 由完工的船抵押，在财务公司批准交易商 收购后的3-5天内收到现金付款。在报告期结束时，可能尚未收到融资公司的部分款项，这产生了 笔临时应收账款，该应收账款将在短短几天内到账。因此，公司在任何时候 的应收账款都是 100% 可收回的，无需进行估值调整。因此， 公司的资产负债表上没有可疑账户备抵金。
3。库存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，库存包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 完成的产品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
4。财产和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 财产和设备包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 软件和网站开发 | ||||||||
| 计算机硬件和软件 | ||||||||
| 船模 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 电动原型和工具 | ||||||||
| 在建资产 | ||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，财产
和设备的折旧和摊销费用为341,826美元和美元
5。租赁 — 关联方
经营使用权（“ROU”） 资产和运营租赁负债在租赁开始之日确认。运营租赁负债代表 尚未支付的租赁付款的现值。运营使用权资产代表公司使用标的 资产的权利，其基础是经预付款或应计租赁付款、初始直接 成本、租赁激励措施和运营租赁资产减值调整后的运营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁款项的现值， 公司估算了与租赁到期日相对应的递增担保借款利率。该公司在2023年9月30日和2022年12月31日使用了0.36％的美国 国债利率。
该公司的办公室租约包含租赁期内租金 的上涨。公司在租约 期限内以直线方式确认该办公室租赁的费用。此外，用于为租赁权改善提供资金的租户激励措施在获得时予以确认，从而减少了公司与租赁相关的 使用权资产。这些费用通过使用权资产进行摊销，以减少租赁 期限内的开支。
| 14 |
该公司将其办公室和仓库
设施以及位于佛罗里达州皮尔斯堡南1号3101号的土地（“房产”）从Visconti Holdings，
LLC租赁。Visconti Holdings, LLC是一家拥有该物业所有权的单一成员有限责任公司，其唯一成员是公司首席执行官约瑟夫·维斯康蒂。
该公司于2020年1月1日签订了租约，经2021年1月1日修订，该租约的期限为五年
。目前的基本租金为每月30,000美元，包括财产税，所需的租金为美元
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁负债： | ||||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流动部分 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，不可取消的运营租赁下的未来最低租约 付款如下：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 年（不包括截至2023年9月30日的九个月） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 租赁付款总额 | |||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | |||
| 总计 | $ | ||||
以下概述了有关公司经营租赁的其他补充 信息：
| 9月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
6。租赁
经营使用权（“ROU”） 资产和运营租赁负债在租赁开始之日确认。运营租赁负债代表 尚未支付的租赁付款的现值。运营使用权资产代表公司使用标的 资产的权利，其基础是经预付款或应计租赁付款、初始直接 成本、租赁激励措施和运营租赁资产减值调整后的运营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁款项的现值， 公司估算了与租赁到期日相对应的递增担保借款利率。截至2022年12月31日，该公司使用了4％的美国 国债利率。
该公司向北卡罗来纳州有限责任公司
公司租赁了仓库设施以及位于北卡罗来纳州老堡商业街150号的土地（“财产”）。公司于2022年10月7日签订租约，租约期为两年。目前的基本租金
为每月7,517美元，包括财产税、保险和公共区域维护。租约需要一美元
| 15 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁 ROU 资产 | $ | 97,200 | $ | 162,069 | ||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁负债： | ||||||||
| 当前部分 | $ | 90,924 | $ | 86,245 | ||||
| 非流动部分 | — | 68,532 | ||||||
| 总计 | $ | 90,924 | $ | 154,777 | ||||
截至2023年9月30日，不可取消的运营租赁下的未来最低租约 付款如下：
| 2023 年（不包括截至2023年9月30日的九个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 总计 | ||||
以下总结了有关 公司经营租赁的其他补充信息：
| 9月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 | ||||
| 运营租赁成本 | $ | |||
| 总租赁成本 | $ | |||
7. 融资租赁
车辆和设备租赁
该公司拥有一辆车辆、
两辆叉车和一台复印机的融资租约。该公司于2023年2月签订了车辆租赁，资产价值为48,826美元，
记入资产负债表上的资产和设备净额中，它是
AquaSPort 租赁
2023年4月20日，Twin Vee在佛罗里达州成立了全资子公司AquaSport Co.，该公司计划在田纳西州怀特布拉夫租赁 AQUASPORT™ 游艇品牌和 制造工厂。2023 年 5 月 5 日，Twin Vee 和 AquaSport Co. 与 Ebbtide Corporation（“Ebbtide”）签订协议，授权AquaSport Co. 收购资产、AQUASPORT™ 游艇品牌、商标、位于田纳西州怀特布拉夫 18.5 英亩的 占地 15万平方英尺的制造工厂、相关工具、模具和设备 ，用于建造五款 Aquasport 模型大小从 21 英尺到 25 英尺不等（“AquaSport 资产”）。
根据该协议，公司
有权在协议的五年期限（或延长期内）以3100,000美元的价格从Ebbtide手中购买AquaSport资产，
减去一美元的抵免额
| 16 |
从2023年6月1日开始，利率为2.93％ ，可以选择将租约再续订五年。如果AquaSport Co. 在任何连续两年内发生三次违约付款事件 ，或发生任何其他未及时纠正且仍未得到纠正的重大违约事件 ，则Ebbtide可能会终止AquaSport根据协议收购 AquaSport资产的权利。此外，如果发生违约事件，Ebbtide有权终止协议。AquaSport在协议下的 义务已得到公司的担保。
AquaSport租赁的融资租赁记录在资产负债表上的财产和设备中，净额记入资产负债表。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 建筑 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 与融资租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融资租赁负债： | ||||||||
| 当前部分 | $ | 213,118 | $ | — | ||||
| 非流动部分 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日，不可取消的融资租赁下的未来最低租约 付款如下：
| 截至 12 月 31 日的一年 | ||||||
| 2023 （不包括截至2023年9月30日的九个月） | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 此后 | ||||||
| 租赁付款总额 | ||||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | |||||
以下概述了有关 公司融资租赁的其他补充信息：
| 9月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||
| 17 |
8。应计费用
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 应计费用包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计工资和福利 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 应计运营费用 | ||||||||
| 应计库存 | ||||||||
| 保修储备 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
9。应付票据—小企业管理局EIDL贷款
2020年4月22日，公司获得了
小企业管理局经济伤害灾难贷款（“EIDL”），金额为499,900美元。这笔贷款是为了应对COVID-19 次大流行。该贷款为30年期贷款，利率为
作为EIDL贷款的一部分 ，公司向小企业管理局授予任何和所有抵押品的持续担保权益，以担保公司在EIDL贷款下向小企业管理局偿还和履行所有债务、负债和义务。抵押品包括 公司几乎所有的有形和无形个人财产。
以下是下文所述年份 期债务的最低到期日摘要。
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 及以后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
10。关联方交易
如附注5所述，该公司已从其首席执行官拥有的一家公司租用了 位于佛罗里达州皮尔斯堡的设施。
在截至2023年9月30日的三个月中，
和2022年，公司记录的管理费分别为0美元和美元
在截至2023年9月30日的三个月中，
和2022年9月30日，公司收到的月费分别为6,800美元和美元
2022 年 8 月，Forza 签署了为期六个月
的北卡罗来纳州黑山一处房产的复式公寓租约，供其出差员工在建造新
制造工厂期间使用，价格为每月 2,500 美元。租约的最初期限过后，逐月延长。2023 年 8 月
，极限竞速总裁詹姆斯·勒菲购买了这处房产，极限竞速以相同的月度条款与
Leffew 先生签署了新的租赁协议。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，租赁费用为零 和
分别为 2,536 美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，租赁费用为美元
| 18 |
11。承付款和意外开支
回购义务
在某些条件下，
有义务回购向公司经销商提供信贷的金融机构从经销商处收回的新库存。
根据此类楼层规划协议，公司的最高债务总额约为8,797,340美元，合58个单位，
$
诉讼
该公司目前在正常业务过程中参与各种 民事诉讼，这些诉讼均不被视为实质性诉讼。
不可撤销的信贷额度
截至2023年9月30日，该公司在现金、现金等价物和限制性现金中包含254,932美元的 限制性现金。这笔金额是用于担保与雅马哈签订的供应商合同不可撤销的 信用证的押金。这些存款存放在计息账户中。
12。股东权益
Twin V
普通股 认股权证
2022年10月3日，根据公司于2022年9月28日与ThinkeQuity LLC签订的承销协议（ “承保协议”）的条款，公司作为承销商向ThinkeQuity LLC发行并出售 ，进行了坚定承诺的承销公开发行（以下简称 “发行”） 公司普通股，面值 每股0.001美元，公开发行价格为美元每股，总收益为6,875,000美元，扣除承保 折扣、佣金和发行费用。根据承保协议，公司 还向承销商发放了认股权证，最多可购买普通股。认股权证可行使 ，每股行使价为美元.
截至2023年9月30日，该公司持有
购买15万股普通股的未兑现认股权证，加权平均行使价为美元
股权补偿计划
公司维护 一项股权薪酬计划（“计划”），根据该计划，公司可以向员工、董事和顾问发放激励 以及不合格的股票期权、限制性股票单位、股票增值权和其他股票奖励，其条款由董事会薪酬委员会制定 ，由董事会任命负责管理该计划。 该计划下的奖励数量于 2023 年 1 月 1 日自动增加。截至2023年9月30日，该计划下还有424,823股 股可供授予。
| 19 |
股票薪酬会计
股票补偿费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司的收入为132,453美元和美元， 分别为股票薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，该公司的收入为421,798美元， 美元， 分别为股票薪酬支出。股票薪酬支出包含在随附的 简明合并运营报表中的工资和工资中。
股票期权
根据公司 的2021年股票激励计划，公司已发行股票期权。股票期权授予赋予持有人权利，但没有义务 在特定时间内以预先确定的价格购买一定数量的股票。公司通常发行期权 ，这些期权按月在不同时期内按比例分配。根据本计划的条款，期权补助 的合同期限不得超过十年。
公司利用 Black-Scholes 模型来确定授予之日股票期权奖励的公允价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司使用了以下 假设进行期权授予：
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预期期限 | 年份 | - 年份 | ||||||
| 预期的平均波动率 | - % | - % | ||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 无风险利率 | –% | – % | ||||||
该期权的预期波动率 是使用基于可比船舶制造公司的历史股价的历史波动率确定的。 该公司根据同类船舶制造 公司的历史加权平均值估算了授予期权的预期寿命。无风险利率使用美国财政部收益率曲线利率确定，剩余 期限等于期权的预期寿命。公司从未支付过股息，因此股息收益率为0.0％
| 未偿期权 | 加权平均值 | |||||||||||||||||
| 的数量 | 加权平均值 | 剩余寿命 | ||||||||||||||||
| 选项 | 行使价格 | （年） | 期权的公允价值 | |||||||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||||||||
| 可行使期权，2023年9月30日 | $ | |||||||||||||||||
截至2023年9月30日，404,415份Twin Vee期权 尚未归属，预计将在未来四年内归属。
| 20 |
极限竞速
普通股认股权证
Forza持有未偿还的认股权证，可购买172,500股
股普通股，可按加权平均行使价为美元计算
股权补偿 计划
极限竞速维持一项 股权薪酬计划，根据该计划，它可以向员工、董事和顾问提供激励和不合格股票 期权、限制性股票、股票增值权和其他股票奖励，其条款由董事会任命负责管理该计划的董事会薪酬委员会 制定。 该计划下的奖励数量将于 2023 年 1 月 1 日自动增加。截至2023年9月30日，根据该计划，尚有573,472股 股可供授予。股票薪酬支出包含在运营报表中的工资 和工资下。
股票薪酬的核算
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，极限竞速的收入为332,107美元和美元分别是股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，极限竞速的收入分别为1,015,087美元和美元分别是股票薪酬支出。股票型 薪酬支出包含在随附的简要运营报表中的工资和工资中。
股票期权
根据极限竞速 的2022年股票激励计划（“极限竞速计划”），极限竞速发行了股票期权。股票期权授予赋予持有人 在特定时间内以预先确定的价格购买一定数量的股票的权利，但没有义务。 Forza 通常会发行期权，在不同的时间段内每月按比例分配数据。根据极限竞速计划的条款，期权授予的 合同期限不得超过十年。
极限竞速利用 Black-Scholes 模型来确定授予之日股票期权奖励的公允价值。在截至2023年9月30日的九个月中，极限竞速对 期权授予使用了以下假设：
| 九个月已结束 | ||||
| 9月30日 | ||||
| 2023 | ||||
| 预期期限 | 年份 | |||
| 预期的平均波动率 | - % | |||
| 预期股息收益率 | ||||
| 无风险利率 | - % |
该期权的预期波动率是根据同类船舶制造公司的历史股价使用历史波动率确定的。Forza根据同类船舶制造公司的历史加权平均值估算了授予期权的预期 寿命。无风险利息 利率使用美国财政部收益率曲线利率确定，剩余期限等于期权的预期寿命 。极限竞速从未支付过股息，因此股息收益率为0.0％。
| 21 |
| 未偿期权 | 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 的数量 | 加权平均值 | 剩余寿命 | |||||||||||||||
| 选项 | 行使价格 | （年） | 期权的公允价值 | ||||||||||||||
| 太棒了，2021 年 12 月 31 日 | $ | — | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | |||||||||||||||||
| 已锻炼 | |||||||||||||||||
| 被没收/取消 | — | ||||||||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | — | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | |||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | |||||||||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可行使期权，2023年9月30日 | $ | ||||||||||||||||
13。客户集中度
重要交易商是 占公司收入和购买量10％以上的交易商。
在截至2023年9月30日的三个月中，两家个人经销商占公司
总销售额的10％以上，合计占总销售额的35％。在截至2022年9月30日的三个月中，三家个人
经销商占公司总销售额的10％以上，合计占总销售额的43％。在
截至2023年9月30日的九个月中，有一位重要的交易商 代表
14。分段
公司以 “管理” 方法报告基于 的细分市场信息。管理方法将管理层用于做出 决策和评估绩效的内部报告指定为公司应报告的细分市场的来源。
该公司根据以下细分市场报告了财务业绩：汽油动力船、特许经营船和电动船。
公司根据净销售额和营业收入评估其 应报告的细分市场的业绩。业务板块的净销售额通常基于 船只的销售和特许经营权的销售。每个分部的运营收入（亏损）包括对第三方的净销售额、销售的相关成本 以及可直接归因于该分部的运营费用。每个分部的营业收入均不包括其他收入和 支出。出于管理报告的目的，公司不包括各部门之间的公司间转账。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中按可报告的 细分市场划分的信息：
| 22 |
在截至2023年9月30日的三个月中
| 电动船 | ||||||||||||||||
| 燃气驱动 | & | |||||||||||||||
| 船 | 专营权 | 发展 | 总计 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售产品的成本 | ||||||||||||||||
| 运营开支 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在截至 2022 年 9 月 30 日 的三个月内
| 电动船 | ||||||||||||||||
| 燃气驱动 | & | |||||||||||||||
| 船 | 专营权 | 发展 | 总计 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售产品的成本 | ||||||||||||||||
| 运营开支 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在截至2023年9月30日的九个月中
| 电动船 | ||||||||||||||||
| 燃气驱动 | & | |||||||||||||||
| 船 | 专营权 | 发展 | 总计 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售产品的成本 | ||||||||||||||||
| 运营开支 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
在截至 2022 年 9 月 30 日 的九个月内
| 电动船 | ||||||||||||||||
| 燃气驱动 | & | |||||||||||||||
| 船 | 专营权 | 发展 | 总计 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 销售产品的成本 | ||||||||||||||||
| 运营开支 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
按业务分类的财产和设备（净额）如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 汽油动力船 | $ | $ | ||||||||
| 专营权 | $ | $ | ||||||||
| 电动船 | $ | $ | ||||||||
15。后续事件
公司已经评估了2023年9月30日至2023年8月13日（即简明合并财务报表 发布之日）之后发生的所有事件或交易 。在此期间，随后没有发生需要确认或披露的重大事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析。
您应该阅读以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析，以及本10-Q表季度报告中包含的财务报表和相关附注 。以下讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述”。由于某些因素，包括下文讨论的因素以及本10-Q表季度报告其他地方的 ，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本讨论应与随附的未经审计的 简明合并财务报表及其附注一起阅读。您还应查看本10-Q表季度报告中 “风险 因素” 标题下的披露 以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告第1部分第1A项 讨论可能导致我们的实际 业绩与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素。
概述
我们是休闲和商用摩托艇的设计师、制造商和销售商 。我们相信我们公司一直是休闲和商业力量 双体船行业的创新者。我们目前有 13 款汽油动力模型在生产，从我们的 20 英尺单体船体、单引擎、 中控台到我们新设计的 40 英尺海上 400 GFX 双体船、四缸发动机不等。虽然我们的双壳双体船运行表面， 被称为对称双体船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率以及 为用户提供稳定的骑行船只来提高Twin Vee的乘坐质量，但我们的全新单壳体系列涵盖了整个市场的最大部分。
我们将业务分为三个运营部门 ：（i）我们的汽油动力船舶部门，生产和分销以Twin Vee和AquaSport 为名的汽油动力船；（ii）我们的电动船部门，通过我们的公有子公司特拉华州的一家公司 Forza X1, Inc.（“极限竞速”）开发全电动船；（iii）我们的特许经营板块，即开发标准产品 产品，并将通过我们的全资子公司 Fix My Boat, Inc. 在美国各地销售特许经营权特拉华州 公司。
我们的汽油动力船允许消费者使用 它们进行各种休闲活动，包括钓鱼、潜水和滑水以及商业活动，包括 交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。我们相信，我们的船只的性能、质量和价值使 我们能够实现增加市场份额和扩大动力双体船市场的目标。目前，我们主要通过北美和加勒比地区37个地点的23家独立船只经销商组成的网络销售船只 ，这些经销商将我们的船只转售给最终用户Twin Vee和AquaSport客户。随着产量的增长和新车型的推出，我们将继续招募高质量的船舶经销商 ，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商，以分销我们的船只。我们的汽油动力船目前配备了汽油动力舷外内燃机。
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由于对可持续、 环保的电动和替代燃料商用和休闲车的需求不断增长，极限竞速正在设计和开发 系列电动船。我们的电动船被设计成完全集成的电动船，包括船体、 舷外发动机和控制系统。迄今为止，Forza X1已经建造并测试了多台极限竞速公司的单位，包括：三艘海上风格 双体船、两艘海湾船式双体船、一艘甲板船和三艘22英尺的中控台（F22）单体船。此外，极限竞速 还为一家大型的全国浮桥制造商实现了浮船的电气化。我们正在再建一个浮桥电气化项目 ，并且正在另外建造五座单体船。每个构建周期都包括改进，涉及较长的持续时间和 性能测试。每次迭代都会不断改进发动机设计、下部单元和控制系统。冷却 系统的改进也被列为优先事项，为运行时间、速度和续航里程带来了无数好处。我们继续 对发动机设计进行迭代，包括零件的价值工程和发动机部件的轻量化。我们正在试验 我们的第一台 300 马力堆叠式电机设计。我们预计，出售这些完全集成的电动船和发动机 的收入将于2023年底开始。在接下来的六到九个月中，Forza将继续建造原型发动机和船只。
在 2023 年第三季度，我们看到我们的产品需求略有下降。我们公司的目标是在我们的 GFX 产品阵容中增加新的、更大的船型，扩大我们的经销商和分销网络，并增加单位产量以满足我们的客户和经销商的订单。我们 现在增加了我们的单体船系列，并于 2023 年 2 月推出了我们的第一款单体船模型，即 22 英尺。与2022年相比，我们在2023年的前九个月中， 的销售额增长了8％，出货了193艘船，而2022年为147艘，增长了31％。 在2023年的前九个月，我们单位的平均售价确实下降了18％，降至约129,333美元。这是 ，因为我们的单体船的平均售价约为每单位60,000美元。新增的单体船 占我们前九个月总销售额的20％。
最近的事态发展
2023年4月20日，我们在佛罗里达州成立了全资子公司AquaSport Co.，这是我们租赁田纳西州怀特布拉夫的AQUASPORT™ 游艇品牌和 制造工厂的计划。2023 年 5 月 5 日，我们和 AquaSport Co. 与 Ebbtide Corporation （“Ebbtide”）签订协议，授予AquaSport Co. 收购资产、AQUASPORT™ 游艇品牌、商标、占地位于田纳西州怀特布拉夫 18.5 英亩的15万平方英尺 制造工厂、相关工具、模具和设备以建造五款 Aquasport 模型大小从 21 英尺到 25 英尺不等（“AquaSport 资产”）。
根据该协议， 有权在协议的五年期限（或延期期）内以310万美元的价格从Ebbtide购买AquaSport资产， 减去我们支付的30万美元保证金的抵免额以及AquaSport Co. 根据协议向Ebbtide支付的任何租金每月16,000美元。在 AquaSport Co. 收购AquaSport资产之前，AquaSport Co. 将根据协议从Ebbtide租赁AquaSport资产，每月租金为22,000美元。该租约为期五年，从 2023 年 6 月 1 日开始， 可以选择将租约再续订五年。
位于田纳西州怀特布拉夫的 AquaSport 工厂 已开放，用于生产 AquaSport 传统的单体船系列。尽管人们对传统车型感兴趣，但我们已经看到 我们的经销商网络和客户对这些型号的需求很小。我们已经看到，目前在我们位于佛罗里达州皮尔斯堡的工厂生产的新设计的 AquaSport 车型的需求要高得多。
对这些传统车型的需求降低，加上 当前的船舶行业面临的经济阻力，促使我们于 2023 年 11 月关闭了田纳西州的工厂，并将 的制造业务整合到佛罗里达州的工厂。我们将继续致力于AquaSport品牌，并将继续设计和 生产新车型，包括240 CC和280 CC，它们将在接下来的两个季度内上市。
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运营结果
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与 2022 年的比较
下表提供了所列期间的某些选定财务信息 ：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 8,076,545 | $ | 8,812,021 | $ | (735,476 | ) | (8 | %) | |||||||
| 销售成本 | 5,541,314 | 5,477,947 | 63,367 | 1 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,535,231 | 3,334,074 | (798,843 | ) | (24 | %) | ||||||||||
| 运营开支 | 5,314,654 | 4,191,034 | 1,123,620 | 27 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (2,779,423 | ) | (856,960 | ) | (1,922,463 | ) | 224 | % | ||||||||
| 其他收入 | 335,414 | (30,149 | ) | 365,563 | (1,213 | %) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,444,009 | ) | $ | (887,109 | ) | $ | (1,556,900 | ) | 176 | % | |||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.20 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.10 | ) | 96 | % | |||||
| 加权 已发行普通股的平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | 9,520,000 | 7,013,478 | 2,506,522 | |||||||||||||
净销售额和成本销售额
截至2023年9月30日的三个月，我们的净销售额从截至2022年9月30日的三个月的8,812,021美元下降了735,476美元，下降了8％ ，至8,076,545美元。 的下降是由于在截至2023年9月30日的三个月中单体船的售出数量增加， 的平均价格比我们的多体船低得多。在截至2023年9月30日的三个月中，售出的船只数量在截至2022年9月30日的三个月中增长了25％。此外，我们还纳入了折扣和回扣，将 船从工厂转移到零售客户。
毛利
截至2023年9月30日的三个月，毛利润从截至2022年9月30日的三个月的3,334,074美元下降了798,843美元，下降了24％ ，至2535,231美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 总利润占销售额的百分比分别为31.0％和31.8％。 型号组合在第三季度发生了重大变化，从我们的传统双体船转向了新的220单体船。这 给我们本季度的毛利带来了下行压力。该公司刚刚进入竞争激烈的单体市场。随着公司的发展，单体船和双体船之间的模型组合将对我们的毛利产生影响。
运营支出总额
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个 个月中，我们的总运营支出分别为5,314,654美元和4,191,034美元。运营费用占销售额的百分比 为65.8％，而去年同期为47.6％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的汽油动力船舶板块的总运营支出分别为4,054,700美元和3,210,920美元。按净销售额的百分比计算，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的燃气动力板块的运营费用分别为50.2％和36.4％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的电动船和开发板块 的总运营支出分别为1,258,966美元和979,585美元。
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截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用 增长了约39％，至984,881美元，增至277,559美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 的费用为707,322美元。增长的最大驱动因素是租金支出、销售和营销、 以及会费和订阅的增加。租金支出增加了82,455美元，从截至2022年9月30日的三个月的101,572美元增加到截至2023年9月30日的三个月的 184,027美元。销售和营销费用增加了133,649美元，从截至2022年9月30日止三个月的 90,073美元增加到截至2023年9月30日的三个月的223,722美元。第三季度我们 销售和营销工作的最大组成部分是我们的经销商会议，其成本增加了45,815美元，从截至2022年9月30日的三个月的24,907美元增加到截至2023年9月30日的三个月的70,722美元。最后，我们的会费和订阅费 增加了45,831美元，从截至2022年9月30日的三个月的2,203美元增加到截至2023年9月30日的三个月的48,034美元。我们已经实施了一个新的ERP系统，该系统需要按月订阅费，Forza正在使用工程软件 。
截至2023年9月30日的三个月，工资和工资相关支出增加了 约27％，即769,790美元，至3,661,654美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 个月为2,891,863美元。增长的主要原因是极限竞速的人员配备增加，以及直到第三季度才恢复生产的 Aquasport 的人员配置。截至2023年9月30日的三个 个月的工资和工资相关支出中包括464,560美元的股票薪酬支出，其中极限竞速的部分为332,107美元。 股票薪酬支出总额与去年同期相比增加了176,953美元。
截至2023年9月30日的三个月，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的283,936美元下降了220,069美元，跌幅78％，至63,867美元。极限竞速首次公开募股（“IPO”）收益的部分用途是开发 电动船和电动机，在开发的早期阶段，这两者的支出更高。
截至2023年9月30日的三个月，专业费用增长了94％，至262,426美元，达到127,115美元，而截至2022年的三个月为135,311美元。上涨 是由于除了 Twin Vee 之外，极限竞速现在是一家上市公司所产生的额外成本。我们还聘请了 外部财务顾问、审计公司和美国证券交易委员会法律顾问来履行我们的上市公司报告义务。
截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用增加了 98％，或169,225美元，至341,826美元，而截至2022年 的三个月为172,602美元。这一增长是由于增加了固定资产，主要是模具，以提高我们的生产水平和产量。
截至2023年9月30日的三个月，其他收入增加了365,563美元，至335,414美元，而截至2022年9月30日的三个月中，其他收入为30,149美元。由于 将部分现金投资于有价证券，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的股息收入增加了212,954美元，至242,718美元，而截至2022年9月30日的三个月中，股息收入为29,764美元。
净亏损
截至2023年9月 30日的三个月，净亏损为2444,009美元，而截至2022年9月30日的三个月净亏损为887,109美元，增加了1,556,900美元。我们的 电气板块目前没有产生任何收入，在截至2023年9月30日的三个月中亏损了1,046,314美元，主要与人员成本有关，在较小程度上与研发有关。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的天然气动力板块 亏损了1,392,523美元，这主要是由于收购了AquaSport， 直到第三季度末才开始生产。截至2023年9月30日 的三个月中，普通股每股基本亏损和摊薄亏损为（0.20美元），而截至2022年9月30日的三个月，每股基本亏损和摊薄亏损为（0.10美元）。
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截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年的比较
下表提供了所列期间的某些选定财务信息 ：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 24,980,902 | $ | 23,217,634 | $ | 1,763,268 | 8 | % | ||||||||
| 销售成本 | 17,061,354 | 14,001,994 | 3,059,360 | 22 | % | |||||||||||
| 毛利 | 7,919,548 | 9,215,640 | (1,296,092 | ) | (14 | %) | ||||||||||
| 运营开支 | 16,112,721 | 11,592,732 | 4,519,989 | 39 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (8,193,173 | ) | (2,377,092 | ) | (5,816,081 | ) | 245 | % | ||||||||
| 其他收入 | 2,016,956 | (240,116 | ) | 2,257,072 | (940 | %) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (6,176,217 | ) | $ | (2,617,208 | ) | $ | (3,559,009 | ) | 136 | % | |||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | (0.46 | ) | $ | (0.35 | ) | $ | (0.11 | ) | 32 | % | |||||
| 加权平均已发行普通股数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | 9,520,000 | 7,004,542 | 2,515,458 | |||||||||||||
净销售额和成本销售额
截至2023年9月30日的九个月，我们的净销售额从截至2022年9月30日的九个月的23,217,634美元增长了1763,268美元，增长了8％，至24,980,902美元。 的增长是由于在截至2023年9月30日的九个月中，售出的船只数量有所增加。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的船只售出 数量在截至2022年9月30日的九个月中增长了31％，这要归因于我们增加了 的生产计划，使我们能够在该季度生产更多的船只。此外，我们还纳入了折扣和回扣， 以帮助将船只运送给零售客户。
毛利
截至2023年9月30日的九个月中，毛利润从截至2022年9月30日的九个月的9,215,640美元下降了1,296,092美元，下降了14％， 至7,919,548美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 总利润占销售额的百分比分别为31.7％和39.7％。 型号组合逐年发生显著变化，从我们的传统双体船转向了全新 220 艘单体船。这给我们今年迄今为止的毛利带来了 的下行压力。该公司刚刚进入竞争激烈的单体船市场。 随着公司的发展，单体船和双体船之间的权衡将继续影响我们的毛利。
运营支出总额
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的总运营支出分别为16,112,721美元和11,592,732美元。运营费用占净销售额的百分比 为64.5％，而去年同期为49.9％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的汽油动力船舶板块的总运营费用 分别为11,192,837美元和9,468,511美元。按净销售额的百分比计算，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的燃气动力板块的运营费用分别为44.8％和40.8％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月中，极限竞速、我们的电动船和开发板块 的总运营费用分别为4,917,498美元和2,089,661美元。
截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用 增长了约44％，至2,921,516美元，达到2,921,516美元，而截至2022年9月30日的九个月为2,027,387美元。增长的最大驱动因素是租金支出、销售和营销、 以及会费和订阅的增加。租金支出从截至2022年9月30日的九个月的301,681美元增加了162,865美元，
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在截至2023年9月30日的九个月中，涨至 464,546美元。销售和营销费用增加了448,552美元，从截至2022年9月30日的九个月的 213,708美元增加到截至2023年9月30日的九个月的662,260美元。2023年迄今为止，我们的销售 和营销工作的最大组成部分是广告和经销商会议费用，其成本增加了153,238美元， 从截至2022年9月30日的九个月的43,648美元增加到截至2023年9月30日的九个月的196,886美元。最后，我们的 会费和订阅量增加了142,605美元，从截至2022年9月30日的九个月的5,539美元增加到截至2023年9月30日的九个月 个月的148,144美元。我们已经实施了需要按月订阅费的新ERP系统，并设计了Forza正在使用的 软件。
截至2023年9月30日的九个月中， 的工资和工资相关支出增长了约31％，或2499,641美元，至10,438,595美元，而截至2022年9月30日的九个月， 为7,938,954美元。2023年迄今为止，与极限竞速相关的工资和工资相关支出为2565,460美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 的工资和工资相关支出中包括1,436,885美元的股票薪酬支出， 比截至2022年9月30日的九个月增加了622,555美元。股票薪酬 中有1,015,087美元归因于极限竞速。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的680,288美元增加了250,209美元，增长了37％，至930,497美元。极限竞速首次公开募股收益的部分用途是开发电动船和电动机。
截至2023年9月30日的九个月中，专业费用增长了70％，至977,448美元，达到403,856美元，而截至2022年的九个月为573,592美元。之所以增加 ，是因为除了 Twin Vee 之外，极限竞速现在是一家上市公司，还会产生额外成本。我们还聘请了外部财务顾问、审计公司和美国证券交易委员会法律顾问的 服务，以履行我们的上市公司报告义务。
截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用 增加了127％，至844,665美元，增至472,155美元，而截至2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为372,511美元。这一增长是由于增加了固定资产，主要是模具，以提高我们的生产水平和产量。
截至2023年9月30日的九个月中，其他收入增加了2,257,072美元，至2,016,956美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他收入为240,116美元。由于员工留存抵免，我们在2023年获得了 1,267,055美元的政府补助收入。由于我们 现金的一部分投资于有价证券，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的股息收入增加了697,123美元，至730,117美元，而截至2022年9月30日的九个月中，股息收入为32,994美元。
净亏损
截至2022年9月30日的九个月中，净亏损为6,176,217美元，而截至2022年9月30日的九个月净亏损为2617,208美元，增加了3559,009美元。 我们的电气部门目前没有产生任何收入，在截至2023年9月30日 的九个月中，与研发相关的亏损为4535,100美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的天然气动力板块亏损了1,626,362美元，这主要是由于收购了AquaSport，后者直到第三季度末才开始生产。 截至2023年9月30日的九个月中，普通股每股基本亏损和摊薄亏损为（0.46美元），而截至2022年9月30日的九个月中，每股普通股基本亏损和摊薄亏损为（0.35美元） 。
流动性和资本资源
截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的年度的主要资金来源是我们的二次发行以及极限竞速 的首次公开发行和二次发行所获得的净现金以及运营产生的收入。我们使用现金的主要用途是通过资本改善、增加员工和提高库存水平来为我们的业务扩张提供资金 ，以满足对 产品需求的增长。由于组件供应的不确定性、较长的交货时间和价格的上涨，我们比往年更早地增加了库存 ，导致本季度末原材料库存过剩。在接下来的几个月中， 的首要任务是最大限度地减少新的采购订单，并将尽可能多的库存部署到新的生产中。
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下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的有关我们的精选财务 数据。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 12,401,551 | $ | 23,501,007 | $ | (11,099,456 | ) | (47.2 | %) | |||||||
| 流动资产 | $ | 32,723,571 | $ | 29,887,529 | $ | 2,836,042 | 9.5 | % | ||||||||
| 流动负债 | $ | 5,326,655 | $ | 3,791,063 | $ | 1,535,592 | 40.5 | % | ||||||||
| 营运资金 | $ | 27,396,915 | $ | 26,096,466 | $ | 1,300,450 | 5.0 | % | ||||||||
截至2023年9月30日，我们有12,401,551美元的现金、现金等价物和限制性现金，11,604,998美元的有价证券，总流动资产为32,723,571美元， 总资产为44,276,783美元。我们的总负债为9,065,674美元。我们的总负债包括5,326,655美元的流动负债 ，其中包括4,599,320美元的应付账款和应计负债、499,957美元的运营租赁权流动部分、213,118美元的融资租赁负债、14,259美元的合同负债和3,739,019美元的长期负债。截至2022年12月31日，我们有23,501,007美元的现金、现金等价物和限制性现金，2927,517美元的有价证券，总流动资产为29,887,529美元，总资产为38,231,480美元。我们的流动负债总额为3,791,063美元，总负债为5,210,591美元，其中包括租赁设施的长期运营租赁负债。
截至2023年9月30日，累计赤字为11,517,958美元，而截至2022年12月31日，累计赤字为7,154,808美元。
截至2023年9月30日，我们的营运资金增加了1300,450美元，至27,396,915美元，而2022年12月31日为26,096,466美元，这归因于2023年6月完成的极限竞速公开发行 。
我们认为，我们的现金、现金等价物、 和有价证券将为自提交本10-Q表季度报告 之日起未来24个月的运营提供足够的资源。除了现金、现金等价物和有价证券外，我们预计 明年 还将能够部分依赖运营产生的现金流来满足 的流动性和资本支出需求。我们确实预计，在未来两年内，极限竞速在北卡罗来纳州麦克道尔建造计划中的制造 工厂的支出将增加，我们预计该工厂的成本将通过极限竞速 公开发行的收益和某些补助金支付，前提是获得补助资金的条件得到满足， 无法保证。
现金流
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (6,930,130 | ) | $ | (2,584,381 | ) | $ | (4,345,749 | ) | 168 | % | |||||
| 用于投资活动的现金 | $ | (11,061,664 | ) | $ | 688,423 | $ | (11,750,087 | ) | -1707 | % | ||||||
| 融资活动提供的现金 | $ | 6,892,338 | $ | 14,896,218 | $ | (8,003,880 | ) | -54 | % | |||||||
| 现金净变动 | $ | (11,099,456 | ) | $ | 13,000,260 | $ | (24,099,716 | ) | -185 | % | ||||||
| 30 |
经营活动产生的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金流为6,930,130美元，而截至2022年9月30日的九个月中为2584,381美元。 由于开放了AquaSport生产设施并增加了两家发动机 供应商，我们将库存水平提高了4,126,506美元。应收账款增加了494,339美元，应付账款增加了1,568,127美元。我们的应计支出减少了 275,255美元，预付费用减少了332,142美元。我们的运营净亏损为6,176,217美元，减去了2591,485美元的非现金 支出，其中最大的亏损是1,436,885美元的股票薪酬、355,519美元的使用权资产和租赁 负债变更以及844,665美元的折旧。
来自投资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在投资活动中使用了11,061,664美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的投资活动为688,423美元。我们投资了2413,119美元购买房地产和设备，主要用于购买约700,025美元的新型船模 、约1,119,758美元的土地和约1,973,963美元的在建资产。 还 向有价证券投资了8,608,148美元，并为新的AquaSport设施支付了16,650美元的保证金。
来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中， 融资活动提供的净现金约为6,892,338美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为 14,896,218美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 融资活动的现金流包括2023年6月Forza承销公开发行所产生的6,996,015美元的净收益和66,463美元的延期发行成本。用于资助 活动的额外现金37,214美元与设备融资有关。 在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金包括极限竞速首次公开募股净收益14,924,989美元。
关键会计估计
我们认为，一些会计政策 对于了解我们的历史和未来表现非常重要。我们将这些政策称为 “关键”，因为 这些特定领域通常要求我们对在做出 估算时不确定的事项做出判断和估计，而本可以采用不同的估计（这本来也是合理的），而 则会得出不同的财务业绩。
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的 。编制简明合并财务报表要求我们做出估计 和判断，这些估算值会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有 资产和负债的相关披露。我们会根据历史经验持续评估估算值并做出各种假设， 管理层认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设构成了判断资产和负债账面价值 的依据，而这些假设从其他来源看不出来。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
此处包含的简明合并财务 报表附注包含我们的重要会计政策摘要。我们认为以下会计政策 对于理解我们的运营业绩至关重要：
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收入确认
该公司的收入主要来自向其独立经销商出售船只、发动机和拖车。当合同 条款规定的义务得到履行并将承诺货物的控制权移交给经销商时，公司就会确认收入。在大部分销售中，这种 发生在产品交付给负责将其运送给经销商的承运人时。公司通常在发货后的五个工作日内收到 付款。收入的衡量标准是它为换取 产品而预计获得的对价。公司为经销商提供激励措施，包括批发折扣、零售折扣和促销、平面图报销 或现金折扣，以及在运营报表中记录为净销售收入减少的其他补贴。 确认的对价代表与客户签订的合同中规定的金额，扣除公司 合理预期支付的预计激励措施。经销商激励措施的估计负债和收入减少额在销售时记录。 可以对激励估算值进行后续调整，因为如果条件 表明需要加强或减少销售促销和激励计划，或者如果经销商成就或其他项目与 的历史趋势有所不同，则实际结果可能与这些估计值有所不同。应计交易商激励措施包含在随附的合并资产负债表中的应计负债中。
将来向客户出售船只所收到的款项 被视为客户存款。当承诺货物 的控制权移交给客户时，客户存款被确认为收入。
估算值的使用
按照美国普遍接受的会计原则 “美国公认会计原则” 编制财务报表要求管理层做出 估算值和假设，这些估计值和假设会影响财务报表中报告的金额。实际结果可能与那些 的估计值不同。这些估算中包括对库存报废准备金、固定资产使用寿命、 质保准备金和坏账准备金的假设。
库存
使用先入先出（FIFO）方法，按成本 或可变现净值中的较低者列报库存。可变现净值定义为销售价格减去 完工、处置和运输成本以及正常利润率。包括劳动力和间接费用在内的生产成本按 计算期末成品库存，其费率基于估计的生产能力。超额生产成本按所售产品的成本 收取。必要时拨备将多余或过时的存货减少到可变现的净价值。
长期资产的减值
当存在减值指标时，管理层会评估其 长期资产的可收回性。如果存在此类指标，则这些资产的可收回性由 通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现净现金流与资产的 净账面金额进行比较来确定。如果估计的未贴现净现金流量小于账面净额，则将根据评估或未贴现净现金流的现值，将资产 调整为其公允价值。
产品保修费用
根据FASB ASC Topic 460的要求，担保， 我们包括以下适用于我们产品保修的披露。
我们根据预期 材料和人工成本累计保修成本，以提供保修更换产品。用于确定保修责任 成本的方法基于历史信息和经验。我们的保修准备金是按销售总额乘以 历史保修费用退货率计算得出的。
租赁
我们通过了第 2016-02 号 FASB 会计准则更新 （“ASU”），租赁（“主题842”），使用修改后的回顾性收养方法 ，生效日期为2019年1月1日。该标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债， 最初以租赁付款的现值来衡量。
在主题842下，我们对所有租赁采用双重方法 ，即我们是承租人，并根据租约 实际上是否是我们的融资购买的原则将租赁归类为融资租赁或运营租赁。租赁分类在租赁协议开始时进行评估。
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递延所得税和估值补贴
我们将所得税记入ASC 740 “所得税 ”。根据ASC 740的资产负债法，将来确认递延所得税资产和负债 的税收后果，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额 与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计在这些临时差异将被收回或结算的年份中，这些税率将适用于应纳税 收入。税率变化对递延所得税资产 和负债的影响在颁布期间的收入中确认。如果我们很可能无法通过未来的运营变现税收资产，则会为某些递延所得税资产提供估值补贴 .
资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们没有美国证券交易委员会规则所定义的任何资产负债表外安排， 目前也没有。
第 3 项。有关市场 {BR} 风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日 我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条 中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保在交易法规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总 并报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息证券交易委员会（“SEC”）。 披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的 信息得到积累并酌情传达给 公司的管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。我们已采用并维持披露控制措施 和程序（定义为《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在提供合理的 保证，确保在 规则规定的时限内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告（例如10-Q表的季度报告 ）中要求披露的信息美国证券交易委员会。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层 在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然运用其判断力。根据对截至2023年9月30日 我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 截至该日，我们的披露控制和程序尚未生效，原因是 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这些弱点与没有留住足够的 员工或聘请足够具有公认会计原则列报经验，尤其是复杂工具列报经验的外部顾问有关。
补救计划
管理层已经制定了 并正在执行补救计划，以解决先前披露的因人员配备不足而存在的重大缺陷。 我们保留了一名全职财务总监和一名员工会计师；我们已经选择并于最近实施了一个强大的ERP系统， ，并且我们正在酌情利用外部顾问的协助。
为了修复现有的 重大缺陷，需要更多时间来证明补救工作的有效性。除非适用的补救控制措施持续足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施正在有效运作， 才能被视为已得到纠正。截至2023年9月30日，已实施控制措施和程序 以修复重大缺陷，但对控制措施的测试仍在继续。
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财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，我们实施了更强大的ERP系统来记录交易和管理我们的供应链。我们还在财务部门雇用了替补人员 ，目前正在制定和完善我们的控制措施和其他程序，以确保在 美国证券交易委员会规则规定的时限内，根据公认会计原则，记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息 。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入 法律诉讼或在正常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何法律 诉讼的当事方，如果认定这些诉讼对我们不利，将对我们的业务、 经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为 的辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的证券 涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险以及此 表10-Q季度报告中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其附注。如果以下 风险中的任何一种实际出现，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。以下 信息更新了第一部分第 1A 项中披露的信息，应将其与之结合起来阅读，”风险 因素，” 包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。除下文 披露的内容外，与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
截至2023年9月30日的季度和截至2022年12月31日的年度中，我们已经蒙受了亏损，将来可能会继续亏损。
在截至2022年12月31日的年度中， 的运营亏损为6,021,707美元，净亏损为5,793,414美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们 的运营亏损为8,193,173美元，净亏损为6,176,217美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字约为1150万美元。无法保证未来各时期的支出不会继续增加，也无法保证未来运营产生的现金 足以满足我们的运营需求并产生运营收入和 净收入。
我们和极限竞速使用的制造工厂的产能 将不足以支持我们未来的增长和业务计划。
我们目前位于皮尔斯堡的制造工厂已接近满负荷运营 。极限竞速计划在计划在北卡罗来纳州麦克道尔县建造的一座最先进的碳 中性新工厂生产电动船。在我们能够扩大制造能力 并且极限竞速能够建造计划中的制造工厂之前，我们将继续与 Forza 共享我们目前的制造工厂，后者的产能有限，可能无法满足我们及其制造需求。我们建造的任何设施 都需要大量的资本投资，预计至少需要一到两年的时间才能建成并全面投入运营。 由于我们工厂的容量有限，在极限竞速未来的制造工厂投入运营之前，极限竞速生产任何船只的能力将仅限于我们工厂的可用容量 。如果容量不足，极限竞速 将无法按计划生产电动船。
| 34 |
此外。Forza 打算利用补助金来支付与建造制造设施相关的某些费用。 2022 年 7 月 28 日，我们收到通知，北卡罗来纳州经济投资委员会已批准就业发展投资补助金 （“JDIG”），规定在十二年内向我们报销高达1,367,100美元，用于在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新的制造 工厂。获得补助金的条件是，到2025年底，极限竞速在 土地、建筑物和固定装置、基础设施以及机械和设备上投资超过1,050万美元，极限竞速创造多达170个工作岗位。 无法保证 Forza 会满足获得补助金所需的条件。
总体经济状况的变化、 地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策以及我们无法控制的其他因素可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的运营和业绩取决于全球、 地区和美国的经济和地缘政治状况。近年来，全球总体经济状况经历了严重的不稳定 ，包括最近的全球经济不确定性和金融市场状况。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事 攻击引发了美国和欧洲领导人的重大制裁，在俄罗斯于2022年2月入侵乌克兰之后，全球金融市场经历了 波动。由此产生的美国贸易政策变化可能引发俄罗斯、其盟国和其他受影响国家（包括中国）的报复行动，导致 “贸易战”。 对于可能对经济产生不利影响的中东新战争的影响，也存在不确定性。此外，如果包括美国在内的其他 国家进一步卷入这些冲突，我们的业务 和财务状况可能会面临重大的不利影响。
不确定的金融市场、供应链中断 、流动性限制、优先事项的变化以及资产价值的波动可能会影响我们 未来的业务。COVID-19 疫情和政府为应对疫情而采取的措施也对企业和商业产生了 直接和间接的重大影响，因为出现了工人短缺；供应链中断；设施 和生产暂停；对某些商品和服务（例如医疗服务和用品）的需求激增， ，而对其他商品和服务（例如旅行）的需求却下降了。疫情的未来发展及其对我们业务和运营的影响 尚不确定。此外，疫情的爆发可能会中断我们的运营，原因是 管理层成员或其他员工缺勤，或者管理层成员和其他员工 因患病影响到我们办公室或实验室设施中的其他人或由于隔离而选择不上班。 疫情还可能影响董事会成员，导致董事会或董事委员会缺席 次会议，并使召开 会议管理事务所需的全体董事会或其委员会的法定人数变得更加困难。
此外，由于通货膨胀率上升，包括我们在内的许多企业的运营 成本有所增加，将来可能会影响我们 候选药物或服务提供商的需求或定价、外汇汇率或员工工资。通货膨胀率，尤其是美国 个州的通货膨胀率，最近已升至多年来从未见过的水平，通货膨胀率上升可能导致我们的运营成本 （包括我们的劳动力成本）增加、流动性减少以及我们获得信贷或以其他方式筹集资金的能力受到限制。此外， 美联储已经提高并可能再次提高利率，以应对对通货膨胀的担忧，再加上 政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济不确定性 并加剧这些风险。
过去发生的涉及 流动性减少或受限、违约、不良业绩或其他不利事态发展的实际事件， 金融服务行业或整个金融服务行业的金融机构或其他公司，或对此类事件的担忧或传言， 过去和将来可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行 被加州金融保护与创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司 为收款人。尽管我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物存款余额，但整个金融服务行业的不确定性和 流动性问题仍然存在，硅谷银行的倒闭及其对生物技术行业及其参与者（例如我们的供应商、供应商和投资者）的潜在近期 和长期影响也可能对我们的运营和股价产生不利影响。
我们正在积极监测这些 中断和通货膨胀率上升可能对我们的运营产生的影响。
这些条件使我们 很难准确预测和计划未来的业务活动。
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我们的汽油动力船依赖 我们的独立经销商网络，经销商面临着日益激烈的竞争， 对其活动几乎没有控制权.
我们的汽油 船的销售中有很大一部分来自我们的独立经销商网络。我们通常根据经销商提供的利息表示 来制造汽油动力船，而这些经销商没有合同规定的购买任何船只的义务。虽然我们的经销商通常已经购买了 所有已向我们提供意向书的船只，但经销商可能选择不购买 已提供利息说明的船只（例如，如果已达到楼层 套餐的信用额度），因此，我们曾经遇到过剩的库存和成本，将来也可能会遇到过剩的库存和成本。在截至2023年9月30日的九个月中 ，一家个人经销商占公司总销售额的10％以上 ，该经销商占总销售额的20％。在截至2022年9月30日的九个月中， 三家个人经销商占我们销售额的10％以上，合计占总销售额的37％。 失去重要交易商可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。支持我们产品的经销商 数量及其营销和服务工作的质量对我们创造销售的能力至关重要。 基于制造商产品的质量、价格、价值和可用性 、制造商对客户服务的关注以及 制造商向经销商提供的营销支持， 其他船舶制造商之间对经销商的竞争持续加剧。在吸引和留住经销商方面，我们面临着来自其他船舶制造商的激烈竞争， 影响了我们吸引或保持与合格和成功经销商关系的能力。尽管我们的管理层认为 ，我们在高性能运动艇行业的产品质量应该使我们能够保持与 经销商的关系以及我们的市场份额地位，但无法保证我们能够维持或改善与经销商的关系 或我们的市场份额地位。此外，近年来，划船行业的独立经销商经历了 的重大整合，如果任何此类整合中的幸存实体 从竞争对手那里购买类似产品，则可能导致我们的一家或多家经销商将来流失。经销商数量或 经销商网络质量的大幅下降将对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
失去一个或几个经销商可能会对我们产生重大不利影响。
在任何一年或连续几年 年内，一些经销商在过去和将来都可能占我们收入的很大一部分。例如，在截至2023年9月30日的九个月中，一家个人经销商代表 超过公司总销售额的10％，该经销商占总销售额的20％。在截至2022年9月 30日的九个月中，三家个人经销商占我们销售额的10％以上，合计占总销售额的37％。 重要交易商的业务损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩 和现金流产生重大不利影响。
极限竞速计划中的全电动 运动艇尚未开发，即使开发出来，也可能不会引起人们的兴趣。
Forza 已经完成了设计并正在测试 它的第一艘单体运动艇。无法保证极限竞速能够按预期完成对其产品的测试， 如果有的话，也无法保证 我们将能够批量生产电动船，也无法保证电动船中包含的 的预期功能或服务会引起极大的兴趣或市场，因此，极限竞速的预期产品、其销售和我们产品的 增长可能无法按预期发展，或者根本无法发展。例如，2021 年 5 月，我们在电动船原型的海上试验中遇到了一场小火 ，这导致我们的设计时间表延迟了六个月，因为火灾导致我们对舷外电动机系统的设计进行了 变更。我们不能保证将来 不会发生类似事件，也不能保证我们能够毫不拖延地控制此类事件。即使 电动运动艇有这样的市场发展，也无法保证极限竞速能够维持这个市场。
迄今为止，极限竞速的运营 主要局限于完成其电动运动艇的设计和工程，以及组织和人员配备 Forza ，为电动船的发射做准备。因此，极限竞速尚未证明其产品商业化的能力，而极限竞速的成功完全取决于 。任何产品的成功商业化都需要我们执行 种功能，包括：
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| ● | 完成电动运动船和极限竞速专有的舷外电动机的设计和 测试； | |
| ● | 制造电动运动艇； | |
| ● | 开发垂直整合的 直接面向消费者的分销系统；以及 | |
| ● | 开展销售和营销活动。 |
Forza无法确定其电动船只的业务战略 是否会成功，也无法确定我们会成功应对这些风险。如果我们没有 成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大和 的不利影响，而且 Forza 可能没有资源继续或扩大其电动 船艇业务的业务运营。
Forza 可能无法获得预期的 补助资金.
2022年7月28日，极限竞速收到通知， 北卡罗来纳州经济投资委员会已批准JDIG，规定在十二年内向我们偿还高达1,367,100美元，用于在北卡罗来纳州麦克道尔县建立新的制造工厂。获得补助资金的条件是 到2025年底，我们在土地、建筑物和固定装置、基础设施以及机械和设备上投资超过1,050万美元，并创造多达170个工作岗位。极限竞速目前正在就在北卡罗来纳州建造极限竞速工厂 的新场地进行谈判。无法保证谈判会成功。如果不成功，它将不符合获得补助金所需的条件 ，并将受到Twin Vee允许 Forza自行决定使用的Twin Vee工厂的有限容量。无法保证 Forza 会满足获得补助金 资金的必要条件。极限竞速目前正在就在北卡罗来纳州建造极限竞速工厂的新场地进行谈判。无法保证 谈判会成功。
我们已经发现了内部控制中的 个弱点，我们无法保证这些缺陷会得到有效纠正，也无法保证将来不会出现 个其他重大缺陷。
作为一家上市公司，我们将受到 《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。我们预计，这些规则和 法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难， 既耗时又昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。
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截至2023年9月30日，我们还没有 有效的披露控制和程序，也没有对财务报告的各个方面的内部控制。我们将继续 制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的 信息在美国证券交易委员会规则规定的期限内 按照公认会计原则进行记录、处理、汇总和报告。根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部 控制。我们将需要花费时间和 资源来进一步改善对财务报告的内部控制，包括扩大员工。但是，我们不能 向您保证，经修改后的财务报告内部控制将使我们能够识别或避免将来出现重大缺陷 。
我们将需要花费时间和资源 进一步改善对财务报告的内部控制，包括增加员工。但是，我们无法向您保证 我们对财务报告的内部控制经过修改，将使我们能够识别或避免 未来的重大弱点。
我们正在招聘更多 员工，并为他们提供所需的培训，我们将继续聘请在GAAP 列报（尤其是复杂工具）方面具有适当经验的外部顾问，以设计和实施有效的披露控制和程序或内部 控制措施。我们将需要花费时间和资源招聘和聘请更多具有 适当经验的员工和外部顾问，以纠正这些弱点。我们无法向您保证，管理层将成功地找到并留住 个合适的候选人；新聘的员工或外部顾问将成功地弥补重大缺陷，因此 将来 已发现或发现重大缺陷；也无法向您保证，在 出现这些缺陷之前，会找到并留住合适的候选人，从而对我们的业务造成重大和不利影响。
由于我们业务状况的变化，包括 我们的国际扩张导致的复杂性增加，我们当前的控制措施以及 我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制或财务报告的内部控制存在缺陷。任何未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报 以前各期的财务报表。任何未能对财务 报告实施和维持有效的内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制审计 的结果产生不利影响，我们最终将被要求将其纳入将向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对 普通股的市场价格产生负面影响。
在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所 无需审计财务报告内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所 对我们对财务 报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布不利的报告。任何未能对 财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股的市场 价格下跌。
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第 2 项。未注册 股权证券的销售、所得款项的使用以及发行人购买股权证券。
| (a) | 未注册的股权证券销售。 |
没有。
| (b) | 所得款项的用途。 |
根据美国证券交易委员会于2021年7月20日宣布生效的S-1表格（经修订）（文件编号333-255134） 上的注册声明，我们于2021年7月23日结束了首次公开募股 ，根据该发行，我们以每股6美元的发行价格发行和出售了300万股普通股（ 总收益为18,000,000美元）经2021年7月20日向美国证券交易委员会提交的S-1 MEF表格（文件编号333-258058） 的注册声明修订，自提交之日起生效。在扣除约126万美元的承保折扣和佣金 ，以及我们应支付的约1,567,150美元的其他发行费用后，我们从首次公开募股中获得了约15,849,037美元的净收益。ThinkeQuity LLC担任 发行的几家承销商的代表。我们还向承销商代表授予了45天的期权，允许他们额外购买最多45万股 股普通股，仅用于弥补过期未行使的超额配股（如果有）。
在首次公开募股时， 净收益的主要用途如下：（i）约150万美元用于生产和销售我们的全套装备 的船只；（ii）约250万美元用于我们的新系列 电动船的设计、开发、测试、制造和营销；（iii）约6,000,000美元用于我们的完整 的设计、开发、测试、制造和营销} 电力推进系统；（iv）约350万美元用于收购海滨物业和开发伊莱克特拉 Power Sports——位于佛罗里达州皮尔斯堡的电动汽车创新与测试中心，负责建造、设计和制造我们的电力推进 系统；以及（v）营运资金余额。
最初预计我们 将使用由我们设计的电动机改造汽油动力船，我们还会将电机出售给其他 第三方船舶制造商以改造他们的船只。改造需要对多种变体的电动机进行大量开发、测试和制造 。但是，电动船舶市场的消费者偏好过去和现在都倾向于一次性购买一艘完全集成的电动船，而不是使用 电动舷外发动机和电池组对现有汽油和柴油燃料动力船进行改装。因此，我们决定不继续设计用于改造的电动机，因此 我们不再需要任何资金来设计、开发、测试、制造和销售我们的全电动推进 系统，而是预计这些资金将用于营运资金需求。
此外，我们最初预计我们 将为皮尔斯堡的测试中心收购海滨地产，但佛罗里达州的房地产价格使我们 无法向前迈进。因此，我们决定使用350万美元的资金在皮尔斯堡 工厂建造额外的制造空间。
自首次公开募股以来，剩余的收益计划用途 没有改变。
| (c) | 发行人购买股票证券。 |
没有。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
作为本10-Q 表格季度报告的一部分提交的证物列在展品索引中。《展览索引》以引用方式纳入此处。
展览索引
| 展品编号 | 描述 |
| 2.1 | Twin Vee PowerCats Co. 和 Twin Vee PowerCats, Inc. 于 2022 年 9 月 8 日签订的协议和合并计划（参照公司于 2022 年 9 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格附录 2.1，文件编号为 001-40623） |
| 2.2 | 支持协议表格，由Twin Vee PowerCats Co. 与Twin Vee PowerCats, Inc. 的董事、高级管理人员和某些股东之间签订（参照公司于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录2.2，文件编号001-40623） |
| 3.1 | 2009年12月1日向佛罗里达州国务卿提交的公司章程（参照2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.1并入（文件编号333-255134）） |
| 3.2 | 公司章程修正条款，2016年1月22日向佛罗里达州国务卿提交（参考2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.2（文件编号333-255134）） |
| 3.3 | 公司章程修正条款，2016年4月12日向佛罗里达州国务卿提交（参照2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.3（文件编号333-255134）） |
| 3.4 | 2021年4月7日向佛罗里达州国务卿提交的转换条款（参照2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.4并入（文件编号333-255134）） |
| 3.5 | 2021年4月7日向特拉华州国务卿提交的转换证书（参照2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.5纳入（文件编号333-255134）） |
| 3.6 | 2021年4月7日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书（参照2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.6合并（文件编号333-255134）） |
| 3.7 | 章程（参照2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.7纳入（文件编号333-255134）） |
| 31.1* | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。 |
| 31.2* | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。 |
| 32.1* | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。 |
| 32.2* | 首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。 |
| 101.INS* | 内联XBRL 实例文档 |
| 101.SCH* | 内联XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | 内联XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | 内联XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* | 内联XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | 直列式 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 104* | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| 40 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| TWIN VEE POWERCASTS | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 约瑟夫·维斯康蒂 |
| 约瑟夫·C·维斯康蒂 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/Carrie Gunnerson |
| 嘉莉·冈纳森 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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