美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托书

选中相应的复选框：

三叶草叶资本公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选 适用的所有复选框）：

初步的 委托声明

主题 将于 2023 年 12 月 22 日完成

三叶草叶资本公司
布里克尔大道 1450 号，套房 2520
佛罗里达州迈阿密 33131

给股东的信

致三叶草叶资本公司的股东:

诚挚邀请您参加 Clover Leaf Capital Corp. 股东特别会议（我们称之为 “特别会议”）， Leaf Capital Corp.（我们称之为 “我们”，“我们的” 或 “公司”）将在 举行 [●]美国东部时间2024年1月17日。

特别会议将是 一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将能够在线参加特别会议 ，在特别会议期间通过访问以下方式进行投票和提交问题 [●].

即使您计划 在线参加特别会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了打印的代理表格 ，请填写、注明日期、签署并退回随附的代理书，这样您的股份就会在特别会议上得到代表。 股票投票说明载于您收到的特别会议代理材料。即使您计划在线参加特别 会议，也强烈建议您在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法参加特别会议时您的 股票能够派代表参加特别会议。

随附的委托书， ，我们称之为 “委托书”，日期为12月 [●]，2023 年，并将于 12 月左右首次邮寄给公司 的股东 [●]，2023。特别会议的唯一目的是审议以下提案并进行表决：

没有任何提案以 的批准为条件。随附的委托书中对延期修正提案、董事选举提案和延期提案 进行了更全面的描述。

延期 修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成最初的业务合并 （“业务合并”）。2023 年 6 月 1 日，我们以三叶草叶（Digital Ally, Inc. 除外 Digital Ally, Inc.）股东代表的身份与内华达州的一家公司、特拉华州 有限责任公司 Clover Leaf 的全资子公司 Yntegra Capital Investments LLC. 签订了协议和合并计划（“合并协议”） 、 内华达州的一家公司 Kustom Entertainment, Inc.（“Kustom Entertainment”）和内华达州的一家公司、 Kustom Entertainment, Inc. 的唯一股东。有关与 Kustom Entertainment 业务合并的更多信息，请参阅 2023 年 12 月 8 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-4/A 表格上的注册声明。

我们的章程先前规定 ，公司必须在2022年7月22日之前完成业务合并，但最多可以延期三个月（完成业务合并 最多21个月），前提是Yntegra Capital Investments, LLC（“保荐人”）或 其指定人将额外资金存入公司的信托账户（“信托账户”）。

2022年7月19日，保荐人向信托账户存入了总额为1383,123美元（“首次延期付款”）的 ，相当于每股 股0.10美元，这使公司能够将其完成业务合并的时间从2022年7月22日再延长三个月 至2022年10月22日（“首次付费延期期”）。关于第一次延期 的付款，公司向保荐人发行了本金等于第一次延期 付款金额的无抵押本票。该票据不带利息，将在 (i) 公司业务合并完成日期 日和 (ii) 公司清算之日到期支付（但须遵守信托条款豁免），以较早者为准。第一个 付费延期是章程允许最多三个月延期中的第一个。由于首次付费延期 期，公司必须在2022年10月22日之前完成业务合并。

2022年10月19日， 公司举行了一次股东特别会议，批准将公司完成 业务合并的日期从2022年10月22日进一步延长至2023年7月22日（“2022年10月延期”），该延期已纳入2022年10月19日此类会议上通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。与批准2022年10月延期有关，股东选择赎回总计12,204,072股 股的A类普通股。结果，从信托账户中共发放了约125,587,180.34美元（约合每股10.29美元） ，用于向此类股东付款，并于2022年10月19日 发行和流通了2,441,063股A类普通股。保荐人向公司贷款约1383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中 总额约为1383,123美元，已存入信托账户。

2023年7月19日，公司 举行了一次股东特别会议，批准将公司完成业务 合并的日期从2023年7月22日进一步延长至2024年1月22日（“2023年7月延期”），该延期已纳入2023年7月19日此类会议上通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。与 批准2023年7月延期有关，股东选择赎回总计376,002股A类普通股。结果， 从信托账户中共发放了4,209,931.03美元（约合每股11.20美元），用于向此类股东付款。2023年7月20日，保荐人持有的同等数量的公司B类普通股（“B类普通股”） 转换（“转换”） ，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”） ，公司向保荐人共发行了3,457,806股A类普通股。由于2023年7月的延期和转换，A类普通股的发行量为5,898,869股 ，并于2023年7月20日流通。赞助商向公司贷款36万美元，用于支持2023年7月的延期，其中 的总额约为 $[_]截至2023年12月21日，已存入信托账户。

由于2022年10月的延期和2023年7月的延期，以及经修订和重列的公司注册证书修正案的规定， 公司目前必须在2024年1月22日之前完成其业务合并（“终止日期”）。公司 董事会已确定，寻求延长终止日期并让公司 股东批准延期修正提案，以留出更多时间来完成业务合并，符合公司的最大利益。如果没有延期 修正案，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成与Kustom Entertainment 的拟议业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并， 将被迫清算。

公司保留 随时取消特别会议、不向股东提交延期修正提案或实施延期 修正提案的权利。如果特别会议取消，公司将根据我们的章程解散和清算。

我们的董事会认为 在 2024 年 1 月 22 日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为， 为了能够完成业务合并，我们需要获得延期修正提案的批准。因此， 董事会已确定，将公司完成 业务合并的截止日期延长至延期日期，以便我们的股东有机会参与我们未来的投资，符合我们的股东的最大利益。

关于延期 修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其在首次公开募股中发行的A类普通股（我们称之为 “公开股”），以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款）除以当时未偿还的公众股数 股票，我们称之为 “选举”，无论此类公众股东是否对延期 修正案进行投票提案。如果延期修正提案获得股东的必要投票批准，则在向股东提交业务合并后，公开 股票的其余持有人将保留赎回其公开发行股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延长 日期之前完成业务合并，则未参加选举 的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。在转换之前，保荐人拥有：（i）我们的B类普通股3,457,807股，代表 目前已发行的所有B类普通股，我们将其称为 “创始人股票”，这些股票是在我们首次公开募股之前向保荐人发行的 ，以及（ii）私募单位中包含的571,859股A类普通股， “私募单位”，由保荐人通过私募购买，该私募股是在首次公开募股完成的同时进行的 。我们的首次公开募股承销商Maxim Group LLC（“Maxim”）拥有138,312股 股A类普通股（我们称之为 “代表股”），以及在完成首次公开募股时同时向Maxim发行的私募单位中包含的103,734股A类普通股 股。 转换后，保荐人拥有（i）1股B类普通股和（ii）4,029,665股A类普通股。

要行使您的赎回权 ，您必须要求公司将您的公开股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并至少在特别会议前两个工作日（或2024年1月12日）将您的股票交给公司的过户代理人。 您可以通过将股票证书交给过户代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式交付股票 来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则您 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以便行使赎回权 。

如果延期修正提案获得批准， 保荐人或其指定人将作为贷款向公司缴款，以 (x) 中较低者为准 [●]每月或 (y) $[●]每份未兑换的公共 股份，用于完成初始业务合并所需的每个延期期或其中的一部分。 每笔捐款将在该日历月（或其部分 ）开始后的五 (5) 个工作日内存入信托账户。例如，如果我们在2024年4月22日之前完成业务合并，这意味着三个日历月， ，并且没有与延期修正提案相关的赎回，则赞助商或其指定人将缴纳总额的捐款 ，从而赎回金额约为美元[●]，并且三个月期间的每股缴款金额约为 美元[●]每股，总赎回金额约为 $[●]每股，而当前 的赎回金额约为 $[●]每股。因此，如果延期修正提案获得批准，并且我们需要在 延期日期（延期修正案允许的全部时间）之前完成我们的业务合并或 公司的后续清算，并且没有与延期修正提案相关的赎回，那么保荐人 或其指定人的捐款总额将为美元[●]，六个月期间的每股缴款金额约为 美元[●]每股，总赎回金额约为 $[●]每股，而当前 的赎回金额约为 $[●]每股。任何捐款都以延期修正案 提案的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会产生任何捐款。每笔捐款的 金额不产生利息，将在 业务合并完成后由公司偿还给赞助商或其指定人。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程立即清算并解散 ，我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。

根据信托账户中的当前金额 ，公司预计，从信托 账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[●]在特别会议举行时。据纳斯达克资本市场报道，2023年12月21日，该公司A类普通股 的收盘价为11.67美元。即使每股市价 高于上述赎回价格，公司也无法向股东 保证，他们将能够在公开市场上出售公司A类普通股的股票，因为当这些股东 希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

董事 选举提案的目的是再次选举路易斯·德雷钦和马科斯·安杰利尼为第一类董事，连任一届。

如果 获得通过，休会提案将允许我们的董事会将特别会议延期至稍后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在 其他提案的批准票数不足或与其他提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交休会 提案。

如果延期修正案 提案未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在 之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，赎回100％的股份 A类普通股，按每股价格计算，以现金支付，等于除以（A） 获得的商数然后存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去不超过100,000美元用于支付解散费用的净利息 ），除以（B）当时已发行的A类普通股总数除去，赎回将 完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），则 受适用法律的约束，以及 (iii) 赎回后尽快合理地尽快进行，但须获得剩余 股东的批准以及董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州通用公司法（我们称之为 “DGCL”）规定的公司义务 ，为债权人的索赔和适用法律的其他 要求作出规定。信托账户不会对我们的权利进行分配，如果我们清盘，这些权利将一文不值 过期。如果发生清算，保荐人和Maxim将不会因拥有创始人股份或私募股权而获得信托账户 中持有的任何款项。

除上述规定外， 必须对公司至少 50% 的已发行普通股（包括创始人股、代表 股和私募股票（“私募股份”）投赞成票才能批准 延期修正提案。执行董事会的 计划需要股东批准《延期修正案》，以延长我们必须完成业务合并的日期。尽管股东批准了延期修正案 提案，但如果股东不采取任何进一步行动 ，我们的董事会仍将保留放弃和不实施延期修正案的权利。

董事选举提案中被提名人 的选举需要在特别会议上亲自代表（包括虚拟代表）或代理人代表的公司 普通股的多数已发行和流通股投赞成票，并有权对此进行表决。“多元化” 表示获得 “赞成” 票最多的个人当选为董事。

休会 提案的批准需要股东在特别 会议上亲自或代理人所投的多数票的赞成票。

我们的董事会已将12月的营业关闭 定为 [●]，2023年为确定有权在 特别会议及其任何续会中收到通知和投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权 在特别会议或其任何续会中计算其选票。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果《延期修正案》已实施且您未选择赎回您的公开股份， 前提是您在审议业务合并的会议的记录日期是股东，则在向股东提交业务合并时，您将保留 对业务合并进行投票的权利，以及在 业务合并获得批准并完成或我们尚未完成业务合并的情况下，将您的公开发行股票兑换成现金的权利延长日期。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、董事选举提案以及 延期提案（如果提交）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投票 “支持”。

根据特拉华州法律和 公司的章程，特别会议上不得进行任何其他业务的交易。

随函附上委托书 ，其中包含有关延期修正提案、董事选举提案和延期提案 以及特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并投票选出您的 股票。

你的投票很重要。 如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并交还代理卡，以确保您的股票在特别会议上有 的代表。如果您是登记在册的股东，也可以在特别会议上在线投票。如果 您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您 可以通过获得经纪公司或银行的代理在特别会议上在线投票。您未能投票或指示 您的经纪人或银行如何投票将产生与投票 “反对” 延期修正提案相同的效果，弃权 与投反对票 “反对” 延期修正提案具有同等效力。为了确定董事选举提案的法定人数，弃权票和非经纪人票将被视为 票；经纪人的不投票和弃权票将不计为向被提名人投的票 ，也不会对董事选举提案的投票结果产生任何影响。尽管出于确定法定人数的目的，弃权票被认为存在 票，但不计入所投的选票，也不会对 休会提案的表决结果产生任何影响。经纪商的未投票也不会计入所投的选票，也不会对 延期提案的投票结果产生任何影响。未能在特别会议上通过代理人进行投票或亲自投票（包括虚拟投票）将不会对 休会提案的表决结果产生任何影响。

关于 将于2024年1月17日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知：本会议通知、 随附的委托书和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅 [●].

三叶草叶资本公司
布里克尔大道 1450 号，套房 2520
佛罗里达州迈阿密 33131

股东特别会议通知
将于 2024 年 1 月 17 日举行

委托声明

Clover Leaf Capital Corp.（我们称之为 “我们”、 “我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议， 我们称之为 “特别会议”，将在以下地点举行 [●]美国东部时间 2024 年 1 月 17 日为虚拟 会议。在特别会议期间，您将能够通过网络直播出席、投票您的股票并提交问题，网址为 [●]。举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

没有其他提案以 的批准为条件。延期修正提案是实施 董事会（我们称之为 “董事会”）的计划所必需的，以延长公司完成业务合并的日期。 延期修正案的目的是让公司有更多时间完成业务合并。

2023 年 6 月 1 日，我们 以 Clover Leaf（Digital Ally, Inc. 除外 Digital Ally, Inc.）股东代表 与内华达州的一家公司、特拉华州有限责任公司 Yntegra Capital Investments LLC 的全资子公司 Clover Leaf（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）、内华达州的一家公司 （“Kustom Entertainment”）和内华达州的一家公司、Kustom Entertainment 的唯一股东Digital Ally, Inc.有关 有关与 Kustom Entertainment 业务合并的更多信息，请参阅 2023 年 12 月 8 日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-4/A 表格的注册声明。

我们的章程此前曾规定 ，公司必须在2022年7月22日之前完成业务合并，但最多可以延期三个月（完成业务合并 最多21个月），前提是Yntegra Capital Investment LLC、特拉华州有限责任公司 （“保荐人”）或其指定人将额外资金存入公司的信托账户（“信托账户”）。

2022年7月19日，保荐人向信托账户存入了总额为1383,123美元（“首次延期付款”）的 ，相当于每股 股0.10美元，这使公司能够将其完成业务合并的时间从2022年7月22日再延长三个月 至2022年10月22日（“首次付费延期期”）。关于第一次延期 的付款，公司向保荐人发行了本金等于第一次延期 付款金额的无抵押本票。该票据不带利息，将在 (i) 公司业务合并完成日期 日和 (ii) 公司清算之日到期支付（但须遵守信托条款豁免），以较早者为准。第一个 付费延期是章程允许最多三个月延期中的第一个。

由于首次付款 延长期限，公司必须在2022年10月22日之前完成业务合并。2022年10月19日，公司 举行了一次股东特别会议，批准将公司完成业务 合并的日期从2022年10月22日进一步延长至2024年1月22日（“2022年10月延期”），该延期已纳入2022年10月19日此类会议上通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。 与2022年10月延期的批准有关，股东选择赎回总计12,204,072股 的A类普通股。结果，从信托账户中共发放了约125,587,180.34美元（约合每股10.29美元） ，用于向此类股东付款，并于2022年10月19日 发行和流通了2,441,063股A类普通股。保荐人向公司贷款约1383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中 总额约为1383,123美元，已存入信托账户。

2023年7月19日，公司 举行了一次股东特别会议，批准将公司完成业务 合并的日期从2023年7月22日进一步延长至2024年1月22日（“2023年7月延期”），该延期已纳入2023年7月19日此类会议上通过的经修订和重述的公司注册证书修正案。与 批准2023年7月延期有关，股东选择赎回总计376,002股A类普通股。结果， 从信托账户中共发放了4,209,931.03美元（约合每股11.20美元），用于向此类股东付款。2023年7月20日，保荐人持有的同等数量的公司B类普通股（“B类普通股”） 转换（“转换”） ，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”） ，公司向保荐人共发行了3,457,806股A类普通股。由于2023年7月的延期和转换，A类普通股的发行量为5,898,869股 ，并于2023年7月20日流通。赞助商向公司贷款36万美元，用于支持2023年7月的延期，其中 的总额约为 $[_]截至2023年12月21日，已存入信托账户。

由于2022年10月的延期和2023年7月的延期，以及经修订和重列的公司注册证书修正案的规定， 公司目前必须在2024年1月22日之前完成其业务合并（“终止日期”）。公司 董事会已确定，寻求延长终止日期并让公司 股东批准延期修正提案，以留出更多时间来完成业务合并，符合公司的最大利益。如果没有延期 修正案，公司认为公司将无法在终止日期当天或之前完成与Kustom Entertainment 的拟议业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并， 将被迫清算。

公司保留 随时取消特别会议、不向股东提交延期修正提案和实施延期 修正案的权利。如果特别会议取消，公司将根据我们的章程解散和清算。

关于延期 修正提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其在首次公开募股中发行的A类普通股（我们称之为 “公开股”），以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款）除以当时未偿还的公众股数 股票，我们称之为 “选举”，无论此类公众股东是否对延期 修正案进行投票提案。如果延期修正提案获得股东的必要投票批准，则在向股东提交业务合并后，公开 股票的其余持有人将保留赎回其公开发行股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延长 日期之前完成业务合并，则未参加选举 的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。在转换之前，保荐人拥有：（i）我们的B类普通股3,457,807股，代表 目前已发行的所有B类普通股，我们将其称为 “创始人股票”，这些股票是在我们首次公开募股之前向保荐人发行的 ，以及（ii）私募单位中包含的571,859股A类普通股， “私募单位”，由保荐人通过私募购买，该私募股是在首次公开募股完成的同时进行的 。我们的首次公开募股承销商Maxim Group LLC（“Maxim”）拥有138,312股 股A类普通股（我们称之为 “代表股”），以及在完成首次公开募股时同时向Maxim发行的私募单位中包含的103,734股A类普通股 股。 转换后，保荐人拥有（i）1股B类普通股和（ii）4,029,665股A类普通股。

要行使赎回权 ，您必须要求公司按比例兑换信托账户中持有的资金的公开股份，并且 在特别会议前至少两个工作日（或2024年1月 12日）将您的股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（在托管处存款/提款）系统以电子方式 交付股票来投标股票。如果您以街道名称持有股票，则您 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以便行使赎回权 。

如果延期修正提案获得批准， 保荐人或其指定人将作为贷款向公司缴款，以 (x) 中较低者为准 [●]每月或 (y) $[●]每份未兑换的公共 股份，用于完成初始业务合并所需的每个延期期或其中的一部分。 每笔捐款将在该日历月（或其部分 ）开始后的五 (5) 个工作日内存入信托账户。例如，如果我们在2024年4月22日之前完成业务合并，这意味着三个日历月， ，并且没有与延期修正提案相关的赎回，则赞助商或其指定人将缴纳总额的捐款 ，从而赎回金额约为美元[●]，并且三个月期间的每股缴款金额约为 美元[●]每股，总赎回金额约为 $[●]每股，而当前 的赎回金额约为 $[●]每股。因此，如果延期修正提案获得批准，并且我们需要在 延期日期（延期修正案允许的全部时间）之前完成我们的业务合并或 公司的后续清算，并且没有与延期修正提案相关的赎回，那么保荐人 或其指定人的捐款总额将为美元[●]，六个月期间的每股缴款金额约为 美元[●]每股，总赎回金额约为 $[●]每股，而当前 的赎回金额约为 $[●]每股。任何捐款都以延期修正案 提案的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会产生任何捐款。每笔捐款的 金额不产生利息，将在 业务合并完成后由公司偿还给赞助商或其指定人。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分，那么我们将根据我们的章程立即清算并解散 ，我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。

从与选举相关的信托账户 中提取资金将减少选举后信托账户中持有的金额，并且信托账户中剩余的金额 可能大大低于大约 $[●]截至 2023 年 12 月 21 日，该账户已存入信托账户。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并， 无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果延期修正案 提案未获批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想在2024年1月22日之前完成业务合并， 则我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但须视合法可用的资金而定 A类普通股，按每股价格计算，以现金支付，等于除以（A） 获得的商数} 然后存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去不超过100,000美元的此类净利息 ，用于支付解散费用），除以（B）当时已流通的A类普通股的总数，赎回将 完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），则 ) 在赎回后尽快合理地尽快进行，但须获得剩余 股东的批准以及董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况都要遵守特拉华州通用公司法（我们称之为 “DGCL”）规定的公司义务 ，为债权人的索赔和适用法律的其他 要求作出规定。

信托账户中不会有与公司权利有关的分配 ，如果我们清盘，这些权利将一文不值。在 发生清算的情况下，由于保荐人拥有3,457,807股创始人 股票，这些股票是在我们首次公开募股之前向保荐人发行的，以及保荐人在 的私募配售中购买的571,859股私募单位，保荐人将不会收到信托账户中持有的任何款项。如果进行清算，Maxim将不会收到信托账户中持有的138,312股代表股和103,734股私募股票（在首次公开募股完成的同时向Maxim发行 ）的任何款项。因此，将仅对公众股份 进行清算分配。

如果公司清算， 保荐人已同意向我们提供赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者与我们讨论过签订收购协议的潜在目标企业提出的任何 索赔，将信托账户中的资金金额 减少到 (i) 每股公开发行股票10.00美元或 (ii) 信托中持有的每股公众股份的较低金额截至信托账户清算之日的账户 ，这是由于信托资产价值减少所致，每种情况下均扣除信托资产的价值利息 可以提取以纳税，除非第三方放弃了 访问我们信托账户的任何和所有权利而提出的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的某些负债（包括经修订的1933年《证券法》，我们称之为 “证券法”）下的 负债提出的任何索赔。此外，在 中，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证，赞助商将能够履行这些义务。 根据截至2023年12月21日的信托账户金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公开 股票的每股价格约为美元[●]。但是，公司无法向您保证，如果公司清算，信托账户中的每股分配额将不少于10.00美元，外加利息，这要归因于债权人的不可预见的索赔。

根据DGCL，股东 可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以解散时获得的分配为限。 如果公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，这些程序旨在确保其为针对其的所有索赔作出合理的 规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔， 公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算 分配之前再等待150天，股东在清算分配方面的任何责任仅限于较低者 该股东在索赔中按比例分摊的份额或分配给股东的金额，以及该股东的任何责任 将在解散三周年后被禁止。

由于公司 将不遵守我们在2021年7月21日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书中所述的DGCL第280条，因此 DGCL要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的10年内可能对我们提出的所有现有和待处理的 索赔或索赔。但是，由于我们 是一家空白支票公司而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业 ，因此唯一可能出现的索赔来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期修正案 提案获得批准，则根据公司与大陆股票转让和信托公司于2021年7月19日签订的投资管理信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额， 我们称之为 “提款金额”，等于正确赎回的公股数量乘以每股 价格，等于除以当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）， 按当时已发行的公开股票的数量计算，并且（ii）将其提款金额中的 部分交付给此类已赎回的公开股票的持有人。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成 业务合并。如果延期修正提案 获得批准，现在不赎回公开发行股票的公开发行股票持有人将在延期日期之前保留 的赎回权和对业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将12月的营业关闭 定为 [●]，2023年为确定有权在 特别会议及其任何续会中收到通知和投票的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权 在特别会议或其任何续会中计算其选票。在特别会议的记录日期，已发行的A类普通股为5,898,869股 ，B类普通股中有1股。公司的权利没有与延期修正提案相关的表决权 。

本委托书包含 有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付从我们的营运资金中征集代理的全部 费用。我们已聘请Morrow Sodali, LLC（我们称之为Morrow）协助为特别会议招募代理人。我们已同意向莫罗支付15,000美元的费用，用于与 特别会议有关的此类服务。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害和费用向Morrow及其关联公司 进行赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级职员 还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿 。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益 所有者转发代理材料的费用。尽管如果延期 修正案获得批准，这些费用的支付将减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

本委托书的日期为 12 月 [●]，2023 年，并将于 12 月左右首次邮寄给股东 [●], 2023.

目录

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案 只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读 整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述 构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述 涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与 非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对待的 业务合并、我们的资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及有关 市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计” 或负面版本等术语来识别这些前瞻性陈述 这些单词 或其他类似的单词或短语。

本委托书中包含的前瞻性陈述 反映了我们当前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、 假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际结果与任何前瞻性 陈述中表达的结果显著不同。我们不保证所描述的交易和事件将如描述的那样发生（或根本不会发生）。 除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的 存在重大差异：

尽管前瞻性陈述 反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改 任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件 的变化或本委托书发布之日后的其他变化。要进一步讨论这些因素和其他 因素，这些因素可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性 陈述中表达的结果存在重大差异，请参阅标题为 “” 的部分风险因素” 在我们于2021年7月21日向美国证券交易委员会提交的2021年7月19日最终招股说明书中，我们于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告，2023年5月16日、2023年8月14日和2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 ，以及我们于2023年12月8日向美国证券交易委员会提交的S-4/A 表格注册声明，以及在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖任何前瞻性 陈述，这些陈述仅基于我们（或做出前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

风险因素

您应仔细考虑我们于2023年5月16日、2023年8月14日和2023年11月 14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告、2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年12月8日向美国证券交易委员会提交的S-4/A 表格注册声明以及将向美国证券交易委员会提交的与此相关的修正和补充中描述的所有风险该业务 与Kustom Entertainment的合并，以及我们在决定投资证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。 此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。上述文件和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们尚未意识到或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为重要因素， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期 修正案将使我们能够完成业务合并。

批准《延期修正案》 涉及许多风险。即使延期修正案获得批准，公司也无法保证业务合并 将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素， 其中许多因素是我们无法控制的。如果延期修正案获得批准，公司预计将寻求股东批准一项业务 的合并。我们必须向股东提供赎回与《延期修正案》相关的股票的机会，如果股东投票批准业务合并，我们 将被要求再次向股东提供赎回权。 即使《延期修正案》或业务合并获得股东的批准， 我们仍可能没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。我们将 个与《延期修正案》和企业合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除赎回要约或清算外，其他 ，除非通过在公开市场上出售 股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够 以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

我们最近收到了纳斯达克关于 未能遵守上市要求的通知，无法保证我们会恢复合规或维持我们在纳斯达克的上市地位。如果我们 无法恢复合规，我们的证券将被退市，我们的证券的流动性和交易价格可能受到不利影响。

2023 年 8 月 31 日，公司 收到了纳斯达克上市资格部门的一封缺陷信，通知该公司根据纳斯达克上市规则 5550 (a) (3)（“最低 公众持有人要求”），不再符合 纳斯达克资本市场最低300名公众持有人的要求。收到的通知对该公司在纳斯达克的上市没有立即影响。2023 年 10 月 16 日，公司提交了一份重新遵守最低公众持有人要求的计划。2023 年 10 月 25 日，公司 收到纳斯达克的通知，表示已决定延长公司恢复遵守 最低公众持有人要求的时间。延期条款如下：在2024年2月27日当天或之前，公司必须向纳斯达克提交其转让代理人或独立来源的文件，证明其普通股至少有300名公众持有人。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退出交易，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券 可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

美国证券交易委员会发布了与 SPAC 的 某些活动有关的拟议规则。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序 可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制 我们可以完成初始业务合并的情况。需要遵守SPAC规则提案 （定义见下文）可能导致我们在我们 可能选择的时间之前清算信托账户中的资金或清算公司。

2022 年 3 月 30 日， SEC 发布了拟议规则（“SPAC 规则提案”），内容涉及美国证券交易委员会在申报中披露与美国等SPAC与私人运营公司之间的业务合并交易有关的 ；适用于空壳公司交易的财务报表要求 ；SPAC 在美国证券交易委员会申报中使用与拟议业务 合并交易相关的预测；潜在责任拟议企业合并交易的某些参与者；以及范围 SPAC可能受到1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管， 包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件，则为SPAC提供避风港，使其免受投资公司待遇。SPAC 规则提案尚未获得通过 ，可能会以提议的形式通过，也可能以可能对 SPAC 施加额外监管要求的其他形式通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定就SPAC规则 提案或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点采取的某些 程序，可能会增加谈判和 完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们可以完成初始业务合并的情况。 需要遵守SPAC规则提案，这可能导致我们比其他选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司 。如果我们进行清算，我们的权利将一文不值地到期，我们的证券持有人将 失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们 证券的任何潜在价格上涨。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将 受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以免被视为 投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（包括像我们这样的公司）的适用性存在一些不确定性。因此， 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资 公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的 合规要求的约束。我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到 《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的支出。因此 ，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃 完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的权利将一文不值地到期， ，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们的证券可能升值 。

为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为 的投资公司的风险，我们于2023年6月26日指示受托人清算信托账户中持有的投资 ，而是将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到 完成初始业务合并或清算中较早者。因此，我们从信托账户中持有的 资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资获得的利息，这可能会 减少公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户 中的资金一直存放在到期日不超过185天的美国政府国库债券中，或者存放在货币市场基金中， 仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。但是， 在 2023 年 6 月 26 日，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验 ）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们指示信托账户受托人大陆集团 股票转让与信托公司清算美国政府的国库债务 或存放在信托账户中的货币市场基金，然后在计息需求中持有信托账户中的所有资金在银行存款 账户，直到我们的初始业务合并或清算完成时以较早者为准。清算已于 2023 年 7 月 6 日生效 。清算后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们 根据原始信托账户投资本应获得的利息；但是，在允许的情况下，仍可能向我们发放先前从信托 账户中持有的资金中获得的利息，用于支付税款（如果有）和某些其他费用。因此，将信托账户中的 资金转入计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东 在进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

如果我们 被视为投资公司，我们可能会被要求清算公司。

如果根据某些美国或外国法律或法规，与目标公司的拟议交易可能需要监管机构的审查 或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始 业务合并。

根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或企业 合并可能需要监管机构的审查或批准。 如果未获得监管部门的批准或许可，或者审查过程延长 允许我们完成初始业务合并的期限，则我们可能无法完成与这种 目标的业务合并。此外，监管方面的考虑可能会减少我们可能愿意或能够考虑的潜在目标公司的数量。

除其他外，美国联邦 《通信法》禁止外国个人、政府和公司拥有超过一定比例的广播、公共运营商或航空广播电台许可证持有人的资本 股。此外，美国法律目前限制美国航空公司的外国所有权 。在美国，某些可能影响竞争的兼并可能需要司法部和联邦贸易委员会 提交某些申报和审查，而可能影响国家安全的投资或收购须接受美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。CFIUS是一个跨机构委员会，受权 审查某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响 。

在美国以外， 法律或法规可能会影响我们与在国家安全考虑、参与受监管行业（包括电信）、 或可能涉及某个国家文化或遗产的企业的司法管辖区注册或经营 业务的潜在目标公司完成业务合并的能力。Yntegra Capital Management, LLC是赞助商的唯一管理成员 ，也是一家美国实体。美国公民费利佩·麦克莱恩是赞助商的 管理成员Yntegra Capital Management, LLC的唯一经理。保荐人的其他成员包括公司的某些高级管理人员和董事。据公司 所知，保荐人分配的会员权益总额中约有47％在透视基础上由美国人拥有 ，保荐人中约有53％的权益在透视基础上由非美国人拥有。在保荐人中由非美国人拥有的大约53％的权益 中，约有27％由瑞典人拥有，大约9％由玻利维亚人拥有 ，3％由委内瑞拉个人拥有。因此，保荐人由非美国人控制，CFIUS可能会将我们 视为 “外国人”。

业务合并后，保荐人预计 将拥有合并后实体约22.9％的股份。

尽管我们不认为 Kustom Entertainment 是一家可能影响国家安全的美国企业，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定阻止或推迟 业务合并，施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全问题，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下就采取行动，则命令我们 剥离合并后公司的全部或部分业务，或者 处以罚款如果CFIUS认为强制性通知要求适用。此外，其他 个美国政府实体的法律和法规可能会以保荐人的任何外国所有权为由实施审查或批准程序。

外国所有权限制， 以及CFIUS的潜在影响，可能会使我们无法完成与Kustom Entertainment的业务合并。如果我们 寻求业务合并以外的初始业务合并，则任何此类监管限制可能会导致其完成 初始业务合并的潜在目标库受到限制，并且我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS 还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得 任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得 美元[●]每股（如果延期修正提案已实施 ，则加上在任何缴款之前产生的任何适用的应计利息）。这也将导致您失去对Kustom Entertainment或任何其他收购目标 的任何潜在投资机会，也将失去通过合并后的公司价格上涨实现未来投资收益的机会，而我们的权利 将一文不值。

背景

普通的

我们是一家空白支票公司 ，于2021年2月25日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票 购买、重组或类似的业务合并。

目前已发行和流通的A类普通股为5,898,869股 ，还有1股B类普通股。此外，作为首次公开募股的一部分，我们在业务合并完成后发行了购买 1,728,903股A类普通股的权利，并发行了在与 保荐人和Maxim进行私募配售后，作为私募配售的一部分，购买 84,449股A类普通股的权利，我们与首次公开募股的完成同时完成，每八 (8) 股权使 持有人有权在业务合并结束时获得一股A类普通股。

2022 年 7 月 19 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布保荐人已促成向该公司的公众股东信托账户存入总额为1383,123美元（相当于每股 公开发行股票0.10美元）。这笔存款使公司能够在 之前将业务合并的日期从2022年7月22日延长至2022年10月22日（“首次延期贷款”）。

我们的首次公开募股、同步私募和首次延期贷款中约有142,467,912.06美元存放在我们在美国的信托账户中 由大陆证券转让和信托公司作为受托人管理，投资于美国 “政府证券”， ，我们称之为 “1940年到期法”，即 “1940年到期法”，不超过185天，或者持有我们选择的符合规则2条件的货币市场基金 的任何开放式投资公司1940年法案a-7，直到两者中较早者为止：（i）完成企业 合并或（ii）信托账户中收益的分配，如下所述，以较早者为准。

2022年7月19日，保荐人向信托账户存入了总额为1383,123美元（“首次延期付款”）的 ，相当于每股 股0.10美元，这使公司能够将其完成业务合并的时间从2022年7月22日再延长三个月 至2022年10月22日（“首次付费延期期”）。关于第一次延期付款， 公司向保荐人发行了本金等于第一次延期付款金额的无抵押本票。 该票据不带利息，将在（i）公司业务合并完成日期 日和（ii）公司清算之日到期支付（但须遵守信托条款豁免），以较早者为准。第一个 付费延期是我们的章程允许最多三个月延期中的第一个。

2022 年 10 月 19 日， 公司举行了一次股东特别会议，批准将公司完成 业务合并的日期从2022年10月22日进一步延长至2024年1月22日（“2022年10月延期日期”），该延期已纳入该会议于10月19日通过的经修订和重述的公司注册证书修正案， 。与批准2022年10月延期日期有关，股东选择赎回总计12,204,072股 的A类普通股。结果，从信托账户中共发放了约125,587,180.34美元（约合每股10.29美元） ，用于向此类股东付款，并于2022年10月19日 发行和流通了2,441,063股A类普通股。保荐人向公司贷款约1383,123美元，以支持2022年10月的延期，截至2022年10月19日，其中 总额约为1383,123美元，已存入信托账户。

2023年7月19日，公司 举行了一次股东特别会议，批准将公司完成业务 合并的日期从2023年7月22日进一步延长至2024年1月22日，该延期已纳入2023年7月19日此类会议上通过的经修订和重述的公司注册证书 修正案。与批准2023年7月延期有关，股东 选择赎回总计376,002股A类普通股。结果，从信托账户中共发放了4,209,931.03美元（约合每股11.20美元），用于向此类股东付款。2023年7月20日，在保荐人持有的公司B类普通股 股票中转换相同数量的股票后，公司向保荐人共发行了3,457,806股A类普通股。由于2023年7月的延期和转换，A类普通股的发行量为5,898,869股 ，并于2023年7月20日流通。赞助商向公司贷款36万美元，用于支持2023年7月的延期，其中 的总额约为 $[_]截至2023年12月21日，已存入信托账户。

拟议与库斯托姆娱乐公司进行业务合并

正如先前在 上宣布的那样，公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的现行表格8-K上宣布，公司与保荐人合并子公司签订了 合并协议，该协议以Clover Leaf股东（公司股东除外（定义见下文）及其继任者的代表身份在生效时间（定义见合并协议 ）起和之后 受让人）根据合并协议的条款和条件，内华达州 旗下公司 Kustom Entertainment and Digital Ally, Inc.以及公司的唯一股东（“公司股东”）。根据合并协议，在合并协议所设想的交易完成后， 必须遵守其中规定的条款和条件，Merger Sub 将与Kustom Entertainment 合并（“合并”），而Kustom Entertainment将继续作为合并中的幸存公司 和公司的全资子公司。在合并中，Kustom Entertainment 在生效时间前夕的所有已发行和流通股本将不再流通，并将自动取消并不复存在， 以换取公司股东获得合并对价的权利（定义见合并协议）。交易完成 后，公司将更名为 “Kustom Entertainment, Inc.”有关 与 Kustom Entertainment 拟议的业务合并的更多信息，请参阅 2023 年 12 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-4/A 表格的注册声明。

监管部门批准

我们不知道完成业务合并需要任何重要的 监管批准或行动。目前设想，如果需要任何 此类额外的监管批准或行动，则将寻求这些批准或行动。但是， 无法保证会获得任何额外的批准或行动。这包括美国政府实体（例如 CFIUS）因对美国企业的某些外国所有权限制而可能进行的任何审查。

CFIUS是一个机构间委员会 ，有权审查某些涉及外国人在美国投资的交易，以确定 此类交易对美国国家安全的影响。2018年《外国投资 风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，将敏感美国企业的某些非被动、非控股性投资 以及某些房地产收购（即使没有标的美国业务）也包括在内。FIRRMA 以及随后生效的 实施条例也要求某些类别的投资进行强制申报。

Yntegra Capital Management， LLC 是保荐人的唯一管理成员，也是一家美国实体。美国公民费利佩·麦克莱恩是赞助商的管理成员Yntegra Capital Management, LLC的唯一经理。保荐人的其他成员包括公司的某些高级管理人员和董事。 据公司所知，保荐人分配的会员权益总额中约有47％由美国人透视拥有，保荐人中约有53％的权益由非美国人持有。 在保荐人中由非美国人拥有的大约53％的权益中，约有27％由瑞典人拥有，大约 9％由玻利维亚人拥有，3％由委内瑞拉个人拥有。因此，保荐人由非美国人控制， ，CFIUS可能会将我们视为 “外国人”。

业务合并后，保荐人预计 将拥有合并后实体约22.9％的股份。

尽管我们不认为 Kustom Entertainment 是一家可能影响国家安全的美国企业，但CFIUS可能会采取不同的看法，决定阻止或推迟 业务合并，施加条件以缓解与业务合并有关的国家安全问题，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下就采取行动，则命令我们 剥离合并后公司的全部或部分业务，或者 处以罚款如果CFIUS认为强制性通知要求适用。此外，其他 个美国政府实体的法律和法规可能会以保荐人的任何外国所有权为由实施审查或批准程序。

外国所有权限制， 以及CFIUS的潜在影响，可能会使我们无法完成与Kustom Entertainment的业务合并。如果我们 寻求业务合并以外的初始业务合并，则任何此类监管限制可能会导致其完成 初始业务合并的潜在目标库受到限制，并且我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS 还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得 任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得 美元[●]每股（如果延期修正提案已实施 ，则加上在任何缴款之前产生的任何适用的应计利息）。这也将导致您失去对Kustom Entertainment或任何其他收购目标 的任何潜在投资机会，也将失去通过合并后的公司价格上涨实现未来投资收益的机会，而我们的权利 将一文不值。

尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在 终止日期之前，没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成 的业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但我们仍可能无法在2024年1月22日当天或之前完成业务合并，存在重大风险。如果发生这种情况 ，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东 以其他方式倾向于完成业务合并，我们也将被迫进行清算。

由于即使我们能够实现延期，也只有有限的 时间来完成初始业务合并，因此我们未能获得与业务合并有关的任何必要监管部门 批准，也未能在必要的时间内解决上述调查，都可能要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东可能只能获得大约美元[●]每股，我们的 权利将一文不值地过期。这也将导致您失去对目标公司的任何潜在投资机会，也将失去通过合并后公司的任何价格上涨实现未来投资收益的机会。

SPAC规则提案将 根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的 “投资公司” 的定义， 为此类公司提供安全港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成 spac交易的有限期限。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在8-K表格上提交一份报告 ，宣布其已在IPO注册声明生效之日起18个月内 与目标公司签订业务合并协议。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效后的24个月内完成其初始业务合并 。为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为 的投资公司的风险，我们于2023年6月26日指示受托人清算信托账户中持有的投资 ，而是将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到 完成初始业务合并或清算中较早者。因此，我们从信托账户中持有的 资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资获得的利息，这可能会 减少公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。自我们首次公开募股以来，信托账户 中的资金一直存放在到期日不超过185天的美国政府国库债券中，或者存放在货币市场基金中， 仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。但是， 在 2023 年 6 月 26 日，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观检验 ）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们指示信托账户的受托人大陆集团 股票转让和信托公司清算美国政府的国库债务 或存放在信托账户中的货币市场基金，然后在计息需求中持有信托账户中的所有资金在银行存款 账户，直到我们的初始业务合并或清算完成时以较早者为准。清算已于 2023 年 7 月 6 日生效 。清算后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们 根据原始信托账户投资本应获得的利息；但是，在允许的情况下，仍可能向我们发放先前从信托 账户中持有的资金中获得的利息，用于支付税款（如果有）和某些其他费用。因此，将信托账户中的 资金转入计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东 在进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

如果我们 被视为投资公司，尽管信托账户中的投资发生任何变化，我们仍可能被要求清算公司，而且 投资变更之前的时间越长，被视为投资公司的风险就越大。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果《延期修正案》已实施且您未选择赎回您的公开股份， 前提是您在审议业务合并的会议的记录日期是股东，则在向股东提交业务合并时，您将保留 对业务合并进行投票的权利，以及在 业务合并获得批准并完成或我们尚未完成业务合并的情况下，将您的公开发行股票兑换成现金的权利延长日期。

延期修正提案

概述

公司提议 修改其章程，将公司完成业务合并的截止日期延长至延期日期，以便 公司有更多时间完成业务合并。

延期修正提案 是实施董事会计划所必需的，以使公司有更多时间完成业务合并。

如果延期修正案 提案未获批准且我们尚未在2024年1月22日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务 ，但此后不超过十个工作日 ，但前提是合法可用的资金，按每股价格赎回100％的A类普通股， 以现金支付，等于将总金额（A）除以存入信托账户（包括 ）所得的商数利息（扣除应付税款，减去不超过100,000美元用于支付解散费用的此类净利息），按（B）当时在流通的A类普通股 股总数减去，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），以及 (iii) 在赎回后尽快地 ，前提是剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散 并进行清算，在每种情况下，均须遵守DGCL规定的公司为债权人索赔提供规定的义务以及适用法律的其他要求 。

本委托书附有公司章程拟议修正案 的副本，见附件A。

延期修正提案的原因

公司现有的 章程规定，公司必须在2024年1月22日之前完成业务合并。延期修正案 的目的是让公司有更多时间完成业务合并。

公司的首次公开募股招股说明书 和章程规定，所有已发行普通股（包括 股份、代表股和私募股票）的持有者必须投赞成票才能延长我们的公司生存期，但与 有关并在业务合并完成后生效的除外。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，则所有公众 股东都有机会赎回其公开股份。 由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们 无法在允许的时间内 完成与Kustom Entertainment 或其他业务合并的拟议业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们必须在2024年1月22日 之后完成业务合并的日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东 批准与Kustom Entertainment的拟议业务合并。

延期修正提案 对于让公司有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期修正提案 是实施延期修正案的条件。如果考虑到 的赎回，在延期修正提案获得批准后，公司 将没有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将不会继续执行延期修正案。

我们认为，纳入上述 章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程规定的时间内完成合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持投资 。

如果延期修正提案未获批准

执行董事会延长完成业务 合并日期的计划，需要股东批准 延期修正案。因此，除非我们的股东批准延期 修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施延期修正案。

如果延期修正案 提案未获批准，并且我们尚未在2024年1月22日之前完成与Kustom Entertainment或任何其他收购目标 的业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务 ，但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，赎回 A 类 的100％股份以每股价格对价的普通股，以现金支付，等于通过除以总和（A）得到的商数 然后存入信托账户的金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付 解散费用的此类净利息中不超过100,000美元），除以（B）当时已发行的A类普通股总数进行赎回，其赎回将完全 取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）赎回后尽快在合理范围内尽快获得剩余股东 和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，但每种情况均须遵守公司在 DGCL 下承担的为债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求。

信托账户中不会有与公司权利有关的分配 ，如果我们清盘，这些权利将毫无价值地过期。如果 发生清算，保荐人和Maxim将不会因拥有创始人 股份、代表股或私募股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正案 提案获得批准，公司将以本文件附件A中规定的形式 向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。 根据《交易法》，该公司将继续是申报公司，其单位、A类普通股和公共权益 将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长 日期之前完成与Kustom Entertainment的业务合并。

尽管股东 批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃 执行延期修正案的权利。

如果延期修正案 提案获得批准，则保荐人或其指定人将作为贷款向公司缴款，以 (x) 中较低者为准 [●]每月或 (y) $[●]完成初始 业务合并所需的每份未兑换的公开股份，适用于每个延期期或其中的一部分。每笔捐款将在该 个日历月（或部分日历月）开始后的五（5）个工作日内存入信托账户。例如，如果我们在2024年4月22日之前完成业务合并（即 三个日历月），并且没有与延期修正提案相关的赎回，则赞助商或其指定人 将缴纳合计捐款，从而赎回金额约为美元[●]，并且三个月期间的每股缴纳金额 约为美元[●]每股，总赎回金额约为 $[●]每股 ，而目前的赎回金额约为美元[●]每股。因此，如果延期修正案 提案获得批准，并且我们需要在延期日期（即延期修正案允许的全部时间）之前完成 我们的业务合并或公司的后续清算，并且没有与延期 修正提案相关的赎回，则保荐人或其指定人的捐款总额将为美元[●]，六个月期间每股缴纳的金额 约为美元[●]每股，总赎回金额约为 $[●]每股 ，而目前的赎回金额约为美元[●]每股。任何捐款都以 延期修正提案的实施为条件。如果延期修正提案未获批准 或延期未完成，则不会产生任何捐款。每笔捐款的金额将不计利息，并将在业务合并完成后由公司偿还给 赞助商或其指定人。如果我们选择不使用延期的任何剩余部分， ，那么我们将根据我们的章程进行清算并立即解散，我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止 。

这笔捐款以 的实施以延期修正提案的实施为条件。如果延期修正提案未获批准 或延期未完成，则不会产生任何捐款。捐款不产生利息，将在业务合并完成后由公司偿还给赞助商或其 指定人。如果我们选择不使用延期，那么我们将根据我们的章程立即清算并解散 ，我们的赞助商提供额外捐款的义务将终止。

目前没有要求您对业务合并进行投票。如果《延期修正案》已实施且您未选择赎回您的公开股份， 前提是您在审议业务合并的会议的记录日期是股东，则在向股东提交业务合并时，您将保留 对业务合并进行投票的权利，以及在 业务合并获得批准并完成或我们尚未完成业务合并的情况下，将您的公开发行股票兑换成现金的权利延长日期。

如果延期修正案 提案获得批准并实施延期修正案，则从与选举相关的信托账户中删除提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托 账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于 （约为美元）[●]截至2023年12月21日，该账户已存入信托账户。

赎回权

如果延期修正案 提案获得批准且延期修正案得以实施，则每位公众股东可以寻求以每股 价格赎回其公开股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款后 ）除以当时已发行的公开股数量。截至2023年12月21日，基于信托 账户中约为美元的资金[●]截至该日，信托账户中可用于赎回 公开股票的资金按比例分配约为 $[●]每股（不包括从信托账户 中扣除用于缴纳税款的应计利息）。如果股东投票批准拟议的业务合并， 或如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则不选择赎回与延期修正案 相关的公开股票的持有人，将保留赎回与延期修正案 相关的公开股票的权利。

要行使您的赎回权 ，您必须以书面形式提交一份书面申请，要求我们按照以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求， ，包括在美国东部时间2024年1月12日下午5点之前将您的股票交给过户代理人。

在竞标 股票进行赎回时，请在 2023 年 1 月 15 日美国东部时间下午 5:00 之前（特别会议前两个工作日）， 您必须选择将您的股票证书亲自出价给位于美国东部时间 1 号 Plaza，30 号的大陆证券转让与信托公司^第四Floor，纽约，纽约 10004，收件人：SPAC 赎回小组，spacredemptions@continentalstock.com，或 ，使用DTC的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给过户代理人，该选择可能会根据您持有股票的方式决定 。要求在2024年1月12日美国东部时间 下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这确保了延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的 。为了推动这种不可撤销的选举，在特别会议投票后，进行选举的股东 将无法投标股票。

通过DWAC系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股票来完成这个 电子交割流程，无论其是否是记录持有人或其股票以 “街道 名义” 持有。实际交付 股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或 清算经纪人、DTC和公司的过户代理人将需要共同行动以促进这一申请。上述招标程序以及认证股票或通过DWAC 系统交付股票的行为会产生名义成本 。过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用 转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应花至少两周的时间 从转让代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或 DTC 没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出 投资决策的时间会更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权 之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在美国东部时间2024年1月12日下午 5:00（特别会议前两个工作日 ）之前， 未按照这些程序提交的证书将无法兑换兑换兑换兑换兑换当日信托账户中持有的现金。如果公众 股东竞标其股票并决定不想赎回其股份，则该股东可以在特别会议之前的任何 时间撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在 特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的转让代理人（亲自或以电子方式）归还股票。 您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理来提出此类请求。如果公众股东投标 股票，而延期修正提案未获批准，则在确定延期修正提案不会 获得批准后，这些股票将不会被赎回，代表 这些股票的实物证书将立即退还给股东。该公司预计，因投票批准 延期修正提案而招标股票进行赎回的公众股东将在延期 修正案完成后不久获得此类股票的赎回价款。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票兑换 兑换现金或返还给此类股东。

如果要求得当，公司 将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时流通的公开股数量。根据信托账户中的当前金额 ，公司预计，从信托账户中持有的 现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[●]在特别会议举行时。据纳斯达克资本市场报道，该公司 A类普通股于2023年12月21日的收盘价为11.67美元。

如果您行使赎回权 ，您将把公司A类普通股的股份兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。 只有当您在美国东部时间2024年1月12日下午 5:00（特别 会议召开前两个工作日）正确地要求赎回股票并将股票证书交给 公司的过户代理人时，您才有权获得这些股票的现金。该公司预计，因投票批准 延期修正提案而招标股票进行赎回的公众股东将在延期 修正案完成后不久获得此类股票的赎回价款。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案，需要持有人 对公司至少 50% 的已发行普通股（包括创始人股、代表股和 股）投赞成票。如果延期修正提案未获批准， 延期修正案将无法实施，并且我们的赞助商决定不为现有 章程允许的任何额外延期提供资金，如果业务合并尚未完成，则其章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务 向合法可用的资金兑换 A 类普通股的 100% 股份每股价格（ 以现金支付）的对价，等于（A）当时存入信托账户的总金额，包括 利息（扣除应付税款，减去不超过100,000美元用于支付解散费用的此类净利息）除以（B）A类普通股 当时已发行的股票总数，这种赎回将完全取消公众股东的权利（包括 根据适用法律获得进一步清算分配（如果有）的权利，以及（iii）尽快获得清算分配赎回后，在合理可能的情况下， 解散 并进行清算，但须经剩余股东和董事会根据适用法律批准，但每种情况均需遵守DGCL规定的公司为债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求 。执行董事会关于延长 完成业务合并的日期的计划，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非 我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。尽管股东批准了延期修正提案，但我们的 董事会仍将保留在未经股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

预计保荐人及其所有 董事、执行官及其关联公司将投票支持延期修正案 提案。在记录之日，保荐人以及我们的董事和执行官实益拥有 ，并有权投票表决总计3,457,807股创始人股票和571,859股私募股票，约占公司已发行和流通普通股的22.26％ 。保荐人、Maxim和我们的董事、执行官及其 关联公司不打算在公开市场上或与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

保荐人、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议 时，您应记住，保荐人、执行官和董事会成员的利益可能与您作为股东的利益不同 ，或者除此之外。除其他外，这些兴趣包括：

董事会提出延期 修正提案的理由及其建议

如下文所述，在仔细 考虑所有相关因素之后，我们的董事会确定，延期修正案符合公司及 股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采纳延期修正提案是可取的，并建议您 对该提案投赞成票。

我们的章程目前规定 ，如果没有进一步的赞助商延期资金，公司必须在2024年1月22日之前完成公司的宗旨，包括 但不限于根据其条款进行业务合并。

我们的章程还规定， 如果公司股东批准一项公司章程修正案，该修正案将影响 公司在2024年1月 22日之前未完成业务合并的情况下赎回公司100％公开股份的义务的实质内容或时机，则公司将向其公众股东提供在 获得批准后按每股赎回全部或部分公开股票的机会价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应缴税款）除以当时已发行的公开股数量。我们认为，纳入该章程 条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的时间内维持投资。

此外，公司 的首次公开募股招股说明书和章程规定，所有已发行普通股 （包括创始人股、代表股和私募股票）的持有者必须投赞成票， ，除非与业务合并有关并在业务合并完成后生效。由于我们仍然认为业务 合并符合我们股东的最大利益，也由于我们无法在现有章程条款允许的时间内 完成业务合并，董事会决定寻求股东批准，将我们必须完成业务合并的 日期延长至延期日期。

公司目前没有要求你 对业务合并进行投票。如果《延期修正案》已实施且您未选择赎回您的公开股份， 您将保留未来对企业合并的投票权以及按每股价格赎回您的公开发行股票的权利， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除 应缴税款）除以当时已发行的公开发股数量如果企业合并获得批准并完成 或公司尚未完成其他业务按延期日期进行组合。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会建议 我们的股东对延期修正提案投赞成票。

董事选举提案

我们的董事会分为两类 级，每个类别的任期通常为两年，每年只选举一类董事。由路易斯·德雷钦和马科斯·安杰利尼组成的第一类董事的任期 将在本次特别会议上届满。由费利佩·麦克莱恩和佩尔·比约克曼组成的第二类董事的 任期将在2025年举行的年度股东大会上届满。

在特别会议上，两名第一类董事将 当选为公司董事会成员，任期为随后的两年，或者直到继任者当选并获得资格或其 提前辞职或被免职。董事会已提名路易斯·德雷钦和马科斯·安杰利尼当选为第一类董事。德雷钦先生和安杰利尼先生的传记 如下所示。

董事选举需要亲自出席（包括虚拟方式）或由代理人代表并有权在特别会议 上投票的普通股进行多数 投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票最多的个人当选 为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于弃权、指示 暂停授权还是经纪人不投票）都不会被计入对被提名人有利的范围。

除非授权被扣留或股份 受经纪人无表决权的限制，否则董事会邀请的代理人将被投票 “支持” 上述被提名人的选举。 如果任何被提名董事无法参加董事会选举（这是意料之外的事件），则被指定为代理人的人员 或其替代人将拥有完全的自由裁量权和权力，可以根据自己的判断进行投票或避免投票。

需要投票才能获得批准

上述董事候选人 的选举需要在特别会议上亲自代表 （包括虚拟代表）或代理人对公司普通股的多数已发行和流通股投赞成票，并有权对此进行表决。“多元化” 是指获得 “赞成” 票最多的个人 当选为董事。

审计委员会的建议

董事会一致建议股东 对每位董事候选人的选举投赞成票。

有关执行官、董事和被提名人的信息

如果拟议的被提名人当选，则公司 的董事和执行官将如下：

我们的董事和执行官 的经历如下：

Felipe MacLean 自 成立以来一直是我们的 总裁兼首席执行官，自 2021 年 4 月起担任董事会主席。他是一位成功的白手起家的企业家， 在利用全球各行各业复杂的高收益交易方面拥有超过15年的经验。MacLean 先生运用其财务和运营专业知识，在农业、海鲜和食用油 领域建立垂直整合业务。他是Yntegra Group的创始人兼首席执行官。Yntegra Group是一家家族办公室和多服务提供商，专门从事高收益交易 ，管理了超过10亿美元的大宗商品交易活动和超过1亿美元的私募股权投资。 2017年，麦克莱恩先生开始涉足大麻行业，创立了Solace Holdings，并领导了超过5000万美元的投资。 Solace Holdings是当今内华达州市场上最著名的种植、开采和制造设施之一，其产品组合中拥有领先的 产品类别，销售额同比翻了一番。麦克莱恩先生的参与对Solace Holdings的成功至关重要 ，这得益于他对大麻行业机遇和挑战的清晰理解。我们相信，MacLean 先生完全有资格担任我们的董事长兼首席执行官，因为他在大麻行业拥有丰富的知识。作为 领域的早期投资者，他经历了这个发展中行业的多个监管周期和增长方面。事实证明，他的经验在成功创建大规模盈利的大麻业务方面发挥了重要作用。

路易斯·格拉自2021年4月起担任首席财务官兼财务主管， 是Bulltick Capital Markets的创始人之一。Bulltick Capital Markets是一家位于美国、 欧洲和拉丁美洲的区域投资银行，成为纳斯达克交易量最大的十大经纪商和交易公司之一。他是该公司的共同管理合伙人兼管理委员会成员，从2000年3月到2011年2月，直接负责所有证券经纪、电子交易和资本市场业务。 他将公司的经纪和交易业务从一家初创公司发展成为拉丁美洲最大的区域投资银行之一。自2018年11月以来，格拉先生一直担任Vitax Partners的联合创始人兼董事总经理。Vitax Partners是一家专注于私募股权和结构性融资的私人投资机构。自2019年12月以来，他还担任欧洲私募股权房地产投资经理Welz顾问委员会 的成员，为他们的投资组合提供建议。他是一位经验丰富的 资本市场专业人士，提供经验丰富的结构化财务报告。我们认为，瓜拉先生完全有资格担任我们的首席财务官，这要归功于他的资本市场和财务背景、与美国 和国际监管实体打交道的丰富经验，以及曾在投资银行和资产管理业务担任高级管理人员的知识。

马库斯·普塞普自2022年7月起担任我们 首席运营官兼秘书，自 2017 年 起被聘为SHL Medical AG（“SHL”）的首席战略官。SHL 是设计、开发和制造先进药物输送系统的全球解决方案提供商。Puusepp 先生此前曾在香港和北京的私募股权和医疗科技行业工作了七年多。在此之前， 他曾在瑞典的投资银行业以及管理咨询部门工作。此外，普塞普先生还担任过多个董事职务， 包括自2020年10月起担任Spowdi的董事会成员、自2018年10月起担任QuLo的非执行董事会成员、自2018年2月起担任Pharmeero ApS的董事会 成员以及自2018年2月起担任Innovation Zed董事长。他于 2008 年获得斯德哥尔摩大学工商管理硕士学位。我们相信，Puusepp先生完全有资格担任我们的首席运营官，这要归功于 他在多个行业的经验、诚信和往绩。

自2021年7月以来，Per Bjorkman 一直担任我们的独立董事之一。自 2020 年 8 月起，他一直担任 SHL Healthcare 的业务发展总监 ，该公司是全球领先的家庭、医院和长期护理 用途医疗科技解决方案的合同制造商和供应商之一。作为一家以客户为中心的公司，SHL 提供一系列服务、强大的制造能力和专门的项目管理 团队，以最好地将客户规格转化为优质产品。在此之前，他曾于2014年1月至2019年12月担任SHL Technologies & 集团风险投资的董事总经理。比约克曼先生是大麻和医疗保健行业的经验丰富的专家。 2017年10月至2020年7月，他担任内华达州Solace Holdings的联席首席执行官。Solace Holdings是一家通过cGMP认证、垂直整合的 THC和CBD大麻公司，专注于种植和制造领先的大麻消费品牌商品。Bjorkman 先生拥有欧洲大学工商管理学士学位，曾是法国欧洲工商管理学院领导力和战略执行 项目的一员。我们相信，比约克曼先生完全有资格担任董事，因为他对 主流医疗和制药行业有广泛的了解，以及该行业在大麻领域的潜在应用，此外他还曾在美国成功管理过 个大麻种植和生产设施。

自2021年7月以来，马科斯·安杰利尼 一直担任我们的独立董事之一。自2017年4月以来，他一直担任红牛拉丁美洲总裁。 自2020年8月以来，他一直是YVY Brazil的股票投资者和顾问委员会成员。在担任这些职位之前，从2016年5月到2017年2月，安杰利尼先生是Facebook在巴西的首席执行官，负责监督这家媒体巨头在拉丁美洲 个最大国家的业务。Angelini 先生在营销、创新、媒体、广告 和综合管理方面拥有 24 年的国际经验。1996 年 1 月至 2016 年 3 月，他在联合利华工作，最初从事市场营销工作，后来升任品牌副总裁，后来升任拉丁美洲副总裁。在联合利华，他负责为全球 的全球客户子公司提供大量产品。他被Meio & Mensagem评为2015年十大营销高管之一，也是2016年巴西十大媒体 高管之一。Angelini 先生拥有达勒姆大学的工商管理硕士学位，并在斯坦福大学完成了商业管理课程 。我们相信，安杰利尼先生完全有资格担任董事，因为他在红牛和Facebook等国际知名品牌担任高级管理人员 期间拥有丰富的消费品牌知识，并作为联合利华高级全球营销经理 拥有丰富的消费品牌知识。

路易斯·德雷钦是墨西哥经验最丰富的科技企业家之一。2001年，德雷钦先生与他人共同创立了JackBe，该公司是墨西哥和拉丁美洲最早从美国风险投资中筹集资金的公司之一。2014年，JackBe被Software AG收购，其技术 成为这家德国跨国公司推动数据管理和可视化的基石。继JackBe之后，路易斯又创立了 家公司，包括PointWorthy，这家合资企业允许花旗银行和希尔顿忠诚度积分持有者使用他们的 积分向美国超过一百万的慈善事业进行现金捐赠。Derechin先生在加州大学圣地亚哥分校学习工程学 ，并在墨西哥自治理工学院（ITAM）获得商学学位。

公司治理事宜

高级职员和 董事的人数和任期

我们有四位导演。我们的 董事会分为两类，每年只选举一类董事，每类董事（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外 ）任期两年。根据纳斯达克公司治理 的要求，我们要等到在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年才需要举行年会。 由路易斯·德雷钦和马科斯·安杰利尼组成的第一类董事的任期将在我们的首次股东年会上届满 。由费利佩·麦克莱恩和佩尔·比约克曼组成的第二类董事的任期将在 第二届年度股东大会上届满。

我们的官员由董事会任命 ，由董事会自行决定任职，而不是具体的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命人员 担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级管理人员可能包括 董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他 个职位。

纳斯达克上市标准要求 董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级职员 或员工以外的人，或者公司 董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。 我们的董事会已确定，根据纳斯达克 上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，安杰利尼先生、比约克曼先生和德雷钦先生是 “独立董事”。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事 出席。

¹ 草稿注意事项：待更新。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设的 委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限的例外情况外，纳斯达克规则和 《交易法》第 10A-3 条要求上市公司的审计委员会仅由独立 董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

马科斯·安杰利尼、路易斯·德雷钦 和 Per Bjorkman 担任审计委员会成员，马科斯·安杰利尼担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。马科斯·安杰利尼、路易斯·德雷钦和佩尔·比约克曼的每个 都符合纳斯达克上市标准和 《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会 的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，Marcos Angelini 有资格成为 “审计委员会财务专家” 。

我们通过了审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

根据比约克曼的说法，马科斯·安杰利尼 和路易斯·德雷钦是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们 必须有至少两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。根据比约克曼的说法，马科斯·安杰利尼 和路易斯·德雷钦是独立的，Per Bjorkman 担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定， 如上所述， ，在任何 之前，除了每月向赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、水电费和文秘费 以及行政支持和费用报销外，不会向我们的任何现有股东、高级职员、董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似 费用他们提供的服务是为了实现初始业务合并的完成。因此，在 完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议 与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

章程还规定， 薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在 聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将 考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的《道德守则》 ，该守则连同我们的审计和薪酬委员会章程，作为注册声明（S-1表格，于2021年6月7日向美国证券交易委员会提交（文件编号333-255111），经修订）的附录 提交。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些 文件。此外，应我们的要求， 将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们 道德准则某些条款的任何修改或豁免。

遵守《交易法》第16（a）条

《交易所法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股票证券 10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关普通股和其他股权证券所有权的初步所有权报告和所有权变更报告。 美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过10％的受益人向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述 ，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，所有适用于我们的高管 高管、董事和超过10％的受益所有人的报告都是按照 《交易法》第16（a）条及时提交的。

执行官兼董事薪酬

除此处披露外，我们的高管 均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从本招股说明书发布之日起，我们同意每月向赞助商的关联公司 支付总额为10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。 完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在我们完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前，或与为实现初始业务合并而提供的任何服务有关，我们不会向我们的赞助商、高级职员 和董事或我们的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何 发现者的费用、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项。但是，这些人将 获得与代表我们开展活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标 业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项 。初始业务合并 之前的任何此类款项都将使用信托账户之外持有的资金支付。除了每季度审计委员会对此类付款进行审查外，我们预计 不会采取任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并有关的自付费用 的报销款。

初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们的 董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有 费用将在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的要约材料或代理招标材料 中向股东全面披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额 设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为合并后业务的董事将 负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中过半数 的独立董事决定，或建议 提交董事会决定。

我们不打算采取任何行动来确保 我们的管理团队成员在我们完成初始业务合并后继续担任我们的职务，但是 我们的部分或全部高管和董事有可能在 我们的初始业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判。为保留 我们的职位而作出的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，在初始业务合并完成后，管理层 能否留在我们身边，不会成为我们决定 进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高管和董事签订任何规定终止雇佣时发放 福利的协议。

休会提案

概述

如果 获得通过，休会提案将允许我们的董事会将特别会议延期至稍后的一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在 其他提案的批准票数不足或与其他提案有关的票数不足的情况下，才会向我们的股东提交休会 提案。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案 未获得股东的批准，则如果 的赞成票不足或其他与批准其他提案有关的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

需要投票才能获得批准

休会 提案的批准需要股东在特别 会议上亲自或由代理人投票的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定有效的法定人数，则股东未能在特别 会议上通过代理或在线投票不会影响休会提案的任何表决结果。弃权票将在确定 是否确定有效的法定人数时计算在内，但不会对休会提案的结果产生影响。

审计委员会的建议

我们的董事会建议 我们的股东对休会提案投赞成票。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论 摘要总结了A类普通股持有人在行使与延期修正提案相关的赎回权方面 的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年 《美国国税法》（我们称之为 “守则”）、美国财政部 部颁布的法规、美国国税局（我们称之为 “国税局”）、 和司法裁决的现行行政解释和惯例，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能与 追溯效应。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与 下述任何税收考虑因素背道而驰的立场。本摘要并未讨论美国联邦所得税 的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者 （例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商 、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和遗产、合伙企业和 他们的合作伙伴和免税组织（包括私人）基金会））以及将持有A类普通股作为 “跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性 所有权交易”、“建设性出售” 或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易的 的投资者，受该守则第451 (b) 条适用财务报表会计规则约束的投资者，受最低替代方案约束的投资者 《守则》的税收条款，拥有除美元 以外的本位货币的美国持有人（定义见下文）、美元外籍人士、实际或建设性拥有公司A类 普通股5％或以上的投资者，以及非美国人持有人（定义见下文，除非下文另有讨论），所有持有人 都可能受税收规则的约束，这些税则与下文概述的税收规则存在重大差异。此外，本摘要未讨论任何州、地方、 或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税 或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据《守则》将我们的A类普通股作为 “资本资产” （通常是持有用于投资的财产）持有的投资者。

如果合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股， 此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业 的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您 就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的 {BR} A类普通股的持有人就美国联邦、{BR} 州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有人的注意事项

本节面向选择用公司A类普通股兑换现金的A类普通股的 位美国持有人。 就本讨论而言，“美国持有人” 是以这种方式兑换其公司A类普通股 的受益所有人，并且是：

赎回A类普通股

如果美国持有人 的公司A类普通股被赎回，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将 取决于该赎回是否符合出售该守则第302条规定的A类普通股的资格。 的赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人 持有的我们股票的总数（包括美国持有人因拥有权利而建设性拥有的任何股票）在 之前和赎回之后相对于我们的所有股份。如果赎回 (i) 与美国持有人 “严重不成比例”， (ii) 导致美国持有人对我们的权益 “完全终止”，或者 (iii) 对美国持有人 “本质上不等于 ”，则 A 类普通股的赎回通常将被视为出售 A 类普通股 （而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何 测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性持有的我们股票的 股。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的 股票，这些股票由美国持有人拥有权益或在该类 美国持有人中拥有权益的 股，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，这些股票通常包括行使该权利后可能收购的 A类普通股。为了满足严重不成比例的 测试，在 赎回A类普通股后，美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际拥有 的已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有股票都被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的所有 股权被赎回，并且美国持有人有资格免除实际拥有的股票归属，则美国持有人 的权益将完全终止某些家庭成员和美国持有人并没有 建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人 的转换导致美国持有人对我们的相应权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回在本质上将不等于分红。赎回 是否会大幅减少美国持有人对我们的相应权益，将取决于具体事实和 情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使对上市公司事务没有控制权的小 少数股东的相应权益进行小幅削减，也可能构成这种 “有意义的 削减”。

如果上述测试 均未得到满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国联邦 对美国持有人的所得税注意事项——分配税” 中所述。

考虑行使赎回权的A类 普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，赎回其 A类普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类 普通股的收益或亏损

如果赎回符合 出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将任何确认的收益或损失视为资本收益或损失。如果美国持有人持有所以 出售的A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本 的收益或损失都将是长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认的收益或亏损金额等于 (i) 此类赎回中获得的 现金金额（或者，如果在处置时A类普通股作为单位的一部分持有， 根据当时A类普通股的公平市场 价值分配给A类普通股的已实现金额部分该单位中包含一张认股权证的四分之三）和（ii）美国持有人 以此方式赎回的A类普通股中经调整的纳税基础。美国持有人的A类普通 股票调整后的税收基础通常等于美国持有人的收购成本（即，单位购买价格 分配给A类普通股的部分，或美国持有者在行使全部认股权证时获得的A类普通股的初始基数）减去先前被视为资本回报的任何分配。非公司美国持有人 实现的长期资本收益 通常将按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回 不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配。一般而言，根据美国联邦所得税原则，从我们 当前或累计收益和利润中支付的范围内，向美国持有人的任何分配 通常将构成美国联邦所得税目的的股息。超过 的当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报率将与美国持有人在我们A类普通股中的调整后税基相抵并降低（但不低于 零）。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股时已实现的收益 ，并将按照 “美国联邦收入 对美国持有人的税收注意事项——赎回被视为出售的A类普通股的收益或亏损” 中的描述进行处理。 如果满足 的必要持有期，则我们向应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格扣除收到的股息。除某些例外情况外，如果满足特定的持有期要求，我们 向非美国公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的 税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项 持有者

本部分面向 非美国人选择使用公司A类普通股兑换 现金的A类普通股持有人。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是受益所有人（合伙企业除外），因此可以兑换 其公司的A类普通股，而不是美国持有人。

赎回A类普通股

出于美国 联邦所得税目的对非美国人的赎回的描述持有人的A类普通股通常对应于 美国联邦所得税对此类赎回美国持有人的A类普通股的描述， 如 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项” 中所述。

非美国考虑行使赎回权的我们 A类普通股的持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，赎回公司A类普通股的 将被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的A类 普通股的收益或亏损

如果赎回符合 出售A类普通股的资格，则为非美国普通股持有人通常无需就出售公司A类普通股确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非：

分配税

如果赎回 不符合出售A类普通股的资格，则非美国普通股持有者将被视为获得分配。一般而言，我们向非美国发行的任何 发行版就美国联邦 所得税而言，我们的A类普通股的持有者将构成股息，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联，前提是此类股息与非美国股息没有有效关联持有人在美国境内进行交易 或业务，我们将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款， 除非是非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率，并提供 证明其有资格享受此类降低税率的适当证明。任何不构成股息的分配将首先被视为减少非美国股息 （但不低于零）持有人对其A类普通股股票的调整后税收基础，并且 此类分配超过非美国股票持有人调整后的税收基础，即出售或以其他方式处置 A类普通股所得的收益，将按照 “美国联邦所得税对非美国人的注意事项” 中的描述进行处理持有人——A类普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置所得 ”。我们向非美国人支付的股息与此类非美国人有有效联系的持有人 持有人在美国境内开展的贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是非美国人持有人遵守某些认证和 披露要求。相反，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额， ，其税率与适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率相同（但适用所得税协定可能规定的免税或减免 ）。如果是非美国持有人是公司，有效关联的 收入的股息也可能需缴纳 30%（或适用的 所得税协定可能规定的较低税率）的 “分支利得税”。

如前所述， 上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考 ，不打算也不应被解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问 ，以确定收到与延期修正案 提案相关的现金以换取股票会给您带来哪些特殊的税收后果（包括任何美国联邦、 州、地方或国外收入或其他税法的适用和效力）。

特别会议

概述

日期、时间和地点。 公司股东特别会议将在以下地址举行 [●]美国东部时间 2024 年 1 月 17 日为虚拟 会议。在特别会议期间，您将能够通过网络直播出席、投票您的股票并提交问题，网址为 [●]。会议将通过网络直播虚拟地通过互联网举行。只有截至记录日期营业结束时拥有 股普通股的股东才有权参加虚拟会议。

要注册参加虚拟 会议，请按照适用于您对我们普通股所有权的性质的说明进行操作。

如果您的股票以您的名义在我们的过户代理处注册 ，并且您希望参加仅限在线的虚拟会议，请前往 [●], 输入您在代理卡上收到的控制号码 ，然后单击页面顶部 的 “单击此处” 以预注册在线会议链接。在会议开始之前，您需要使用控制号码重新登录会议现场。建议预先注册 ，但不是必需的才能参加。

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须联系其在银行、经纪商、 或其他持有股票的被提名人的账户代表，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com，以此获得合法委托书。 向有效的合法代理发送电子邮件的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加 并参加仅限在线的会议。联系我们的过户代理后，受益持有人将在 会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应在会议日期前至少 个工作日联系我们的过户代理人。

法定人数。 股东的法定人数是举行有效会议所必需的。在记录日期 发行和未偿还的普通股拥有多数表决权并有权在特别会议上投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或 其他被提名人代表您提交）或者您在特别会议上进行在线投票时，您的 份额才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。在 未达到法定人数的情况下，会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，我们需要3,008,424股 股普通股才能达到法定人数。

投票权; 记录日期. 如果您在12月营业结束时拥有公司的A类普通股 股，则您 将有权在特别会议上进行投票或直接投票 [●]，2023，特别会议的记录日期。对于您当时拥有的每股公司普通股的每份提案 ，您将获得一票。该公司的权利不带有投票权。

需要投票。 延期修正提案的批准 将需要公司截至记录日期已发行普通股 的至少50％的持有人投赞成票，包括创始人股、代表股和私募股票。如果您 没有投票或对延期修正提案投了弃权票，则您的行动将与 “反对” 投票具有同等效力。经纪人不投票的效果与 “反对” 票相同。

董事选举提案中被提名人 的选举需要本人（包括虚拟代表）或代理人出席会议并有权就此进行表决的公司 普通股的多数已发行和流通股投赞成票。“多元化” 表示获得 “赞成” 票最多的个人当选为董事。任何未投票 “支持” 任何董事提名人的股票（无论是弃权票、拒绝授权还是银行家不投票） 将不计入对被提名人有利的范围。如果您不希望董事选举提案获得批准，则必须对董事选举提案投反对票 。

在特别会议创纪录的日期 营业结束时，共有5,898,869股A类普通股和1股B类普通股 已发行股票，每股持有人有权对每项提案投一票。

如果您不希望扩展 修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票、不投票或投反对票。只要你选择 按比例兑换信托账户中与延期修正案相关的可用资金，无论你是否对延期修正提案进行投票，你都有权将 的公开股票兑换成与本次投票相关的现金。 如果延期修正提案和延期修正案得到实施，则提款金额将从 信托账户中提取并支付给赎回持有人。

休会 提案的批准需要在特别会议 会议上亲自或代理人代表的股东的多数票投赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议 上通过代理人或在线方式进行投票将不会影响对休会提案的任何表决结果。在 确定是否已确立有效法定人数时，将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。如果您不希望休会提案获得批准，则必须对休会提案投反对票。

兑换权。 如果 延期修正提案获得批准并实施延期修正案，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股数量。截至12月 [●]， 2023，以信托账户中的资金约为美元计算[●]截至该日， 信托账户中可用于赎回公开股票的资金按比例分配约为美元[●]每股（不包括在信托账户中扣除用于缴纳税款的应计 利息）。如果股东投票批准 拟议的业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成业务合并，则未选择赎回与 相关的公开股票持有人将保留赎回与延期修正案相关的公开股票的权利。请参见 延期 修正提案——兑换权。

评估权。 我们的 股东没有与DGCL下的延期修正提案相关的评估权。

代理人；董事会招标； 代理律师。 董事会正在就特别会议上向股东 提交的提案征求您的委托书。该公司已聘请Morrow协助为特别会议招募代理人。 没有人就你是否应该选择赎回公开发行股票提出任何建议。可以亲自或通过电话征集代理。如果 您授予代理权，如果您是公司普通股的记录持有人 ，您仍然可以撤销代理并在特别会议上在线对股票进行投票。你可以致电 (800) 662-5200（免费电话）或发送电子邮件至 CLOE.info@investor.morrowsodali.com 与 Morrow 联系。

审计委员会的建议。 在 仔细考虑后，董事会确定每项提案对公司及其股东都是公平的，符合公司及其股东的最大利益。 董事会已批准并宣布这是可取的，并建议您投票或指示对每个 个提案投赞成票。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录日公司普通股受益所有权的 信息，该信息是根据从下述人员那里获得的有关公司普通股受益所有权的 信息，具体如下：

在下表中， 所有权百分比基于我们普通股的5,898,870股，包括（i）5,898,869股A类普通股 （包括以A类形式持有的所有股份以及私募单位和公开交易 单位所依据的所有A类股票）以及（ii）截至记录日期已发行和流通的1股B类普通股。对于除董事选举以外的所有待表决事项，A类普通股和B类 普通股的持有人作为一个类别共同投票。目前，B类普通股的所有股票均可一对一转换为A类 普通股。

除非另有说明， 我们认为，表中列出的所有人对其实益 拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募股份的记录或受益所有权，因为这些权利 在本报告发布之日起的60天内不可行使。

股东提案

如果延期修正案 提案获得批准，我们预计2025年年度股东大会将不迟于2025年12月31日举行。

我们的章程规定了通知程序 ，供股东提名某人为董事并提出业务供股东在会议上考虑。 提名或提案的通知必须在 90 日营业结束之前送达给我们^第四不早于 120 号 开业的一天^第四前一天的年度股东大会周年纪念日的前一天； 但是，如果年度会议在该周年纪念日之前超过 30 天或之后超过 60 天，则股东必须及时发出通知，因此必须不早于 120 日营业结束之日送达^第四会议前 天且不迟于 90 日营业结束时 (x) 中较晚者^第四会议前一天或 (y) 10 号营业结束前^第四我们首次公布 年会日期的第二天。因此，对于我们的2025年年会，假设会议在2025年1月17日左右举行， 提名或提案通知必须不迟于2024年10月18日且不早于2024年9月19日送达给我们。提名 和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的股东提案的提出。

如果延期修正案 提案未获批准，并且公司未能在2024年1月22日当天或之前完成符合条件的业务合并，则 将不会在2025年举行年会。

住户信息

除非我们收到相反的 指示，否则如果我们认为 股东是同一个家庭的成员，则我们可以将本委托书的单份副本发送给两个或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量 ，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露 文件，则股东应遵循以下说明。同样， 如果地址与另一位股东共享，并且两位股东一起只想收到我们的 披露文件，则股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书 和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括这份 委托书 [●].

如果您想获得本委托书的其他 副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，应通过以下地址和电话号码与公司的代理招标代理联系 ：

Morrow Sodali LLC 免费电话：(800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：CLOE.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通过公司发送的电子邮件 gescalante@yntegra.us 索取这些文件 。

如果您是公司的股东 并想索取文件，请在2023年1月12日之前提交，以便在特别会议之前收到文件。 如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议修正案
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
三叶草叶资本公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

三叶草叶资本公司 （“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此对 进行如下认证：

(b) 发行后，公司在本次发行中收到的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益 ，如果有）以及最初于2021年4月7日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格 注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他金额， 应存入信托账户（“信托账户”），该账户是根据以下规定为公众股东的利益而设立的（定义见下文 ）注册声明中描述的信托协议（“信托协议”）。除提取 利息以缴纳税款外，如果公司无法完成其初始业务合并，则信托账户中持有的所有资金（包括信托账户中持有的资金所得的利息） 都不会从信托账户中扣除 } 在2024年7月22日之前或公司董事会可能确定的更早日期，（或者，如果是办公室特拉华州 公司分部不得在该日期开放一个完整的工作日（包括提交公司文件），特拉华州公司分部办公室将在下一个工作日开放（“截止日期”） 和 (iii) 与股东投票修改本经修订和重述的证书的任何条款相关的股票赎回 (a) 修改公司规定赎回发行股的义务的实质内容或时机 初始业务合并，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始 业务合并，则赎回100％的此类股份，或 (b) 与股东权利或初始 业务合并活动有关的任何其他条款（如第9.7节所述）。作为本次发行中出售的单位 的一部分而包括的普通股持有人（“发行股份”）（无论此类发行股票是在本次发行中还是在发行后在二级市场 中购买的，也不论这些持有人是否是公司的发起人或高级管理人员或董事，或上述任何 的关联公司）在此被称为 “公众股东”。

为此， Clover Leaf Capital Corp. 已促成自2024年今天 起以其名义正式执行经修订和重述的证书的第三修正案，并由授权官员代表其签署。

三叶草叶资本公司
布里克尔大道 1450 号，套房 2520
佛罗里达州迈阿密 33131

股东特别会议
2024 年 1 月 17 日
你的投票很重要

该代理是由董事会征求的
适用于将于2024年1月17日举行的股东特别会议

下述签署人撤销了先前与这些股份有关的延期修正提案、董事选举提案和续会 提案的任何 委托书，特此确认收到日期为12月的通知和委托书 [●]， 2023，与代替年会的股东特别大会及其任何续会（“特别 会议”）有关 [●]美国东部时间2024年1月17日为虚拟会议，其唯一目的是对以下提案进行审议和 投票，特此任命费利佩·麦克莱恩和路易斯·格拉以及他们每人（完全有权单独行动 ）、下列签署人的律师和代理人，他们各自拥有替代权，对 Clover Leaf Corp. 的所有普通股进行投票 “公司”）以提供的名称注册，下列签署人有权在特别会议及其任何续会上投票 ，并拥有所有权力如果签名者亲自出席，则可以。在 不限制特此给予的一般授权的情况下，上述代理人被指示对本委托声明中提出的提案 进行投票或采取以下行动。

该代理在执行后，将按照此处指示的方式按照 进行投票。如果没有作出指示，该代理人将分别被 “支持” 构成延期修正提案、董事选举提案和延期提案的提案1、提案2和提案3（如果提出）。

请立即标记、签名、注明日期并退回 PROXY 卡。

（续，背面有待标记、日期和签名 ）
关于代理材料可用性的重要通知
将于2024年1月17日举行的代替年会的特别会议：

本会议通知、随附的委托书和公司截至年度的10-K 表年度报告
2022 年 12 月 31 日可在以下网址上线
[●].

日期： [], 2024

签名

签名（如果共同持有）

签名应与此处打印的姓名一致。 如果股票以多人的名义持有，则每位共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和 律师应注明他们以何种身份签署。律师应提交委托书。

请在 {BR} 中签名、注明日期，并将代理书寄回大陆股票转让与信托公司所附信封中。该代理人将由上述签署的股东按照此处 指示的方式进行投票。如果没有作出指示, 该代理人将分别投票 "支持" 提案1、提案2和提案3 (如果提出)。此代理将撤销您之前签署的所有代理。