SC 13D/A

的数量

股份

受益地

由... 拥有

每个

报告

人

和

共享投票权

107,905,344

共享的处置权

107,905,344

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第22号修正案）*

Euronav NV

（发行人名称）

普通股，无面值

（证券类别的标题）

B38564108

（CUSIP 号码）

内华达州比利时海事公司

De Gerlachekaai 20

2000安特卫普

比利时

注意：Ludovic Saverys

首席财务官

电话：+32 3 247 59 11

附上副本至：

Robert E. Lustrin，Esq.

里德·史密斯律师事务所

列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022-7650

电话：(212) 521-5400

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2023年12月22日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下复选框 ☐。

注意：以纸质格式提交的时间表应包括一份已签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 240.13d-7 (b)。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所需的信息不应被视为出于经修订的1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP No.B38564108


1		举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体）海事公司内华达州比利时
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源（见说明）厕所，BK
5		根据第 2 (D) 或 2 (E) 项，检查是否需要披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或所在地比利时

^*	基于截至2023年9月30日已发行的201,912,942股普通股（不包括库存股），如在2023年11月2日向美国证券交易委员会提供的6-K表发行人最新报告中报告的那样。

CUSIP No.B38564108


1		举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体） Saverco NV
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源（见说明）厕所^*
5		根据第 2 (D) 或 2 (E) 项，检查是否需要披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或所在地比利时

^*	至于Saverco NV直接拥有的24,400股普通股。

^**	基于截至2023年9月30日已发行的201,912,942股普通股（不包括库存股），如在2023年11月2日向美国证券交易委员会提供的6-K表发行人最新报告中报告的那样。

CUSIP No.B38564108


1		举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体） Alexander Saverys
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源（见说明） OO
5		根据第 2 (D) 或 2 (E) 项，检查是否需要披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或所在地比利时

^*	基于截至2023年9月30日已发行的201,912,942股普通股（不包括库存股），如在2023年11月2日向美国证券交易委员会提供的6-K表发行人最新报告中报告的那样。

CUSIP No.B38564108


1		举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体） Ludovic Saverys
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源（见说明） OO
5		根据第 2 (D) 或 2 (E) 项，检查是否需要披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或所在地比利时

^*	基于截至2023年9月30日已发行的201,912,942股普通股（不包括库存股），如在2023年11月2日向美国证券交易委员会提供的6-K表发行人最新报告中报告的那样。

CUSIP No.B38564108


1		举报人姓名 I.R.S. 识别号上述人员（仅限实体）迈克尔 Saverys
2		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
3		仅限秒钟使用
4		资金来源（见说明） OO
5		根据第 2 (D) 或 2 (E) 项，检查是否需要披露法律诉讼 ☐
6		组织的国籍或所在地比利时

^*	基于截至2023年9月30日已发行的201,912,942股普通股（不包括库存股），如在2023年11月2日向美国证券交易委员会提供的6-K表发行人最新报告中报告的那样。

解释性说明

附表13D的第22号修正案（本修正案）涉及Euronav NV（发行人）的普通股，无面值（普通股），并修订和补充了2022年2月14日向美国证券交易委员会（委员会）提交的附表13D的初步声明，该声明经2022年2月23日向委员会提交的第1号修正案第2号修正案修订委员会于 2022 年 3 月 9 日向委员会提交了第 3 号修正案，于 2022 年 4 月 1 日向委员会提交了第 4 号修正案委员会于 2022 年 4 月 4 日向委员会提交其第 5 号修正案，2022 年 4 月 26 日向委员会提交其第 6 号修正案，2022 年 5 月 4 日向委员会提交第 7 号修正案，2022 年 5 月 17 日向委员会提交其第 8 号修正案，2022 年 5 月 24 日向委员会提交其第 9 号修正案，7 月 13 日向委员会提交，2022 年，其第 11 号修正案于 2022 年 10 月 11 日向委员会提交，其第 12 号修正案已提交委员会2022 年 12 月 2 日，其第 13 号修正案于 2022 年 12 月 5 日向委员会提交，2022 年 12 月 12 日向委员会提交其第 14 号修正案，2022 年 12 月 14 日向委员会提交第 15 号修正案，2023 年 1 月 18 日向委员会提交其第 16 号修正案，2023 年 2 月 16 日向委员会提交其第 18 号修正案，2023 年 3 月 24 日向委员会提交了其第 19 号修正案，其第 20 号修正案已提交于2023年10月10日向委员会提交，其第21号修正案于2023年11月24日向委员会提交（经修订和补充，原附表13D，经本第22号修正案进一步修订和补充，附表13D）。

本修正案中使用但未定义的大写术语应与原始附表13D中赋予它们的含义相同。除非在此处特别规定，否则本修正案不修改先前在原始附表13D中报告的任何信息。

上市有限责任公司 Compagnie Maritime Belge NV 提出的要约（naamloze vennootschap) 根据比利时法律（CMB或要约人），本附表13D中提及的申报人之一尚未开始工作。本附表13D仅供参考，既不是购买要约，也不是募集出售发行人任何普通股或任何其他证券的要约，也不能替代要约人将向委员会提交的附表TO招标声明和其他必要文件，也不是发行人将向委员会提交的附表14D-9的招标/建议声明和其他必要文件的替代品委员会，在要约开始时。任何购买普通股的招标和要约只能根据收购要约和相关的要约材料提出。要约开始时，要约人将向委员会提交附表TO的要约声明和其他必要的文件，发行人将就此向委员会提交附表14D-9的招标/建议声明和其他必要的文件。收购要约声明（包括收购要约、相关的送文函和某些其他要约文件）和附表14D-9上的招标/推荐声明将包含重要信息。我们敦促美国普通股持有人在这些文件发布时仔细阅读这些文件，因为它们将包含重要信息，美国普通股持有人在就要约做出任何决定之前应考虑这些信息。要约开始后，收购要约、相关的送文函和招标/建议声明以及与要约有关的其他文件将在委员会网站www.sec.gov上免费提供。美国普通股持有人还可以通过联系将在要约声明和招标/推荐声明中列出的要约信息代理人来免费获得要约人将向委员会提交的要约声明和其他要约文件的副本。

第 3 项。资金来源和金额或其他对价

特此对原始附表13D的第3项进行修订和补充，增加了以下信息：

正如先前报道的那样，2023年11月22日，招商银行从Frontline plc （Frontline）和Famatown Finance Limited（Famatown）手中收购了57,479,744股普通股（销售股），总收购价为1,059,351,682美元的现金。

出售股份的总收购价由招商银行与法国农业信贷银行企业和投资银行、比利时联合银行和法国兴业银行（统称为账簿管理授权牵头安排行）、比利时银行NV/SA、DNB（英国）有限公司、荷兰国际集团比利时股份有限公司和北欧国家银行之间达成的32亿美元过渡融资协议下的借款提供资金 Bank Abp 挪威分行（统称 “授权牵头安排行”）和 Skandinaviska Enskilda Banken AB（publ）（牵头安排人），以及账簿管理授权牵头安排行和法定牵头安排机构（即安排人）日期为2023年11月20日（设施协议）。该融资协议规定了11.1亿美元的定期贷款过渡机制，用于支付出售股份的收购价和相关交易成本（SPA收购过渡机制）， 17.4亿美元的定期贷款过渡机制，用于为要约提供资金（定义见第4项）（投标收购过渡机制），以及3.5亿美元的定期贷款过渡机制（保证金贷款过渡机制）用于为现有保证金贷款机制（现有保证金贷款）下的未偿金额进行再融资。CMB在《融资协议》下的义务由招商银行持有（或将根据要约收购）的所有发行人普通股的质押担保，包括以现有保证金贷款、出售股份为贷款人质押的普通股，以及招商银行在上市有限责任公司CMB.TECH NV拥有的所有股份（naamloze vennootschap）根据比利时法律（CMB.TECH）。此外，《便利协议》下的借款由预付款账户中持有的任何现金作为担保，允许出售质押证券的资金必须存入这些账户。根据融资协议的条款，招商银行必须从CMB.TECH销售交易中获得的净收益中预付SPA收购过渡机制和保证金贷款过渡机制（按比例）下的贷款。

以上是《设施协议》某些条款的摘要。设施协议的摘要声称不完整，而是参照设施协议的全文对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录M提交至原13D，并以引用方式纳入此处。

第 4 项。交易的目的

特此对原始附表 13D 第 4 项进行修订和补充，增加了以下信息：

CMB.TECH 销售交易

2023年12月22日，发行人和招商银行发布了一份联合新闻稿（其副本作为附录N附于此，并以引用方式纳入此处），宣布发行人已同意以11.5亿美元现金收购CMB.TECH，一家建造、拥有、运营和设计使用氢气和氨气运行的大型船舶和工业应用的CMB.TECH（ CMB.TECH 收购价格）来自招商银行（CMB.TECH 销售交易）。CMB.TECH的销售交易预计将于2024年2月完成。

关于CMB.TECH出售交易，招商银行和发行人于2023年12月22日与招商银行签订了股票购买协议（股票购买协议），根据该协议，发行人同意从招商银行购买招商银行并且招商银行同意以CMB.TECH的收购价格向发行人出售CMB.TECH的所有已发行股份。

以下是股票购买协议某些条款的摘要。股份购买协议的摘要并不完整，参照股份购买协议的全文对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录O附于此，并以引用方式纳入此处。

股票购买协议已包括在内，目的是向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关招商银行、发行人或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。截至股票购买协议的具体日期，股份购买协议中包含的陈述、担保和契约仅为股份购买协议的目的而作出，仅为股票购买协议双方的利益而作出，可能受到合同双方商定的限制，包括受为在股票购买协议各方之间分配合同风险而做出的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实，以及可能受标准约束重要性适用于合同各方，这与适用于投资者的不同。投资者不应将陈述、担保和契约或其任何描述作为对各方或其各自子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在股票购买协议签订之日后发生变化，随后的信息可能会也可能不会反映在 CMB或发行人的公开披露中。

根据股票购买协议的条款和条件，招商银行已同意出售招商银行科技已发行股份（CMB.TECH股票）的100％，发行人已同意以CMB.TECH的收购价购买CMB.TECH股票。出售股份的收购最迟将在满足或免除每项先决条件（定义见下文）后的第五个业务天完成。

招商银行出售CMB.TECH股票的义务和发行人支付CMB.TECH收购价的义务以以下先决条件（先决条件）在2024年6月30日当天或之前得到满足或免除的前提条件（先决条件）或双方可能以书面形式商定的其他日期（最后截止日期）为前提：

•

Euronavs股东大会（SGM）根据《比利时公司和协会法》（BCCA）（股东批准条件）第 7:152 条批准了CMB.TECH销售交易；以及

•

所有发行人实质性协议的相关方均包含控制权变更条款，由CMB.TECH销售交易触发，并以书面形式确认放弃根据此类控制权变更条款或任何商定的替代解决方案所享有的各自权利，在每种情况下，均按照双方都满意的条款（展期条件）。

只有通过招商银行与发行人之间的书面协议，方可免除任何先决条件（全部或部分）。如果在最后截止日期之前未满足或免除任何先决条件，则招商银行和发行人均可终止股票购买协议。

Euronav已同意尽快召开股东特别大会，无论如何不得迟于股票购买协议签订之日起60个日历日。招商银行已同意出席其拥有的Euronav的所有股票并对其进行投票，以批准CMB.TECH的销售交易。

发行人和招商银行已经同意互相赔偿因发行人或招商银行违反担保而造成的任何损失（视情况而定）。如果股票购买协议中各自的担保中陈述的所有事实都是真实、准确且无误导性的，则发行人或招商银行不会因此蒙受损失。

股票购买协议受比利时法律管辖并根据比利时法律解释。

该优惠

由于完成了对出售股份的购买，招商银行及其关联公司拥有发行人30％以上的普通股，因此，比利时法律要求招商银行根据2007年4月1日收购法的规定，开始对申报人尚未拥有的发行人所有已发行普通股（目标股）进行无条件的强制性公开收购要约（以下简称 “要约”）出价（《收购法》）和 2007 年 4 月 27 日关于收购要约的皇家法令第第三章（收购（RD）以及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下的第14D和14E号条例，但须遵守委员会可能批准的任何豁免和不采取行动救济，以及比利时金融服务和市场管理局（FSMA）可能批准的任何减损。本次要约将是无条件要约，每股普通股现金价格为 18.43美元，按美元兑美元扣除发行人在股票购买结束后向股东支付的任何未来股息和其他分配的每股总额，的除息日早于要约结算日（要约价）。继2023年12月20日支付每股0.57美元的股息后，要约价格已减去此类股息的总额，因此发售价为每股17.86美元。发行人未来向股东分配的除息日在要约结算日之前，将按每股总额进一步降低要约价格。该优惠将在美国和比利时同时提出。

第 5 项。发行人证券的权益

特此对原附表13D的第5项进行修订、修订和补充，增加了以下信息：

(c) 正如先前报道的那样，2023年11月22日，招商银行以1,059,351,682美元的现金收购了Frontline和Famatown的销售股份，总收购价为。除购买出售股份外，在过去的60天内，申报人以及原始13D第2项中列出的任何人（据申报人所知）均未参与过普通股股的任何交易。

(d) 除第 3 项中披露的内容外，据申报人所知，除申报人外，任何其他人都无权或有权指示从本项目5中确定的申报人实益拥有的证券中获得分红或出售所得收益。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此对附表 13D 第 6 项进行修订和补充，增加了以下信息：

第 4 项中列出的信息以及作为附录 O 附于此处的股票购买协议通过引用纳入此处。除非本附表13D（包括随附的附件）中另有说明，否则申报人之间或任何申报人与任何第三方之间没有就发行人的任何证券签订合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于涉及任何证券、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排的转让或投票的证券，看跌期权或认购权、利润担保、利润或亏损分割或赠与扣留代理人，包括任何已质押或以其他方式受到突发事件影响的证券，这种情况发生将赋予他人对此类证券的投票权或投资权，但贷款协议中包含的标准违约和类似条款除外。

第 7 项。作为展品提交的材料

附录 A

联合申报协议

附录 B

不适用

附录 C	2022 年 4 月 8 日的新闻稿¹

附录 D	2022 年 4 月 26 日给 Euronav NV 的信²

附录 E	2022 年 7 月 12 日的新闻稿³

附录 F	2022 年 12 月 14 日致欧洲航空公司监事会的信⁴

附录 G	2023 年 1 月 16 日给 Euronav NV 的信⁵

附录 H	2023 年 2 月 9 日的新闻稿⁶

附录一	2023 年 2 月 15 日举行的招商银行电话会议记录 ⁷

附录 J	2023年10月9日的新闻稿⁸

附录 K	2023年10月9日招商银行根据收购协议第8条发布的新闻稿⁹

附录 L	招商银行、Frontline plc和Famatown Finance Limited之间的股票购买协议，日期为2023年10月9日¹⁰

附录 M	招商银行与法国农业信贷银行企业和投资银行、比利时联合银行、和法国兴业银行以及根据该协议签订的其他贷款机构之间的过渡融资协议，日期为2023年11月20日¹¹

附录 N	2023 年 12 月 22 日的新闻稿

附录 O	CMB 和 Euronav NV 于 2023 年 12 月 22 日签订的股票购买协议，参照 Euronav NV 于 2023 年 12 月 22 日向委员会提交的 6-K 表格（文件编号 001-36810）附录 99.1 纳入

¹	此前已于 2022 年 4 月 12 日提交第 5 号修正案

²	此前已于 2022 年 4 月 26 日提交第 6 号修正案

³	此前曾于 2022 年 7 月 13 日提交第 10 号修正案

⁴	此前曾于 2022 年 12 月 14 日提交第 15 号修正案

⁵	此前曾于 2023 年 1 月 18 日提交第 16 号修正案

⁶	此前曾于 2023 年 2 月 10 日提交第 17 号修正案

⁷	此前曾于 2023 年 2 月 16 日提交第 18 号修正案

⁸	此前曾于 2023 年 10 月 10 日提交第 20 号修正案

⁹	此前曾于 2023 年 10 月 10 日提交第 20 号修正案

¹⁰	此前曾于 2023 年 10 月 10 日提交第 20 号修正案

¹¹	此前曾于 2023 年 11 月 24 日提交第 21 号修正案

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，下列签署人证明本声明中提供的信息是真实的，完整且正确。

2023年12月22日

过时的


比利时内华达州海事公司

来自：		/s/ Ludovic Saverys
姓名：		Ludovic Saverys
标题：		首席财务官

SAVERCO NV

来自：		/s/ Ludovic Saverys
姓名：		Ludovic Saverys
标题：		导演

亚历山大·萨弗里斯

/s/ 亚历山大·萨弗里斯

LUDOVIC SAVERYS

/s/ Ludovic Saverys

迈克尔·萨弗里斯

/s/ 迈克尔·萨弗里斯