美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐ 根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从 到

佣金 文档号：001-39126

Good Works Acquisition Corp。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

圣费利佩4265,603套房

德克萨斯州休斯顿

(713) 468-2717

(主要执行办公室地址、邮政编码和注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告。 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是否 ☐

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的证券 未公开交易。注册人的单位于2020年10月20日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 开始交易，注册人的普通股、票面价值0.001美元的普通股和权证于2020年12月7日在纳斯达克开始交易。纳斯达克上公布的已发行普通股的总市值为9.95美元(根据普通股在2020年12月31日的收盘价计算)，但可能被视为注册人的关联方持有的普通股除外。

截至2021年2月16日，公司已发行普通股21,478,000股，面值0.001美元。

引用合并的单据：无。

目录表

某些条款

除非在本年度报告表格10-K（本“报告”）中 另有说明，或文意另有所指，否则：

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括但不限于标题为“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的前瞻性陈述 包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述， 但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括，但不限于，标题为“项目1a”下所述的因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除适用证券法可能要求外，我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第一部分

项目1.业务

概述

我们 是根据特拉华州法律于2020年6月24日成立的空白支票公司，目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似的业务组合，我们在本报告中将其称为我们的初始业务组合。 虽然我们为初始业务组合确定预期目标业务的努力将不限于特定的 行业或地理区域，我们打算最初将搜索重点放在识别经历过财务困境或最近从财务重组中走出来的潜在目标企业，如下所述。

我们的名字Good Works体现了我们互补的 目标：(1)投资于一家需要增长资本或流动性的高质量公司，(2)通过将我们创始人的部分股份捐赠给非营利组织来回馈。我们公司通过我们的三名高管和董事，已经提供了750,000股方正 股票(他们三人各250,000股)，用于向非营利性组织捐款。我们认识到，我们首次公开募股的时间恰逢美国历史上最具经济挑战性的时期之一。冠状病毒大流行和相关的新冠肺炎疾病已导致美国20多万人死亡，大量失业，无数人遭受身体和精神上的痛苦。我们还认识到，许多非营利组织受到创收活动和捐款大幅减少的不利挑战。因此，我们指定的官员和董事打算将这些创始人的股份捐赠给非营利性组织，包括那些涉及艺术、人权和生命科学进步的组织。我们相信，我们业务的慈善方面是我们的高管和董事 让我们的公司为我们的股东和这些非营利组织取得成功的强大激励因素。

业务战略

我们的管理团队和董事会成员 在私人投资、公司融资、管理不同行业的业务以及在许多不同行业的重组和管理方面拥有丰富的经验。我们相信，我们的管理、投资、融资和重组经验，加上我们团队广泛的专业关系，为我们在目标领域内寻找、追求和评估初始业务组合提供了重要的 竞争优势。

我们打算专注于收购或合并需要大量资金的高增长公司，原因是：(A)与新冠肺炎相关的中断以及由此导致的某些行业发生的结构性变化，或(B)其他高质量、高增长的企业因新冠肺炎导致的业务暂时中断而陷入财务困境 。我们认为，由于财务需求或困境，这类目标公司往往没有充分利用持续增长的机会。此外，在流动性紧张的情况下运营的管理团队往往会加强财务和运营纪律。鉴于大量公司需要增长资本，或者由于新冠肺炎对经济的错位和结构变化而面临流动性压力， 我们相信，我们目标领域内的业务合并可以以低于其内在价值和公开交易的同行的价格完成。

我们相信，通过空白支票公司进行业务合并将为资本要求较高的公司的所有者提供有意义的好处。对于有增长资本需求或因暂时性的新冠肺炎相关问题而面临流动性压力的优质企业的所有者，我们 可以作为非控制资本的来源。我们相信，与我们的业务合并可能会为希望获得流动性的所有者提供一个重要的货币化事件，并为希望继续拥有的所有者提供持续的股权参与。此外，通过与我们合并，目标 公司可以受益于公共交通工具，以支持有机和无机增长计划。 我们的投资者可以受益于拥有资本充足、以增长为导向的企业，并拥有高度积极的管理团队。

在我们最初的业务合并之后， 我们打算帮助目标公司创造股东价值，这可能包括通过董事会和/或高级管理层代表。 由于我们团队的经验，我们相信我们可以在交易后增加价值，以确保适当的公司治理和管理激励的一致性，制定运营和财务战略，以追求持续的有机和无机 增长计划，并协助融资和资本结构优化。

我们管理团队过去的业绩 不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或在我们可能完成的任何业务组合方面 取得成功。您不应依赖我们管理层或其任何附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩。

收购标准

与我们的业务战略一致，即关注财务困境中的目标，并以低于内在价值和上市同行的价格寻找买家或投资者，我们确定了以下额外的一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估 潜在目标企业非常重要。我们打算使用这些标准和准则来评估收购或合并机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并 。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述某些或任何标准和准则的目标企业进行初始业务合并， 我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露，如本报告所述，将以代理征集材料或收购要约文件的形式提交给美国证券交易委员会。

竞争优势

我们的管理团队和董事会在识别、投资和运营多个不同行业的公司方面拥有丰富的经验，尤其是那些正在或曾经陷入财务困境的公司。因此，我们预计将受益于我们的管理团队和董事会的专业知识和广泛的人脉网络。我们的管理团队和董事会在重组、私募股权和投资银行行业拥有大量的关系，其中包括运营高管、行业专家、投资银行家、律师、顾问和顾问。我们相信，这些关系将为我们提供跨多个行业的收购机会。

关于上述描述， 我们管理团队和董事会成员过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合取得成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人 。您不应依赖我们管理团队或董事会成员的历史业绩记录作为我们未来业绩的指标。我们的某些高管和董事过去没有与空白支票公司或特殊目的收购公司打交道的经验。此外，我们的高管可能与他们在初始业务合并机会方面负有受托责任或合同义务的其他 实体存在利益冲突。对于 我们的高级管理人员和实体的名单，这些高级管理人员和实体与公司之间可能或确实存在利益冲突，以及该实体在履行义务和向我们提供商业机会方面拥有的优先事项和偏好，请参阅表格和随后的解释段落，在“管理- 利益冲突”下。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为吸引目标企业的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信目标企业 可能会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更可靠、更具成本效益的上市方法。 在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用 可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。此外，一旦完成业务 组合，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止 发行的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的 手段，以提供与股东利益一致的管理激励。 它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们作为上市公司的身份将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或 与私人公司进行业务合并。这些固有限制包括我们可用的财务资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源 ；我们要求我们寻求股东对业务合并的批准或进行与之相关的收购要约，这可能会推迟交易的完成；以及 我们的未清偿认股权证的存在，这可能是未来摊薄的来源。

初始业务组合

只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市 ，我们的初始业务组合必须是与一个或多个目标企业的组合，这些目标企业的公平市值合计至少等于我们签署与初始业务组合相关的最终协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括信托账户所赚取的利息的应付税款 )。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计公司对此类标准的满足情况的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并 都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的股权或资产的100% 权益或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务组合，以使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。 在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量的新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类业务中拥有或收购的部分 将为80%净资产测试的目的进行估值。如果业务合并涉及 多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值 ，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准(视情况适用)。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队拥有重要的 运营和交易经验以及与公司的关系，将为我们提供大量潜在的业务 合并目标。在他们的职业生涯中，这些人在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及这些个人在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

此外，我们管理团队的成员 通过在不同行业的几家公司的董事会任职而建立了联系，这一点在“管理”中有更详细的描述。

该网络预计将为我们提供强大而稳定的收购机会流，我们预计这些机会将是专有的，或者将邀请有限的投资者集团参与销售过程。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业 。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

正如在“管理 -利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高管或董事意识到业务合并机会 属于他先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他可能被要求在向我们提供该业务合并机会 之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事目前对几个实体负有受托责任或合同义务， 可能存在利益冲突。由于这些责任和义务，可能会出现商机 在呈现给我们之前被提供给一个或多个这些其他实体的情况。

财务状况

截至2020年12月31日，假设没有赎回，对于初始金额为170,000,000美元的企业合并，我们为目标企业提供了多种选择，如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。此金额包括支付给I-Bankers Securities，Inc.的业务组合营销费中的最高7,650,000美元。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最高效的组合 ，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是， 我们尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于 单个业务的未来表现。

与拥有资源 来完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有 资源来使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务 合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与目标业务实现业务合并的可取性时，密切关注潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们管理团队的成员 在目标业务中的未来角色(如果有)目前无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们的业务合并后全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定 目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将在合并后的公司继续担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会 寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们 将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或 经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票权的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表 以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 批准，例如：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的 交易中或在公开市场上购买股票。然而，他们 目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果 根据《交易法》规定的M规则禁止此类购买，则他们将不会进行任何此类购买。此类购买可能包括合同确认 该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此 同意不行使其赎回权。我们有一项内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及当他们掌握任何重要的非公开信息时，避免购买 股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算 所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类收购的时机和规模 。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买 ，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的初始股东、 董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的 选择来赎回其股票。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易所法案》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方 将遵守此类规则。

此类购买的目的将是： (I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有最低 净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买， 我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

我们的初始股东、高级管理人员、董事 和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事 或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们初始业务 组合相关的代理材料后提交的赎回请求来进行私下谈判购买的股东。如果我们的初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私下购买，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其 股票以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的初始股东、高级管理人员、 董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易所法案》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的初始股东、 高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担的操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全港。如果购买普通股违反《交易所法案》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。

初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会 ，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日信托账户中存入的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述的限制。信托账户中的金额 最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因根据业务合并 营销协议支付给i-Bankers的费用而减少。我们的保荐人、高级管理人员、董事和GW保荐人2，LLC已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对其创始人股票和他们可能因完成我们的业务合并而 持有的任何公开股票的赎回权利。锚定投资者已同意放弃对其创始人股票的赎回 权利，尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，他们将有权清算其持有的任何公开股票的信托账户分配 。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分普通股的机会 (I)召开股东会议以批准业务合并或(Ii)通过要约收购。 我们将完全由我们自行决定是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约收购。并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并 时，资产收购和股票购买通常不需要获得股东批准，任何我们发行超过20%的已发行普通股或寻求 修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都将需要获得股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他法律原因，我们没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们普通股的计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易法规则 14e-5。

如果我们根据收购要约规则 进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A) 在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期结束 。此外，要约收购将以公开股东不超过指定数量的未被我们的初始股东购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能 赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并之前和完成之后都低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便宜股” 规则的约束)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求 。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且 无法完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会 完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本的持有人 ，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本的多数投票权 。我们的赞助商、高管、董事和GW赞助商2，LLC将计入此法定人数 ，并已同意在我们首次公开募股期间或之后购买的他们的创始人股票和任何公开股票投票支持我们最初的业务合并 。这些法定人数和投票门槛，以及我们的赞助商、高管、董事和GW赞助商2，LLC的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公开股东可以选择赎回其公开股份，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事和GW保荐人2，LLC已与我们签订了一项书面协议，根据该协议， 他们同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于 $5,000,001(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议，我们的公开股票的赎回可能还需要接受更高的有形净资产测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足 中的其他条件。如果我们需要 支付所有有效提交赎回的普通股加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额的现金对价总额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给 持有人。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并 后限制赎回

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求对多余股份的赎回权。 我们认为这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些 持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们、我们的初始股东或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或以其他不受欢迎的条款购买其股票的手段。如果没有这一规定，在我们的首次公开募股中持有总计10%或更多股份的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的初始股东或我们的管理层不以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持股人的股份 。 通过将我们的股东赎回能力限制在我们首次公开募股中出售股份的10%以下，我们相信 我们将限制一小部分股东的能力，不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力 特别是在与目标公司的业务合并中，目标要求我们 拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的能力 他们的所有股份(包括多余股份)。

投标与要约或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有股票，在向此类持有人邮寄的投标要约文件中规定的日期之前， 向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下，在对批准业务合并的提案进行投票之前，最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存取款 )系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向 我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(视情况而定)将表明我们是否要求公众 股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，从我们发出投标要约材料到投标要约期结束为止，或者在对业务组合进行投票之前最多两个工作日，如果公众股东希望寻求行使其赎回权利，则它将有权投标其股票 。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，并由经纪人决定是否将费用转嫁给赎回的 持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者 提交其股份，费用都将产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与一些空白支票公司使用的流程 不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多 空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票， 持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人 寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将联系该股东 安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后才能将其股票实际交付给公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 之后存续的“期权”权利，直到赎回持有人交付证书为止。会议前的实物或电子交付要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出， 可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人只需请求转让代理归还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们的初始业务组合因任何原因未获批准或未完成，则我们选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们的初始业务合并尚未完成 ，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股结束后21个月。

如果没有初始业务组合，则赎回公开发行的股票并进行清算。

自首次公开募股结束起，我们将只有21个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们不能在这21个月内完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快 但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息 减去100,000美元，该利息应除以应支付的税款)除以当时已发行的公众股票的数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分派的权利)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快、 经我们的其余股东和我们的董事会批准， 解散和清算，在每一种情况下， 遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在21个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的初始股东已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并， 他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。然而，如果我们的初始股东 在我们的首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的21个月 时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托 账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和GW保荐人2，LLC已同意，根据与我们的书面书面协议，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这将影响(I)如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并 或(Ii)关于任何其他与股东权利或业务前合并活动有关的条款，我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非 我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其普通股的机会 以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。但是，我们可能不会赎回我们的 公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。 如果我们对数量过多的公开发行的股票行使了这种可选的赎回权利，以致我们无法满足 有形资产净值的要求(如上所述)，我们此时将不会进行我们的 公开发行股票的修订或相关的赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，将由信托账户以外的 $1,276,364美元(截至2020年12月31日)的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要缴纳税款的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些 成本和费用。

如果我们支出首次公开募股和私募的所有净收益 ，但不包括存入信托账户的收益，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元 。然而，存放在信托账户中的收益可能会受到我们的债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公共股东的债权优先。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，如果有足够的资产，我们的解散计划 必须规定全额偿付针对我们的所有索赔，或规定全额支付。在我们将剩余的 资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、 所有权、利益或索赔，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势 。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层相信 该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他顾问的专业知识或技能 同意执行豁免的情况，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。 此外，不能保证此类实体将同意放弃他们未来可能因 或任何谈判而产生的任何索赔。与我们签订合同或协议，并且不会因任何原因向信托帐户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或我们 与我们讨论了达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的截至信托账户清算日期的每股公开股份的较低金额， 由于信托资产的价值减少，则发起人将对我们负责。在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息金额， 除签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔外，以及我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿项下针对某些债务的任何索赔除外，包括证券法下的负债 。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金，保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此， 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们认为我们的赞助商让 赔偿信托帐户的可能性是有限的，因为我们将努力让所有供应商和潜在的目标企业也 在其他实体与我们签署协议时放弃对 信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔。

如果信托 账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元，或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，如信托账户清算之日的 ，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法履行其赔偿义务 或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会大幅 低于每股10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、 潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的任何形式的任何权利、所有权、 利益或索赔，以降低 我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的首次公开募股的承销商根据我们对某些责任的赔偿要求承担任何责任，包括根据证券 法案的责任。截至2020年12月31日，我们可以从首次公开募股的收益中获得高达1,276,364美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔 负责。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的 部分可能被视为 根据特拉华州的法律进行的清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括在60天的通知期内可对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期内公司可驳回任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前额外的150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成我们的首次业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公共股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配 ，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年， 而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但不包括清盘 ；(Ii)在合理范围内尽快但不超过10个工作日后，以每股 价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除可能提取的用于纳税的利息金额，以及用于支付解散费用的最高不超过100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快(br}经我们的其余股东和董事会批准)， 解散和清算，在每个情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求 。因此，我们打算在首次公开募股结束后的第21个月内合理地尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。 因此，我们的股东可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不超过) 我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第 280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，规定我们 支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。 然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务将仅限于搜索 要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资 银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务， 我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。作为这一义务的结果，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性 微乎其微。此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的较少的 信托账户中的每股公共股票的金额不低于(I)每股10.00美元或(Ii)信托账户中持有的较少的 信托资产价值(在每种情况下都是扣除为支付税款而提取的利息金额)所需承担的责任，并且不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何 索赔负责。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权 在以下最早发生的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并， (Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票的赎回，以修订我们修订和重述的公司证书 (A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们 没有在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并，则根据适用法律，赎回我们所有的公开募股股票。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都不会有任何权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准， 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略收购的 业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和未偿还认股权证可用的资源 ，而且它们可能代表着未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名高管。 我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间 投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们的普通股和认股权证根据《交易法》登记，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为向股东发送的投标要约材料或委托书征求材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要 按照公认会计准则编制。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购对象的任何特定目标企业将根据GAAP编制财务报表，或者潜在目标企业将能够 根据GAAP编制其财务报表。如果无法满足这一要求，我们可能无法 收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。 目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的 时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司"， 定义见《证券法》第2（a）条，并经《就业法》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型 公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节的审计师证明要求，在定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的金降落伞付款。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力降低， 我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案 第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第 7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型 公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长的过渡期带来的好处。

我们仍将是一家新兴成长型公司， 直至以下较早者：（1）本财年的最后一天，（a）首次公开 发行完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少达到10.7亿美元，或（c）我们被视为大型 加速申报公司，这意味着截至 前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是，以及（2）我们在过去三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》相关的 含义。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及 高度风险。在决定投资于我们的单位之前，您应仔细考虑下文所述的所有风险以及本报告 中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能 下跌c你可能会失去全部或部分投资。

风险因素摘要

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有运营 业绩，直到通过首次公开募股获得资金才开始运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现完成初始业务与一个或多个目标业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务 的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的任何经验和业绩也不能保证：(I)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(Ii)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队业绩的历史记录来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票和私募股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公共股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的州法律或纳斯达克规则，该业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则 目前允许我们参与要约收购，而不是召开股东会议，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何业务合并的对价，仍需要获得股东的批准 。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份 将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们 寻求股东批准，我们的创始人股票和私募股票的持有者也将参与对此类 批准的投票。因此，即使我们普通股的大部分流通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“项目1.业务 -股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的赞助商、高级管理人员、董事和GW赞助商2 LLC已同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东的多数投票来投票其创始人股票 ，而我们的发起人、高管和董事已同意投票表决他们的 创始人股票，以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务 合并。我们的保荐人、高级管理人员、董事和GW保荐人2，LLC拥有我们普通股流通股的13.5%。因此，除了方正股份，我们需要在首次公开募股中出售的17,000,000股公开股票中有7,844,001股，或46.1%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的 初始业务合并。此外，假设只需出席为批准我们的初始业务合并而召开的股东大会所需的最低股东人数，我们只需在17,000,000股公开发行股票中的2,474,502股，或作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的股份中，约14.6%的股份投票赞成我们的初始业务合并，交易就会获得批准。此外，如果我们的董事会修改我们的章程以减少出席股东会议所需的股份数量，我们将需要更少的公开股票投票支持我们最初的业务合并才能批准此类交易 。

因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，比起我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的股份的情况，我们更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您向我们赎回股票的权利，除非我们 寻求股东批准该业务合并。

在您投资我们时，您 可能没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权 我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使 我们难以与目标进行业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并 交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定的 现金金额。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的结束条件 ，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成 之前和之后都低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们的初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的 有形资产净额或现金需求。因此， 如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合之前和之后都低于5,000,001美元，或者如上文所述满足成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可以搜索 替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此 需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因根据业务组合营销协议向i-Bankers支付的费用而减少。 上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力，或者可能激励我们构建向新投资者而不是目标企业的卖家发行股票的交易 。根据业务合并营销协议的条款向i-Bankers支付的费用金额将不会针对与初始业务合并相关而赎回的任何股票进行调整。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并 失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务 合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户份额。 如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的 股票可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并且在我们临近解散最后期限时，可能会降低我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力， 这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后21个月内完成初始业务合并 。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，这种风险将会增加 。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务组合。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们必须在首次公开募股结束后21个月内完成初始业务合并 。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。如果我们没有在该 时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(该利息应扣除应缴税款，以及用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快在合理范围内解散和清算，在每个情况下，我们都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的初始股东、董事、高管、顾问和他们的附属公司可以选择从公共股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的 交易或在公开市场购买股票，尽管他们 没有义务这样做。此类购买可包括一份合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其受益所有人，因此同意不再行使其赎回权。 如果我们的初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东 将被要求撤销他们之前的选择以赎回其股票。此类收购的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会 完成原本可能无法完成的业务合并。

此外，如果进行此类购买， 我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少， 可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守其 股票的认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则 或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股份持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约文件或代理材料(视情况而定) 将说明为有效投标或赎回公开股份必须遵守的各种程序。如果股东未能遵守这些程序，其股票不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对来自 信托帐户的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能被迫出售您的 公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东将有权 在以下最早发生的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并， (Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书 (A)如果我们 没有在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，或者(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后21个月内完成我们的业务合并，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。未行使与公司注册证书修订相关的 资金权利的股东，仍将拥有与后续业务合并相关的资金权利。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致 亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有我们普通股的10%或更多，您将失去赎回等于或超过我们普通股10%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制寻求赎回权利，赎回权的总额为我们首次公开募股中出售的股份的10%或更多。我们称之为“超额股份”。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成 业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成我们的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有等于或超过10%的股份，为了处置此类股票， 将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们 无法完成最初的业务合并，在我们赎回时，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计将面临来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争 ，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的竞争我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中的许多 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股和出售私人配售单位的净收益来潜在地收购许多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，我们可用于初始业务合并的资源 可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期 一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募单位不足以使我们在首次公开募股结束后至少运营21个月，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们的初始业务合并没有在此期间完成，我们在信托账户之外的资金可能不足以使我们在首次公开募股结束后至少21个月内继续运营。我们相信，信托账户以外的资金将足以让我们在首次公开募股结束后至少运营21个月；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以针对特定的拟议业务合并使用一部分资金作为首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前无意这样做。 如果我们签订了一份意向书，购买了从目标企业获得排他权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续 搜索目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期 一文不值。

如果我们首次公开募股的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足，这可能会限制可用于 为我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并提供资金的金额，我们将依赖 我们初始股东或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、缴纳税款和完成我们的业务合并。

Of the net proceeds of our initial public offering and the sale of the private placement units, only approximately $1,276,364 (as of December 31, 2020) will be available to us initially outside the trust account to fund our working capital requirements. If we are required to seek additional capital, we would need to borrow funds from our initial stockholders, management team or other third parties to operate or may be forced to liquidate. None of our initial stockholders, members of our management team or any of their affiliates is under any obligation to advance funds to us in such circumstances. Any such advances would be repaid only from funds held outside the trust account or from funds released to us upon completion of our initial business combination. Up to $1,500,000 of such working capital loans may be convertible into private placement-equivalent units at a price of $10.00 per unit at the option of the lender. Such units would be identical to the private placement units, including as to exercise price, exercisability and exercise period of the underlying warrants. We do not expect to seek loans from parties other than our initial stockholders or an affiliate of our initial stockholders as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account. If we are unable to complete our initial business combination because we do not have sufficient funds available to us, we will be forced to cease operations and liquidate the trust account. Consequently, our public stockholders may only receive approximately $10.00 per share on our redemption of our public shares, and our warrants will expire worthless.

在我们完成初始业务合并后， 我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能对我们的财务状况、运营业绩和股价产生重大 负面影响，从而可能导致您损失部分或全部 投资。

Even if we conduct extensive due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present inside a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any stockholders who choose to remain stockholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such stockholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value unless they are able to successfully claim that the reduction was due to the breach by our officers or directors of a duty of care or other fiduciary duty owed to them, or if they are able to successfully bring a private claim under securities laws that the tender offer materials or proxy statement relating to the business combination contained an actionable material misstatement or material omission.

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股 10.00美元。

Our placing of funds in the trust account may not protect those funds from third-party claims against us. Although we will seek to have all vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which we do business execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies held in the trust account for the benefit of our public stockholders, such parties may not execute such agreements, or even if they execute such agreements they may not be prevented from bringing claims against the trust account, including, but not limited to, fraudulent inducement, breach of fiduciary responsibility or other similar claims, as well as claims challenging the enforceability of the waiver, in each case in order to gain advantage with respect to a claim against our assets, including the funds held in the trust account. If any third-party refuses to execute an agreement waiving such claims to the monies held in the trust account, our management will perform an analysis of the alternatives available to it and will only enter into an agreement with a third party that has not executed a waiver if management believes that such third party’s engagement would be significantly more beneficial to us than any alternative. We are not aware of any product or service providers who have not or will not provide such waiver other than our auditors and [我们首次公开募股的承销商].

我们 可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，其特定的 专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外， 不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能对我们提出的索赔 。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。我们的发起人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)信托账户中因信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，在每种情况下， 在每种情况下，将对我们负责。除非第三方签署了放弃任何和所有访问信托账户的权利的声明，以及我们首次公开发行的承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任，但不得超过 。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够 履行这些义务。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)未能从供应商那里获得豁免 放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，则在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额 由于信托资产价值的减少而减少，在每种情况下，扣除可能被提取以纳税的利息，而我们的保荐人 声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择 不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请而没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为 违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性 损害赔偿要求。

如果我们将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求， 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额 可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

由于我们不限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或 风险。

尽管我们希望将目标业务的搜索重点放在经历过财务困境或最近刚从财务重组中脱颖而出的实体，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。但是，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务 ，因此没有基础来评估任何特定目标业务‘ 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们 与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利(如果有这样的机会)。因此， 任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书 包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在管理层专业领域之外的公司寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑 我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在我们的业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的 重大失实陈述或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则 ，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始 业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

Although we have identified general criteria and guidelines for evaluating prospective target businesses, it is possible that a target business with which we enter into our initial business combination will not have all of these positive attributes. If we complete our initial business combination with a target that does not meet some or all of these guidelines, such combination may not be as successful as a combination with a business that does meet all of our general criteria and guidelines. In addition, if we announce a prospective business combination with a target that does not meet our general criteria and guidelines, a greater number of stockholders may exercise their redemption rights, which may make it difficult for us to meet any closing condition with a target business that requires us to have a minimum net worth or a certain amount of cash. In addition, if stockholder approval of the transaction is required by law, or we decide to obtain stockholder approval for business or other legal reasons, it may be more difficult for us to attain stockholder approval of our initial business combination if the target business does not meet our general criteria and guidelines. If we are unable to complete our initial business combination, our public stockholders may receive only approximately $10.00 per share on the liquidation of our trust account and our warrants will expire worthless.

我们不需要从独立的 投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立的 来源获得保证，即从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成了与关联实体的业务合并 ，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值， 否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即我们为目标支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。如果没有获得意见 ，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准 确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的要约收购文件 或与我们的初始业务合并相关的委托书征求材料（如适用）中披露。

法律或法规的变更或未能遵守 任何法律和法规可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

我们遵守国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他 法律要求。遵守和监控适用的法律和法规可能很困难、耗时且 成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果 未能遵守适用法律或法规（按解释和适用），可能会对我们的 业务和经营业绩产生重大不利影响。

在研究 未完成的收购时可能会浪费资源，这可能会对后续寻找和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到每股约10.00美元，我们的认股权证将毫无价值。

我们预计， 每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他 文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人付出大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则到该点为止为拟议交易产生的成本 可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因各种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成 初始业务合并。任何此类事件都将导致我们 损失相关成本，这可能会对后续寻找和收购或 与另一家企业合并产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只收到 约10.00美元每股清算我们的信托账户和我们的认股权证将到期一文不值。

我们依赖高管和董事 ，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于一个相对 小的个人群体。我们相信，我们的成功取决于我们的执行官和董事的持续服务， 至少在我们完成业务合并之前。此外，我们的执行官和董事不需要 为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动中分配管理时间 时会产生利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。 我们没有与任何董事或行政人员签订雇佣协议，也没有为他们购买关键人员人寿保险。 我们的一名或多名董事或执行官意外离职可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务组合并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉 运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标企业协商雇佣或 咨询协议。这些协议可能 规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在业务合并完成后向我们提供的服务。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信 在我们完成初始业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，不能确定在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的任何关键人员。

我们评估预期目标企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层 可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能 对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出 私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含 可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的高管和董事将把他们的 时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中时产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间 时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有 任何全职员工。我们的每位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务 每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们 在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高管和董事现在是 ，他们所有人未来都可能隶属于从事与我们最初的业务合并后计划由我们进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在确定应向 哪个实体呈现特定业务机会时可能存在利益冲突。

完成首次公开募股后，在完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和 与一项或多项业务合并的业务。我们的高管和董事现在或将来可能隶属于从事与我们最初的业务合并后我们打算开展的业务活动类似的业务活动的实体 。

我们的高级管理人员和董事还可能 意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同责任的其他实体介绍的商机。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前 呈现给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该 个人提供，并且该机会是我们在法律和合同上 允许我们承担的，否则我们将合理地追求该机会。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论， 请参阅“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确的政策，明确禁止我们的高管、董事、证券持有人及其各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的 金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们目前并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类 人员自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这样的个人或实体 可能会与我们的利益发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管和董事有关联的实体有关系 ，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的赞助商、高管和董事有关联的业务。我们的董事还担任其他 实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理-利益冲突”中所述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。 我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会来完成我们与其关联的任何实体的初始业务合并，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步讨论 。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体符合我们的业务合并标准(如第1项.业务影响 我们的初始业务组合-选择目标业务和构建我们的初始业务组合)，并且此类交易得到了我们大多数公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意 从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所 征求意见，从财务角度考虑与我们的一家或多家与我们的高管或董事有关联的国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但可能仍然存在潜在的利益冲突 ，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样有利于我们的公众股东 。

由于我们的初始股东，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，如果我们的初始业务合并没有完成，他们将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

我们的保荐人、高管、董事、GW保荐人、有限责任公司和锚定投资者持有4,250,000股方正股票。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，锚定投资者以每单位10.00美元的价格购买了总计228,000个私募单位，总购买价为2,280,000美元，如果我们不完成业务合并，这些单位也将一文不值。

创始人股份与我们首次公开募股中出售的单位中包含的普通股 股相同，但（i）创始人股份 受到某些转让限制，（ii）（A）我们的赞助商、官员、董事和GW Sponsor 2，LLC已与我们签订了一份书面协议 ，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的创始人股票和公众股票的赎回权，锚定投资者也放弃了他们的赎回权。br}关于其创始人在单独协议中的股份，以及（B）我们的赞助商、锚定投资者、管理人员、董事和GW 赞助商2，LLC已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后的21个月内完成首次业务合并，则放弃从信托账户清算其创始人 股份分配的权利 （尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公众股票的分配 ）;以及（iii）创始人股票受 登记权的约束。

我们的管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们在确定和选择目标业务合并、完成 初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营方面的动机。随着我们首次公开募股结束21个月纪念日的临近，这一 风险可能会变得更加严重，这是我们完成首次业务合并的最后期限 。

如果我们的业务合并未完成，由于我们的发起人、执行官和董事将 没有资格获得实付费用的报销，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。我们发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本协议日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非 我们从贷款人那里获得了对 信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

截至2020年12月31日，我们从首次公开募股、私募单位和在10月私募中出售的普通股的剩余净收益为171,276,364美元，与信托基金余额赚取的利息一起，可用于完成我们的初始业务 组合。

我们可能会同时或在短时间内与单个目标业务或多个目标业务完成初始业务 。 但是，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务完成初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交备考 财务报表，将多个目标业务合并为 的经营业绩和财务状况。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同的是，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合 ，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其 业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度 并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的 风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会 对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的 管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易 。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项 交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有流通股。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了数量可观的普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能随后 合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最高赎回门槛， 但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额在紧接我们的初始业务合并完成之前和之后都低于 $5,000,001。没有这样的赎回门槛 可能使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东 不同意这一点。

我们修订和重述的 公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成 之前和之后都少于5,000,001美元(从而我们必须遵守美国证券交易委员会的“细价股”规则)，或者与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的初始股东，包括我们的高级管理人员或董事，或他们的顾问或其关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股股票将返还给其持有人，我们 可能会寻找替代的业务组合。

如果我们与在美国以外拥有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到任何特殊考虑 或与在国际环境下运营的公司相关的风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外风险。 如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上市 。我们无法向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将在未来或之前继续在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这一要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。以 为例，我们的股票价格通常至少为每股4.00美元。我们不能向您保证，届时我们将能够 满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们的首次公开募股和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于我们拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并且已经提交了当前的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。 这意味着我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是公司受规则419的约束。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给我们。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的 部分可能被视为 根据特拉华州的法律进行的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以对公司提出任何第三方索赔，在90天的期限内，公司可以驳回任何索赔，在向股东进行任何清算分配之前，还有150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。然而，我们打算在首次公开募股结束后的第21个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，如果我们没有完成我们的业务合并，因此，我们不打算遵守这些程序。

由于我们将不遵守第 280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，以规定我们 支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条， 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止 。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外， 如果在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并 不被视为特拉华州法律下的清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，则 根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，并且您将无权享受此类 会议提供的任何公司保护。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们须为根据公司章程选举董事的目的而举行股东周年大会 ，除非该等选举是以书面同意而作出的 代替该等会议。在完成我们最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度 会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议， 他们可以根据DGCL第 211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行普通股的股份 ，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会 ，从而使该投资者无法行使其认股权证 ，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日，吾等将尽我们合理的最大努力，于吾等初始业务合并结束后的60个工作日内，根据认股权证协议的规定，提交一份有关可于行使认股权证时发行的普通股 的登记声明，并维持一份与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的 期满为止。我们无法向您保证， 如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者 美国证券交易委员会发布停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非 行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义 ，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或 资格。在任何情况下，如果我们 无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求 以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的 股份未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于到期时变得一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的普通股股份支付全部单位购买价。当持有者不能行使该等认股权证时，本公司不得赎回该等认股权证。 然而，有时我们的公共认股权证持有人可能无法行使该等公开认股权证，但我们的私募认股权证持有人 可能能够行使该等私人认股权证。

向我们的初始股东和私募单位的持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开募股中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其获准受让人 可以要求我们在首次业务合并时登记他们的普通股股份。此外，我们私募单位的持有人 及其获准受让人可以要求我们登记普通股、私募认股权证和根据私募单位行使私募认股权证可发行的普通股股份 ，以及可能因营运资金贷款转换而发行的证券的持有人可要求我们登记该等认股权证或在行使该等认股权证时可发行的普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册和公开市场交易数量如此之多的证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务组合 更昂贵或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们 在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们私募单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人所拥有的普通股对市场价格的负面影响。

我们可能会增发普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行普通股或优先股，任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司证书授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。有69,908,000股授权但未发行的普通股可供发行 ，该金额计入在行使已发行认股权证时为发行而保留的普通股股份 。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的 普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或根据完成初始业务合并后的员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们的业务前合并活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们的初始业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。然而，根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和GW保荐人2，LLC已同意，如果我们没有在首次公开募股结束后21个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的普通股 ，其每股价格应以现金支付，相当于 存入信托账户时的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公共股票数量。增发普通股或优先股：

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能 向您保证，我们不会试图以会使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了 管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了 赎回门槛，延长了公司必须完成初始业务合并的期限。我们 不能向您保证，我们不会为了实现我们最初的业务合并而寻求修改我们的章程或管理文件。

与我们的首次公开募股相关的某些协议 无需股东批准即可修改。

某些协议，包括与我们的首次公开募股有关的承销协议，我们与大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议，我们与我们的保荐人、主要投资者、高级管理人员、董事和GW保荐人2，LLC之间的信件协议，我们与我们的保荐人、主要投资者、高级管理人员、董事和GW保荐人2，LLC之间的 注册权协议，我们与我们一名董事的关联公司之间的行政 服务协议，以及业务组合营销协议，无需股东批准即可修改 。这些协议包含我们的公众股东可能认为是实质性的各种条款。 虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对其中任何协议的任何修订 ，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。 任何此类修订都可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务组合。

Although we believe that the net proceeds of our initial public offering and the sale of the private placement units will be sufficient to allow us to complete our initial business combination, because we have not yet identified any prospective target business we cannot ascertain the capital requirements for any particular transaction. If the net proceeds of our initial public offering and the sale of the private placement units prove to be insufficient, either because of the size of our initial business combination, the depletion of the available net proceeds in search of a target business, the obligation to repurchase for cash a significant number of shares from stockholders who elect redemption in connection with our initial business combination or the terms of negotiated transactions to purchase shares in connection with our initial business combination, we may be required to seek additional financing or to abandon the proposed business combination. We cannot assure you that such financing will be available on acceptable terms, if at all. To the extent that additional financing proves to be unavailable when needed to complete our initial business combination, we would be compelled to either restructure the transaction or abandon that particular business combination and seek an alternative target business candidate. In addition, even if we do not need additional financing to complete our business combination, we may require such financing to fund the operations or growth of the target business. The failure to secure additional financing could have a material adverse effect on the continued development or growth of the target business. None of our officers, directors or stockholders is required to provide any financing to us in connection with or after our business combination. If we are unable to complete our initial business combination, our public stockholders may only receive approximately $10.00 per share on the liquidation of our trust account, and our warrants will expire worthless.

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20.0%(不包括作为私募单位基础的普通股和在我们首次公开募股中购买的任何单位)。因此，它们可能会对需要 股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的注册证书 并批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买额外的普通股，这将增加他们的影响力。

经当时至少65%的未发行认股权证持有人批准，我们可修改认股权证的条款，使其可能 对公共认股权证持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册 的形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经至少65%当时尚未发行的公共认股权证持有人批准，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少65%当时未发行的公共认股权证的持有人批准 此类修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款 。尽管我们在获得当时至少65%的已发行公共认股权证同意的情况下，修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在对权证持有人不利的情况下，在行使权证前赎回未到期的权证，从而使权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格在任何20个交易日等于或超过每股18.00美元。当持有人不能行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)在持有人可能不利的情况下行使 认股权证并为此支付行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有认股权证的情况下以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格很可能大幅低于认股权证的市值。本公司不会赎回任何私募认股权证，只要该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有。

我们的认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了8,500,000股我们的普通股，作为我们首次公开募股的单位的一部分，同时，我们在首次公开募股结束的同时，发行了可行使的私募单位的认股权证，可通过私募购买总计114,000股普通股。此外，如果我们的初始股东发放任何营运资金 贷款，根据贷款人的选择，最多可将此类贷款中的1,500,000美元转换为私募单位，价格 为每单位10.00美元。就我们发行普通股以实现业务合并的程度而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证如获行使，将 增加我们普通股的已发行及流通股数目，并减少已发行普通股的价值 以完成业务合并。因此，我们的权证可能会使实现业务合并变得更加困难，或者 增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与在我们的首次公开招股中作为单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由原始 持有人或其获准受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括在行使这些权证时可发行的普通股)在我们完成初始业务组合 后30天之前不得转让、转让或出售；(Iii)它们可以由持有人在无现金的基础上行使；以及(Iv) 创办人股份受注册权约束。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个认股权证的一半。 根据权证协议，单位分离时不会发行零碎认股权证，只有整个单位将进行交易 。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。此 不同于与我们类似的其他产品，其单位包括一股普通股和一份认股权证来购买一股完整的股票。 我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应 ，因为与 相比，认股权证将以股份数量的一半的总数行使，因此我们相信，对于目标企业来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴 。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

由于我们必须向股东提供目标业务 财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦代理规则要求，符合某些财务重要性测试的企业合并投票的代理 声明包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则或国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要 按照美国上市公司会计监督委员会或 PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标 可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，我们正在利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司 进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们正在利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将 从下一个12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的 应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表与 另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择退出延长过渡期的 是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说尤其沉重，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能没有 遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们对业务组合的搜索以及我们最终完成初始业务组合的任何目标业务 可能会受到最近的冠状病毒 (新冠肺炎)爆发的重大不利影响。

新冠肺炎疫情已导致广泛的健康危机，并对美国和全球的经济和金融市场造成不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标公司的业务产生不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，继续限制与潜在投资者会面的能力，或者无法 与目标公司的人员、供应商和服务提供商进行及时谈判和完成交易，我们可能无法 完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到实质性的不利影响 。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的 注册证书包含可能阻止股东可能认为符合其 最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

根据特拉华州法律，我们还受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

一般风险

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会 使我们难以完成业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资的性质的限制，以及对我们证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的 业务组合。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于注册为投资公司；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和 披露要求以及其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务将是确定并完成业务组合 ，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产 以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的本金活动 将使我们受到投资公司法的约束。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限为180天或更短的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。

我们证券的市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异 。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。我们的证券持有人可能无法出售其 证券，除非市场能够建立和持续。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

除非我们书面同意选择替代法院，否则我们的修订和重述的公司注册证书要求(I)代表我们提起的任何派生 诉讼或诉讼，(Ii)任何声称董事、高级职员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何条款或我们的修订和重述公司章程产生的任何针对我们、我们的董事、 高级职员或员工的索赔的任何诉讼，或(Iv)针对我们提出索赔的任何诉讼，受内部事务原则管辖的董事、高级管理人员或员工只能在特拉华州衡平法院提起诉讼，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此类裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权，(C)衡平法院对标的没有管辖权，或(D)根据证券法引起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款使我们受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，条款 可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为 放弃了我们遵守联邦证券法及其规章制度。

尽管有上述规定，我们修订后的 和重述的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会 阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于圣菲利佩4265号，603号套房。休斯顿，77027。这一空间的成本包括在我们将向Shoreline Capital Advisors，Inc.支付的每月10,000美元的费用中，Shoreline Capital Advisors，Inc.是我们一名官员的附属公司，用于办公空间、公用事业、秘书支持和 其他行政和咨询服务。我们认为，根据行政服务协议，我们将支付的金额与我们可以从非关联人员那里获得的类似服务的成本相当。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律程序

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或正在考虑中，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和 权证在纳斯达克上交易，代码分别为GWAC和GWACW。我们的单位于2020年10月20日开始公开交易。我们的普通股和认股权证股票于2020年12月7日开始分开交易，我们的 单位于该分离日期停止交易。

持有者

截至2020年12月31日，我们的普通股共有32名登记持有人，认股权证有1名持有人。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息 将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的 未来宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能 同意的与此相关的限制性契约的限制。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

所有与我们在本报告所涵盖期间出售的股权证券相关但未根据证券法登记的信息已 包括在我们截至2020年9月30日的季度10-Q报表中。

2020年10月22日， 我们完成了15,000,000个单位的首次公开募股(IPO)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了150,000,000美元的毛收入。关于是次IPO，承销商获授予自招股说明书日期起计45天的选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多2,250,000个单位以弥补 超额配售(“超额配售单位”)。2020年10月26日，承销商根据部分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个超额配售单位。2020年11月17日，承销商根据超额配售选择权的部分行使，额外购买了500,000个超额配售单位。超额配售单位以每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，为公司带来总计20,000,000美元的额外毛收入。

I-Bankers是几家承销商中的代表。在首次公开招股中出售的证券根据证券法登记在S-1表格(第333-248333号)的登记声明 上。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年10月19日生效。

我们总共支付了450,000美元的承销折扣和佣金，以及420,120美元的其他与IPO相关的成本和支出。I-Bankers是IPO中几家承销商的代表 ，获得了与IPO相关的部分承销折扣和佣金。我们 还从IPO的收益中向我们保荐人的一家关联公司偿还了本票。扣除承销折扣及佣金及招股成本后，本公司首次公开发售(包括以超额配售方式出售的单位)及出售私募单位的总收益净额为171,409,880元，其中170,000,000元(或首次公开发售每单位售出的单位为10.00元) 存入信托账户。除上文所述外，吾等并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。

发行人及其关联购买者购买股权证券

在截至2020年12月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券。

项目6.选定的合并财务数据

我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年6月24日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。我们于2020年10月22日完成了公开募股(定义如下)，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标。我们打算使用我们的公开发行和私募所得的现金收益，以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的额外发行(如果有的话)来完成业务合并。

我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的 成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成我们最初的业务合并的计划会成功。

我们于2020年10月22日以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000股(“单位”)的出售(“单位”，就发售单位所包括的普通股股份而言， “公开股份”)。在公开发售结束的同时，我们完成了以每私人单位10.00美元的价格向Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.(统称为“Anchor Investors”)管理的若干基金和账户以每私人单位10.00美元的价格出售228,000个私人单位(“私人单位”)。

截至2020年12月31日，首次公开招股(包括部分行使超额配售选择权)及私募所得款项净额合共170,000,000美元，为本公司公众股东利益而设立的信托账户。信托基金 账户投资于计息的美国政府证券，从这些投资中赚取的收入也是为了我们的公众股东的 利益。

我们的管理层在IPO和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的 酌处权，尽管基本上 所有净收益都旨在用于完成业务合并。

经营成果

截至2020年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动，与我们的组建和首次公开募股(“IPO”的“公开募股”)有关，以及自IPO完成后寻找目标以完成业务合并。我们最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将以利息形式产生营业外收入 来自公开发售并存入信托账户(定义见下文)的收益。

从2020年6月24日(初始)到2020年12月31日，我们的净亏损为126,315美元。我们产生了126,315美元的组建和运营成本(不计入股东权益)，主要包括一般和行政费用。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们信托账户外的现金为1,276,364美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，所有剩余现金都保存在Trust 帐户中，通常不能用于我们。

于2020年10月22日，本公司完成以每单位10.00美元出售15,000,000股单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股股份而言，称为“公开股份”)，所得毛收入为150,000,000美元。

在首次公开招股完成的同时，本公司完成了以每私人单位10.00美元的价格向Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management、Periscope Capital Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.(统称为“Anchor Investors”)管理的若干基金和账户出售228,000个私人单位(“私人单位”)，产生了2,228,000美元的总收益。

关于首次公开招股，承销商获授予自招股说明书日期起计45天的选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多2,250,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)(如有)。2020年10月26日，承销商根据部分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个超额配售单位。2020年11月17日，承销商根据超额配股权的部分行使 额外购买了500,000个超额配售单位。超额配售单位以每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，为公司带来总计20,000,000美元的额外毛收入。2020年11月17日，承销商取消了剩余的超额配售选择权 。

我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(不包括支付给i-Bankers的业务组合营销费用)来完成我们的初始业务组合。如果我们未能成功完成业务合并，我们可能会提取利息 以支付我们的税款和清算费用。我们估计我们每年的特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的最高特许经营税 ，我们可以从信托账户以外的公开募股资金或信托账户中为此目的向我们发放的资金赚取的利息中支付。我们2020年的特许经营税是按部分年份按比例计算的，总额为44,523美元。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他收入的金额 从信托账户中持有的金额减去我们的运营费用和特许经营税。我们预计信托账户中的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资本贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果业务 合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。此类周转资金贷款将由本票作为证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计息，或由贷款人自行决定，或在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人配售单位(“营运资金单位”)。截至2020年12月31日，未发放营运资金贷款 。

我们认为，我们 不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计 低于进行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们在完成业务合并后 有义务赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们 可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止 操作并清算信托帐户。此外，在我们的业务合并后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

我们签订了一份行政服务 协议，根据该协议，我们将向我们的一位董事的关联公司支付为我们的管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政 服务，每月金额不超过10，000美元。

我们已聘请I-Bankers 担任与我们收购一个或多个企业或实体、与一个或多个企业或实体进行股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的 全部或绝大部分资产、与一个或多个企业或实体订立合同安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似业务 合并有关的顾问。我们将向I-Bankers支付相当于公开发行总 收益4.5%的服务费。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务 报表和相关披露要求管理层 作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产 和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能 与这些估计存在重大差异。我们已确定以下为我们的关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）主题480“中的指导，对 可能赎回的普通股进行会计处理。区分负债与股权.”须强制赎回的普通股（如有）分类为负债工具，并按公允价值计量。可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，该等赎回权在持有人的控制范围内，或在发生不确定事件而并非仅在我们的控制范围内时可予赎回）被分类为临时权益。 在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权 ，这些赎回权被认为不受我们的控制，并受不确定未来事件发生的影响。因此，于 2020年12月31日，16，647，168股可能被赎回的普通股作为临时权益呈列，不包括在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC Topic 260的会计和披露 要求，“每股收益.”每股净收益的计算方法是净收益 除以该期间发行在外的普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，我们没有考虑在首次公开发行（包括超额配售选择权的完成）中出售的认股权证 和私人配售购买 总计8，614，000股普通股的影响，因为根据库藏股方法，将其包括在内将具有反摊薄性 。

最新会计准则

我们的管理层不 认为任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对所附财务报表产生重大影响 。

《就业法案》

《就业法案》包含 条款，其中包括放宽对合格上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴 成长型公司”，并被允许遵守新的或修订的会计声明，这些声明是基于私人（非公开交易）公司的生效日期。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与自上市公司生效日期起遵守新的或修订的会计公告的公司 进行比较。

Additionally, we are in the process of evaluating the benefits of relying on the other reduced reporting requirements provided by the JOBS Act. Subject to certain conditions set forth in the JOBS Act, if, as an “emerging growth company,” we choose to rely on such exemptions we may not be required to, among other things, (i) provide an independent registered public accounting firm’s attestation report on our system of internal controls over financial reporting pursuant to Section 404, (ii) provide all of the compensation disclosure that may be required of non-emerging growth public companies under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, (iii) comply with any requirement that may be adopted by the PCAOB regarding mandatory audit firm rotation or a supplement to the independent registered public accounting firm’s report providing additional information about the audit and the financial statements (auditor discussion and analysis), and (iv) disclose certain executive compensation related items such as the correlation between executive compensation and performance and comparisons of the CEO’s compensation to median employee compensation. These exemptions will apply for a period of five years following the completion of this offering or until we are no longer an “emerging growth company,” whichever is earlier.

项目7A.关于市场风险的量化和披露

截至2020年12月31日，我们不受任何重大市场或利率风险的影响。完成我们的公开发售后，公开发售和私募的净收益，包括信托账户中的金额，投资于期限不超过185天的美国政府国债 ，或投资于根据投资公司法规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不存在与利率风险相关的重大风险敞口。

自成立以来，我们从未从事过任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动 。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所要求的财务报表列于本报告第16项之后，并入本文作为参考。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

在最近两个财年，我们与我们的 独立注册公共会计师在会计或财务披露问题上没有分歧。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是 设计的程序，旨在确保在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易所 法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况与我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)进行沟通，以便及时作出关于所需信息披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“核证官”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的认证官员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的控制 缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其 所述的目标。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

本报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所独立 注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和高级职员如下：

弗雷德·泽德曼，联席董事长兼首席执行官

自2020年6月以来，Fred S.Zeidman一直担任我们的首席执行官和董事会成员。扎伊德曼自2014年12月以来一直担任Gordian Group LLC的董事长，这是一家美国投资银行，专门提供复杂金融事务的董事会层面建议。在他辉煌的50年职业生涯中，扎伊德曼先生担任过多个高调的高管职位。除了在Gordian Group担任职务 外，他还是休斯敦繁荣银行的董事成员。他担任过的领导职务包括：1992年出售给Anchor钻井液之前国内最大的独立钻井液公司Unibar Corporation的董事长兼首席执行官 ，Crown Services的总裁兼首席执行官，InterSystems的总裁兼首席执行官，Interpak系统公司的总裁兼首席执行官，总部位于休斯顿的陆上地震数据提供商Seitel，Inc.的董事长、首席执行官和总裁 他在该公司的成功扭亏为盈中发挥了重要作用，AremisSoft Corp.的首席破产托管人，NRG，Energy，Energy的子公司董事的首席重组官领导直线传播公司的董事， 和德克萨斯心脏研究所的首席财务官，在那里他领导了一项复杂的财务重组，并协助将圣卢克圣公会医院系统和贝勒医学院整合到天主教健康倡议中。蔡德曼先生于2002年被总裁任命为美国大屠杀纪念委员会主席，任职至2010年，现任荣誉主席。他是德克萨斯大学休斯顿健康科学系统的主席，现在是名誉主席。蔡德曼先生是德克萨斯心脏研究所的董事用户。他是以色列发展公司(以色列债券)的董事会成员，也是二战国家博物馆董事会和执行委员会的成员。Zeidman先生拥有圣路易斯华盛顿大学的学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。我们相信，Zeidman先生具有丰富的领导、重组和公司融资经验，以及他在投资、投资银行和重组业务方面的广泛关系，因此完全有资格在我们的董事会中担任 职务。

道格拉斯·沃思，董事联席董事长

自首次公开募股结束以来，Douglas Wurth一直在我们的董事会 任职。1997年至2016年，Wurth先生在摩根大通工作了近20年，期间负责资产管理业务的财富和另类资产部门。他是摩根大通资产管理公司另类投资的首席执行官，管理着超过1200亿美元的另类资产业务。在此之前，Wurth先生是摩根大通国际私人银行的首席执行官，在纽约、香港和伦敦工作期间，他领导了该特许经营权在亚洲、拉丁美洲和欧洲的扩张。离开摩根大通后， 沃思一直负责管理私人直接投资，并担任此类业务的董事成员。在其职业生涯的早期，Wurth先生担任摩根大通私人银行伦敦和纽约另类投资部门的全球主管，该部门负责资金来源、结构和监控、独立账户和指导。在加入摩根大通之前，Wurth先生于1992-1995年间在纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom律师事务所从事法律工作，并在1996年美国前参议员Robert Dole的总统竞选活动中担任总法律顾问。Wurth先生拥有圣母大学的文学学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。我们相信，Wurth先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有全面的领导经验、在私募股权和另类投资行业的经验以及他的法律经验。

卡里·格罗斯曼、总裁和董事

卡里·格罗斯曼自2020年6月以来一直担任我们的总裁 并担任我们的董事会成员。格罗斯曼先生是一位经验丰富的金融专业人士，兼具高管管理、投资银行和公共会计经验。他拥有丰富的经验，包括临时管理 和重组陷入困境的业务、公开和私募债务和股权、合并和收购、首次公开发行、建立和领导管理团队、监督公司财务职能、投资者关系和公司治理。

2010年，格罗斯曼先生与人共同创立了Shoreline资本顾问公司，这是一家专注于金融咨询服务和中端市场企业融资交易的投资银行公司。 最近参与的项目包括：为美国最大的大麻公司之一进行定期债务融资，为一家大型管理式医疗保健医生业务进行杠杆资本重组，担任油田服务公司破产的首席重组官， 安排2.5亿美元的私人债务和股权投资，以及就相关收购提供咨询。在加入Shoreline之前的1991-2002年间，格罗斯曼先生是另一家投资银行公司麦克法兰-格罗斯曼公司的联合创始人和首席执行官。在他职业生涯的早期，他在公共会计行业工作了15年。Grossman先生还担任过多个高管职位，包括：2019年至2020年担任XFit，Inc.的总裁，2007年至2010年担任Blaze Metals LLC首席财务官； 2004年至2006年担任S.P.A.Gentium首席财务官兼首席运营官的执行副总裁总裁；2001年至2003年担任企业资源规划环境服务公司首席执行官兼美国液体公司首席财务官。他还与人共同创立了Pentacon，Inc.(纽约证券交易所代码：JIT)，并在1998年至2002年期间担任董事会成员和执行主席，并于2014年至2015年担任Metalico(纽约证券交易所代码：MEA)和INX Inc.(纳斯达克代码：INXI)的董事董事。格罗斯曼先生是一名注册会计师，并在德克萨斯大学获得了商业管理学士学位。我们相信，格罗斯曼先生完全有资格在我们的董事会任职 ，因为他拥有丰富的公司财务和管理经验、他之前在SPAC的经验以及他在整个上市公司的经验 。

David·鲍克，董事

自首次公开募股结束以来，David·鲍克一直在我们的董事会 任职。包亦农是董事的独立高管，拥有超过25年的财务顾问和临时经理经验，为上市公司和私人公司及其投资者提供咨询服务。

鲍克先生曾在1990至2015年间担任美国领先的金融和重组咨询公司Goldin Associates的执行董事 董事。他负责该公司的全国业务，是金融服务、能源和自然资源、消费品、化工和工业产品、制造业、媒体和电信、专业服务、房地产、零售和其他行业的公司和投资者的高级顾问。他协助客户确定核心能力、制定战略计划以及谈判和安排大量的财务和重组交易。

Pauker先生曾在多家上市和私营公司担任过临时高管，包括Young Broadcast、Refco、Vlasic Foods/Swanson冷冻食品、Grand Court Lifestyle、PSINet Consulting、ISM Advisors、Pharmacy Fund和明尼苏达州Essar Steel。Pauker先生成功地谈判了许多运营业务的出售，并通过审查收入驱动因素、COGS和SG&A以及优化营运资本，经常改善财务业绩。

Pauker先生目前是波多黎各政府开发银行债务回收管理局的非执行主席和内华达州斯坦霍夫国际控股公司的董事会成员。根据雷曼兄弟的破产计划，鲍克被任命为雷曼兄弟董事会成员，并在2015至2016年间短暂担任董事长。他以前是Terraform Power和州际烘焙公司的董事会成员。他也是社会责任国际的董事用户。

Pauker先生在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位，并在康奈尔大学(劳资关系)获得理科学士学位。鲍克先生是美国破产学院的研究员。我们相信，鲍克先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名重组专业人士具有丰富的经验，而且他与陷入困境的企业的投资者有着广泛的关系。

约翰·J·伦德勒姆，III，董事

自首次公开募股结束以来，John J.Lendrum一直在我们的董事会 任职。自2015年以来，Lendrum先生一直担任Nuevo Midstream Dos，LLC的非执行主席，该公司正在积极推进美国一次能源盆地的中游项目。 2012年至2014年，他曾担任Nuevo Midstream Company(“Nuevo”)首席执行官兼董事会成员总裁。 Nuevo在西得克萨斯州和新墨西哥州的特拉华州和二叠纪盆地拥有和运营天然气收集、加工和处理资产。该实体于2014年被出售给阿纳达科石油公司的一家附属公司。这两个Nuevo实体都是与EncapFlatRock Midstream合作伙伴共同组建和资本化的。

Lendrum先生是Blue Rock Energy Partners的董事会成员。2018年，他与其他几个家族理财室一起，从TudorPickeringHolt的私募股权部门收购了Blue Rock。蓝石及其前身25年来一直致力于为独立能源行业提供收购和开发资本。

他是Torch Energy Advisors Inc.(“Torch”)的前董事会主席， 于2013年至2015年担任董事长，总裁于2003年至2013年担任Torch Energy Advisors Inc.(“Torch”)的董事长，Torch Energy Advisors Inc.(“Torch”)是一家总部位于休斯顿的公司，专门从事油气资产、中游油气资产和清洁可再生能源项目的开采和开发。在此之前，从1987年到1993年，Lendrum先生担任Torch的执行副总裁兼首席财务官 ，并在新能源公司、能源资产国际公司和Bellwether Explore的Torch管理的上市公司担任高级财务和业务开发职务。在1986年加入Torch Companies之前，Lendrum先生在德克萨斯州米德兰的一家私人石油和天然气生产公司担任执行副总裁和首席财务官。

2006年至2011年，Lendrum先生担任Resaca Developation，Inc.董事会副主席，该公司于2008年在伦敦证券交易所另类投资市场上市。他也是BPZ Energy，Inc.的董事成员和审计委员会主席。BPZ专注于南美石油和天然气以及发电项目的勘探和开发，主要活动 秘鲁近海。BPZ在纽约证券交易所上市。

Lendrum先生的职业生涯始于毕马威国际公共会计师事务所，他于1975至1982年在那里工作。他获得了金融学学士学位，并在德克萨斯大学奥斯汀分校完成了会计理论研究生课程。我们相信，Lendrum先生具备在多个行业的丰富经验、广泛的领导力和上市公司治理经验，以及在私募股权和投资银行行业的广泛人脉，因此完全有资格在我们的董事会中任职。

保罗·弗拉塔米科，董事

自我们首次公开募股结束以来，Paul Fratamico一直在我们的董事会 任职。他在金融市场和不良投资方面拥有20多年的经验，自2015年以来一直在I-Bankers Securities，Inc.担任董事董事总经理。

1999年，Fratamico先生在JP摩根开始了他的华尔街生涯，他是一个特殊情况投资集团的成员，该集团代表该行管理一只多空适当的交易基金。2006年，Fratamico先生加入了价值150亿美元的多策略对冲基金MD Sass，在那里他扮演了领导角色，并帮助管理该基金的特殊情况和不良投资策略-复兴资产管理公司。

在那里，对冲基金研究所 将复兴资产管理公司列为美国同类基金中排名第一的基金。

在过去几年中，Fratamico 先生一直担任值得信赖的金融和投资交易顾问，交易涉及商界、娱乐界和政界的领军人物。此外，Fratamico先生还担任过公司财务和财务重组主题的演讲者和主题专家。Fratamico先生曾在花旗银行、瑞士信贷、摩根大通等华尔街顶尖银行、中国银行、法国兴业银行和荷兰合作银行等国际银行以及芝加哥大学、哥伦比亚大学和约翰霍普金斯大学等顶尖大学举办过专业研讨会。

在1995年至1997年的早期职业生涯中，Fratamico先生曾在位于华盛顿特区的美洲开发银行工作，这是一家成立于1959年的多边开发银行，旨在加快拉丁美洲和加勒比地区的经济和社会发展。

Fratamico先生拥有维拉诺瓦大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。我们相信，由于Fratamico先生在不良投资和重组方面的丰富经验和关系，他完全有资格在我们的董事会任职。

塔希拉·雷赫马图拉，董事

自我们首次公开募股结束以来，Tahira Rehmatullah一直在我们的董事会 任职。她自2016年8月以来一直担任T3风险投资咨询公司的总裁 自2020年6月以来一直担任高地风险投资伙伴公司的合伙人。她是一名投资者、企业家和众多企业的顾问 ，在品牌发展、投资战略和运营增长方面拥有专业知识。Rehmatullah女士是一位公认的思想领袖，经常在世界各地的会议和活动上发表演讲，并曾在福布斯、商业内幕、财富和滚石等媒体上发表专题演讲。

在此之前，Rehmatullah女士于2017年6月至2019年8月在风险投资基金Hypur Ventures管理董事，于2018年1月至2019年6月担任SPAC MTech Acquisition Corp.的首席财务官，于2014年11月至2016年5月担任标志性大麻生活方式品牌Marley Natural的总经理 于2014年7月至2016年5月担任私募股权基金Privateer Holdings的投资经理。在此之前，从2011年9月至2012年6月，Rehmatullah女士在City First Enterprise担任投资组合经理，管理CFE的社区发展投资组合，并于2007年3月至2011年7月在Perry Capital担任助理，领导资产支持证券团队的研究计划。她的职业生涯始于2005年10月至2007年3月在安永的金融服务咨询业务。

Rehmatullah女士在耶鲁大学管理学院获得MBA学位，在那里她是耶鲁创业研究所的创业顾问。她拥有俄亥俄州立大学金融和生命科学学士学位，并以优异成绩毕业于俄亥俄州立大学，并担任总统学者。她住在纽约市。我们相信，Rehmatullah女士完全有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的私募股权投资经验，她在特殊目的收购公司的丰富经验，以及她的营销和品牌推广经验。

高级职员和董事人数

我们有七位导演。根据 纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后整整一年内不需要召开年会。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的官员是由董事会选举产生的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会 有权任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立的董事” 一般是指公司或其子公司的管理人员或员工或任何其他个人以外的人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的董事会已确定 鲍克先生、伦德勒姆先生、弗拉塔米科先生和雷马图拉女士均为 纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有 名独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会都是由独立董事组成的。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Lendrum、Pauker和Fratamico先生。伦德勒姆担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在审计委员会中至少有三名成员。纳斯达克规则和交易法规则10A-3要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。根据适用规则，Lendrum、Pauker和Fratamico先生有资格担任独立董事。审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会认为伦德勒姆先生有资格成为“美国证券交易委员会”相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程， 详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们赔偿委员会的成员是Fratamico先生和Lendrum先生以及Rehmatullah女士。弗拉塔米科担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求在薪酬委员会中至少有两名成员， 他们都必须是独立的。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理的成员是Pauker先生和Fratamico先生以及Rehmatullah女士。鲍克先生是提名和公司治理委员会的主席。

我们提名 和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

董事提名

我们的提名和公司治理委员会将在股东年度会议上向董事会推荐提名候选人。 董事会还将在我们的股东寻求提名候选人的 时间内考虑我们的股东推荐的董事候选人参加下一届股东年度会议(或如果适用，特别股东会议)的竞选。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力 。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的任何实体有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前和过去一年都没有担任过该实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了一份我们的《道德准则》和我们的审计委员会章程的副本，作为注册声明的附件。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站 上的公开文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德守则》的副本。 我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对《道德守则》某些条款的任何修改或豁免。

利益冲突

我们的每一位高管和董事目前 对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将根据适用的法律履行这些信托义务。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们 放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律上 和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法 以有利于我们的方式解决。

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务 从属关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定， 公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。我们不认为 这些合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益 ，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们法律和合同允许我们承担的，否则我们将合理地 追求该机会。

我们不被禁止与与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果 我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见， 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

我们修改并重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受信责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任， ，除非该等责任豁免或限制不是DGCL允许的。

我们与我们的管理人员和董事签订了协议，除了修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿 。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任 投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已 获得了董事和高级管理人员责任保险单，该保单可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事责任保险和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬

高管与董事薪酬

我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从首次公开募股结束之日起，在完成我们最初的业务合并和我们的清算之前，我们已同意向我们其中一位高管的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务 。我们的高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的业务合并有关的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就最初的业务合并后留任的雇佣或咨询安排进行谈判 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款 可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些受益所有人的担保所有权以及管理和相关股东事项

下表列出了截至2020年12月31日我们普通股的受益所有权的信息， 基于从下列人员处获得的有关我们普通股的受益所有权的信息， 由：

除非另有说明，我们相信 表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在本报告日期起计60天内不可行使。

我们的发起人、 执行官和董事可能被视为“发起人”，因为该术语是根据联邦证券 法律定义的。

第13项：某些关系和相关交易， 和董事独立性

2020年7月，我们的某些初始股东购买了4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元(其中62,500股被我们的赞助商没收了 )。2020年8月，我们的某些初始股东没收了1,355,000股方正股票，而锚定投资者 以总计约7,855美元的收购价购买了1,355,000股方正股票，或每股约0.006美元。 2020年10月，我们的保荐人无偿丧失了总计562,500股方正股票，GW赞助商2，LLC，一个由我们管理层管理的实体，以163,125美元的收购价从我们手中购买了562,500股票。

锚定投资者以每单位10.00美元(总计2280,000美元)的价格购买了总计228,000个私募单位 ，该私募与我们的首次公开募股(IPO)同时结束。私募单位与我们的首次公开发售中出售的单位相同，但私募单位中包括的私募认股权证：(I)我们将无法赎回，以及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要是由初始购买者或其任何获准受让人持有的 。如果私募认股权证由非首次认购者或其任何获准受让人的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。

如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会 。我们的高管和董事目前负有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

关于我们的首次公开募股， 我们签订了一份行政服务协议，该协议在2021年2月进行了修订，根据该协议，我们每月向我们一名高管的附属公司Shoreline Capital Advisors，Inc.支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并需要 最多21个月的时间，Shoreline Capital Advisors，Inc.将获得总计210,000美元(每月10,000美元)的办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务，并有权获得任何自付费用的报销 。

我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

我们聘请i-Bankers作为我们业务组合的顾问，协助我们与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务组合和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与潜在业务组合相关的证券的潜在投资者 ，帮助我们获得股东对业务组合的批准 ，并协助我们发布与业务组合相关的新闻稿和公开文件。我们将在我们的初始业务合并完成之前或之后向i-Bankers支付此类服务的现金费用，金额总计相当于我们首次公开募股总收益的4.5%，包括部分行使超额配售选择权的收益 。

在我们首次公开募股 结束之前，我们保荐人的一家附属公司向我们提供了高达432,500美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用 。这些贷款是无息、无抵押的，在我们的首次公开募股结束时到期并偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们 信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元的邮政业务合并实体。该等单位将与私人配售单位相同，包括相关认股权证的行使价、可行使性及行使期。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从初始股东或初始股东的关联公司或某些高级管理人员和董事以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们管理团队中留在我们的成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在投标要约或委托书征集材料中提供给我们的股东。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并时得知， 视情况而定，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬 。

我们签订了关于创始人股份和私募单位(以及标的证券)的注册权协议 。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系 最符合公司及其股东的利益，以及(V)交易 可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实 和相关情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会 根据政策规定的指导方针批准或批准交易时，我们才能完成关联方交易。该政策将不允许任何 董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

为进一步减少利益冲突， 我们已同意不会完成与我们任何发起人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的 公司和我们的股东是公平的。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已支付或将支付给Marcum LLP或Marcum所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业 服务所收取的费用，以及Marcum通常在提交监管文件时提供的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及从2020年6月24日(成立)到2020年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务，收取的费用总额为61,800美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付从2020年6月24日(成立)到2020年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询 。

税费。我们没有向Marcum支付从2020年6月24日(开始)到2020年12月31日期间的税务规划和 税务建议。

所有其他费用。从2020年6月24日(开始)到2020年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用 。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们 首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受极小的《交易法》中所述的非审计服务在完成审计前经审计委员会批准的例外情况 )。

第四部分

项目15.证物和财务报表

本报告所附财务报表及其附注已作为参考列入年度报告这一部分表格 10-K的第8项。请参阅财务报表索引。

所有明细表都被省略了 ，因为它们不适用或不是必需的，或者所需的信息显示在财务报表或附注中。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2021年2月17日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

Good Works收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下股东和董事会：

Good Works Acquisition Corp.

对财务报表的几点看法

我们审计了Good Works Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、相关经营报表、从2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年6月24日(成立)到2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约 2021年2月17日

Good Works收购公司。

资产负债表 表

2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分 。

Good Works收购公司。

营运说明书

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Good Works收购公司。

股东权益变动表

自2020年6月24日(开始) 至2020年12月31日

附注是这些财务报表的组成部分 。

Good Works收购公司。

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

Good Works收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

注1-组织和业务运作

组织和一般事务

Good Works Acquisition Corp.（“公司”）于2020年6月24日在特拉华州注册成立。本公司是为 与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他 类似业务合并（以下简称“业务合并”）而成立的空白支票公司。

本公司是一家 处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，本公司承受与处于早期阶段的新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开展任何业务。从2020年6月24日（成立）到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关，并且自IPO完成以来，寻找目标以完成业务合并。本公司最早在业务合并完成后才能产生任何 营业收入。本公司将产生非经营性收入 ，其形式为公开发行所得款项的利息收入，并存入信托账户（定义见下文）。 公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

首次公开募股(IPO)

于2020年10月22日， 本公司完成以每单位10. 00元出售15，000，000个单位（“单位”，以及 所发售单位中所含普通股股份，“公众股”），所得款项总额为150，000，000元， 于附注3中描述。

在IPO结束的同时，公司完成了以每个私人单位 10.00美元的价格向Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B. V. Periscope Capital Inc.，Polar Asset Management Partners Inc.（统称为“锚定投资者”）， 产生所得款项总额2，228，000元，详情载于附注4。

就 首次公开招股而言，承销商获授予自招股章程日期起计45天的选择权（“超额配售选择权”） ，可额外购买最多2，250，000个单位以支付超额配售（“超额配售单位”）（如有）。于 2020年10月26日，承销商根据超额配售权的部分行使额外购买1，500，000个单位， 产生额外总收益15，000，000美元。

2020年11月17日， 承销商根据超额配售权的部分行使额外购买了500，000个单位，产生了 5，000，000美元的总收益。

超额配售 单位以每超额配售单位10.00美元的发行价出售，为公司产生额外总收益20，000，000美元。

2020年11月17日， 承销商取消了超额配售期权的剩余部分。关于取消剩余的 超额配售权，于2020年11月17日，本公司取消了向本公司的保荐人（“保荐人”）I-B Good Works LLC发行的总计62，500股普通股。

初始业务组合

The Company’s management has broad discretion with respect to the specific application of the net proceeds of the Public Offering and the sale of the Private Units, although substantially all of the net proceeds are intended to be applied generally toward consummating a Business Combination. There is no assurance that the Company will be able to complete a Business Combination successfully. The Company must complete a Business Combination having an aggregate fair market value of at least 80% of the assets held in the Trust Account (as defined below) (excluding taxes payable on income earned on the Trust Account) at the time of the agreement to enter into an initial Business Combination. The Company will only complete a Business Combination if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act 1940, as amended (the “Investment Company Act”). Management agreed that an amount equal to at least $10.00 per Unit sold in the Public Offering will be held in a trust account (“Trust Account”), located in the United States and invested only in U.S. government securities, within the meaning set forth in Section 2(a)(16) of the Investment Company Act, with a maturity of 180 days or less or in any open-ended investment company that holds itself out as a money market fund selected by the Company meeting the conditions of Rule 2a-7 of the Investment Company Act, as determined by the Company, until the earlier of: (i) the completion of a Business Combination and (ii) the distribution of the Trust Account, as described below.

本公司将向 其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，这笔资金之前并未 发放给公司以支付其纳税义务。在公司完全清盘的情况下，信托账户可能会进一步减少高达100,000美元的清盘费用)。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，待赎回的公开股份 将按赎回价值入账，并在公开发售完成后列为临时股权。只有当公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股份投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。 如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和恢复的公司证书(“修订和重新注册的公司证书”)，根据美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的信息与完成业务合并前委托书中包含的信息基本相同。然而，如果法律规定交易需要股东批准，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份 。如果本公司寻求股东对企业合并的批准，保荐人、I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers证券”)的关联公司、本公司公开发行股票的承销商代表、本公司管理层及董事已同意投票表决其创办人股份及在公开发售期间或之后购买的任何公开股份(A)赞成批准企业合并及(B)不会因股东投票批准企业合并而转换任何股份，或在与企业合并有关的投标要约中向本公司出售任何股份。此外， 每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 或者根本不投票。

保荐人及本公司管理层及董事已同意(A)放弃与完成企业合并有关的创始人股份及其持有的任何公开股份的赎回权，(B)如果公司未能完成企业合并，放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利 和(C)不对修订后的公司注册证书提出修订，这会影响公众股东将其股票转换或出售给公司与企业合并相关的能力，或影响公司在公司未完成企业合并的情况下赎回100%公开股票的义务的实质或时机。 除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何 此类修订。

自公开发售结束起计，本公司将有 至21个月的时间完成业务合并(“合并期”)。 如本公司未能在合并期内完成一项业务合并，本公司将(I)停止所有 除清盘外的业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日 ，按每股价格赎回以现金支付的公众股份，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量以缴纳税款 除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及 (Iii)在赎回之后，经公司剩余股东和公司董事会批准，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守公司在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，但与本公司签署协议的第三方放弃任何权利、所有权、除根据本公司对公开发售承销商的弥偿 项下就若干负债(包括经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索偿外，彼等可能于信托账户内或对信托账户内持有的任何款项所拥有的任何 类权益或申索除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司 将努力使所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托帐户中所持有的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们拥有1,276,364美元现金。

我们认为 我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计 低于进行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们在完成业务合并后 有义务赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会 发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法律的情况下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。此外，在我们的业务合并后，如果手头的现金不足，我们可能需要 获得额外的融资以履行我们的义务。

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生 负面影响，但截至财务报表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

所附公司财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”) ，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定。管理层认为，已经进行了所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以公平地反映 财务状况及其运营结果和现金流。

新兴成长型公司

本公司是《证券法》第2(A)节所界定的、经《2012年创业启动法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的《新兴成长型公司》，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求、在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司 没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

信托账户中持有的投资包括美国国债。根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为持有至到期 。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国债按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

持有至到期日证券的市场价值下降至被视为非暂时性的成本以下，将导致减值，从而将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础 。为确定减值是否为非暂时性减值，本公司会考虑其是否有能力及 有意持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据 是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值原因、 减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩、 以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。

溢价和折扣 在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累加，作为使用有效利息方法进行收益率的调整 。这种摊销和增值包括在经营报表的“利息收入”项目中。 利息收入在赚取时确认。

公允价值计量

FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法和关于公允价值计量的扩展披露 。公允价值是在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值等级，代表买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。 这些投入被进一步定义为可观察和不可观察的投入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。无法观察到的投入 反映了公司对买方和卖方在为资产或负债定价时将使用的投入的假设 根据当时可获得的最佳信息制定的。

公允价值层次根据以下输入将 分为三个级别：

公司某些资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的公允价值， 接近简明资产负债表中的账面价值。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金及现金等价物、预付资产、应付账款及应计开支的公允价值估计接近于2020年12月31日的账面价值。

下表提供了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息 ，并显示了公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值等级。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。于2020年12月31日，本公司并无因此而出现任何亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。

可能赎回的普通股

根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司可能会赎回其普通股。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。

产品发售成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日期产生的专业及注册费用，该等费用与首次公开招股有关，并于首次公开招股完成时计入股东权益。因此，截至2020年12月31日，发行成本总计870,120美元已计入股东权益(包括450,000美元的承销商折扣和约420,120美元的其他现金支出)。

所得税

本公司遵循美国会计准则第740号“所得税”中的资产和负债所得税会计方法。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差异而产生的估计未来税项后果而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净亏损

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和信息披露要求。每股普通股净亏损的计算方法为：将净亏损除以当期已发行和已发行普通股的加权平均数。

于2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股 ，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

近期会计公告

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果目前被采纳，会对公司的财务报表产生重大影响。

注3-首次公开发售

根据2020年10月22日的首次公开募股 ，该公司以每台10.00美元的价格出售了15,000,000台。每个单位包括一股普通股和一份认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注7)。

承销商获授予自招股说明书日期起45天的选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多2,250,000个单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)。2020年10月26日，承销商通过购买1,500,000个单位(“超额配售单位”)部分行使超额配售选择权，于2020年11月17日，承销商行使最终超额配售选择权，额外购买了50,000个超额配售单位，产生了总计20,000,000美元的毛收入。

在完成首次公开募股和出售超额配售单位后，总共有170,000,000美元(每单位10.00美元)被存入美国的信托账户，由大陆股票转让信托公司作为受托人。

附注4-私募

于2020年10月22日， 在公开发售结束的同时，锚定投资者以每私人单位10.00美元的价格购买了总计228,000个私人单位，总购买价为2,280,000美元，这一非公开配售与公开发售同时进行 。每个私人单位包括一股普通股(“私人股”) 和一个认股权证(“私人认股权证”)的一半。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股 ，但可予调整。私人单位的收益被添加到将存放在信托账户中的公开发行收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，则出售私人单位所得款项将用于赎回公开发行的 股票(受适用法律的要求所限)。

附注5--关联方交易

方正股份

于2020年7月，保荐人及我们的高级职员及董事(统称“创办人”)合共购入4,312,500股本公司普通股(“创办人股份”)，总价为25,000美元。在2020年8月，我们的某些初始股东没收了1,355,000股方正股票，而锚定投资者购买了1,355,000股方正股票 ，总收购价约为7,855美元，或每股约0.006美元。2020年10月，保荐人无偿没收了总计562,500股方正股票，由管理层管理的实体GW保荐人2，LLC从公司购买了562,500股票，收购价为163,125美元。方正股份包括合共最多562,500股股份 可由保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以使创办人及锚定投资者在公开发售后将合共拥有本公司已发行及已发行股份的20% (假设创办人或锚定投资者不购买任何公开发售的股份)。 于2020年11月17日，承销商取消剩余的超额配售选择权。由于取消了剩余的超额配售选择权，本公司取消了向保荐人发行的普通股共计62,500股。

在方正股份中， 多名创办人持有合共750,000股股份，他们已同意在公开发售后六个月内将股份贡献给他们及本公司董事会均可接受的非牟利组织，或该等 股份将被没收及注销。

创办人及投资人已同意，除若干有限例外情况外，不得转让、转让或出售任何创办人股份，直至(1)业务合并完成一年及(2)本公司于业务合并后完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(br}导致本公司全体股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产)(以较早者为准)。尽管如此，如果我们普通股的最后销售价格在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除锁定 。

本票相关 当事人

于2020年6月30日，本公司向保荐人的联营公司IBS Holding Corporation(以下简称“本票”)发行无抵押本票，据此本票本票总额可达432,500美元。承付票为 无息票据，须于(I)完成公开发售或(Ii)本公司决定不进行公开发售的日期(br})(以较早者为准)支付。2020年10月22日，本公司从首次公开募股所得款项中偿还了本票项下的未偿还借款，金额为135,000美元。 截至2020年12月31日，本公司没有本票项下的提款。

关联方贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人及其指定人可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。营运资本贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人酌情决定，此类营运资本贷款中最多1,500,000美元可按每个私人单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的私人单位。私人单位将与私人配售发行的私人单位相同。 于2020年12月31日，并无未偿还营运资金贷款。

行政支持协议

本公司已同意自公开发售生效日期起至本公司完成业务合并及清盘信托账户的较早日期起，每月向本公司一名执行董事的联属公司支付10,000美元的办公地方、公用事业及秘书及行政支援费用。

注6-信托账户中持有的投资

截至2020年12月31日，该公司信托账户的投资包括203美元的美国货币市场投资和170,027,139美元的美国国债投资。所有美国国债将于2021年4月22日到期。根据FASB ASC 320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为持有至到期 。持有至到期的国库券 按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。本公司将所有原始到期日超过三个月但不足一年的投资视为短期投资。由于其短期到期日，账面价值接近公允价值。截至2020年12月31日持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有损失总额和公允价值)如下：

附注7--承诺

注册权

方正股份的持有人，以及私人单位及任何私募认股权证或私人单位的持有人，均有权根据于公开发售生效日期签署的 协议享有登记权。大多数此类证券的持有者有权 提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数创办人股票的持有者可以选择 在这些普通股股票解除托管的日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权 。为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的大部分方正股份、私人单位及私人认股权证或私人单位的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择在 行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

本公司授予承销商自公开发售之日起计45天的选择权，以按公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多2,250,000个额外单位以弥补超额配售。

2020年10月26日，承销商根据部分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个超额配售单位。 2020年11月17日，承销商根据超额配股权的部分行使 额外购买了500,000个超额配售单位。超额配售单位以每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，为公司带来总计20,000,000美元的额外毛收入。2020年11月17日，承销商取消了剩余的超额配售选择权 。

在公开发售结束时，公司向承销商支付了450,000美元的固定承销折扣。

企业联合营销协议

公司聘请I-Bankers Securities，Inc.担任企业合并的顾问，以协助公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司 ， 协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿和公开提交与业务合并相关的文件。公司将在企业合并完成后向I-Bankers Securities，Inc.支付相当于公开发行总收益4.5%的现金费用 (不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。

附注8--股东权益

普通股 公司有权发行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年12月31日，已发行和已发行普通股的每份股东权益变动表共有4,830,832股，不包括16,647,168股可能需要赎回的股票。

除某些有限的例外情况外，创始人 股份的持有者同意不得转让、转让或出售任何创始人股份，直至(1)企业合并完成一年后和(2)本公司在企业合并后完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(br}导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产)中较早的 为止。尽管如上所述，如果在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。任何获准受让人将受到初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

认股权证- 公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或 (B)公开发售结束后12个月内可行使的认股权证。除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书及有关该等普通股股份的招股说明书，否则认股权证不得以现金形式行使。尽管有上述规定，如一份涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股 的登记声明未能在企业合并完成后的指定期间内生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式 行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的 期间为止。如果没有该豁免或其他豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。 公共认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

一旦认股权证 可行使，本公司即可赎回公共认股权证：

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。

私募认股权证 与公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股股份在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证可由持有人自行选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。

行使认股权证时可发行的普通股行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。此外，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注9.所得税

本公司的递延税项净资产 如下：

所得税拨备包括 以下内容：

截至2020年12月31日，该公司有22,181美元的美国联邦净营业亏损结转，这些净营业亏损结转不会到期，并且没有州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税 收入。

在评估递延税项资产的变现 时，管理层会考虑所有递延税项资产的某部分是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层 在进行此评估时考虑了递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2020年6月24日(开始)至2020年12月31日期间，估值免税额更改为26,526美元。

联邦所得税率与公司在2020年12月31日的有效税率的对账如下：

本公司在美国各州和地方司法管辖区的 联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

附注10--后续活动

本公司对资产负债表日之后至财务报表出具日为止发生的后续事件和交易进行评估。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。

F-18