美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的季度
要么
在 从到的过渡期内
委员会档案编号：
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话 号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
每股 0.0001 美元 | ||||
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的☒不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交了 S-T 条例（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒不是 ☐
用复选标记表明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，
用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务
会计准则。
用复选标记指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月20日 ，已发行和流通的注册人共有17,473,772股A类普通股，面值为每股0.0001美元，以及1股B类普通股，面值为每股0.0001美元。
PROJECT ENERGY 重新构想
收购公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | ||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | 5 | ||
| 简明财务报表附注（未经审计） | 6 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 | |
| 第二部分-其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 | |
| 第 2 项。 | 股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 32 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 33 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 33 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 33 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 | |
| 签名 | 34 | ||
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
项目能源重塑收购公司
简明的资产负债表
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 衍生负债——远期购买协议 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺（注6） | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分 。
1
项目能源重塑收购公司
简明的运营报表
（未经审计）
| 三个月
已结束 9 月 30 日， 2023 | 三个月 已结束 9 月 30 日， 2022 | 九个月 已结束 9 月 30 日， 2023 | 九个月 已结束 9 月 30 日， 2022 | |||||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信托账户中持有的投资收益 | ||||||||||||||||
| 信托账户投资的利息和股息收入 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值的未实现（亏损）收益——远期购买协议 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证负债的公允价值未实现（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 承销商免除延期承保佣金的收益 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||
随附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分 。
2
项目能源重塑收购公司
股东 赤字变动简表
（未经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将须赎回的普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 承销商免除延期承保佣金（见附注6） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将须赎回的普通股重新计量为赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将 B 类普通股转换为 A 类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将须赎回的普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分 。
3
项目能源重塑收购公司
股东 赤字变动简表
（未经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日的三 零九个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 重新计量普通股，但可能赎回至赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 将须赎回的普通股重新计量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分 。
4
项目能源重塑收购公司
简明的现金流量表
（未经审计）
| 九个月
已结束 9 月 30 日， 2023 | 九个月 已结束 9 月 30 日， 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为调节净收入与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资收益 | ( | ) | ||||||
| 信托账户投资的利息和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的未实现（收益）亏损——远期购买协议 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值未实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 承销商免除延期承保佣金的收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计发行成本 | — | ( | ) | |||||
| 应计费用-关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 信托账户中用于支付赎回股东的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 期票的收益——关联方 | ||||||||
| 向赎回的股东付款 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 将A类普通股重新计量为赎回金额 | $ | $ | ||||||
| 承销商免除延期承保佣金（见附注6） | $ | $ | ||||||
随附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分 。
5
PROJECT ENERGY 重新构想收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。组织、业务 运营和持续经营的描述
Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年2月10日在开曼群岛注册成立。公司成立 的目的是，与一个或多个业务进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务 合并（“业务合并”）。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司 ，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。2021年2月10日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都涉及 公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）的准备，如下文 所述，以及自首次公开募股结束以来，寻找业务合并的目标。最早要等到初始业务合并完成之后， 才会产生任何营业收入。公司以股息收入、利息收入或信托 账户中持有的现金和投资收益的形式产生 营业外收入，这些收入来自首次公开募股的收益。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的注册 声明已于2021年10月28日宣布生效。2021年11月2日， 公司以每单位10.00美元的价格完成了25,000,000个单位（“单位”，对于已售单位中包含的A类普通 股，则为 “公开股”）的首次公开募股，总收益为2.5亿美元， 在附注3中对此进行了讨论。
在首次公开发行结束的同时，公司完成了
的出售
该公司已在
的首次公开募股中向承销商授予了
在完成部分
行使超额配股权的同时，公司完成了对超额配股权的出售
完成首次公开发行并出售超额配股单位和超额配股认股权证后，首次公开发行中出售单位、出售私募认股权证、 出售超额配股单位和出售超额配股权证的净收益中有263,776,600美元（每单位10.00美元）存入信托账户（“信托账户”) ，仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债或符合特定条件的货币市场基金经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的条件，该法仅投资于美国政府的直接国库 债务，直至以下两者中较早者：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回与股东投票修改经修订和重述的组织章程大纲和细则（“经修订的 和重述的组织章程大纲和章程”）有关的任何公开股票，以较早者为准) 修改公司赎回 100% 公众股份的义务的实质内容或时机如果公司未在合并期（定义见下文 ）内完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重要条款； 和 (iii) 如果在合并期内没有初始业务合并，则作为赎回的一部分，将信托账户中持有的资金返还给公股 持有人（“公众股东”）公开股票。如果公司 无法完成初始业务合并，则公司的公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金 部分，而认股权证将一文不值。
6
PROJECT ENERGY 重新构想收购公司
未经审计的简明财务报表附注
在业务合并完成后，公司将向其公众股东
提供赎回全部或部分公开股份的机会，这要么是（i）与要求批准业务合并的股东大会有关，要么（ii）通过要约收购。
公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。
公众股东将有权按比例赎回其公开股票，兑换信托账户中持有的金额
（最初为 $
如果公司的净有形资产至少为美元，则公司将继续进行业务合并
如果公司寻求股东批准
的初始业务合并，而公司没有根据要约规则
进行与初始业务合并相关的赎回，则经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东与该股东的任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或作为 “集团”
（定义见《证券》第13节）经修订的1934年《交易法》（“交易法”）将是限制
就超过总共的物品寻求兑换权
保荐人、主要投资者（定义见附注5中的
）和管理团队已同意（i）放弃对任何创始人股份的赎回权，以及仅对保荐人和管理团队在完成初始业务合并时持有的公开发行股票的赎回权，(ii)
放弃对任何创始人股份的赎回权，以及仅对保荐人和管理团队的赎回权，他们持有的与股东投票批准修正案有关的公共股票
以及重述的备忘录和公司章程
，以修改公司赎回义务的实质内容或时间
主要投资者无需 (i) 在任何时间内持有他们在首次公开募股或其后可能购买的 股份、A类普通股或认股权证， (ii) 投票支持业务合并，或者 (iii) 在业务合并时不行使 赎回其公开发行股票的权利。Anchor Investors对信托账户中持有的与A类普通股有关的资金 拥有相同的权利。
7
PROJECT ENERGY 重新构想收购公司
未经审计的简明财务报表附注
经修订和重述的组织备忘录和章程
规定，如果公司在首次公开募股结束后的18个月内签署了初始业务合并的意向书、原则性协议或最终协议，但在这18个月内没有完成初始业务
合并，则公司在首次公开募股结束后只有18个月的时间（或自首次公开募股结束之日起21个月）期）以完成初始业务合并。截至2023年4月25日，公司就初始业务合并签订了一份不具约束力的
意向书，根据经修订和重述的组织章程大纲和细则，自动将公司
完成初始业务合并的期限延长至2023年8月2日。
2023 年 8 月 1 日，公司举行了临时股东大会，以代替
公司 2023 年年度股东大会（“临时股东大会”）。在股东特别大会上，
除其他事项外，公司股东批准将公司完成初始业务合并的日期从2023年8月2日延长至2024年5月2日，或公司董事会确定的更早日期（“合并期”），将
总共延长至九个月（统称为 “延期”）。如果公司无法在合并期内（或公司股东可能在名为
的会议上批准的较晚日期，届时公司股东将有机会将其公开发行股票兑换为信托账户中按比例分配的部分）完成初始业务
合并，则公司将根据经修订和重述的备忘录进行清算
} 和公司章程。如果公司无法在合并期内或
任何延期内完成初始业务合并，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快地
，但不超过
承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务
合并，则放弃对信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利
，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户
中持有的其他资金中，这些资金将用于资助赎回公股。2023 年 4 月，承销商进一步放弃了以下权利
为了保护信托
账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向公司提供的服务
或出售给公司的产品，或与公司签订书面意向书、
保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 {br 以下，则赞助商将对公司承担责任} (i) $ 中较小者
2023 年 7 月 25 日，公司与一个或多个非关联第三方签订了一份
或多份协议（“非赎回协议”），作为交换，每个
都同意不兑换
在股东特别大会上，公司
股东批准了以下项目：（i）将经修订和重述的组织章程大纲和章程修改为
规定延期的提案（“延期修正提案”）；（ii）修改经修订和重述的备忘录
和公司章程以取消 (a) 公司不得以可能导致
的金额赎回公开股的限制的提案} 公司的净有形资产将低于美元
自章程修正案 提案和信托修正提案获得批准后，于 2023 年 8 月 1 日生效，(i) 经修订和重述的备忘录和组织章程已根据章程修正提案中规定的决议进行了修订，(ii) 公司以受托人身份签订了信托修正案 。
8
PROJECT ENERGY 重新构想收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2023 年 8 月 1 日，与
批准条款修正提案和信托修正提案有关并之后，(i) 持有人
2023 年 10 月 2 日，公司与根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰公共有限公司 Heramba Electric plc、在开曼群岛注册成立的豁免公司 Heramba Merger Corp.、在开曼群岛注册的有限责任公司 Heramba Limited 签订了 业务合并协议（可能会不时修订、补充或以其他方式修改，即 “业务合并 协议”）根据爱尔兰法律成立 ，以及有限责任公司 Heramba GmbH（Gesellschaft mit beschrankter Haftung）根据德国法律（“Heramba”）成立 ，该法律规定通过一系列关联交易 （统称为 “拟议业务合并”）进行拟议的业务合并。在执行业务合并协议的同时， 公司、Heramba和保荐人就某些事项签署了赞助商支持协议，以支持拟议业务合并的完成。拟议业务合并的完成受业务合并协议中规定的许多条件的约束，包括获得公司股东的必要批准以及 执行各种交易协议。无法保证拟议的业务合并是否或何时会完成 。
风险和不确定性
2022 年 2 月， 俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国 都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本简要财务报表发布之日，该 行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些 简明财务报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体 影响也无法确定。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了新的美国联邦
2022年12月27日，财政部发布了 2023-2号通知，该通知为纳税人提供了关于消费税的临时指导，在美国国税局发布有关此类问题的拟议财政条例之前， 可以依赖消费税。2023-2号通知将 “受保公司” 的全面清算分配列为 的消费税例外情况之一，经修订的1986年 《美国国税法》（以下简称 “守则”）第331条适用于该法规（“守则”）（前提是该法第332（a）条也不适用于 ）。
尽管该公司在 开曼群岛注册成立，目前不是 “受保公司”，但该公司有可能收购一家美国本土 公司，将其重新注册为美国本土公司，或者参与一项美国国内公司成为公司 母公司或其关联公司的交易。尽管目前尚不确定如果公司在 将来成为 “受保公司”，包括与延期、公司初始业务合并或 公司未在2024年5月2日之前完成初始业务合并有关的任何赎回，则消费税是否和/或在多大程度上适用于2022年12月31日之后公司公开股的赎回，预计消费税不会适用于在应纳税年度内赎回其公股 根据该守则第331条，公司将其完全清算。
如果公司将来成为 “受保公司 ”，则在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购都可能需缴纳消费税，包括与公司初始业务合并、 经修订和重述的组织章程大纲和章程的某些修订（包括与延期有关的修订）或其他方面的回购。公司是否需要缴纳消费税以及 将在多大程度上取决于多种因素，包括（i）与初始业务合并相关的赎回和回购的公平市场 价值、经修订和重述的 备忘录和章程的某些修正案（包括与延期有关的修订）或其他修正，（ii）初始 业务合并的结构，(iii)) 与初始 业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式与初始业务合并无关，但在初始业务合并的同一应纳税年度 内发布）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于 消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此消费税 所需缴纳的机制尚未确定。但是，公司已同意，它不会使用信托账户中的任何资金来支付根据投资者关系法案在赎回公开股时可能产生的任何 消费税，包括与延期、 初始业务合并或清算有关的消费税。上述情况可能导致公司完成 初始业务合并所需的手头现金减少，也可能导致公司完成初始业务合并的能力降低。
2023年10月，以色列与哈马斯领导的激进 组织之间的军事冲突也给全球市场带来了不确定性。以色列和哈马斯之间的战争以及 相关的全球经济混乱对公司财务状况和经营业绩以及公司 完成初始业务合并的能力的全面影响也仍不确定。公司管理层将持续评估冲突对公司的影响 。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
流动性和持续经营
截至 2023 年 9 月 30 日，该公司拥有
$
9
PROJECT ENERGY 重新构想收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的公司简明财务报表 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规章制度列报。根据美国证券交易委员会关于中期 财务报告的规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的简明财务 报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括全面列报 财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的简明财务报表 包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报各期财务状况、 经营业绩和现金流所必需的。随附的简明财务报表应与 与公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表格一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“Jobs Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义， ，该公司是一家 “新兴成长型公司” ， 不属于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守审计师证明《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告和 委托书，以及对就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东 批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求的豁免。该公司已选择实施上述豁免。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，除非要求私营公司（即 ，未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册 的证券类别）遵守新的或修订后的财务会计准则， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴 成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型 公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期， 意味着，当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。此 可能会使公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 公司，也不是新兴成长型公司，也不是因为 使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表 要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在简明财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。
进行估算需要管理层行使 的重大判断力。由于未来发生的一起或多起确认事件，管理层在制定估算值时考虑的对简明财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一系列情况 的影响的估计，在短期内可能发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计数不同。
现金和现金等价物
购买时，公司将 所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2023年9月30日或2022年12月31日，该公司 没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在投资于美国国债的货币市场基金中。交易证券 在每个报告期末以公允价值在简明资产负债表上列报。在随附的简明运营报表中，这些证券的公允价值 变动产生的任何收益和亏损均包含在信托账户中持有的投资的收益（亏损）中。在随附的简明运营报表中，这些证券的利息和股息收入包含在信托账户中持有的投资 的利息和股息收入中。
10
PROJECT ENERGY 重新构想收购公司
未经审计的简明财务报表附注
A 类普通股可能被赎回
所有的
公司在赎回价值
发生变化时立即予以识别，并在每个
报告期末调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。截至2023年9月30日，可赎回普通股的赎回价值增加了
，原因是信托账户上赚取的收入超过了公司的预期解散费用（最高为美元）
| 自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回 | $ | |||
| 赎回须予赎回的A类普通股 | ( | ) | ||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 从2023年9月30日起，A类普通股可能被赎回 | $ |
与首次公开发行和非赎回协议相关的发行成本
公司 符合ASC主题340、其他资产和递延成本以及美国证券交易委员会员工会计公告主题5A——发行费用 （“SAB主题5A”）的要求。发行成本主要包括截至 资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的专业费和注册费。可直接归因于发行归类为权益的股权 合约的发行成本记作权益减少。被归类为 资产和负债的股权合约的发行成本将立即记为费用。该公司因首次公开募股 而产生的发行成本为34,696,193美元（包括5,275,532美元的承保折扣、9,232,181美元的递延承保费、19,381,703美元的Anchor Investor 发行成本、1,334,330美元的其他发行成本，部分被承销商527,553美元的发行费用补偿所抵消）。 该公司记录了32,606,933美元的发行成本，这是与公开股相关的临时股权的减少。公司 立即将与被归类为负债的公共认股权证（定义见附注3）和私募认股权证 相关的发行成本支出2,089,260美元。
直接归因于未来根据非赎回协议发行股票的发行 成本只能在业务合并完成后与股票发行和股票发行相关的发行 。管理层认为这些股票代表 根据以下规定，直接归因于证券的拟议或实际发行的增量成本 SAB 主题 5A。由于此次发行要到2024年5月2日才能完成，因此SAB Topic 5A规定，这些发行成本 可以适当延期，并从发行的总收益中扣除。
所得税
公司根据ASC 主题740 “所得税”（“ASC 740”）记账所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，这既是出于财务报表与资产和负债纳税基础差异的 预期影响，也是出于税收损失和税收抵免结转中产生的预期未来税收 收益。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时设立估值补贴 。
ASC 740还阐明了企业简明财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算方法，并规定了确认门槛和衡量财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的衡量程序。为了使这些 项福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。 根据公司的评估，得出的结论是，公司的简明财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况 。
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未经审计的简明财务报表附注
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款。该公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题 。该公司被视为开曼群岛豁免公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。 因此，所得税未反映在公司的简明财务报表中。
每股普通股净（亏损）收益
公司遵守ASC 260（每股收益）的会计和披露
要求。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是将净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数
。与可赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股净（亏损）收益中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股净（亏损）收益计算
在A类和B类普通股之间按比例分配收益和亏损。因此，计算出的A类和B类普通股的每股净（亏损）收益
相同。公司尚未考虑在首次公开发行
中出售的认股权证、部分行使超额配股权以及为购买合计股权而进行的私募的影响
| 截至 2023 年 9 月 30 日 的三个月 | 三个月已结束 2022 年 9 月 30 日 | 九个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | 九个月已结束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净（亏损）收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
信用风险的集中度
可能使 公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦 存托保险承保范围。公司没有在该账户上遭受损失，管理层认为该公司 在该账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
公司采用ASC主题820，即公允价值 衡量（“ASC 820”），该框架建立了衡量公允价值的框架，并阐明了该框架内公允价值 的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在衡量日市场参与者 之间的有序交易中，在公司主要市场或最有利市场转移负债时将获得或支付 的价格。ASC 820中建立的公允价值层次结构通常要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的 输入，并尽量减少使用不可观察的输入。可观察的输入反映了市场参与者 在对资产或负债进行定价时将使用的假设，这些假设是根据从独立于申报 实体的来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入反映了该实体自己基于市场数据的假设以及该实体对市场参与者在定价资产或负债时将使用的 假设的判断，这些假设将根据当时可用的最佳信息 来制定。
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未经审计的简明财务报表附注
由于流动资产和流动负债的短期性质，简明的 资产负债表中反映的账面金额接近公允价值。
第 1 级 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的 报价的资产和负债。公允价值衡量的输入是可观察的输入，例如 活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 公允价值衡量标准 的输入是使用标的条款相似的最近交易资产和负债的价格以及直接或间接可观测的 输入（例如在通常报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线）确定的。
第 3 级 — 当资产 或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值衡量的输入 是不可观察的输入，例如估计、假设和估值技术。
有关以公允价值计量的资产 和负债的更多信息，请参阅附注9。
衍生金融工具
根据ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”），公司对其金融工具 进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于记作资产或负债的衍生金融工具， 该衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值， 在运营报表中报告的公允价值变动。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月 内进行净现金结算或转换衍生工具，在简明资产负债表 中将衍生工具归类为流动或非流动工具。
根据ASC 815，公共认股权证和私募认股权证 作为衍生工具记账，并在简明资产负债表 中列报。公开认股权证和私募认股权证在首次公开募股时以公允价值和周期性 计量，随后的公允价值变化将记录在简明的运营报表中。
根据ASC 815，远期购买协议作为衍生工具
记作衍生工具，并在简明的
资产负债表上作为衍生品远期购买协议负债列报。本公司将发行和出售至
最新会计准则
管理层认为，任何最近 发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得采用，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
注意 3.首次公开募股
公司
首次公开募股的注册声明已于2021年10月28日宣布生效。2021 年 11 月 2 日，公司完成了首次公开募股
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未经审计的简明财务报表附注
注意事项 4。私募配售
在首次公开发行结束的同时，公司完成了
的出售
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 2 月 18 日，发行了赞助商
保荐人和其他主要投资者
（定义见下文）均与公司达成协议，除某些有限的例外情况外，创始人股份不可转让，
不可转让或出售（高级管理人员、董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外，他们各将
受到相同的转让限制），直到初始业务合并完成一年后（A）中较早者。
或更早，如果在初始业务合并之后，A类股票的收盘价普通股等于或超过 $
总共有
另一个
除了赋予公司其他公众股东的权利外，Anchor 投资者没有获得任何股东或其他权利。 此外，主力投资者无需（i）持有他们在首次公开发行中或之后可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证，（ii）将他们在适用时间可能拥有的任何A类普通股投票支持业务合并的 ，或者（iii）在业务合并时不行使赎回公开发行股票的权利。 Anchor Investors对信托账户中持有的与他们在首次公开募股中购买的单位所依据的A类普通股的资金拥有与给予公司其他公众股东的权利相同。
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未经审计的简明财务报表附注
该公司估计，归属于主要投资者的创始人
股票的公允价值为美元
远期购买协议
2021年9月，公司修订并重述了
远期购买协议，根据该协议，公司首席执行官的关联公司和保荐人成员（“EWI” 或 “远期收购投资者”）的EWI Capital SPAC I LLC已根据该协议
向公司认购最多
公司将自行决定远期购买单位的具体数量
（最多
远期购买协议还规定， 远期购买投资者有权获得远期购买证券的注册权。 出售远期购买单位的收益可用作初始业务合并中卖家的对价的一部分、与初始业务合并相关的费用 或用于后业务合并公司的营运资金。无论公众股东是否赎回任何A类普通股，都必须进行这些收购， 旨在为公司提供初始业务合并的最低融资水平。远期购买单位将仅在初始业务合并结束时发行 。
根据ASC 815-40中包含的指导方针，公司对远期收购 协议进行了核算。此类指导方针规定，由于远期购买协议 不符合该协议下的股权待遇标准，因此该协议必须记为负债。因此，公司按公允价值将 远期购买协议归类为资产或负债。该资产或负债在每个 资产负债表日期均需重新计量。每次此类重新计量时，资产或负债都将调整为公允价值，公允价值的变化 将在公司的简明运营报表中确认。
2023年10月2日，公司和EWI双方 同意终止远期收购协议。
管理 服务协议
2021年10月28日，就首次公开募股
，公司与EWI签订协议，总共支付美元
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未经审计的简明财务报表附注
相关 派对贷款
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本
，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和
董事可以但没有义务向公司提供可能需要的资金（“营运资金贷款”）。如果公司
完成业务合并，公司将从
发放给公司的信托账户中持有的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能用信托账户以外的资金偿还。如果
业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还周转资金
资本贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有）的
条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
周转资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定，最高不超过美元
该公司发行了本金不超过美元的无抵押本票
非赎回协议
2023 年 7 月 25 日，公司与一个或多个非关联第三方签订了
非赎回协议，以换取他们各自同意不兑换
的总和
该公司确定，发行完成后将向此类投资者发行的
股票的公允价值为美元
注意事项 6。承诺
注册权
创始人股票、私募认股权证、超额配售认股权证以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股 、超额配股认股权证和在转换Working 资本贷款时发行的认股权证）的持有人有权根据在首次公开发行生效之日签署的注册权协议获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司 注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册 声明拥有某些 “搭载” 注册权。公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。根据与EWI签订的远期购买协议，公司已同意，远期 购买证券将有权根据注册权协议获得注册权。
承保协议
在首次公开募股方面，
承销商被授予了从首次公开募股之日起45天的购买期权，购买期限为
与首次公开募股的完成以及随后的部分行使超额配股权有关，承销商获得了
美元的现金承销折扣
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注意事项 7。认股证
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
公共认股权证只能对整个 股行使。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有整张认股权证才能交易。因此， 除非持有人购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整张权证。认股权证将在首次行使之日起五年 到期，即纽约时间下午 5:00，或在赎回或清算时更早到期。
除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股发表的注册 声明随后生效，并且与之相关的招股说明书 是有效的，前提是要履行下述注册义务，否则公司没有义务在行使认股权证后交付任何 A类普通股，也没有义务结清此类认股权证的行使。除非根据认股权证注册持有人居住的州 的证券法，在行使认股权证时发行的A类普通 股票已登记、合格或被视为豁免，否则任何认股权证 都不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。
该公司已同意，在切实可行的情况下，
，但无论如何不得晚于十五 (
赎回认股权证，价格为 A 类普通
份额等于或超过 $
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 以 $ 的价格出售 |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ 时 |
除非根据《证券法》发布的关于发行认股权证
时可发行的A类普通股的注册声明随后生效，并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书在整个期限内都可用，否则公司不会如上述
那样赎回认股权证
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未经审计的简明财务报表附注
当 A 类
普通股的价格等于或超过 $ 时赎回认股权证
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 当且仅当 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ 时 |
| ● | 如果是任何 A 类普通股的收盘价 |
出于上述目的，
A类普通股的 “公允市场价值” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的交易量加权平均价格。
此兑换功能不同于其他空白支票产品中使用的典型认股权证兑换功能。公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内，向
我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。
在任何情况下，与该兑换功能相关的认股权证的行使期限都不会超过
此外，如果 (x) 公司发行额外的
A类普通股或股票挂钩证券，不包括远期购买单位，用于筹集资金，则初始业务合并（不包括任何远期购买单位）的发行价格或有效发行价格低于
美元
私募认股权证将与在首次公开发行中出售的单位所依据的公共认股权证相同 ，唯一的不同是私募认股权证和 行使私募认股权证时可发行的A类普通股 要到业务合并完成后30天才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
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未经审计的简明财务报表附注
该公司的账目是
衍生金融 工具的会计处理要求公司在首次公开募股 发行结束时按公允价值将认股权证记为衍生负债。认股权证负债可在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，权证 负债均按当前公允价值进行调整，公允价值的变化将在公司 运营的简明报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件 导致分类发生变化，则逮捕令将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。
注意事项 8。股东赤字
优先股— 公司
有权发行
A 类普通股—
公司有权发行
B 类普通股—
公司有权发行
登记在册的普通股东有权
创始人股票将在初始业务合并完成时自动将
转换为A类普通股，按一对一
进行调整，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进一步调整
。如果与初始业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券
被发行或被视为已发行，则转换所有创始人股票
后可发行的A类普通股总数将等于转换后的总和，
2023 年 8 月 1 日，根据 B 类转换，
创始人股份的持有人进行了转换
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未经审计的简明财务报表附注
注意事项 9。公允价值测量
| 描述 | 按公允价值计算的金额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日（未经审计） | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期发行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 衍生负债——远期购买协议 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 应计发行成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任—公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任—私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 按公允价值计算的金额 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 衍生负债-远期购买 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任—公共认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任——私募配售 | ||||||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司使用蒙特卡罗模拟
模型对公共认股权证进行初始估值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公共认股权证的后续衡量标准被归类为1级，这是因为在活跃市场中使用了股票代码为
PEGRW 的可观察市场报价。公共认股权证的报价为 $
该公司使用Black-Scholes模型对私募认股权证进行初始估值
。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、
无风险利率和股息收益率相关的假设，这些假设被视为三级输入。由于在活跃市场中对类似资产使用了可观察的
市场报价，截至2022年12月31日，私募认股权证
的估计公允价值从3级计量转为2级公允价值衡量。该公司基于反向解算
格子模型估算其普通股的波动率，该模型根据完成初始业务
合并的估计概率调整了公募认股权证的交易价格。但是，由于反向解析格子模型并未给私募认股权证带来有意义的波动，如2023年9月30日和2022年12月31日的
，因此私募认股权证的公允价值设定为等于公允价值
。私募认股权证的公允价值为 $
进出第 1、2 和 3 级的资金将在报告期结束时确认 。截至 2023 年 9 月 30 日，1、2 或 3 级输入之间没有转移。
用于估算远期收购协议
衍生负债的公允价值的模型基于这样的假设，即远期购买证券等同于公司单位
，并以每单位价格减去
合同规定的远期价格的现值来确定
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PROJECT ENERGY 重新构想收购公司
未经审计的简明财务报表附注
| 在
9 月 30 日 2023 | 在 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 单位的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 远期单位价格 | $ | $ | ||||||
| 业务合并时间（以年为单位） | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 折扣系数 | % | % | ||||||
| 公允价值-衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 未实现收益 | ( | ) | ||
| 将私募认股权转让至二级衡量标准 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 未实现亏损 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | ||||
| 未实现亏损 | ||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | ||||
| 未实现亏损 | ||||
| 截至2023年9月30日的公允价值 | $ |
公司确认认股权证负债
公允价值的未实现亏损为美元
注意 10。后续事件
公司评估了在简明财务报表发布之日之前发生的资产负债表简明日期之后发生的后续事件和交易 。根据此 审查，除了已在附注及下文中披露的内容外，公司没有发现任何需要在简明财务 报表中进行调整或披露的后续事件。
2023年10月9日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的通知 ，表示其不符合 纳斯达克上市规则5450（a）（2），该规则要求公司至少有400名持有人才能继续在纳斯达克 全球市场上市。该通知只是缺陷通知，而不是即将退市的通知，目前对公司证券在纳斯达克全球市场的上市或 交易没有影响。该通知指出，公司有45个日历日，或在 2023 年 11 月 24 日之前，提交恢复遵守该规则的计划。该公司打算向纳斯达克提交一份计划，以在规定的时间范围内恢复合规 。如果纳斯达克接受该公司的计划，纳斯达克可以批准该公司从通知发布之日起最多延长180个日历日，或者延长至2024年4月6日，以证明遵守了该规则。如果纳斯达克不接受该公司 的计划，该公司将有机会就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
本报告（“季度 报告”）中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Project Energy Reimagined 收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， ，提及我们的 “赞助商” 是指Smilodon Capital, LLC。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含 的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条 所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期 和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 陈述）、公司财务状况、业务战略以及 未来运营计划和目标外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的词汇和表达 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关， ，但根据目前可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括 拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本季度报告的风险因素部分 和公司向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的最新10-K表年度报告。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月 10日成立，是一家开曼群岛豁免公司。我们的业务目的是与一个或多个业务进行合并、资本证券交易、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（在本季度报告中称为我们的 初始业务合并）。尽管我们可能会在任何行业、行业或地理区域寻求初始业务合并，但我们 专注于实现我们所谓的 “电网2.0” 的目标。我们认为，“电网2.0” 解决了 个大趋势，这些趋势正在储能价值链中创造出长长的价值创造机会，包括：(i) 气候变化和强制性减少温室气体排放，从而增加可再生能源发电的份额（以及相关的 电网稳定性挑战）；(ii) 交通电气化、人工智能支持的电网优化、V2G 和 V2X 技术以及智能 battery 管理系统；以及（iii）电池的二次使用和寿命结束的电池回收。我们的使命是与那些制定了实现世界能源向清洁能源过渡的路线图的公司 合作，更具体地说，是那些能够推动技术 进步以促进不断增长的储能需求的公司。我们寻求与一家与我们有着共同总体目标的公司合作，即 解决联合国可持续发展目标的第七项目标，即 “确保所有人都能获得负担得起、可靠、可持续和 的现代能源”，同时利用我们的综合经验来推动可持续增长和长期经济价值。
2021年11月2日，公司完成了2500万套 的首次公开募股（“首次公开募股”），价格为每单位10美元（每套 “单位”）。 每个单位由一股A类普通股（“公开发股”）和一半的可赎回认股权证组成。每份完整的 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。2021年11月17日，首次公开募股的承销商 由于部分行使了超额配股权，又购买了1,377,660个单位（“超额配股单位”），总收益为13,776,600美元。
我们预计，在执行收购计划时，包括与拟议业务合并有关的收购计划，将继续产生巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成拟议业务合并的 计划将取得成功。
22
最近的事态发展
意向书和延期书
2023 年 4 月 25 日，我们就初始业务合并签订了一份不具约束力的 意向书。因此，根据我们经修订和重述的组织章程 （以下简称 “章程”），我们必须在2023年8月2日之前完成初始业务合并，随后根据股东特别大会批准的延期， 将其日期延长至2024年5月2日（在每种情况下，定义见 ，如下所述）。如果我们无法在该日期（或股东在为此目的召集的会议上可能批准的较晚日期 ）之前完成初始业务合并，届时我们的股东将有机会将其公开 股票兑换为与首次公开募股相关的信托账户（ “信托账户”）中按比例分配的资金，我们将根据以下规定进行清算文章。无法保证我们将成功 就我们的初始业务合并进行谈判并签订最终协议，也无法保证我们将成功完成最初的 业务合并。
延期承保费减免
2023年4月17日和2023年4月27日，分别构成首次公开募股所有承销商的摩根大通 证券有限责任公司和美银证券有限公司，放弃了根据承销 协议（统称为 “递延费用减免”）完成初始业务合并后应支付给此类承销商的100％递延费的 权利。
非赎回协议
2023 年 7 月 25 日，我们与一个或多个非关联第三方签订了一项或多项 协议（“非赎回协议”），作为交换，它们均同意 不赎回与 审议并在股东特别大会上投票表决的某些提案相关的总计 760,000 股公开股票，以换取我们在我们 进行初始业务合并时同意发行 或安排向每位此类投资者发行13.8万股A类普通股（“合并后股票”）。此后，我们以相同的 或类似条款与非关联第三方签订了其他非赎回协议，这些协议反映了上述非赎回公股与合并后股票的比例。根据所有此类非赎回协议 ，我们已同意或安排向此类投资者发行总计1,645,596股合并后股票。 此外，我们已同意，我们不会使用信托账户中的任何资金来支付根据2022年《通货膨胀降低法案》（“IR法”）在赎回公共股时可能产生的 的消费税，包括与延期、初始业务合并或我们的清算有关的 。
特别股东大会
2023年8月1日，我们举行了临时股东大会 ，以代替公司2023年年度股东大会（“临时股东大会”）。在 股东特别大会上，我们的股东批准了以下项目：（i）修改章程的提案，将我们必须完成初始业务合并的日期 从2023年8月2日延长至2024年5月2日，或董事会确定的更早日期，总共延长最多九个月（统称为 “延期”），以及此类提案，即 “延期修正提案”）；（ii）修改条款以取消（a）我们不得按一定金额赎回 股公开股票的限制的提案这将导致我们在此类赎回后净有形资产低于5,000,001美元，以及 (b) 的限制，即除非在 完成此类业务合并后我们的净有形资产至少为5,000,001美元，否则我们不会完成初始业务合并（“赎回限制修正提案”）；（iii）修改 条款以规定B类持有人的权利的提案普通股可随时随地将此类B类普通股转换为A类普通股 股持有人可以选择的时间（“创始人股票修正提案”， ，以及延期修正提案和赎回限制修正提案，统称为 “条款修正案 提案”）；（iv） 公司与大陆股票转让与信托公司之间于2021年10月28日提出的修改投资管理信托协议以规定延期的提案（“信托修正案” 等 提案，“信托修正提案”）；（v）重新任命迈克尔·布朗宁为董事会成员的提案董事的任期为 ，直至股东特别大会之后的第三次年度股东大会或其继任者当选并且 获得资格；以及 (vi) 关于批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为截至2023年12月31日财年的独立注册公众 会计师事务所的提案。
自章程修正案 提案和信托修正提案获得批准后，于 2023 年 8 月 1 日生效，(i) 根据 《条款修正提案》中规定的决议对章程进行了修订，(ii) 我们与 受托人大陆股票转让和信托公司签订了信托修正案。
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2023年8月1日，在 批准章程修正提案和信托修正提案的同时，（i）6,594,414股B类普通股的持有人 选择根据根据条款修正提案（统称为 “B类转换”）修订的 条款，以一比一的方式将此类B类普通股转换为A类普通股， } 和 (ii) 我们的公众股东选择以约10.41美元的赎回价格赎回15,498,302股A类普通股每 股，总赎回金额约为1.613亿美元（“赎回”）。 的赎回得到满足后，信托账户余额约为1.132亿美元。完成B类转换和 赎回后，仍有17,473,772股A类普通股和一股B类普通股仍在发行和流通。
纳斯达克通知
2023年8月18日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部 的通知，表明由于延迟向美国证券交易委员会提交截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告， 我们没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。该通知只是缺陷通知，而不是即将退市的通知，对我们的证券在纳斯达克全球市场的上市或交易 没有影响。在2023年9月5日提交此类季度报告后，我们预计我们将恢复对此类规则的遵守。
2023 年 10 月 9 日，我们收到了纳斯达克上市资格部门 的通知，表明我们不遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (2)，该规则要求 我们至少有 400 名持有人才能继续在纳斯达克全球市场上市。该通知只是缺陷通知， 不是即将退市的通知，目前对我们的证券在纳斯达克全球市场的上市或交易没有影响。通知 指出，我们有 45 个日历日或在 2023 年 11 月 24 日之前提交计划，以恢复对此类规定的遵守。我们打算向纳斯达克提交 一份计划，以在规定的时间范围内恢复合规。如果纳斯达克接受我们的计划，纳斯达克可以批准我们将自通知发布之日起 个日历日延长至180个日历日，或延长至2024年4月6日，以证明遵守了该规则。如果纳斯达克不接受 我们的计划，我们将有机会就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。
拟议的业务合并
在本季度 报告所涵盖的期限之后，我们于2023年10月2日与根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰上市有限公司Heramba Electric plc、在开曼群岛注册的豁免公司赫兰巴合并公司（Heramba Merger Corp.）（一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司Heramba Merger Corp.）签订了业务合并协议（可能不时修改、补充或以其他方式修改，即 “业务合并协议”）根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰私人公司Heramba Limited 和 Heramba GmbH有限责任公司 (Gesellschaft mit beschrankter Haftung）根据德国法律（“Heramba”）成立，规定通过一系列关联交易（统称为 “拟议业务合并”）进行拟议的业务 合并。在 执行业务合并协议的同时，公司、Heramba和我们的赞助商就某些事项签署了赞助商支持协议（“赞助商 支持协议”），以支持拟议业务合并的完成。拟议业务合并的完成 受业务合并协议中规定的许多条件的约束，包括 其他条件，包括获得股东的必要批准和执行各种交易协议。 无法保证 提议的业务合并是否或何时会完成。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何收入。自2021年2月10日（成立以来），我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的 活动，以及在首次公开募股之后，为我们的初始 业务合并寻找目标并完成延期。在 完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的现金和投资的股息收入、利息收入或投资收益 的形式产生营业外收入。首次公开募股 结束后，我们的支出大幅增加。作为一家上市公司，我们会承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规）， 以及尽职调查费用。我们还承担了与拟议业务合并相关的费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净亏损为629,908美元，这是由于信托账户中持有投资的利息和股息收入为2,300,443美元， 被1,745,469美元的运营成本所抵消，未实现的认股权证负债公允价值亏损为1,080,719美元，远期收购协议的未实现公允价值亏损为104,14美元 63。
在截至2022年9月30日的三个月中， 的净收入为993,066美元，这是由于认股权证负债公允价值变动的未实现收益为432,286美元，以及信托账户中持有的投资的利息 和股息收入为1,160,124美元，部分被衍生品 负债的未实现公允价值亏损137,259美元所抵消，以及运营成本为462,085美元。
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在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净收入为2,281,031美元，这来自信托账户中持有的投资的利息和股息收入为8,263,840美元，承销商免除递延承保佣金的收益为456,993美元，但被认股权证负债公允价值变动导致的未实现亏损1,729,150美元，运营成本为3,339美元 38,387美元，衍生负债的未实现公允价值亏损—— 远期购买协议为1,372,265美元。
在截至2022年9月30日的九个月中， 我们的净收入为9,960,816美元，这来自认股权证负债的未实现公允价值收益为9,510,318美元，信托账户中持有投资的利息和 股息收入为1,472,737美元，远期购买协议的未实现公允价值收益为237,459美元在信托账户中存入2 900美元, 由1 262 598美元的业务费用部分抵消.
流动性、资本资源和持续经营
在首次公开募股完成之前， 我们唯一的流动性来源是首次购买面值为每股0.0001美元的B类普通股（“创始人股票”）， ，总金额为25,000美元，以及赞助商的贷款。
2021年11月2日，我们完成了2500万套的首次公开发行，每单位10美元，总收益为2.5亿美元。2021年11月12日，首次公开募股的承销商 部分行使了超额配股权，并于2021年11月17日额外购买了 1,377,660个超额配股单位，总收益为13,776,600美元。
在首次公开发行 结束的同时，我们以每张私募认股权证 1.00美元的价格 向我们的保荐人完成了8,150,000份私募认股权证（“私募认股权证”）的出售，总收益为8,150,000美元。
在完成部分 行使超额配股权的同时，我们以每张超额配股认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人完成了275,532份额外的私募认股权证（“超额配股 认股权证”）的出售，总收益为275,532美元。
出售首次公开发行单位、超额配售单位、超额配股认股权证和私募认股权证 的收益共计263,776,600美元存入由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护的位于北卡罗来纳州摩根大通银行的信托账户。
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金为615,695美元，这是承销商 免除递延承保佣金456,993美元的收益，信托账户中持有投资的利息和股息收入为8,263,840美元，部分被未实现认股权证负债公允价值的未实现亏损 所抵消衍生负债的公允价值损失——远期购买协议 为1,372,265美元，运营资产和负债变动为2,722,692美元。
在截至2022年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金为695,100美元，这是由于认股权证负债的未实现公允价值收益为9,510,318美元， 衍生负债公允价值未实现收益——远期购买协议为237,459美元，信托账户中持有的投资 的利息和股息收入为1,472,737美元存放在信托账户中的2,900美元，部分被我们9,960,816美元的净收入和567,498美元的运营资产和负债变动所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中， 投资活动提供的净现金为161,280,678美元，这主要来自信托账户向 赎回股东支付161,280,678美元的收益。
在截至2022年9月30日的九个月中，没有来自投资活动的现金流 。
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于融资活动的净现金为160,980,678美元，这是向赎回股东支付的161,280,678美元，部分抵消了 的30万美元期票收益。
在截至2022年9月30日的九个月中，没有来自融资活动的现金流 。
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截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有114,458,949美元的有价证券 ，其中包括符合经修订的1940年《投资 公司法》（“投资公司法”）第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该法仅投资于美国政府的直接国库债务。
截至2023年9月30日，我们在信托账户外持有199,839美元的现金，营运资金赤字为3197,084美元。我们打算将信托账户 以外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返 潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的实质性协议，以及架构、谈判和完成我们的初始业务合并。
我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户 所得利息（减去应付税款）的任何金额，来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息收入（如果有）来缴纳所得税（如果有）。 我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所得的利息和其他收入金额。 我们预计，信托账户（如果有）中赚取的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标企业或企业的运营提供资金，进行其他收购 和实施我们的增长战略。
我们认为 我们需要筹集更多资金，以支付在最初合并业务 之前运营业务所需的支出。为了弥补营运资金不足或为与预期的初始业务 合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们 借款，但没有义务向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们最初的 业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额 ，但信托账户的收益不会用于此类还款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为邮政企业合并实体的认股权证 ，每张认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与 私募认股权证相同。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方 寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免 寻求信托账户资金的任何和所有权利。
在本季度报告所涉期内 之后，即2023年10月25日，我们向保荐人发行了本金不超过50万美元的无抵押本票（“保荐人本票”），包括保荐人本票发行前保荐人未偿还的某些贷款 。保荐人本票不含利息，应在 (i) 我们完成初始业务合并之日和 (ii) 我们的清盘 生效之日到期并支付 ，以较早者为准。如果我们没有完成初始业务合并，则只能从信托账户以外的剩余金额（如果有）中偿还保荐人本票。2023年8月21日、2023年9月27日和2023年11月6日，我们分别从保荐人本票中提取了5万美元、 25万美元和20万美元。截至2023年9月30日，这些贷款 的未偿余额为30万美元，截至2023年9月30日尚未偿还。
关于公司根据财务会计准则委员会的《2014-15年度会计准则更新》（ 披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性）对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果公司 无法在2024年5月2日（或公司股东可能批准的较晚日期）之前完成初始业务合并 在召集的会议上完成使公司股东有机会获得的目的他们的公共股份 按比例兑换了信托账户中资金的一部分），则公司将停止除清算目的 以外的所有业务。此外，信托账户外持有的现金预计不足以让公司在简明财务报表发布后的未来12个月内运营。预期的流动性问题、强制清算日期 以及随后的解散都使人们对公司能否在简明财务报表发布之日起 发布之日起的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果公司无法继续经营业务，则不会对资产或负债的账面金额 进行任何调整。公司打算在 强制清算日期之前完成初始业务合并或获得延期批准。
关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表 和相关披露要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明财务报表发布之日的或有资产和负债 的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
在首次公开募股中作为单位的一部分出售的所有26,377,660股A类普通股 都包含赎回功能 ，如果有与初始业务合并以及章程的某些修正有关的股东投票 或要约，则允许在公司清算时赎回此类公共股票 。根据 和 ASC 480-10-S99，不完全属于公司控制范围的赎回条款要求将需要赎回 的普通股归类为永久股权以外。因此，所有公开股票都被归类为永久股权以外。
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公司在赎回价值 发生变化时立即予以识别，并在每个 报告期末调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。截至2023年9月30日，可赎回普通股的赎回价值有所增加，因为 信托账户赚取的收入超过了公司的预期解散费用（最高为100,000美元）。因此，截至2023年9月30日，该公司的可赎回普通股账面金额增加了 8,263,840美元。
每股普通股净（亏损）收益
每股普通股净（亏损）收益的计算方法是 ，将净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。与可赎回的A类普通股相关的 的重新计量不包括在每股净（亏损）收益中，因为赎回价值接近公允价值。 因此，每股净（亏损）收益的计算按比例分配A类普通股和 B类普通股之间的收益和亏损。因此，计算出的A类普通股和B类普通股 的每股净（亏损）收益相同。在计算摊薄后的每股净（亏损）收益时，公司没有考虑首次公开募股中出售的认股权证、部分行使超额配股 期权和私募购买总计21,614,362股股票的影响， ，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。因此，摊薄后的每股净（亏损）收益 与所述期间的每股基本收益相同。
衍生金融工具
根据ASC 815、 衍生品和套期保值，公司评估其金融工具 以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于记作资产或负债的衍生金融工具，衍生工具 最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值 的变化将在运营报表中报告。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换，衍生工具在简明资产负债表中被归类为流动或非流动 。
最新会计准则
管理层认为，任何最近 发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得采用，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。
承诺和合同义务
办公空间和行政支持
我们已达成协议，向EWI Capital SPAC I LLC（我们首席执行官的子公司、发起人（“EWI”）成员支付每月3万美元的办公空间和行政支持费用。我们从 2021 年 10 月 29 日开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 完成初始业务合并或清算的较早者。
远期购买协议
根据 签订的与首次公开募股相关的远期购买协议，EWI已订购以每单位10美元或最高 20,000美元的私募方式购买多达200万套单位，与我们初始业务合并的完成基本同时完成。在本季度报告所涉期间 之后，我们于2023年10月2日与EWI共同同意终止远期购买协议。
注册权
根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募配售 认股权证和认股权证（以及在行使 私募认股权证和转换营运资金贷款时发行的认股权证）时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使 时发行的任何A类普通股）的持有人有权根据首次公开募股生效之日签署的注册权协议获得注册权。这些证券的持有人有权 提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始企业 合并完成后提交的注册声明拥有一定 “搭载” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。根据与EWI签订的 远期购买协议，我们已同意，远期购买证券将有权根据注册权协议获得 的注册权。
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承保协议和递延费用
首次公开募股 的承销商有权获得9,232,181美元的递延费，这笔费用将从信托账户 中持有的金额中支付给承销商，前提是我们完成了初始业务合并，但须遵守承销协议的条款。根据 递延费用减免，首次公开募股的承销商已于2023年4月17日和2023年4月27日放弃了对100％递延费用的权利 。
非赎回协议
根据2023年7月25日及之后签订的 非赎回协议，我们已同意向该等投资者发行或安排发行总计1,645,596股合并后股票。此外，我们已同意，我们不会使用信托账户中的任何资金来支付根据投资者关系法案在赎回公共股份时可能产生的任何消费税 ，包括与延期、初始 业务合并或我们的清算有关的消费税。
本票-关联方
我们向保荐人发行了本金 金额不超过50万美元的保荐人本票，其中包括保荐人本票发行前保荐人未偿还的某些贷款金额。本票不带利息，应在 (i) 公司完成初始业务合并的日期 和 (ii) 我们的清盘生效日期（以较早者为准）到期和支付。如果 我们没有完成初始业务合并，则只能从信托账户 以外的剩余金额（如果有）中偿还保荐人本票。
拟议的业务合并
如上所述，我们已经签订了与拟议业务合并相关的业务合并 协议和赞助商支持协议。
《就业法》
2012年4月5日，2012年的《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“乔布斯法案”）签署成为法律。除其他外，《乔布斯法案》包含放宽对符合条件的上市公司的某些 报告要求的条款。根据《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”， 可以根据私营（非公开上市）公司的生效日期遵守新的或经修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订后的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们简明的 财务报表可能无法与截至上市公司 生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
作为 “新兴成长型公司”，我们 无需（i）就我们的财务 报告内部控制系统提供审计师认证报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关强制性审计公司轮换或 的任何要求} 对审计报告的补充，提供有关审计和简要财务的更多信息声明（审计师 的讨论和分析）和（iv）披露了首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们 不再有资格成为 “新兴成长型公司” 为止。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集这些信息并传达给我们 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。
在管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对2023年9月30日 的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论， 在本季度报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对 财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素 是我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对 我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素 也可能损害我们的业务或经营业绩。除下文所述外，截至本季度报告发布之日， 在2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则无论我们的公众股东如何投票，我们的初始股东、高级管理人员和董事都同意投赞成此类初始业务合并票 。
在与延期有关的 中，我们赎回了公众股东竞标赎回的15,498,302股公开股，还有10,879,358股仍在流通的公股。我们的初始股东、董事和高级职员共持有6,594,415股创始人股份， 约占我们已发行和流通普通股的37.7％。条款规定，如果我们寻求股东批准初始 业务合并，则如果我们获得在该会议上投票的大多数股份 的赞成票，包括创始人股份，则此类初始业务合并将获得批准。因此，除了创始人股票外，我们还需要将2,142,472股公开股票、 或当前已发行和流通的公众股票（假设所有已发行和流通股票都经过投票表决）、 或没有公开股票（假设只对代表法定人数的最低数量的股票进行投票）投票支持初始业务 合并，才能获得此类初始业务合并的批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始 业务合并，则我们的初始股东、高级管理人员和董事同意投票支持我们的初始业务合并 将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性，并可能导致 获得初始业务合并的批准，即使没有公开股票投票支持此类初始业务合并。
我们的公众股东 有能力对我们的大量公开发行股票行使赎回权， 次与延期相关的公开发行股票赎回，都可能增加我们最初的业务合并无法完成 的可能性，您必须等待清算才能赎回您的公开发股。
如果 我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金来支付收购价格，或者要求 我们在收盘时有最低限度的现金，那么我们初始业务合并无法完成的可能性就会增加。 鉴于最近其他特殊目的收购公司（“SPAC”）寻求股东批准某些章程修正案或完成其初始业务合并的赎回率很高， ，这种风险可能越来越普遍。这种风险被放大了 ，因为我们从信托账户中向出价公开发行股票进行赎回的股东支付了约1.613亿美元 。如果我们的初始业务合并不成功，则在我们清算信托账户之前，您不会收到信托账户的按比例分配 。如果您需要即时流动性，可以尝试在公开市场上出售您的 股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中每股金额 。无论哪种情况，在我们清算或您能够在公开市场上出售股票之前，您的投资都可能蒙受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金收益。
我们赎回我们的股份，包括与延期有关的股份，可能会对我们征收新的1％的美国联邦消费税。
2022 年 8 月 16 日，《投资者关系法》签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内 公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后回购（包括赎回）股票征收新的1％的美国联邦消费税。 消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额 通常为回购时回购的股票的公允市场价值的1％。但是，出于计算消费税的目的 ，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与 在同一应纳税年度内股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。 美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行 并防止滥用或避开消费税。
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2022 年 12 月 27 日，财政部发布了 2023-2 号通知，该通知为纳税人提供了 消费税的临时指导，在美国国税局发布有关此类问题的拟议财政条例之前，可以依靠消费税。2023-2号通知 将彻底清算的 “受保公司” 的分配列为消费税的例外情况之一， 经修订的《1986年美国国税法》（以下简称 “守则”）第331条适用于该法规（只要 第332（a）条也不适用）。
尽管 我们在开曼群岛注册成立，目前不是 “受保公司”，但我们 有可能收购一家美国国内公司、重新注册为美国本土公司，或者参与美国本土 公司成为我们的母公司或关联公司的交易。尽管目前尚不确定如果我们要在2022年12月31日之后成为 “受保公司”，包括与延期、初始业务合并有关的任何赎回，或者如果我们没有在2024年5月2日之前完成 的初始业务合并，则消费税是否可以适用于2022年12月31日之后的任何赎回， ，但我们预计不会征收消费税适用于赎回 在我们根据第 331 条完全清算的应纳税年度内发生的公开股票守则。
如果 我们将来成为 “受保公司”，则 在 2022 年 12 月 31 日之后进行的任何赎回或其他回购都可能需缴纳消费税，包括与我们的初始业务合并、 条款的某些修订（包括与延期有关的修订）或其他方面的回购。我们 是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括（i）与初始业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值 、对条款的某些修正（包括与延期有关的修订） 或其他方面的修正，（iii）初始业务合并的结构，（iii）任何 “PIPE” 的性质和金额} 或与初始业务合并有关的其他股票发行（或以其他方式发行的与初始 无关）企业合并，但在初始企业合并的同一个应纳税年度内发布）以及（iv）法规 和其他财政部指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回的 持有人支付，因此消费税所需缴纳的机制尚未确定。但是，我们已经同意，我们不会使用信托账户中的任何资金来支付根据投资者关系法案在赎回公共 股份（包括与延期、初始业务合并或我们的清算有关的消费税）时可能产生的任何消费税。上述情况可能导致完成初始业务合并的手头可用现金减少 ，也可能导致我们完成初始业务合并的能力减少。
法律或法规的变更，或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或不遵守任何法律、法规、 解释或应用程序，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务 合并、投资和经营业绩的能力。
我们 受国家、地区 和地方政府颁布的法律法规以及此类法律和法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监测 适用的法律和法规，以及此类法律和法规的解释和适用，可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变更可能 对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守适用的解释和适用的 法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判 和完成初始业务合并、投资和经营业绩的能力。
2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC 规则提案”），内容涉及加强涉及 SPAC 和私人运营公司的业务合并交易的 披露；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求 ；SPAC 在美国证券交易委员会申报中使用与拟议业务 合并交易相关的预测；拟议业务合并中某些参与者的潜在责任交易；以及 SPAC 的范围可能会受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将为此类公司提供一个安全的 避风港，不受投资公司法中 “投资公司” 的定义，前提是满足某些 标准。这些规则如果获得通过，无论是提议的形式还是修订后的形式，都可能对我们 谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。
需要遵守SPAC规则提案，这可能导致我们在比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司 。如果我们清算公司，我们的股东将无法意识到拥有继任运营企业股份所带来的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证 的价值可能升值，而我们的认股权证将一文不值地到期。
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如果 被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求 ，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务 合并并进行清算的努力。
目前尚不确定《投资公司法》对SPAC的适用性， 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们被视为《投资 公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们 认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。 但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管， 我们将承受额外的监管负担和未分配资金的支出。因此，除非我们能够 修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成 初始业务合并的努力，转而进行清算。如果我们被要求进行清算，我们的股东将无法意识到 拥有继任运营企业股份的好处，包括此类交易后我们的股票和 认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证将一文不值地到期。
如果 我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金 持有信托账户中的资金，直到初始业务合并完成或我们清算的较早日期，那么我们也许能够降低 我们被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险。在 信托账户中的证券被清算后，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有），这可能会减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额 。
自首次公开募股以来，信托账户中的 资金仅存放在期限 不超过185天的美国政府国库债券中，或者存放在仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件 的货币市场基金中。但是，为了降低我们被视为未注册投资 公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）并因此受《投资公司法》（br}）监管的风险，我们可以随时指示信托账户的受托人清算信托中持有的美国政府 国库债务或货币市场资金账户，然后在国家银行以现金（或 计息活期存款账户）持有所有资金直到完成初始业务合并 或公司清算，以较早者为准。在清算信托账户中持有的证券后，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最低利息， （如果有）。但是，在允许的情况下，先前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可发放给我们，用于支付税款（如果有）和某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券 然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都可能减少我们的公众股东 在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。
信托账户中的资金作为短期美国政府国债或 专门投资于此类证券的货币市场基金中存放的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能 被要求清算公司。因此，我们可以自行决定随时清算信托 账户中持有的证券，改为在国有 银行的信托账户（或计息活期存款账户）中持有的所有资金，这可能会进一步减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。 截至本季度报告发布之日，我们尚未做出任何清算信托账户中持有的证券的决定。
如果 被视为 “外国人”，则我们可能无法与美国目标 公司完成初始业务合并，前提是此类初始业务合并受美国外国投资法规的约束并受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体 的审查，或最终被禁止。
美国某些 家获得联邦许可的企业，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制 外国所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，有权审查外国人在美国进行的某些涉及外国投资 的交易，以确定此类交易对美国 州国家安全的影响。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”，则 我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权 限制和/或CFIUS审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”） 扩大了CFIUS的范围，将对敏感美国企业的某些非控股性投资和某些房地产收购包括在内，即使没有标的 美国业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例也要求某些类别的投资 必须进行强制申报。如果与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围， 我们可能无法与此类企业完成初始业务合并。此外，如果潜在的初始业务合并 属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭 初始业务合并之前或之后强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知， 或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。
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如果 CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权，则CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加 条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全问题，或者如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下就剥离合并后公司的全部或部分 业务。如果我们被视为 “外国人”，那么外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们达成 交易的吸引力，或者阻止我们寻求某些初始业务合并机会，否则这些机会将对我们和我们的股东有利。因此，在这种情况下，我们可以完成 初始业务合并的潜在目标库可能会受到限制，在与其他没有 类似外国所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响。
此外， 政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们只有有限的时间来完成 的初始业务合并，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。 如果我们清算，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，而我们的认股权证将一文不值地到期。这也将导致 您失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过 对合并后的公司进行任何价格上涨获得未来投资收益的机会。
最近 美国和其他地方的通货膨胀率和利率上升可能使我们更难完成最初的 业务合并。
最近 美国和其他地方的通货膨胀率和利率上升可能导致公开交易的 证券（包括我们的证券）的价格波动加剧或其他国家、地区或国际经济混乱，其中任何一种都可能使我们 更难完成最初的业务合并。
政府预算流程的延迟 或政府关闭可能会对我们完成初始业务 合并的能力或初始业务合并后的合并公司的运营产生重大不利影响。
每年 年，美国国会都必须通过联邦预算中的所有支出法案。如果任何此类支出法案得不到及时通过，政府 的关闭将关闭许多由联邦政府管理的业务，包括美国证券交易委员会的业务，并停止联邦雇员的工作，除非他们 被认为是必要的。如果政府关闭，而美国证券交易委员会长时间关闭，我们可能无法按照章程的要求（或股东可能批准的较晚日期 ）在2024年5月2日之前完成初始业务合并，尤其是在美国证券交易委员会无法及时审查我们的申报或目标企业或其他实体 与我们的初始文件有关的文件的情况下业务合并或宣布此类申报在可能适用的情况下生效。此外，在我们完成初始业务合并 之后，任何长期的政府关闭都可能对合并后的公司的运营或筹集额外资金支持 业务的能力产生重大不利影响。
乌克兰的军事或其他冲突，包括俄罗斯-乌克兰冲突造成的 ，中东（包括以色列-哈马斯冲突）或其他地方的冲突，可能导致 上市证券的交易量和价格波动增加，或影响我们公司 或潜在目标公司的运营或财务状况，这可能使我们更难完成最初的业务合并。
乌克兰的军事或其他冲突，包括俄罗斯-乌克兰冲突造成的冲突、中东（包括以色列-哈马斯冲突造成的冲突）或其他地方的军事或其他冲突 可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响我们公司或潜在目标公司的运营或财务状况 ，以及其他公司或行业特定、国家、地区或国际经济 混乱和经济不确定性，其中任何一个都可能使我们更难完成初始内容业务合并。
商品 2。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券
2023 年 8 月 1 日，在章程修正提案和信托修正提案获得批准及批准后，(i) 6,594,414 股 B 类普通股的持有人自愿选择将这类 B 类普通股转换为 A 类普通股， 根据根据章程修正提案修订的章程以一对一的方式进行转换，以及 (ii) 我们的公众 股东选择以每股约10.41美元的赎回价格赎回15,498,302股A类普通股，总共赎回 金额约为1.613亿美元。在赎回得到满足后，信托账户中的余额约为 1.132亿美元。在完成B类转换和赎回后，仍有17,473,772股A类普通股和一股 B类普通股仍在发行和流通。尽管进行了B类转换，但创始人股票的持有人无权 获得信托账户中持有的与任何此类转换后的股票有关的任何资金。
2023 年 10 月 25 日，我们向保荐人发行了保荐人本票，该票不带利息，应在 之前的 到期支付，即 (i) 我们的初始业务合并完成之日以及 (ii) 我们的清盘生效日期。 保荐人本票的发行是根据 《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。
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有关 对首次公开募股所得收益使用情况的描述，包括递延费用减免 和延期以及保荐人本票的影响，请参阅本季度报告第一部分第2项。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
以下 附录作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
附录 否。 |
描述 | |
| 2.1(1) | 公司、Heramba Electric plc、Heramba Merger Corp.、Heramba Limited和Heramba GmbH于2023年10月2日签订的业务合并协议 | |
| 3.1(2) | 经修订和重述的组织章程大纲和细则 | |
| 3.2(3) | 经修订和重述的组织章程大纲和细则修正案，自2023年8月1日起生效 | |
| 10.1(4) | 非赎回协议的形式 | |
| 10.2(3) | 公司与大陆股票转让与信托公司于2023年8月1日签订的投资管理信托协议修正案 | |
| 10.3(1) | 公司、Heramba GmbH和Smilodon Capital, LLC于2023年10月2日签订的赞助商支持协议 | |
| 10.4(5) | 2023 年 10 月 25 日为 Smilodon Capital, LLC 发行的期票 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务和会计官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104* | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 配有家具。 |
| (1) | 此前 作为我们于 2023 年 10 月 6 日提交的 8-K 表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入 。 |
| (2) | 此前 作为我们于2021年11月2日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入 。 |
| (3) | 此前 作为我们于 2023 年 8 月 4 日提交的 8-K 表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入 。 |
| (4) | 此前 作为我们于2023年7月26日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式将 纳入此处。 |
| (5) | 此前 作为我们于 2023 年 10 月 31 日提交的 8-K 表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人 代表其签署本报告。
| 重新构想项目能源 收购公司 | |||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ Srinath Narayanan | |
| 姓名： | Srinath Narayanan | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | |||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ Prakash Ramachandran | |
| 姓名： | Prakash Ramachandran | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | |||
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