约翰·保罗·莫特利 +1 213 561 3204 jpmotley@cooley.com

2023年12月21日

Grindr Inc.

邮政信箱 69176

750 N. San Vicente Blvd.，RE 1400 套房

加利福尼亚州西好莱坞 90069

回复：Grindr Inc. — S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Grindr Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格的注册声明（“注册声明”）。注册声明包括一份招股说明书（“基础招股说明书”），其中规定将来将通过一份或多份招股说明书补充文件（每份均为 “招股说明书补充文件”）对其进行补充。注册声明，包括基本招股说明书（不时补充一份或 份招股说明书补充文件），将规定公司登记以下证券的出售：

2023年12月21日

第二页

普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，以及根据公司此后根据《证券法》第462（b）条向委员会提交的与公司根据注册声明进行的发行有关的任何注册声明可能在 上注册的任何其他证券，在此统称为 “证券”。根据 《证券法》第415条，证券不时登记要约和出售。

就本意见而言，我们研究并依据了 (a) 注册声明和基本招股说明书，(b) 公司的公司注册证书和章程，各条目前均有效，以及 (c) 我们 判决中为使我们能够发表下述意见所必需或适当的其他记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书。至于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，但尚未独立核实此类事项。

在提出本意见时，我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件 与原件一致；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的正当授权、执行和交付，其中授权、执行和 交付是其生效的先决条件。

关于我们对普通股的看法，我们假设在发行和出售时，将有足够数量的普通股 获得批准并可供发行，普通股（或可转换为普通股的优先股或债务证券、认股证、可行使或购买普通股的权利）的发行和出售对价将为 ，金额不低于普通股的面值普通股。关于我们对优先股的看法，我们假设在发行和出售时，将批准足够数量的优先股， 已指定并可供发行，优先股（或可转换为优先股、认股权证、可行使权证或购买权的债务证券）的发行和出售对价将不低于优先股的面值 优先股。我们还假设，根据注册声明发行的任何债务证券以及相关的契约都将以作为注册声明附录提交的表格执行。我们 还假设，(i) 对于转换任何可转换优先股后可发行的证券，此类可转换优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估；(ii) 对于在转换任何可转换债务证券或行使任何认股权证或权利时可发行的任何 证券，此类可转换债务证券、认股权证或权利将构成公司的有效且具有法律约束力的义务， 根据其条款对公司提起诉讼，除非强制执行可能受到影响债权人权利的适用的破产、破产、重组、安排、延期或其他类似法律的限制，并须遵守一般权益 原则，并对公平救济（包括具体履约）的可用性加以限制。

我们在此发表的意见仅针对特拉华州通用公司法，以及构成公司有效且具有法律约束力的义务的债务证券和认股权证 ，即纽约州的法律。我们的意见基于本文发布之日有效的这些法律。如果任何其他法律适用于此 标的，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法、规则或法规提供任何保证。

基于上述情况，并以此为依据，并在符合本文所述条件的前提下，我们认为：

1。关于根据注册声明发行的普通股，前提是 (i) 注册声明及其生效后任何必要的 修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；(ii) 普通股的发行 已获得所有必要的公司行动的正式授权公司；（iii）普通股的发行和出售不违反任何适用法律，符合公司当时有效的 公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”），不会导致违反或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制 ；以及 (iv) 普通股证书（如果有）已经生效由公司正式签署，由过户代理人会签并正式交付给 购买者在根据正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议发行和出售，或根据其条款转换任何可转换优先股 股或可转换债务证券时，或根据其条款行使任何认股权证或权利时，将有效发行、全额支付且不可评估。

2。关于根据注册声明发行的优先股，前提是：(i) 注册声明及其生效后所需的任何 修正案已根据《证券法》和基本招股说明书生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；(ii) 优先股的 条款和发行已获得所有必要的公司行动的正式授权公司的；(iii) 优先股的条款并且它们的发行和销售不违反任何适用法律， 符合公司注册证书和章程，不会导致违反或违反任何对公司具有约束力的协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何 法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；(iv) 优先股证书（如果有）已由公司正式签署，并由其会签转让代理人因此正式交付给买家 如果为此付款，则优先股在根据正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议发行和出售，或根据其条款转换 中的任何可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证或权利时，将有效发行、全额支付且不可评估。

3。对于根据契约发行并根据注册声明发行的任何系列债务证券，前提是 (i) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件均已交付并按照此类法律的要求提交 ；(ii) 契约已获得该法律的正式授权公司和受托人采取一切必要的公司行动；(iii) 契约实质上作为注册声明附录提交的表格 已由公司和受托人正式签署和交付，并符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；(iv) 债务证券的发行和条款已由公司通过所有必要的 公司行动正式授权；(v) 债务证券及其发行和销售条款已根据该协会正式制定假牙以免违反任何适用法律或导致违反或违反任何协议或 对公司具有约束力的文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守对 公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；(vi) 代表债务证券的票据已由公司正式签订和交付，并由受托人根据契约进行认证，并以付款方式交付，然后是债务证券，在 根据契约发行和出售，并获得正式授权，执行和交付的购买、承保或类似协议，或根据其条款行使任何认股权证或权利，将是 公司的约束性义务，除非可能受到破产、破产、重组、延期付款或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论是考虑在 诉讼还是权益诉讼中）的限制。

2023年12月21日

4。关于根据认股权证协议发行并根据注册声明发行的认股权证，前提是 (i) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，并且适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和提交；(ii) 适用的认股权证协议已获得公司和认股权证的正式授权通过所有必要的公司行动；(iii) 适用的认股权证协议已由公司 和认股权证代理人正式签署和交付；(iv) 认股权证的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(v) 认股权证及其发行和销售条款已按照 适用的认股权证协议以及注册声明、基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中的描述正式确定，因此因为不违反任何适用法律或导致违反或违反任何协议或 对公司具有约束力的文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守对 公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (vi) 认股权证已由公司正式执行和交付，并由认股权证代理人根据适用的认股权证协议进行认证，然后在发行和出售时交付 根据适用的认股权证协议和授权、执行和交付的购买、承保或类似协议，或根据其条款转换任何 种可转换优先股或债务证券，或根据其条款行使任何权利，将是公司的具有约束力的义务，除非可能受到破产、破产、 重组、延期付款或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则（无论是否在程序中考虑）的限制在法律或衡平法上）。

5。关于根据权利协议发行并根据注册声明提供的权利，前提是：(i) 注册声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，并且适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件已按此类法律的要求交付和提交；(ii) 适用的权利协议已获得公司和权利代理人的正式授权通过所有必要的公司行动；(iii) 适用的权利协议已由公司 和权利代理人正式签署和交付；(iv) 权利的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(v) 权利及其发行和销售的条款已按照 适用的权利协议以及注册声明、基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中的描述正式确定，因此不得违反任何适用法律或导致违反或违反任何协议或文书 对公司具有约束力，以符合公司注册证书和章程，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制； (vi) 权利已由公司正式执行和交付，并由权利代理人根据适用的权利协议进行认证，并在付款后交付，则权利按照 发行和出售适用的权利协议以及经正式授权、执行的和已交付的购买、承保或类似协议将是公司的约束性义务，除非可能受到破产、破产、重组、延期偿付或 其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制，以及一般公平原则（无论是考虑在法律程序还是权益诉讼中）。

2023年12月21日

6。对于根据单位协议发行并根据注册声明发行的单位，前提是：(i) 注册 声明及其任何必要的生效后修正案已根据《证券法》和《基础招股说明书》生效，并且适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件均已按照 此类法律的要求交付和提交；(ii) 适用的单位协议已获得公司和单位的正式授权通过所有必要的公司行动；(iii) 适用的单位协议已由公司和单位 代理人正式执行和交付；(iv) 单位的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(v) 单位及其发行和销售条款已根据适用的单位 协议以及注册声明、基础招股说明书和相关招股说明书补充文件中的描述正式制定，因此并非如此违反任何适用法律或导致违约或违反 公司，以符合公司注册证书和章程，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；并且 (vi) 单位已由公司正式执行和交付，并由单位代理根据适用的单位协议进行认证，并以付款方式交付，则单位在发行和出售时按照适用单位 协议以及正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议，将是公司的具有约束力的义务，除非受到破产、破产、重组、延期偿付或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 以及一般公平原则（无论是在法律程序还是权益程序中考虑）的限制。

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2023年12月21日

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在基本招股说明书中以 “Legal 事项” 为标题提及我们的公司。我们还同意以提及方式将本意见纳入根据《证券法》第462（b）条提交的有关其他证券的任何注册声明中。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此制定的规则和 条例要求获得同意的人员。

我们上面提出的意见仅限于本信中明确阐述的事项，除了 明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本文发布之日有效的或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生的法律变化。

真的是你的，

Cooley LLP

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