我们可能会不时以本招股说明书一份或多份补充文件中描述的价格和条款单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过5亿美元。我们还可能在转换债务证券时发行普通股或优先股，或在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们发行证券的一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，交易代码分别为 “GRND” 和 “GRND.WS”。2023年12月21日，我们上次公布的普通股销售价格为每股8.49美元，上次公布的公开认股权证的销售价格为每股1.75美元。适用的招股说明书补充文件将在适用的情况下包含有关在纽约证券交易所或任何证券市场或适用招股说明书补充文件所涵盖证券的其他交易所上市的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第4页标题为 “风险因素” 的部分、适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似章节，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会不时通过一次或多次发行的方式单独或与其他证券一起发行和出售本招股说明书中描述的任何证券，总金额不超过5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

每次我们根据本招股说明书发行任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。我们敦促您在购买任何已发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何相关免费写作招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 部分所述的以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息。除了本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息以及我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。您不得依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于合法的情况和司法管辖区。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中显示的信息仅在文件正面日期时是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，也不论证券的销售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则，“我们”，“我们的”，“公司”，“Grindr” 及类似术语是指Grindr Inc.及其合并子公司。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及与本招股说明书一起交付的任何招股说明书补充文件可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念、当前预期或预测的陈述，这些陈述涉及经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场等。在某些情况下，您可以使用诸如 “预期”、“大约”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将” 或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们当前对业务和未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。无法保证所描述的任何交易或事件会如描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和事件存在重大差异：

此外，“Grindr相信” 或 “我们相信” 的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于我们截至发表之日获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新或修改我们的前瞻性陈述。有关可能导致我们未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的业绩、业绩或交易存在重大差异的这些因素以及其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中标题为 “风险因素” 的部分，了解更多详情。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上公开发布，网址为www.sec.gov。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或做出前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

您应该完整地阅读本招股说明书，并了解我们未来的实际业绩、活动水平和绩效水平以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本文列出的具体风险。如果实际发生其中任何风险，则可能对我们的业务、财务状况、流动性造成重大损害，这些信息参照我们最新的10-K表年度报告、10-Q表的任何季度报告或8-K表的最新报告，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及收购任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息此类证券的。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变成重大风险和不确定性，并对我们的业务产生不利影响。这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定发行的任何自由撰写招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们发行的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中阐明我们根据招股说明书补充文件或免费写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。我们打算将出售我们在此提供的未按上述方式使用的证券所得的净收益投资于短期投资级计息工具。

以下描述概述了有关我们的普通股和认股权证的精选信息，以及以下相关条款：（i）我们的重述公司注册证书（“公司注册证书”）；（ii）我们的章程（“章程”）；以及（iii）特拉华州通用公司法（“DGCL”）。以下摘要完全受公司注册证书、章程和认股权证相关文件（这些文件的副本已作为附录提交给我们的10-K表年度报告）以及DGCL的适用条款一起阅读。

Grindr有两类根据《交易法》第12条注册的证券：普通股，每股面值0.0001美元，以及公共认股权证，每股完整的公开认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。我们的未偿还证券还包括最初以私募形式向Tiga Accustition Corp.（“Tiga”）的初始股东发行的18,560,000份认股权证（每份均为 “私募认股权证”，合称 “私募认股权证”），与Tiga的首次公开发行有关，每份私募认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。

我们的公司注册证书授权发行11亿股股本，包括（a）100亿股普通股和（b）1亿股优先股，面值为每股0.0001美元（“优先股”）。我们所有的已发行和流通股本均已正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。截至2023年12月21日，大约有174,988,348股普通股，没有已发行的优先股。

除非法律另有要求或任何系列优先股的指定证书中另有规定，否则根据公司注册证书，普通股持有人有权就提交股东表决的每件事项进行表决，并有权就该持有人在决定有权就此类事项（包括选举或罢免董事）的记录之日持有的每股记录在案的普通股获得一票。普通股持有人应始终作为一个类别共同对根据公司注册证书提交普通股表决的所有事项进行表决。

根据适用法律以及任何已发行优先股的任何持有人的权利和偏好，根据公司注册证书，可以按董事会自行决定的时间和金额申报并按比例支付我们资产中合法可用于此目的的普通股的股息和分配。

根据适用法律以及任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和偏好，无论是自愿还是非自愿的，在偿还我们的债务和其他负债或为偿还我们的债务和其他负债作出准备后，也受任何未偿优先股系列或任何类别或系列股票的持有人的权利（如果有）的约束关于我们在解散后对资产的分配，清算或清盘，普通股持有人有权获得可供分配给股东的所有剩余资产，按每位持有人持有的普通股数量按比例分配。

普通股的持有人没有优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的公司注册证书授权发行1亿股优先股，并规定优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的表决权（如果有）、指定、权力、偏好、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有表决权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层被解职。我们没有已发行的优先股，我们目前也不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证将来不会这样做。

自2022年12月18日以来，每份公开认股权证均授权注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文所述进行调整。根据Grindr Inc.与大陆股票转让与信托公司（“CST”）于2020年11月23日签订的认股权证协议条款，该协议经2022年11月17日认股权证协议的某些第一修正案（统称为 “认股权证协议”）修订，认股权证持有人只能对整数普通股行使公开认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使完整的公共逮捕令。行使时不会发行普通股的零碎股票，只有完整的公共认股权证才能交易。公共认股权证将于纽约时间2027年11月18日下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务在行使公共认股权证后交付任何普通股，也没有义务结清此类公共认股权证的行使，除非根据《证券法》发布的关于发行公共认股权证时可发行的普通股的注册声明随后生效，并且有与这些普通股有关的最新招股说明书，前提是我们履行了下述的注册义务，或者有效的注册豁免是可用。公共认股权证不得以现金或无现金方式行使（除非我们在认股权证协议中规定的某些情况下允许），并且我们没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权证持有人所在州的证券法进行注册或合格的，或者可以豁免注册。如果前两句话中有关公共逮捕令的条件不满足，则此类公共逮捕令的持有人将无权行使此类公共逮捕令，并且此类公共逮捕令可能没有任何价值，过期也毫无价值。

我们可以将公共认股权证称为赎回权证（除非本文所述的私募认股权证）：

除非根据《证券法》发布的涵盖行使公共认股权证后可发行普通股的注册声明随后生效，并且与这些普通股有关的最新招股说明书在30天赎回期内公布，否则我们不会如上所述赎回公开发行认股权证。如果公共认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一项赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时公认股权证行使价有大幅溢价。如果上述条件得到满足并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使公共认股权证。但是，在赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌至18.00美元的赎回触发价（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等调整后）以及11.50美元（整股）的公认股权证行使价。

一旦公共认股权证可以行使，我们可能会将公共认股权证称为赎回权证：

从赎回通知发出之日起，直到公共认股权证被赎回或行使，持有人可以选择在无现金的基础上行使公共认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金行使赎回时将获得的普通股数量，其基础是相应赎回日普通股的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使公共认股权证，且此类公共认股权证未兑换每份公开发行权证0.10美元），为这些目的根据股票的交易量加权平均价格确定 10个交易日的普通股紧接着向认股权证持有人发出赎回通知的日期，以及相应的赎回日期在公共认股权证到期日之前的月数，每个月均如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内，向认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

根据下文 “—反稀释调整” 标题下对行使公开认股权证时可发行的股票数量或公开认股权证的行使价进行调整的任何日期，下表各列标题中列出的股票价格将进行调整。如果调整行使公共认股权证时可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，其分子是在调整前夕行使公共认股权证时可交付的股票数量，分母是行使调整后的公共认股权证时可交付的股票数量。下表中的股票数量的调整方式和调整方式应与行使公开认股权证时可发行的股票数量相同。如果在根据下文 “——反稀释调整” 标题下的第二段进行调整时对公共认股权证的行使价进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据此类行使价调整而下跌的公开认股权证行使价的降幅。

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个价值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每行使的公共认股权证发行的普通股数量将通过为较高和较低公允市场价值规定的股票数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值来确定，视情况而定，基于 365 天或 366 天（视情况而定）。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股的交易量加权平均价格为每股11.00美元，并且此时距离公共认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择结合该赎回功能，对每份完整的公开发行认股权证0.277股普通股。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期与上表中列出的不同，则在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股的交易量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离公共认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择与该赎回功能相关的公共认股权证每份完整的公开发行认股权证可获得0.298股普通股。在任何情况下，与这项赎回功能相关的公共认股权证都不能以无现金方式行使，每份公开发行认股权证的普通股超过0.361股（标题

进行调整）。最后，如上表所示，如果公共认股权证已用完资金并即将到期，则不能在根据该赎回功能进行赎回时以无现金方式行使，因为这些认股权证不能行使任何普通股。

这种赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才允许将认股权证兑换成现金（私募权证除外）。这种赎回功能的结构允许在普通股交易价格等于或高于每股10.00美元时（普通股的交易价格可能低于公共认股权证的行使价）赎回所有未偿还的公共认股权证。Tiga之所以建立这种赎回功能，是为了灵活地赎回公共认股权证，而不必达到上述 “——普通股每股价格等于或超过18.00美元时，公共认股权证兑换现金” 中规定的每股18.00美元的门槛。实际上，根据此功能选择行使与赎回相关的公共认股权证的持有人将在Tiga首次公开募股时根据具有固定波动率输入的期权定价模型获得一定数量的公开发行认股权证。这种赎回权为赎回所有未兑现的公共认股权证提供了额外的机制，因此可以确定我们的资本结构，因为公共认股权证将不再悬而未决，本来可以行使或赎回。如果我们选择行使这种赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速着手赎回公共认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消公开认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们可能会以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当普通股的交易价格起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公共认股权证，因为这可能会为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上行使适用数量股票的公开认股权证的机会。如果我们选择在普通股的交易价格低于公共认股权证行使价时赎回公共认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股比他们选择等待行使普通股公开认股权证时获得的普通股少，而普通股的交易价格高于11.50美元的行使价。

行使时不会发行普通股的部分股票。如果持有人在行使权时有权获得股票的部分权益，我们将四舍五入到发行给持有人的普通股数量的最接近的整数。我们将尽商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使公共认股权证后可发行的普通股。

如果公共认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类公共认股权证，则可以书面形式通知我们，但据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将以实益方式拥有超过9.8％（或持有人规定的其他金额）的已发行普通股的实益所有权在使这种练习生效之后。

如果普通股的已发行数量因普通股的资本化或应付的股票分红而增加，或者由于普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在此类资本化、股票分红、拆分或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加成比例增加。向有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股的全部或几乎所有普通股持有人进行的供股将被视为普通股数量的股票分红，该股息等于 (i) 该供股中实际出售（或可在此类供股中出售的任何其他股票证券，可转换为或可行使）的普通股数量的乘积对于普通股）乘以（ii）一减去（x）价格的商数在此类供股中支付的每股普通股以及（y）“历史公允市场价值”。出于这些目的 (1) 如果供股是针对可转换为的证券

普通股可行使，在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利获得的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外款项；(2) 历史公允市场价值是指在截至普通股在适用交易所或适用市场首次交易日之前的交易日的十个交易日期间报告的每股普通股的交易量加权平均价格，常规方式，无权获得此类信息权利。

此外，如果我们在公共认股权证尚未到期且未到期期间的任何时候，根据普通股（或公开发行认股权证可转换成的其他股票）向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但不包括（a）如上所述或（b）与所有其他股息合并的任何现金分红或现金分配在365天内为普通股支付的现金分红和现金分配截至宣布此类股息或分配之日不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每股认股权证时可发行普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或小于每股0.50美元，则公共认股权证行使价将降低，生效后立即生效此类事件发生日期，按就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值计算。

如果由于合并、组合、反向股票拆分或普通股重新分类或其他类似事件而减少了已发行普通股的数量，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，行使每份公开发行权证时可发行的普通股数量将与普通股流通股的减少成比例地减少。

如上所述，每当调整行使公共认股权证时可购买的普通股数量时，将调整公共认股权证行使价，方法是将调整前的公开发行权证行使价乘以分数（x），分数将是调整前行使公共认股权证时可购买的普通股数量，（y）其分母将是以下分数普通股，此后可立即购买。

如果对已发行普通股进行了任何重新分类或重组（上述情况除外，或者仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者如果我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们是连续性公司且未导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组），或者进行任何转让或转让向持有该资产的另一家公司或实体或其他与我们解散相关的全部财产或基本上是全部财产，公共认股权证的持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件购买和接收应收股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，代替行使公共认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股这样的重新分类, 重组,合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证的持有人在此类事件发生前不久行使了公共认股权证，则该持有人本应获得的。但是，如果此类持有人有权就此类合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份公共认股权证可供行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中肯定做出此类选择的持有人获得的种类和每股金额的加权平均值，如果有投标、交换或赎回要约已根据以下规定向此类持有人提出并被其接受在此类要约或交易所要约完成后，该要约的制作者及其所属的任何集团的成员（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的定义），以及该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的含义）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员，自有受益人（根据《交易法》第13d-3条的含义）超过50％的已发行和流通普通股，公共认股权证的持有人将有权获得该持有人实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产

股东，前提是该认股权证持有人在该要约或交易所要约到期之前行使了公共认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股都是根据该要约或交易所要约购买的，但须进行调整（自该要约完成之日起和之后），尽可能与认股权证协议中规定的调整相等。此外，如果此类交易中普通股持有人应收对价的不到70％以普通股的形式在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或上市，并且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露该交易后的三十 (30) 天内以普通股的形式支付，公共认股权证行使价将按照认股权证协议的规定按每股对价减去公开认股权证的Black-Scholes权证价值（定义见认股权证协议）进行扣减。这种行使价下调的目的是在公共认股权证行使期间发生特殊交易时，为公共认股权证的持有人提供额外价值，根据该特别交易，否则公共认股权证的持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值。

公共认股权证是根据认股权证协议以注册形式签发的。如果您持有公开认股权证，则应查看认股权证协议的副本，该协议是作为我们招股说明书的附录提交的，以了解适用于公共认股权证的条款和条件的描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以弥补任何模糊之处或纠正任何错误，或增加或修改与认股权证协议当事方可能认为必要或可取的事项或问题有关的任何条款，并且各方认为不会对公共认股权证注册持有人的权利产生不利影响，前提是持有者批准至少6％ 当时流通公众人数的5％认股权证必须进行任何对注册持有人利益产生不利影响的更改。

认股权证持有人在行使公共认股权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有将由我们的股东投票的事项对每股记录在案的股票进行一票。

行使公共认股权证时不会发行任何部分认股权证，只有整张认股权证才能交易。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，则行使后，我们将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

认股权证协议双方同意，在不违反适用法律的前提下，因认股权证协议引起或以任何方式与之相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，这些当事人不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属论坛。该条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和排他性法院审理的任何索赔。

除下文所述外，最初向特拉华州有限责任公司Grindr Group LLC的某些股权持有人发行的私募认股权证和5,000,000份认股权证（“FPA认股权证”）的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。只要私募认股权证由Tiga或其允许的受让人持有，我们就无法赎回私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）（除非如 “——普通股每股价格等于或超过10.00美元时兑换现金” 中所述）。Tiga或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由Tiga或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证可由我们兑换，持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使。私募认股权证条款的任何修正案或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款都需要持有者投票，至少占当时未偿还的私募认股权证数量的65％。

除了 “——普通股每股价格等于或超过10.00美元时用公共认股权证兑换现金” 所述外，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些认股权证，他们将通过交出等于私募认股权证基础普通股数量乘积（x）所得商数的私募认股权证来支付行使价，乘以 Tiga “公允市场价值”（定义见下文）超过按照（y）Tiga公允市场价值计算私募认股权证的每股行使价。Tiga的 “公允市场价值” 是指在向认股权证代理人发出私募认股权证行使通知之前的第三个交易日结束的十（10）个交易日内，普通股的平均收盘价。

迄今为止，我们尚未为普通股或认股权证支付任何现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收入（如果有）、资本需求、任何未偿债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们承担任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的董事、高级管理人员或股东违反对我们或股东承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定对我们提起的任何索赔的诉讼，(iv)) 根据DGCL、章程或公司注册证书的任何条款提起的任何诉讼或 (v) 任何诉讼对我们或任何受内政原则管辖的现任或前任董事、高级管理人员或股东提出索赔必须提交特拉华州大法官法院（或者，当且仅当特拉华州大法官法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或者当且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，向该州的联邦地方法院提起诉讼特拉华州），在所有案件中，均受法院对特拉华州拥有属人管辖权的约束不可或缺的当事方被指定为被告。上述规定不适用于根据《证券法》、《交易法》提出的索赔或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

我们的组织文件规定，在法律允许的最大范围内，我们将放弃向某些非利益股东或其各自的任何高级职员、董事、员工、股权持有人、成员和负责人提供的某些公司机会的任何权利，但明确且仅与该人担任董事会成员有关的机会除外。

我们证券的过户代理是CST。CST 的地址是州街广场一号，30 楼，纽约 10004。

我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “GRND” 和 “GRND.WS”。

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，无论是优先债务还是次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下对债务证券和契约重要条款的摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高金额为我们可能授权的本金，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或基本全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定的本金的折扣出售。出于利息支付和其他债务证券的特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未按折扣发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（OID）发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将受到调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，但上述最后一个要点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人宣布应付和应计利息（如果有）的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）立即。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务行使该契约下的任何权利或权力

适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，除非这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权就该系列的债务证券指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，我们和受托人可以在受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下，更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构或代表存入或代表存管机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

持有人可以选择，在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和总本金额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人办公室出示经正式背书的债务证券以供交换或进行转让登记，或根据我们或证券登记处的要求，出示经正式签名的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交易登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定

增加过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人行事的办公室，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点都设有一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或额外的条款。

在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附件，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用）的形式，其中包含我们提供的特定系列认股权证以及任何补充协议的条款。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书、完整的认股权证协议和认股权证（如适用），以及包含认股权证条款的任何补充协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

每份认股权证都将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在与由此发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的到期日营业结束之前随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

收到款项以及认股权证或认股权证证书（如适用），在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的包括我们在内的任何其他办公室正确填写并正式签署，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书（视情况而定）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下发生任何违约，认股权证代理人将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得认股权证行使后可购买的证券的权利。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般特征。我们可能会向股东发放购买我们的普通股、优先股和/或此处提供的任何其他证券的权利。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果适用的招股说明书补充文件中的摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖该补充文件中的信息。我们将以提及方式将权利协议形式纳入本招股说明书作为注册声明的一部分，该形式描述了我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利的条款。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的股权。

我们可以发行任何系列的权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

每项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买证券以换取现金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和权利证书在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室妥善填写并正式签发后，我们将尽快转出行使权利时可购买的证券。如果行使的任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则权利和任何权利协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。我们可能会发行由特此发行的两种或更多其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间内只能作为单一证券进行转让，而不是作为构成此类单位的单独成分证券进行转让。单位将根据我们与作为单位代理人的银行或信托公司之间签订的一项或多份单位协议发行。尽管我们在下文总结的功能通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。由于与第三方就这些单位的发行进行谈判以及其他原因，任何单位的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何单位的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果适用的招股说明书补充文件中的摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖该补充文件中的信息。

我们敦促您阅读与所发行的特定单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含构成这些单位的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些工具的形式已经或将要作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，这些文书或表格的补充可以参照我们向美国证券交易委员会提交的报告，纳入本招股说明书所包含的注册声明。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（如适用）：

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则单位和任何单位协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券来代表，该金融机构代表参与存托机构账面记账系统的其他金融机构作为存托机构持有这些证券。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给身为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名称持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

我们的义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构以账面记录表或街道名称持有证券，则应向自己的机构查询以了解：

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们存入并以我们选择的金融机构或其代理人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将作为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管机构、其被提名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记。我们在本招股说明书中标题为 “全球证券终止的特殊情况” 的部分下描述了这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存款机构开设账户。因此，以全球证券为代表的证券的投资者将不是该证券的持有人，而只能是全球证券中实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是仅与持有全球证券的存管机构进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

在下文所述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将被交换为代表这些利益的实物证书。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在出现以下特殊情况时终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称，而不是我们或任何适用的受托人。

我们可能会不时通过多种方法在一次或多次发行中出售此处描述的证券，包括：

我们可能向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个买家出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

我们将在招股说明书补充文件或本招股说明书的补充文件、我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书、本招股说明书作为其一部分的注册声明修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以提及方式纳入的其他文件中描述证券发行条款和具体的分配计划。在适用范围内，此类描述可能包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在遵守某些条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，但购买额外股票或其他期权的任何期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有重要关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理人。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列举任何参与证券发行和销售的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能向代理人、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理商、交易商或承销商可能就这些负债支付的款项分摊款。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行场内发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的普通股公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

除普通股和认股权证外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》M条例，任何承销商均可被授予购买额外股票、进行稳定交易、空头回补交易和罚款竞标的选择权。承销商购买额外股票的选择涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股票的选择权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款竞标允许承销商在稳定或补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸时，向交易商收回卖出让权。这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何作为纽约证券交易所合格做市商的承销商、交易商或代理人均可根据《交易法》的M条例，在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，对我们在纽约证券交易所的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立做市商的出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能占主导地位的水平，如果开始，则可以随时停止。

此处提供的证券的有效性将由Cooley LLP移交给我们。

Grindr Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Grindr Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所示，包括在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所发行证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书所发行证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附录。本招股说明书中关于任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明附录提交的合同副本或其他文件。这些陈述中的每一项在各个方面都受此提及的限制。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上提供以供审查。我们还维护一个网站，网址为www.grindr.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们的网站地址是 www.grindr.com。通过我们的网站，我们在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后尽快免费提供向美国证券交易委员会提交或提供的文件，包括我们的10-K表年度报告；年度和特别股东大会的委托书；10-Q表的季度报告；8-K表的最新报告；表3、4和5以及与以下内容有关的附表13D 我们代表董事和执行官提交的证券；以及对这些文件的修订。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明或随后以引用方式并入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明或以引用方式并入的先前提交的文件将被视为已被修改或取代。截至各自提交日期，我们以引用方式纳入的文件是：

尽管有上述规定，但本招股说明书或任何招股说明书补充文件中根据任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，包括我们在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明发布之日以及注册声明生效之前可能提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书自提交此类报告之日起，该说明书被视为本招股说明书的一部分；以及文档。

您可以通过上面提供的地址通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些文件的任何附录，除非该附录以引用方式特别纳入本文件）：

下表列出了我们在发行和分配注册证券时应支付的费用和支出的估计值，但承保折扣和佣金除外。

DGCL第145条规定，公司可以向董事和高级职员以及其他雇员和个人提供补偿，以补偿该人因担任或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为当事方的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权获得的其他权利。注册人的公司注册证书和章程规定，注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但对董事违反对公司或其股东忠诚义务的责任（2）不承担任何责任，（2）不承担因董事违反对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(3) 非法支付股息或非法回购股票赎回或其他分配，或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制。

注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的公司注册证书中提供的赔偿外，还提供合同赔偿。每份赔偿协议都规定，注册人应在适用法律允许的最大范围内，就因其向注册人提供服务或应我们的要求向其他实体、作为高级管理人员或董事提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用进行赔偿和预付款。我们认为，这些条款和协议对于吸引合格董事是必要的。

注册人还维持标准的保险政策，根据该政策，（1）为其董事和高级管理人员提供保险，以注册人的董事和高级管理人员身份行事时因失职或其他不当行为而产生的损失；（2）为注册人根据注册人公司注册证书和章程中包含的任何赔偿条款可能向此类高级管理人员和董事支付的款项提供保障法律或其他法律问题。

下列签名的注册人特此承诺：

就允许根据上述规定或其他规定向注册人的董事、高级职员和控股人员补偿《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出向具有适当管辖权的法院询问是否它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促成本注册声明由下列签署人（经正式授权）在加利福尼亚州西好莱坞市于本年21日代表其签署^st2023 年 12 月的那一天。

通过这些礼物了解所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命乔治·艾里森和范达娜·梅塔-克兰茨，他们每个人都拥有替换和再替身的全部权力，以自己的名义、地点和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）并签署任何修正案（包括生效后的修正案），并签署任何内容本注册声明所涵盖的将要生效的同一项发行的注册声明根据经修订的1933年《证券法》第462条提交申请，并将该文件及其所有证物以及与之相关的其他文件提交证券交易委员会，通常以他们的名义并以高级管理人员和董事的身份进行所有这些事情，以使Grindr Inc.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有全权和有权采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自做的一切意图和目的，批准和确认上述事实律师和代理人，或其中任何一人，或他们的代理人或其代理人或代理人，可能依据此合法做或促成采取的所有行动。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份和日期在下文签署。