附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年12月21日，Bruush Oral Care Inc.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的 公司，以下简称 “公司”）与 上标明的每位买家签订的日期 附件 A本协议（每个人，包括其继任者和受让人，都是 “投资者” 或 “持有人”） ，统称为 “投资者”）。

鉴于 投资者希望从公司购买，而公司希望以附录B的形式向投资者出售和发行：预先出资的普通股 认购权证（统称为 “认股权证”）；以及

鉴于 公司和投资者执行和交付本协议的依据是经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）的证券注册要求 豁免，该豁免由美国证券交易委员会据此颁布的 D 条例第 4 (a) (2) 条和/或 第 506 (b) 条的规定提供。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认 的收到和充分性，公司和每位投资者达成以下协议：

第 I 条

定义

第 1.01 节。定义。除本协议其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的大写术语具有认股权证中此类术语的含义（如本协议所定义），以及 (b) 以下术语具有本协议 中规定的含义。

“$” 表示美元。

“Action” 应具有第 3.01 (i) 节中赋予该术语的含义。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“Business 日” 是指除周六、周日以外的任何一天、美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约州 银行机构关闭的任何一天。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日， 则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

“收盘” 是指根据第 2.01 节完成证券的买入和出售。

“截止日期 ” 是指2023年12月22日。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，以及 以后可能重新归类或变更此类证券的任何其他类别的证券。

“普通 股票等价物” 是指任何可转换证券或认股权证、期权或其他认购或购买任何 股普通股或认股权证以外的任何可转换证券的权利。

“机密 投资者问卷” 是指附录A所附的机密投资者问卷。

“豁免 发行” 是指：（i）根据公司董事会多数成员或为此目的设立的董事委员会多数成员正式通过的任何股票、期权或其他股权计划，向公司员工、高级职员或董事 发行普通股、期权或其他股权奖励，以及（ii）向投资者发行普通股 } 根据公司与相关投资者达成的协议，偿还任何票据下的利息。

“交易所 法” 指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“GAAP” 应具有第 3.01 (g) 节中赋予该术语的含义。

“知识产权 财产权” 应具有第 3.01 (n) 节中赋予该术语的含义。

“Lead 投资者” 是指塔吉特资本14 LLC。

“Legend 移除日期” 应具有第 4.01 (c) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 应具有第 3.01 (b) 节中该术语的含义。

“Material 许可证” 的含义应与第 3.01 (l) 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“注册 权利协议” 是指本协议所附附附录 C 形式的注册权协议。

“所需的 批准” 应具有第 3.01 (e) 节中该术语的含义。

“必需 最低限额” 是指截至任何日期，将来 可能发行的标的证券的最大总数的200％，忽略其中规定的任何转换或行使限制。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订 ，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或条例。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指认股权证。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“州 证券法” 特定州的证券（“蓝天”）规则、法规或其他类似法律。

“子公司” 是指第 3.01 (a) 节规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。

“终止 日期” 是指公司确定的日期。

“交易 市场” 是指在所涉日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球 精选市场（或上述任何市场的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、注册权协议、本协议及其所有附录、附录和附表 以及与下文所述交易有关的任何其他文件或协议。

“标的 证券” 是指认股权证。

“认股权证 股份” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

“认股证” 是指根据本协议第 2.02 (a) 节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买权证，这些认股权证可在发行时以附录B的形式行使。

第 II 条

购买 然后出售

第 2.01 节即将结束。在截止日，根据本协议中规定的条款和条件，在本协议当事方 执行和交付本协议的同时，公司同意出售，投资者分别而不是共同 同意购买证券。公司和每位投资者应在收盘时交付第2.01节中规定的其他项目 。在满足第2.01节和第2.03节中规定的条件后，结算应在首席投资者法律顾问的办公室 或双方共同商定的其他地点进行。

第 2.02 节关闭可交付成果。

(a) 由每位投资者提供。在截止日期，投资者应向公司交付或安排交付以下内容：

(b) 由公司提供。在截止日期，公司应向主要投资者交付或安排交付以下内容：

第 2.03 节成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件（据了解 公司可以放弃任何结算的任何条件）：

(b) 投资者在本协议下与收盘相关的各自义务须满足以下条件 （据了解，每位投资者均可放弃与购买证券有关的任何成交条件）：

第 第三条

陈述 和担保

第 3.01 节《公司的陈述和保证》。截至本文发布之日，公司特此向每位 投资者作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接 或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行的 和已发行股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无优先认购或购买证券的先发制人 和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司 或任何子公司的所有其他内容均应被忽略。

(b) 组织和资格。公司是一家正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，并根据其注册或组织所在司法管辖区的法律行事 ，具有必要的权力和权限，可以拥有和使用 其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司没有违反或违背其公司注册证书、章程或其他组织或章程文件中的任何 条款。公司具有开展业务的正式资格 开展业务，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，因为其经营业务的性质或所拥有的财产必须具备此类资格，除非不具备这种资格或信誉良好， 不可能或合理预期会导致：(i) 对合法性、有效性或 产生重大不利影响} 任何交易文件的可执行性，（ii）对经营业绩、资产的重大不利影响公司的业务、前景 或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司 在任何重要方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重要 不利影响”），并且在任何此类司法管辖区内均未提起撤销、限制或纠正任何诉讼要求或寻求 撤销、限制或削减此类权力、权限或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以进行和完成每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行本协议和协议规定的义务。公司执行 和交付每份交易文件以及完成本文和 所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、 董事会或公司股东除所需批准外，无需就此采取进一步行动。 其作为当事方的每份交易文件已经（或在交割时将已经）由公司正式执行，当根据本协议及其条款交付 时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、延期和其他法律的限制一般性地影响债权人权利的行使，(ii) 因为 受到法律的限制与具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关，以及 (iii) 在 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制方面。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行其作为当事方的交易文件、 发行和出售证券以及完成此处设想的其他交易， 不会：(i) 与公司注册证书、章程或其他组织文件或 章程文件的任何条款相冲突或违反，(ii) 与公司注册证书、章程或其他组织文件或 章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或如果事件在通知或时间推移后或两者兼而有之，则会成为 的默认值），则会导致创建任何对公司的任何财产或资产持有留置权，或授予他人终止、修改、加速或取消（通知或不通知、延迟或两者兼而有之）、任何协议、信贷额度、 债务或其他工具（证明公司债务或其他工具）或公司作为当事方或 对公司任何财产或资产具有约束力或影响的其他谅解的任何权利，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与任何法律、规则、法规、命令、判决相冲突或导致违反 公司受其约束（包括联邦和州证券法律和法规），或公司 的任何财产或资产受其约束或影响的任何法院或政府机构的禁令、法令或其他限制；除非第 (ii) 和 (iii) 款均不可能或合理预期会导致 产生重大不利影响；但是，前提是 “重大不利影响” 影响” 不应包括直接或间接引起的任何事件、事件、 事实、状况或变化可归因于：（i）总体经济或政治状况，（ii）通常影响公司或任何子公司运营所在行业的 状况，（iii）金融或证券 总体市场的任何变化，（iv）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化， (v) 任何疫情、流行病或人类健康危机（包括 COVID-19），(vi)) 适用法律或会计规则（包括 GAAP）的任何变化，（vii）交易的公告、待处理或完成交易文件所设想的，或（viii）交易文件要求或允许的任何行动 或经投资者的书面同意或应投资者 书面要求采取的任何行动）。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 收盘前获得的此类同意、 豁免或授权以及 (ii) 向委员会提交表格 D 以及适用州要求提交的此类申报 证券法（统称 “所需批准”）。

(f) 证券的发行。根据本协议条款发行的认股权证和认股权证将 有效发行、已全额支付且不可评估的公司普通股，除本协议中规定的转让限制 外，不附带所有留置权。公司已从其正式授权和未发行的股本中预留了多股 股普通股，供行使认股权证时发行。

(g) 美国证券交易委员会报告；财务报表；无未披露负债。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规 要求公司提交此类材料的较短时期）（前述材料，包括其证物和文件）中，公司已根据《证券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 条或第 15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明 和其他文件其中以提及方式纳入， 在此统称为 “SEC 报告”）及时或已经已获得有效延长 申报时间的有效延期，并且在任何此类延期到期之前已经提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告 在所有重大方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），SEC 报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述的重大事实 ，也没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。向投资者提供的公司 财务报表是根据美国或加拿大普遍接受的会计原则（“GAAP”）或国际 财务报告准则（“IFRS”）编制的，除非此类财务报表或其附注 中可能另有规定，并在所有重要方面公允列报了公司及其合并后的财务状况截至和 的子公司及其业绩就未经审计的报表而言，则该期间的运营和现金流量， 需进行正常、非重要的年终审计调整。根据公认会计原则或国际财务报告准则，公司没有任何负债、债务、义务、费用、索赔、亏损、 担保或背书，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的还是其他的， 都需要在财务报表中单独或合计地反映在财务报表中：(a) 未反映在财务报表中包含的最新 资产负债表中，或 (b) 自最新资产负债表公布之日起，按照过去 的惯例，在正常业务过程中没有出现 (i)在任何情况下，金额均不超过25,000美元，总金额不超过100,000美元的财务报表，（ii）根据本协议或此处设想的其他交易 ，或（c）根据公司在正常业务过程中与过去惯例签订的协议， 不属于本协议生效之日后在正常业务过程中履行的执行履约义务。

(h) 重大变更。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表发布之日起：（i）没有发生或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、 事件或事态发展，（ii）除了（A）与过去惯例相符的贸易应付账款和应计费用以及（B）负债外，公司 没有产生任何负债（或有或其他负债）根据公认会计原则或国际财务报告准则，无需反映在公司的财务报表中 ，(iii)公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或支付任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何 股本的协议，而且（v）除非根据现有公司股权激励计划 发行任何股权证券，否则公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。

(i) 诉讼。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则在任何法院、 仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称 “行动”）（统称为 “行动”）面前或受任何威胁或影响公司或其任何财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 ) 对任何交易 文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii)如果做出不利的决定，可能会或有理由预期会产生重大不利影响。公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及 违反联邦或州证券法的索赔或根据联邦或州证券法承担责任的诉讼的标的，也不是涉及违反信托义务的索赔。

(j) 劳资关系。对于公司任何 名员工，不存在可以合理预期会造成重大不利影响的劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。公司的员工 都不是与该员工与公司的关系有关的工会成员，公司也不是集体谈判协议的当事方，公司认为与员工的关系良好。据公司所知， 的任何执行官现在或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露 或专有信息协议或非竞争协议中的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司对任何内容承担任何责任上述事项。据公司所知，它遵守了与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资 和工作时间有关的所有美国联邦、州、 当地和外国法律法规，除非不合规行为不可能单独或总体上产生 重大不利影响。

(k) 合规性。公司不知道，据其所知：（i）既没有违约也没有违反（并且 没有发生任何未被免除的事件，即经通知或时间推移或两者兼而有之，会导致公司违约）， 也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷 协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否有 此类违约或违规行为）被免除），（ii）没有违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令，或（iii） 违反了任何政府机构的任何法规、规则或条例，包括但不限于适用于其业务的所有外国、 联邦、州和地方法律，以及所有影响环境的法律，除非在前述 个案中不可能或不合情理预计会产生重大不利影响。

(l) 监管许可证。正如美国证券交易委员会报告所述，据其所知，公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权 和开展业务所必需的许可证，但 除外，如果不持有此类许可证会产生重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司尚未收到任何与撤销有关的诉讼通知或修改任何材料 许可证。

(m) 资产所有权。公司拥有所有不动产的良好且适销的所有权， 所有个人财产对公司业务都具有重要意义，在每种情况下，这些财产均不含所有 留置权，留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰，并且 建议使用此类房产公司和留置权用于缴纳联邦、州或其他税款的财产， 的缴纳既不拖欠也不会受到处罚任何实质上的尊重。公司 租赁的任何不动产和设施均由其根据公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(n) 专利和商标。(i) 如美国证券交易委员会报告所述，公司拥有或有权使用与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利 ，不这样做可能会产生重大不利影响（统称 “知识产权”）”)，(ii) 自发布之日起， 公司和任何子公司均未收到美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表，一份关于任何知识产权侵犯或侵犯任何个人知识产权的 的通知（书面或以其他方式），（iii）据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且他人不存在 侵犯任何知识产权的行为，除非无法强制执行或出于这样的考虑 } 无论是个人还是总体而言，侵权行为都是合理预期的产生重大不利影响，并且 (iv) 公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值， 除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(o) 与高管、董事和员工的交易。公司的高级管理人员或董事以及 公司所知，公司的任何员工目前都不是与公司的任何交易（ 员工、高级管理人员和董事的服务除外）的当事方，包括任何规定向 提供服务的合同、协议或其他安排，或规定向任何人租用不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何人付款的任何合同、协议或其他安排高级职员、董事 或此类员工，或据公司所知，其所在的任何实体高级管理人员、董事或任何此类员工拥有可观的 权益，或者是高级管理人员、董事、受托人或合伙人，但以下情况除外：（i）支付工资或 所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用以及（iii）其他员工福利， ，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(p) 某些费用。对于交易文件 所设想的交易，公司现在或将不会向任何经纪商、财务 顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪人或发现者的费用或佣金。对于本第 3.01 (p) 节中设想的与交易文件所设想的交易 有关的任何费用或代表他人就本第 3.01 (p) 节中规定的费用提出的任何索赔，投资者没有义务承担任何义务。

(q) 私募配售。假设投资者在第3.02节中提出的陈述和保证是准确的，则公司按照 的设想，向投资者发行和出售证券无需根据《证券法》进行登记。

(r) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是其关联公司，在收到证券付款后， 将立即成为或成为该投资公司的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司” 。

(s) 注册权。除持有人外，任何人均无权要求公司根据 《证券法》提交注册声明，涵盖公司任何证券的销售。

(t) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以 将公司注册证书（或类似章程文件）或其注册所在地 法律下的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配） 或因投资者和投资者而可能适用于投资者的其他类似反收购条款不适用公司履行 项下的义务或行使其权利交易文件，包括但不限于本公司 发行证券的结果以及投资者对证券的所有权。

(u) 披露。除以下方面外：（i）交易 文件所设想的交易的重要条款和条件，以及（ii）向投资者提供的信息（如果有），公司特此确认自本协议发布之日起六（6）个月后不构成重要的非公开信息，否则公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向任何投资者或其代理人或律师提供任何投资者、其代理人或律师它认为构成或可能构成重要的、非公开的信息 信息。公司了解并确认，投资者将依靠上述陈述来进行公司证券交易 。公司或代表公司向投资者提供的所有有关公司、其业务 以及此处考虑的交易的披露均真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及 陈述作出陈述所必需的任何重大事实， 不具有误导性。

(v) 不提供集成产品。假设投资者的陈述和保证在第 3.02 节中准确无误， 公司及其任何关联公司以及代表其行事的任何个人都没有直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也没有征求任何证券的要约，在这种情况下，本次证券 的发行会被整合到公司先前的证券发行中将要求根据《证券法》对任何此类 证券进行登记。

(w) 偿付能力。根据本公司收到 出售证券收益后截至截止日的公司合并财务状况：(i) 公司资产的公允可售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的少量资本，无法按目前和提议的方式开展其 业务在考虑公司开展业务的特定资本需求 及其预计资本需求和资本可用性时应包括其资本需求，以及 (iii) 公司当前 的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有金额当需要支付此类款项 时。在截止日期之后，公司不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付或与债务有关的现金的时间和金额）。公司不知道 有任何事实或情况使其相信将在截止日期起一 (1) 年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。本公司在任何债务方面均未违约。 就本协议而言，“债务” 是指 (x) 任何借款负债或超过 20万美元的欠款（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论是否已或应反映在公司 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书用于存款或收款的流通票据 或类似交易的担保除外正常业务流程，以及（z）根据租约到期的任何超过20万美元的租赁款项的现值，都必须根据公认会计原则进行资本化。

(x) 纳税状态。除个别或总体上不会产生 重大不利影响的事项外，公司已提交了所有必要的联邦、州和国外所得税和特许经营税申报表，并已缴纳 或应计了所有显示为到期的税款，而且公司不知道有人声称或威胁公司存在税收缺口 。

(y) 不进行一般招标。公司或代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般招标或一般广告或根据 《证券法》颁布的D条例第502（c）条所列的其他方式发行或出售任何证券 。根据《证券法》D条例第501（a）条的规定，公司仅向投资者和某些其他 “合格投资者” 发行证券。

(z) 已保留。

(aa) 保险。正如美国证券交易委员会报告所述，公司拥有针对此类损失和风险的保险单，金额 是公司所从事业务中谨慎和惯常的，包括但不限于董事和高级职员保险 保险。

(bb) 关于投资者购买证券的致谢。公司承认并同意，每位投资者 仅以独立购买者的身份就交易文件以及 在此及因此而设想的交易行事。公司进一步承认，没有投资者就交易文件及其所设想的交易担任公司（或以任何类似身份行事的 ）的财务顾问或受托人， 任何投资者或其各自代表或代理人就交易文件和 所设想的交易提供的任何建议仅仅是投资者购买证券的附带影响。公司进一步向每位投资者表示， 公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(cc) 无取消资格事件。关于依据《证券 法》（“D类证券”）第506（b）条在本协议下发行和出售的证券，本公司、其前身、任何关联发行人、任何董事、 执行官、参与本次发行的公司其他高管、公司 已发行有表决权证券的任何受益所有人，计算方法为投票权的基础，也不是任何与公司有关的发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）根据证券法（“取消资格事件”）（“取消资格事件”），出售时的能力（每个 “发行人受保人” ，合计 “发行人受保人员”）受制于《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条中描述的任何 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”），但第506（d）（2）条所涵盖的取消资格 事件除外 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人 受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守了第506（e）条 规定的披露义务，并已向投资者提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(dd) 其他受保人。公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何D条证券有关的买家而获得或将要获得（直接或间接）报酬。

(ee) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前以书面形式通知投资者：（i）与任何发行人受保人有关的任何取消资格 事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人受保人有关的取消资格事件 的任何事件。

(ff) 海外腐败行为。公司、代表 公司行事的任何代理人或其他人，均已经：（i）直接或间接使用任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，（ii）使用公司资金向外国或国内政府官员或员工 或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，（iii）未能全面披露公司或任何子公司 缴纳的任何捐款（或任何子公司）代表其行事的人（本公司知道）违反了 法律，或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款。

(gg) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知的任何董事、 高级职员、代理人、员工或关联公司，均不受美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。

(hh) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条所指的 ，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据投资者的要求进行认证。

(ii) 《银行控股公司法》。公司及其任何关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的百分之五（5％）或更多 ，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何 实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和受 美联储监管的实体的管理或政策行使控制影响。

(jj) 洗钱。公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及相关规章条例（统称为 “洗钱法”）中适用的财务 记录保存和报告要求， 任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员均未采取任何行动或提起任何诉讼 br} 有关《洗钱法》的规定尚待通过，或者，对公司或任何子公司的知情受到威胁。

第 3.02 节投资者的陈述和保证。

每位 投资者本人，不代表其他投资者，特此向本协议发布之日和 公司截止日期作出如下陈述和担保（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应是准确的）：

(a) 权限；组织。该投资者拥有全部权力和权限（如果该投资者为个人，则有能力） 签订本协议并履行本协议要求其履行的所有义务。如果是实体，则此类投资者是 实体，根据其组织管辖范围内的法律正式组建、有效存在且信誉良好，拥有进行和完成交易文件 所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务的全部权利、 公司或合伙企业权力和权限。交易文件的执行和交付，以及该投资者执行 交易文件所设想的交易，均已获得该投资者所有必要的公司或 类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该投资者正式签署， 当该投资者根据本协议条款交付时，将构成 该投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般公平原则和适用的 破产、破产、重组、暂停执行和其他影响债权人权利行使的普遍适用法律的限制 一般而言，(ii) 受可用性相关法律的限制具体履行、禁令救济或其他衡平补救措施， 和 (iii)，前提是赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 自己的账户。此类投资者了解这些证券是 “限制性证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册 ，并且收购证券是作为其账户的委托人， 不是为了违反《证券法》或任何适用的 州证券法来分销或转售此类证券或其任何部分，目前无意分发任何违反《证券法》的证券或任何适用的 《州证券法》，没有直接或违反了《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人就分销此类证券或与 分销此类证券达成的间接安排或谅解（此陈述和保证不限制该投资者在 遵守适用的联邦和州证券法的情况下出售证券的权利）。 该投资者是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 不可转让。该投资者同意：(i) 投资者不会出售、转让、质押、出售、转让或以其他方式处置 的证券或其中的任何权益，也不会提出任何要约或试图进行上述任何行为，除非根据《证券法》和所有适用的州证券法的注册 进行证券注册 的交易，或者交易不受证券法和所有适用的州证券法的注册 条款的约束，(ii) 代表证券的证书将 带有提及的图例上述限制，以及（iii）除非遵守上述限制，否则不得要求公司及其关联公司 使任何声称的此类证券转让生效。

(d) 投资者身份。根据《证券法》第D条例第501（a）条的定义，该投资者是 “合格投资者”。下列签署人同意提供公司或其任何关联公司要求的任何其他信息，以确保在购买和出售证券时遵守适用的美国联邦和州证券法。下列签署人已完成 包含在附录A中的保密投资者问卷调查表，其中包含的信息截至截止日期是完整的 和准确的，特此确认。下列签署人为证明其作为合格投资者的地位而提供或将 提供的任何信息都是准确和完整的，不包含任何虚假陈述 或重大遗漏。

(e) 此类投资者的经历。该投资者，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性、 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该投资者能够承担 投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(f) 获取信息。该投资者承认有机会查看交易文件（包括 的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就 证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问 ，并获得公司代表的答复；(ii) 获取有关该证券的信息公司及其财务状况， 经营业绩，业务，足以对其投资进行评估的财产、管理和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。该投资者承认并同意， 配售代理人和配售代理的任何关联公司均未向该投资者提供有关 证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或不希望的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出 任何陈述，配售代理和任何关联公司可能已获得该投资者同意无需向其提供与公司有关的非公开信息 信息。在向该投资者发行 证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该类 投资者的财务顾问或受托人。

(g) 一般招标。该投资者承认，公司或任何其他人均未提出通过任何形式的一般招标或广告向其出售证券 ，包括但不限于：(i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知、 或其他通讯，或 (ii) 任何一般招标或一般广告邀请与会者参加的研讨会 或会议。

(h) 保密性。除了本协议当事方的其他人以及同意保密 信息或有信托义务对此类信息保密的此类个人的顾问外，该投资者对向其披露的所有与交易（包括本交易的存在和条款）有关的信息保密 。

(i) 没有外国投资者。投资者均为美国人，并表示其对证券的付款及其对证券的持续实益 所有权不会违反其司法管辖区或州的任何适用证券或其他法律。

(j) 来自公司的信息。此类投资者及其投资经理（如果有）有机会获得任何必要的 信息，以核实公司提供的任何陈述或信息的准确性，并已答复了向公司提出的所有问题 ，并已收到与公司、证券发行和销售以及交易文件中规定的任何内容有关的所有所需材料。除交易文件、 和其中提及的协议外， 公司或其任何关联公司、关联公司或代理人均未向投资者或投资者的投资经理（如果有）提供任何发行文献。

(k) 投资的投机性质。此类投资者明白，对证券的投资涉及高度的 风险。此类投资者承认：（i）可能向投资者提供的任何预测、预测或估计 纯粹是投机性的，不能用来表明通过本次投资可能获得的实际结果；任何此类预测、 预测和估计均基于公司有理由认为在做出此类预测、 预测或估计时准确的假设，这些假设可能会发生变化且可能无法控制对公司或其管理层，(ii) 的税收影响这项投资可能预料不到绝对预测， 美国国税局的新发展和规则、审计调整、法院判决或立法变化可能会对这项投资的一个或多个 税收后果产生不利影响，并且（iii）已建议投资者就涉及该投资的法律事务 和税收后果咨询自己的顾问。投资者表示，投资者的投资目标是投机性的 ，因为投资者通过投资各种证券来寻求最大的总回报，这涉及比其他投资方式更高的风险程度，因此投资者的风险敞口也是投机性的。此处提供的 证券具有高度投机性，涉及高风险，只有在投资者负担得起 损失全部投资的情况下，投资者才应购买这些证券。

(l) 洗钱。如果一个实体，则该投资者的业务始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的 洗钱法规及其相关规则和条例（统称为 “洗钱法”）中适用的 财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何行动或诉讼就洗钱法而言，公司 是等待或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

(m) 没有 ERISA 基金。订阅人不是 (i) 受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订的 ）（“ERISA”）或经修订的1986年《美国国税法》第4975条约束的退休计划，不受 或上述任何一项的参与者和受益人约束的另一项计划，(ii) 个人退休账户或其受益所有人，或 (iii) 信托人上述任何计划或个人退休账户。

(n) 投资者承认任何联邦或州证券委员会或监管机构均未推荐证券。 在做出投资决策时，投资者必须依据自己对公司和发行条款，包括 所涉及的优点和风险的审查。此外，上述机构尚未确认这份 文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。证券受可转让性和 转售的限制，除非《证券法》和适用的州证券法允许，并根据 的注册或豁免，否则不得转让或转售。订阅者应意识到，他们将被要求无限期地承担这项投资的财务风险 ，包括完全的资本损失。

(o) 截至本协议发布之日，上述陈述和保证是真实和准确的，自 向公司交付本协议和随附文件之日起是真实和准确的，并将继续有效。如果在交付订阅金额之前，这些陈述 和保证在任何方面均不真实和准确，则下列签署人应立即向公司发出书面 通知，说明哪些陈述和保证不真实和不准确以及其原因。此外， 如果认购人不再是《证券法》D条例第501（a）条所指的 “合格投资者” ，则投资者同意立即以书面形式通知公司。在投资者提供前 两句话中描述的通知之前，公司可以依赖此处包含的与 任何与公司有关的事项的陈述、担保、契约和协议。在不限制前一句的笼统性的前提下，公司可以假设截至本文发布之日所有此类陈述 和担保在各方面都是正确的，并可能依靠此类陈述和保证来确定 (i) 投资者是否适合作为证券购买者，(ii) 无需事先根据《证券法》或其他任何注册标的证券即可将证券出售给投资者或任何其他投资者适用的证券法，(iii) 接受认购的条件证券已得到满足，并且（iv）投资者符合 公司设定的资格标准。

公司承认并同意，第 3.02 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该投资者 依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，也不得修改、修改或影响任何其他交易文件或与本协议 有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或完成本协议。

第四条

双方的其他 协议

第 4.01 节传输限制。

(a) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能出售证券和标的证券。对于除有效注册声明以外的任何证券或标的证券的转让 ，公司可 要求转让人向公司提供由转让人选出并为 公司合理接受的律师的意见，该意见的形式和内容应使公司合理满意，大意是此类转让 不需要在证券下注册此类转让的证券或标的证券法案。未经公司书面同意，投资者不得出售或转让证券 和标的证券，不得不合理地扣留 。作为此类出售或转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款 的约束，并应拥有本协议规定的投资者的权利。

(b) 只要本第 4.01 节的要求，投资者同意以下列形式在任何证券和标的 证券上印上图例：

该证券或该证券可兑换成的证券均未依靠经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免向证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册 声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售在不受其约束的交易中，注册要求 《证券法》，并符合适用的州证券法，如转让人律师为此提供的法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受。

(c) 应投资者就根据第144条的拟议出售标的证券提出要求，如果公司 合理地认为有此要求，则在收到投资者经纪人的惯例文件后（如果标的证券 是在经纪交易中出售的），公司应自费和努力聘请法律顾问向公司的过户代理人 提供意见书，认为该公司的过户代理人认为根据 《证券法》，标的证券（如适用）无需注册即可转售，根据据此颁布的第144条，只要符合第144条的要求即可根据该规则转售任何标的证券 。公司应安排在任何投资者的书面请求交付 之日起两 (2) 个工作日内 提供任何此类意见书，以及任何经纪商的陈述信和公司或其律师合理要求的其他惯例文件， ，包括法律顾问给该投资者的意见书，以证明遵守了第144条（“图例移除日期”）、 和这样的意见书可能是 “一揽子”涵盖多位投资者持有的标的证券的意见书（如果 适用于多位投资者）。

(d) 每位投资者单独而不是与其他投资者共同同意，该投资者将仅按照《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付 要求或其豁免）出售任何证券和标的证券，如果证券或标的证券根据注册声明出售， 将按照其中规定的分配计划出售，并承认从中删除了限制性 图例如本第 4.01 节所述，代表证券的证书以公司对 这一理解的依赖为前提。

第 4.02 节《对稀释的认可》。公司承认，标的证券的发行可能导致已发行普通股的稀释 ，在某些市场条件下，稀释幅度可能会很大。公司进一步承认 ，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据证券发行标的证券的义务 ，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束， ，无论此类稀释或公司可能对任何投资者提出的任何索赔产生何种影响，也无论此类发行可能对投资者产生何种摊薄影响 公司其他股东的所有权。

第 4.03 节注册权。公司应使注册权协议保持完全的效力和效力， 公司应在所有重要方面遵守其条款，该协议的副本作为附录C附于此。

第 4.04 节的集成。公司不得以要求根据《证券法》登记向投资者出售证券的方式出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与向投资者发行或出售证券相结合 。

第 4.05 节 “宣传”。公司和主要投资者在就本文所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司对任何投资者的任何新闻稿事先同意，也未经任何投资者对提及该投资者的任何新闻稿事先同意，公司和任何投资者均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 不得无理地扣留或延迟 ，除非此类披露是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。

第 4.06 节《对投资者的赔偿》。对于投资者及其各自的 合伙人、成员、股东、高级职员、董事、员工和代理人（以及具有相似 职能的任何其他头衔人员，统称为 “受偿人”），使其免受任何形式或性质的任何损失、索赔、责任、损害、罚款、 诉讼、成本和支出（包括与之相关的费用）的损失、索赔、责任、损失、罚款、 诉讼、成本和支出（统称为 “受偿人”）的损失、索赔、责任、损害、罚款、 诉讼、成本和支出（包括与之相关的费用）调查和辩护上述任何内容的费用 以任何方式对该受保人施加、承担或声称的费用与 相关或由以下原因引起或声称源于：(i) 任何违反 公司在本协议或其他交易 文件中做出的任何陈述、保证、契约或协议的行为，以及 (ii) 不是该受偿人关联公司的任何 股东以任何身份对此类受偿人或其任何关联公司提起的任何诉讼，关于交易 文件所设想的任何交易（除非该诉讼是基于违反该受偿人的交易 文件下的陈述、保证或契约，或此类受偿人与任何此类股东可能达成的任何协议或谅解，或该受偿人 违反州或联邦证券法的任何行为，或该受偿人 因重大过失或故意不当行为而导致的任何行为（由具有管辖权的法院的最终不可上诉的裁决确定）。

第 4.07 节普通股的保留。

(a) 公司应从正式授权的普通股中维持最低储备金，用于根据证券 发行，金额等于所需的最低金额。

(b) 如果在任何日期，经授权但未发行（以及其他未储备）的普通股数量低于该日要求的最低限额 ，则董事会应尽商业上合理的努力修改公司的注册证书或公司章程 ，将已授权但未发行的普通股数量尽快增加到至少要求的最低水平， 可能，无论如何都不迟于该日期后的第60天。

第 4.08 节对投资者的平等待遇。除非同时向交易文件的所有当事方提供 相同的对价，否则不得向任何人提供 或支付任何对价，以修改或同意对任何交易文件中任何条款的豁免或修改。为了澄清起见，本条款构成 公司授予每位投资者并由每位投资者单独谈判的单独权利，旨在让公司 将投资者视为一个类别，不得以任何方式被解释为在 购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动的投资者或集体。

第 4.09 节附加认股权证。如果自本协议发布之日起至美国证券交易委员会宣布认股权证的注册声明生效 之日连续十 (10) 天内，公司在交易市场 的收盘股价 (10) 天内低于0.07美元（如果公司进行反向股票拆分，则应适当调整价格），则公司应立即向投资者发行额外的认股权证 5,000,000 股认股权证。

文章 V

杂项

第 5.01 节终止。如果交易尚未在终止日期当天或之前完成，则任何投资者均可通过书面通知其他方终止本协议， 仅限该投资者在本协议项下的义务，而不对 公司与其他投资者之间的义务产生任何影响；但是，这种终止不会影响 任何一方就另一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

第 5.02 节 “费用和开支”。公司应向主要投资者和其他投资者偿还他们在谈判、准备、执行、交付和履行交易文件方面产生的任何和所有有据可查的费用 ，包括 但不限于合理的律师和顾问费用和开支、过户代理费、股票报价费 服务费、与交易文件的任何修改或修改相关的费用或对条款的任何同意或豁免 交易文件，准备费用律师意见、托管费用和文件所设想的重组交易 的成本。

第 5.03 节《完整协议》。交易文件及其附录和附表包含了双方对本协议标的物的全部理解 ，并取代了先前与 就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

第 5.04 节通知。任何一方在本协议项下向其他方发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应以 书面形式亲自送达，或通过挂号信或挂号信发送，邮资已预付，或通过传真或电子邮件发送：

如果 给投资者：

发送至 该投资者在此签名页上列出的地址；

如果 向公司提出：

西黑斯廷斯街 128 号，210 单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

注意： Aneil Manhas

电子邮件： aneil@bruush.com

将 副本复制到：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

伍德布里奇， 新泽西州 08830

注意： Joseph Lucosky，Esq

电子邮件： jlucosky@lucbro.com

或 发送给当事方可能以书面形式指定的其他人或地址，以接收上述通知。

第 5.05 节修正案；豁免。除非公司和投资者签署书面 文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，如果是修正案，则由 要求执行任何此类豁免条款的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求 的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃，或对本协议中任何其他 条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式 延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

第 5.06 节继任者和受让人。本协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力并受益。未经每位投资者事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何投资者均可将其在本协议下的部分或全部权利转让给该投资者 向其转让或转让任何证券的任何人，前提是此类转让符合所有适用的联邦和州证券 法律，并且该受让人以书面形式同意公司受适用于 “投资者” 的交易文件 条款的约束。

第 5.07 节禁止第三方受益人。本协议旨在惠及本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人，不有利于任何其他人，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

第 5.08 节《适用法律》。与交易文件 的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受亚利桑那州内部法律管辖，并根据其内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与任何交易文件所考虑的 交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议的一方还是针对其各自的关联公司、董事、 高级职员、股东、员工或代理人提起的）只能在纽约市的法院（ “纽约市法院”）提起。本协议各方在此不可撤销地服从纽约 市法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议、与本文所考虑或此处讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中提出以下任何索赔：它个人不受纽约市法院的管辖， 或这样的纽约市法院是不恰当的，或者进行此类诉讼的地点不方便。双方在此不可撤销地放弃个人程序服务 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号或经认证的 邮件或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，以便根据本协议 向其发出通知，并同意该服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容 均不得被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。在适用法律允许的最大范围内， 双方在此不可撤销地放弃在 引起或与交易文件或本协议所设想的交易有关的任何和所有法律诉讼中接受陪审团审判的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼 以执行交易文件的任何条款，则 应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉 此类诉讼或诉讼中产生的其他费用和开支。

第 第 5.09 节《生存》。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

第 5.10 节执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合并在一起时应被视为 同一个协议，并将在双方签署对应协议并交付给另一方后生效， 据了解，双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传递的，则该签名应使执行（或代表签名签署）的一方 承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名 页面是其原件一样。

第 5.11 节可分割性。如果具有司法管辖权的法院 认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制 将保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上的合理努力寻找和使用替代方法通过这样的条款、条款、契约实现与 所设想的相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括此后可能宣布的 无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

第 5.12 节撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但只要任何投资者根据交易 文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期限内及时履行相关义务，则该投资者可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回此类相关行使、选择或 全部或部分需求不影响其未来行动和权利；但是，如果撤销 票据的转换，则应要求投资者返还任何已撤销的普通股 或行使通知。

第 5.13 节《证券更换》。如果任何证明任何证券被肢解、丢失、被盗或销毁的证书或文书， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取代该证书或文书（如果被毁坏）， 或代替和取而代之，但前提是收到 公司合理满意的此类丢失、被盗或销毁的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

第 5.14 节补救措施。除了有权行使此处规定的或法律授予的所有权利（包括追回损失）外， 每位投资者和公司都有权根据交易文件寻求具体履行。双方同意 ，金钱赔偿可能不足以补偿因违反 交易文件中规定的义务而造成的任何损失，并特此同意在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中放弃和不主张辩护 在法律上采取补救措施是充分的。

第 5.15 节 “预留款项”。如果公司根据任何交易 文件向任何投资者支付了一笔或多笔款项，或者投资者强制执行或行使了该等权利，并且该等一笔或多笔款项或此类执法 或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠、撤销、追回 或被要求向公司退款、偿还或以其他方式还款、受托人、接管人或任何法律 下的任何其他人（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内 ，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续完全生效 ，并像未支付此类款项或未进行此类强制执行或抵消一样生效。

第 5.16 节：投资者义务和权利的独立性。每位投资者在任何交易文件 下的义务是多项义务，与任何其他投资者的义务不连带责任，任何投资者均不以任何方式对任何其他投资者履行 或不履行任何交易文件下的义务负责。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者据此采取的任何行动，均不得被视为将投资者视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定投资者以任何方式就此类义务或交易采取一致行动 或作为一个整体行事。每位投资者 有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或 源于其他交易文件的权利，并且任何其他投资者均无须为此目的作为额外当事方加入任何 诉讼。每位投资者在审查和谈判 交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司，公司选择向所有投资者提供相同的条款和交易文件，而不是因为投资者要求或要求这样做。

第 5.17 节构造。双方同意，他们各自和/或其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，解释交易文件或本文件的任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处都要解决 不利于起草方。此外， 任何交易文件中提及的股票价格和普通股均应根据本协议 日之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

第 5.18 节标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为 限制或影响本协议的任何条款。

第 5.19 节放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃陪审团的永久审判。

[签名 页面关注中]

见证，截至下述日期，本证券购买协议由各自的授权 签署人正式执行本证券购买协议。

附件 A

证券 购买协议投资者对手签名页面

下述签署人 希望：(i) 与下列签署人Bruush Oral Care Inc.（根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司）（以下简称 “公司”）签订本截至2023年12月21日的证券购买协议（“协议”）， ， 以或基本上按照向下述签署人提供的形式购买证券，并且（ii）按下述方式购买证券截至收盘时从公司购买 此类证券，并进一步同意作为协议当事方加入本协议，并拥有相关的所有权利和 特权并在各方面受其条款和条件的约束.下列签署人特别承认 已阅读本协议中标题为 “投资者的陈述担保” 的部分中的陈述， ，并特此声明，其中包含的关于作为投资者的下述签署人的陈述是完整和准确的。

订阅 金额：______________________

住所地或所在地的州/国家 ：_______________________________

SSN/EIN/ITIN： __________________________

地址： ____________________________________________

附录 A

[机密 投资者问卷]

附录 B

[认股权证表格 ]

附录 C

[注册权协议表格 ]