EX-10.1

附录 10.1

执行版本

Invivyd, Inc.

普通股

（每股面值0.0001美元）

受控股权发行^军士长

销售协议

2023年12月22日

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Invivyd， Inc. 确认了与Cantor Fitzgerald & Co.的协议（本协议）。（代理），如下所示：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和，公司可以不时通过代理作为销售代理发行和出售面值为每股0.0001美元的公司普通股（配售股）（普通股股）； 提供的, 然而，在任何情况下，公司发行或出售的配售股份数量或金额均不得超过（a）发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股股票的数量或美元金额，（b）超过已授权但未发行的普通股的数量（减去行使时可发行的普通股，转换或交换任何已发行的普通股公司的证券或以其他方式从公司法定资本中储备的证券股票），（c）超过根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）允许出售的普通股的数量或美元金额，或（d）超过公司已提交招股说明书补充文件（定义见下文）的普通股数量或美元金额（以（a）、（b）、（c）和（d）中的较小者为准，最大金额）。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意，遵守本第1节中规定的关于根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此不承担任何义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（委员会）于2022年10月5日宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。

公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的条款及其相关细则和条例（《证券法条例》）向委员会提交了 S-3表格（文件编号333-267643）的注册声明，包括与某些证券（包括公司将不时发行的配售股）有关的基本招股说明书，通过参考文件纳入公司根据证券的规定提交或将要提交的文件经修订的1934年《交易法》（《交易法》）及其相关规则和条例。公司已准备了基本招股说明书的招股说明书或招股说明书补充文件，作为注册声明的一部分，该招股说明书或招股说明书补充文件与公司将不时发行的配售股份有关（招股说明书补充文件）。公司将向代理人提供招股说明书的副本，供代理人使用，这些招股说明书是此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充，涉及公司将不时发行的配售股。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其中一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件，以及随后根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条被视为此类注册声明的一部分，以及任何一份或多份有效的附加信息不时在表格S-3上填写注册声明，其中将包含有关配售股份的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（应为招股说明书补充文件）在此称为注册声明。基础招股说明书或基础招股说明书，包括其中以引用方式纳入的所有文件，包含在注册声明中，如有必要，可由招股说明书补充文件进行补充，其形式为此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充文件已由公司最近向委员会提交根据《证券法条例》第424（b）条，以及当时发布的发行人自由写作招股说明书（定义见下文），在此称为招股说明书。

此处对注册声明、任何招股说明书附录、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何提及均应被视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“合并文件”），除非上下文另有要求，否则包括作为此类公司文件附录提交的文件（如果有）。此处提及注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的条款、修改、修正或补充均应被视为指并包括在注册声明的最近生效日期或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人自由写作招股说明书发布之日当天或之后根据《交易法》提交的任何文件, 视情况而定, 并以提及方式纳入其中.就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件的内容均应被视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统，或者委员会（统称 EDGAR）使用的交互式数据电子申请系统（如果适用）向委员会提交的最新副本。

2。安置。每当公司希望发行和出售本协议项下的配售股份（均为配售）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方式）将要发行的配售股份的数量、在期间要求出售的时间段、对任何一天内可以出售的配售股份数量的任何限制以及任何低于该最低价格的最低价格均不得进行销售（安置通知），其表格作为附表1附于此。安置通知应来自附表3中列出的公司任何个人（附表中列出的公司其他每位个人的副本），并应发给附表3中规定的代理人每位个人，因为此类附表3可能会不时修改。配售通知将生效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定以书面形式拒绝接受其中包含的条款，这种拒绝必须在收到配售通知后的两 (2) 个工作日内发生 (ii) 配售股份的全部金额已售出， (iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议已经根据第 12 条的规定终止。公司向代理人支付的与出售配售股份有关的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款之间存在冲突，则以配售通知的条款为准。

3。代理人出售配售股份。在第5（a）节规定的前提下，代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克证券市场有限责任公司（以下简称 “交易所”）的规则，采取商业上合理的努力，出售配售股份，但金额不超过该配售通知中规定的金额或以其他方式符合该配售通知的条款。代理人将在根据本协议出售配售股份的交易日开盘之前（定义见下文）向公司提供书面确认，列出该交易日出售的配售股份数量、公司根据第 2 节应向代理人支付的此类销售补偿以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出代理人从总收益中扣除的款项（如第 5 (b) 节中所述）它从此类销售中获得的收入。在遵守配售通知条款的前提下，代理人可以通过法律允许的任何被视为《证券法条例》第415 (a) (4) 条所定义的市场发行发行的配售股票，包括直接在交易所或通过交易所或任何其他现有普通股交易市场进行的销售，以出售时的市场价格或与该现行市场价格相关的价格进行协商法律允许的任何其他方法。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

4。暂停销售。公司或代理人可以在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件通信，前提是收到通知的个人确实确认收到了此类通信，但通过自动回复除外），也可以通过电话（通过可核实的传真或电子邮件信函立即确认附表中规定的对方每位个人进行确认）3)，暂停任何配售股份的出售（暂停）； 提供的, 然而，此类暂停不应影响或损害任何一方在收到此类通知之前就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停有效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 条规定的与向代理人提交证书、意见或慰问信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表3中列出的个人发出，否则根据本第4节发出的此类通知对任何其他方均无效，因为该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，在公司拥有重要的非公开信息的任何时期，公司和代理商都同意：(i) 不出售配售股，(ii) 公司不得要求出售任何配售股，并且 (iii) 代理人没有义务出售或要约出售任何配售股。

5。向代理人出售和交付；结算。

(a) 出售配售股. 根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，代理商接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售通知中描述的配售股份的出售，否则代理人将在配售通知规定的期限内做出商业上合理的努力，使其与正常交易和销售保持一致出售此类商品的做法和适用法律法规Placemence 的股份不超过规定的金额，否则将根据此类配售通知的条款进行分配。公司承认并同意，(i) 无法保证代理人会成功出售配售股， (ii) 如果代理人出于任何原因不出售配售股，则代理人不承担任何责任或义务，除非代理人未能按照正常交易和销售惯例以及适用法律和法规采取符合正常交易和销售惯例的商业上合理的努力按要求出售此类配售股根据本协议，并且（iii）代理人不承担任何义务根据本协议按本金购买配售股份，除非代理人和公司另有约定。

(b) 配售股份的结算. 除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份销售的结算将在销售日期（每个交易日，均为结算日）之后的第二个（第二）交易日（或常规交易行业惯例中较早的交易日）进行。代理人应在其根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘之前，将每次配售股份的出售通知公司。在扣除 (i) 公司根据本协议第2节应支付的代理佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府机构就此类销售收取的任何交易费用后，在结算日向公司交付的收益金额（净收益）将等于代理人收到的总销售价格。

(c) 配售股份的交割。在每个结算日当天或之前，公司将或将要求其转让代理通过其在托管系统的存款和提款或其他交割方式，以电子方式将出售的配售股份存入代理人或其指定人账户（前提是代理商应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知）由协议双方共同商定，在任何情况下均可自由交易，以良好的可交割形式转让的注册股份。在每个结算日，代理人将在结算日或之前将相关的净收益存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如果适用）不履行在结算日交付配售股份的义务，公司同意，除了但不限制本协议第10（a）节中规定的权利和义务外，将（i）使代理人免受由此产生的任何损失、索赔、损害或支出（包括合理和有据可查的法律费用和支出）的损失、索赔、损害或支出（包括合理和有据可查的法律费用和支出）与公司或其转让代理人的此类违约（如果适用）相关或与有关，以及 (ii) 向代理人付款如果没有此类违约，它本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(d) 面值；登记. 配售股份证书（（如果有）应在适用的结算日期之前至少一个完整工作日（定义见下文）以代理人书面形式要求的面额和名称登记。配售股份的证书（如果有）将由公司在不迟于适用结算日期前一个工作日的中午（纽约时间）提供给纽约市的代理人进行检查和包装。

(e) 对发行规模的限制. 在任何情况下，如果在出售任何配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议规定的配售股的所有销售额、最高金额和 (B) 公司董事会根据本协议不时批准发行和出售的金额，则在任何情况下，公司均不得安排或要求发行或出售任何配售股董事会、其正式授权的委员会或正式授权的高管警官，并以书面形式通知了特工。在任何情况下，公司都不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行官不时批准的最低价格的价格发行或出售任何配售股。此外，在任何情况下，公司都不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行金额超过最高金额。

6。公司的陈述和保证。截至本协议签订之日和每个适用时间（定义见下文），公司向代理陈述并保证，并与代理商同意：

(a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》下S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中规定的适用条件的要求并得到遵守。注册声明已向委员会提交，并已被委员会根据《证券法》宣布生效。注册声明自每个适用时间起生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会关于阻止或暂停使用注册声明或威胁或为此目的提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。特此设想的注册声明以及配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，在所有重大方面均符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或提交。在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案或补充文件以及所有公司文件的副本已交付给代理人及其律师，或可通过 EDGAR 获得。除了注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书外，公司尚未进行分配，也不会分发任何与配售股份发行或出售有关的发行材料。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为IVVD。该公司没有采取任何旨在终止或可能具有终止根据《交易法》注册的普通股的行动，将普通股从交易所退市，也没有收到任何委员会或交易所正在考虑终止此类注册的通知或清单。据该公司所知，它符合联交所所有适用的上市要求。

(b) 无误陈述或遗漏。注册声明生效或生效时，以及招股说明书及其任何修正案或补编在招股说明书或修正案或补充文件发布之日，均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个结算日，截至该日的注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，没有也不会包含对重要事实的不真实陈述，也没有说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。参照作出声明的情况，招股说明书及其任何修正案和补充，在发布之日和每个适用时间（定义见下文），没有或不会包含对重要事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实。公司文件并没有，在本协议签订之日之后提交的任何其他公司文件在向委员会提交时，都不会包含不真实的重大事实陈述，也不会省略说明此类文件中要求陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重要事实，但不得产生误导性。前述内容不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件依赖代理人以书面形式向公司提供的信息，专门用于准备这些信息，并与这些信息一致，前提是代理人向公司提供的唯一此类信息由下文定义的代理人信息组成。

(c) 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补编以及公司文件，如果此类文件曾经或已经根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或生效，则视情况而定，符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求。

(d) 财务信息。每份注册报表和招股说明书中以提及方式纳入的公司财务报表及其相关附表和附注在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并在所有材料中公允列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务报表有已经准备好了符合美国公认的会计原则（美国公认会计原则），在本报告所述期间内始终如一地适用，但任何正常的年终调整以及委员会适用规则允许的公司未经审计的中期财务报表中排除某些脚注除外。每份注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息来自公司及其合并子公司的会计记录，在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(e) 符合 EDGAR 备案要求的情况。除非S-T条例允许，否则根据本协议向代理人交付的用于出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会备案的招股说明书版本相同。

(f) 组织结构。公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，根据其注册声明和招股说明书的规定拥有或租赁其财产并开展业务，并且具有进行业务的正式资格，并且在其开展业务或财产所有权或租赁所要求的每个司法管辖区都信誉良好资格，除非不是合格或信誉良好不会单独或总体上对公司和子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他状况）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干扰本文所述交易的完成（重大不利影响）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（统称子公司）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的S-X条例第1-02条）。公司的每家子公司均已正式成立、组建或成立，根据其注册、组织或成立所在司法管辖区的法律作为公司或其他商业实体有效存在，拥有公司或其他商业实体拥有或租赁其财产并按照注册声明和招股说明书的规定开展业务的权利和权限，并具有进行业务交易的正式资格，信誉良好在其开展业务或其业务的每个司法管辖区财产的所有权或租赁需要此类资格，除非有理由单独或总体而言不具备此类资格或信誉良好的行为不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响；公司每家子公司的所有已发行股本或其他权益均已按时获得有效授权和发行，均已全额支付且未获全额支付可评估，由公司直接或间接拥有，不附带任何留置权，抵押权、股权或索赔。

(h) 没有违规或违约。公司执行和交付本协议以及公司履行本协议规定的义务将不违反（i）适用法律或（ii）公司注册证书或章程或（iii）对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，从整体上看，对公司及其子公司具有重要意义的任何协议或其他文书，或（iv）任何判断，对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或法令，但以下情况除外就条款（i）、（iii）和（iv）而言，可以合理地预期这些条款单独或总体上不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(i) 没有重大不利变化。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则在注册声明和招股说明书中分别提供信息的日期之后，没有出现任何重大不利影响，也没有发生公司合理预计将导致重大不利影响的事态发展。在每份注册声明和招股说明书中分别提供信息的日期之后，(i) 公司及其子公司，以为整体，没有承担任何直接或偶然的重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(ii) 公司没有购买任何未偿还的股本，也没有申报、支付或以其他方式进行任何形式的股息或分配普通股息和惯例股息以外的股票；以及 (iii) 没有任何重大股息公司及其子公司的股本、短期债务或长期债务的变动（不包括行使、授予或没收根据招股说明书中描述的任何股权补偿计划授予的任何股权奖励）。

(j) 股本问题。就法律事项而言，公司的法定股本在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中对法律事务的描述。发行配售股之前已发行的普通股已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可评估。

(k) 授权；可执行性。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(l) 配售股份的授权。配售股份已获得正式授权，发行后，交付并根据本协议的条款付款，将有效发行、全额支付且不可评估，配售股份的发行不受任何优先权或类似权利的约束。

(m) 无需同意。公司履行本协议规定的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格要求，除非已获得或免除或是各州的证券法或蓝天法或金融业监管局（FINRA）与股票发行和出售有关的规章制度的要求。

(n) 没有优先权。除非注册声明和招股说明书中均有说明，否则公司与任何授予该人权利的人之间没有任何合同、协议或谅解，要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明，也没有要求公司将此类证券包括在根据注册声明注册的配售股份中。

(o) 独立公共会计师事务所。普华永道会计师事务所对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，并就作为注册声明的一部分向委员会提交的经审计的合并财务报表提交了报告，该财务报表包含在注册声明和招股说明书中。普华永道是一家独立的注册会计师事务所，根据《证券法》和委员会通过的相关规则和条例的定义，普华永道会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所还有上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）。

(p) 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方方之间的所有协议，除已到期的协议或公司在EDGAR上提交的文件中披露的终止协议除外，均为公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，除非 (i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或影响权利债权人的类似法律的限制一般而言, 并根据一般的公平原则以及 (ii)某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，除非任何不可执行性，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 不提起诉讼。除注册声明和招股说明书中在所有重大方面准确描述的诉讼外，没有公司或其任何子公司为当事方的法律诉讼或项政府诉讼以及合理预计不会单独或总体上不会包含材料的诉讼程序外，没有公司或其任何子公司的任何财产受其约束 (i) 对公司及其子公司（整体而言）或对权力的不利影响或公司履行本协议规定的义务或完成注册声明和招股说明书或 (ii) 中要求在注册声明或招股说明书中描述但未作如此描述的交易的能力。

(r) 同意书和许可证。公司及其每家子公司都拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，包括但不限于监管机构（定义见下文）颁发的所有证书、授权和许可证，除非没有此类证书、授权和许可证，否则不合理地预计这些证书、授权和许可证会对公司及其子公司整体产生重大不利影响；对公司和子公司都不会产生重大不利影响其任何子公司已收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权书或许可证有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体有理由预计这些证书、授权或许可证将对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(s) 遵守监管机构的规定。公司一直运营，目前基本遵守了美国食品药品监督管理局（FDA）、美国卫生与公共服务部（HHS）和包括欧洲药品管理局（统称 “监管机构”）在内的适用外国监管机构的所有适用法规、规则、规章和政策，包括但不限于：

(i)《联邦食品、药品和化妆品法》及据此颁布的法规；

(ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健法律，包括但不限于《美国法典》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 节）、《民事金罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 节及其后各节）、所有适用的联邦、州，与医疗保健欺诈和滥用有关的本地和外国刑法，包括但不限于美国《虚假陈述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 节）、《美国法典》第 18 章第 286 条和第 287 条，以及医疗保健欺诈罪犯 1996 年《美国健康保险流通与责任法》（HIPAA）（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、免责法、适用政府资助或赞助的医疗保健计划的法规、规章和指令，以及根据此类法规颁布的条例；

(iii) 个人可识别健康信息的隐私标准、《安全标准》、《电子交易和代码集标准》、《经济和临床健康健康信息技术法》（42 U.S.C. 第 17921 节等），以及据此颁布的法规以及任何适用的州或非美国的相应法律或法规，或旨在保护隐私的任何其他适用法律或法规个人或处方者；

(iv) 经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法》及据此颁布的法规；

(v) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；以及

(vi) 所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，与公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、贴标、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置有关；（第 (i) 至（viii）条统称，《医疗保健法》）。

(t) 知识产权。(i) 据其所知，公司及其子公司拥有、拥有使用许可或以其他方式对所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称以及所有其他全球知识产权和专有权（包括所有注册和注册申请以及所有与上述任何一项相关的商誉）（统称 “知识产权”如注册声明或招股说明书中目前提议的那样，用于或有理由预计会对各自业务的经营产生重要影响的财产（权利）； (ii) 除单独或总体而言，合理预计不会对公司及其子公司（整体或注册声明中所述）产生重大不利影响，或招股说明书、 (A) 拥有的知识产权，据公司所知，已获得许可公司及其子公司的所有权是有效的、存在的和可执行的，并且 (B) 其他人不存在质疑公司或其任何子公司在任何此类知识产权中的有效性、范围或可执行性或任何权利的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(iii) 除注册声明或招股说明书中描述的以外，公司也没有其任何子公司均未收到任何指控任何侵权、挪用或其他违规行为的通知任何第三方的知识产权，如果作为不利的决定、裁决或裁决的主体，从整体上看，将对公司及其子公司产生重大不利影响；(iv) 据公司所知，没有人（定义见第 6 (ww) 节）侵权、盗用或以其他方式违反、侵权、盗用或其他方式侵犯公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权；(v) 除非不会单独或在据公司所知，可以合理地预计，总体而言，或者如注册声明或招股说明书中所述，这些汇总将对公司及其子公司产生重大不利影响，公司及其任何子公司均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯、侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权以及各自的行为注册声明中描述的公司及其子公司的业务或招股说明书不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(vi) 据公司所知，公司及其子公司已采取合理的必要措施，通过执行公司及其子公司的员工或代表公司或任何一家参与知识产权开发的承包商签订适当的保密协议和发明转让协议，，来保护其各自在知识产权方面的权益其子公司和据公司所知，没有违反或违反此类协议；(vii) 公司及其子公司使用并已采取商业上合理的努力来适当维护所有打算作为商业秘密保密的信息的机密性。

(u) 临床研究。(i) 据公司所知，由公司或代表公司进行或赞助或赞助或公司参与的研究、测试以及临床前和临床试验在所有重大方面均按照标准医学和实验方案、程序和控制措施以及所有适用的医疗保健法、监管机构的规章制度和条例进行，如果仍在进行中以及当前的良好临床规范和良好实验室规范；(ii) 注册声明或招股说明书中对此类研究和试验结果的描述在所有重大方面均准确完整，并公平地呈现了从此类试验和研究中得出的数据；(iii) 公司不了解注册声明和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验，其结果与结果存在重大矛盾或质疑注册声明和招股说明书中描述或提及；而且 (iv) 除了每份注册声明中描述的通知、信函或其他通信外，公司没有收到任何监管机构或任何其他政府实体要求或威胁终止、修改或暂停注册声明和招股说明书中描述的任何研究或试验或其结果在招股说明书中提及的任何书面通知、信函或其他通信招股说明书，以及据公司所知，没有合理的理由这样做。

(v) 遵守医疗保健法。(i) 公司已按照任何医疗保健法的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充文件或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补编或修正案在提交之日及时、完整、准确，在所有重大方面均未产生误导性（或经更正或补充随后提交）；（ii）公司尚未收到任何索赔的书面通知，任何法院或仲裁员或监管机构、其他政府实体或第三方指控任何公司或产品运营或活动违反任何医疗保健法，包括但不限于任何 FDA 表格 483、不利调查结果通知、警告信、无标题信或来自 FDA 或任何其他监管机构或政府实体的其他信件或通知的诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼，据公司所知，也没有任何此类索赔、诉讼，诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他受到威胁的行动；(iii) 公司不是任何公司诚信协议的当事方，负责监督协议、同意令、和解令或与任何监管机构或其他政府实体签订或施加的类似协议；(iv) 公司及其任何员工、高级管理人员或董事均未被排除、被暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健项目或人体临床研究，或据公司所知，受到监管机构或其他政府实体的调查、调查、诉讼或其他类似行动，有理由认为这些行动会导致取消资格、暂停或排除。

(w) 税收。公司及其各子公司已经提交了法律要求在本协议签订之日之前提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或要求延长本协议的期限（除非有理由预计不申报不单独或总体上不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有需要缴纳的税款（以下情况除外）单独或总体而言，不能合理地预期未能付款会产生负面影响总体而言，对公司及其子公司的重大不利影响，或除非目前存在真诚的争议，而且美国公认会计原则要求的储备金已在公司的财务报表中设立），并且没有确定税收缺陷对公司或其任何子公司造成不利影响（尚未全额支付或以其他方式解决），公司或其任何子公司也没有收到任何税收缺口的书面通知可以合理地预计，这将对公司或其造成不利影响子公司，除非在每种情况下，由于此类税收缺陷，无法单独或总体上合理地预计不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(x) 不动产和个人财产的所有权。公司及其每家子公司对所有不动产都拥有良好且适销的所有权，对其拥有的所有对公司及其子公司的业务至关重要的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，都不存在任何留置权、抵押权和缺陷，除非不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会干扰此类财产的使用和拟议的使用公司及其子公司的财产；以及公司租赁的任何不动产和建筑物及其子公司根据有效、有效和可执行的租约持有，但不重要且不干扰公司及其子公司使用和计划使用此类财产和建筑物的例外情况。

(y) 环境法。公司及其每家子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律和法规，（ii）已获得适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，并且（iii）合规包含任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非合理地预计此类不遵守环境法、未能获得所需的许可、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件不会单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响。不存在与环境法（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准所需的任何资本或运营支出、运营活动的任何相关限制以及任何对第三方的潜在责任）相关的成本或责任，无论是单独还是总体而言，这些成本或责任都会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(z) 披露控制。公司及其每家子公司都维护内部会计控制体系，旨在提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许按照编制符合美国公认会计原则的财务报表并维护资产问责；(iii) 只有根据管理层的总体或具体授权才允许访问资产；(iv) 记录在案的问责制 for 资产与进行比较按合理的时间间隔对现有资产采取适当行动；(v) 注册声明和招股说明书中以可扩展商业报告语言提供的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编制。自公司最近个经审计的财政年度结束以来，除注册声明和招股说明书中所述外，(i) 公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救），以及 (ii) 公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，因此对公司的财务控制没有产生重大影响或有理由可能对公司财务控制产生重大影响报告。

(aa) 劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工不存在重大劳资纠纷，据公司所知，不存在任何迫在眉睫的劳资纠纷；而且公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动骚乱，这些骚乱无论是单独还是总的来说，都会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(bb)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的规定，公司不必注册为投资公司，在发行和出售配售股份生效后，也无需按招股说明书中所述的收益进行注册。

(cc) 操作。公司及其每家子公司的运营在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法》（《美国爱国者法案》）第三章修订的《银行保密法》，以及公司和各司法管辖区的适用反洗钱法规其子公司开展业务、规则和相关法规以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针（统称《反洗钱法》），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或受到威胁，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或诉讼。

(dd) 保险。公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以抵御其所从事业务中合理谨慎和惯常的损失和风险；公司及其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何保险；公司及其任何子公司都没有理由相信自己无法在此时续保现有保险保险到期或从中获得类似的保险继续开展业务所必需的类似保险公司，其单独或总体成本都不会对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

(ee) 禁止不当行为。(i) 公司或其任何子公司或控股关联公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，除其控股关联公司、公司或其任何子公司或其任何子公司或控股关联公司的任何代理人或代表以外，均未采取或将要采取任何行动来促进提供、付款、承诺付款，或授权或批准付款、给予或接受金钱、财产、礼物或为了影响官方行动而直接或间接向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）（政府官员）（政府官员）的任何其他有价值的东西反腐败法；(ii) 公司及其各子公司和控股关联公司，以及据公司所知，除其控股关联公司以外的公司关联公司（根据《证券法》第405条的含义）开展业务均遵守适用的反腐败法，并已制定和维护并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律及其中包含的陈述和保证的遵守；以及 (iii) 公司或任何一项其子公司将直接使用或间接地指向违反任何适用的反腐败法律的任何人提供要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或其他任何有价物品而产生的收益。受控关联公司是指公司控制的任何实体。

(ff)《证券法》下的地位。按照《证券法》第405条的定义，在《证券法》第164条和第433条规定的时间内，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

(gg) 制裁。(i) 公司、其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据公司所知，，公司或其任何子公司的任何代理人、关联公司（根据《证券法》第405条的定义）或代表，均不是由一个或多个人拥有或控制的个人或实体（个人）：

(A) 美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国库或其他相关制裁机构（统称 “制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，或

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A) 资助或促进任何人的任何活动或业务或在提供此类资金或提供便利时受到制裁的任何国家或地区；或

(B) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。

(iii) 公司及其每家子公司没有故意参与、现在也没有故意与任何在交易或交易时是或曾经受到制裁的个人或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(hh) 统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，此类数据与其来源一致，在每种情况下，均在的所有重要方面均符合这些来源。

(ii) 网络安全。(i) 公司及其子公司各自的资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、技术和数据库与公司及其子公司各自的业务（IT 系统）的运营有关，在与公司业务运营有关的所有重大方面都合理地足够、运营和执行及其子公司（按目前的运作方式），并据公司所知，不存在所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他旨在具有以下功能的腐败行为：(A) 以任何方式破坏、禁用、伤害或以其他方式阻碍系统、网络或其他设备的运行，或允许或导致未经授权的访问，或 (B) 损坏或销毁任何数据或文件而不是用户同意；(ii) 公司及其各子公司已采取所有商业上合理的技术和组织措施为了保护信息技术系统（包括个人数据以及其个别客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由公司和/或其子公司或代表公司维护、处理或存储的任何第三方数据（统称 IT 系统和数据）），在限制前述条件下，公司及其子公司已采取商业上合理的努力来建立和维护，并建立、维护、实施和遵守所有重大方面，商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，例如监督、访问控制、加密、技术和物理保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防范和防止违规、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或与任何 IT 系统和数据（泄露）有关的其他破坏或滥用；以及（iii) 据公司所知，没有任何材料危害 IT 系统和数据安全性或完整性的违规行为，公司及其子公司未被通知，也不知道任何有理由预期会导致此类违规行为的事件或情况。

(jj) 遵守数据隐私法。(i) 除非合理预计不会单独或总体上对公司及其子公司产生重大不利影响，否则公司及其每家子公司已经遵守并目前正在遵守公司及其子公司（如适用）、书面隐私政策、合同义务以及任何法院或仲裁员的所有适用法律、法规、判决、命令、规则和条例或其他规定政府或监管机构以及任何其他适用的法律义务，在每种情况下，与公司或其任何子公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份或家庭数据或信息（数据安全义务以及此类数据和信息、个人数据）有关；(ii) 公司及其子公司没有收到任何有关个人或总体上可以合理表明的任何其他事实的通知或投诉严重违反任何适用的数据安全规定公司或其任何子公司的义务；以及 (iii) 任何法院或政府机构、机关或机构均未提起或据公司所知受到书面威胁指控公司或其任何子公司不遵守任何适用的数据安全义务的诉讼、诉讼或程序。

(kk) 新兴增长公司地位。截至本文发布之日，公司是一家新兴成长型公司，定义见《证券法》第2（a）条（新兴成长型公司）。

(ll) 无评级证券。公司及其任何子公司或任何关联公司均未获得任何国家认可的统计评级机构评级的证券，该术语在《交易法》第3（a）（62）条中定义。

(mm) 市值。在注册声明最初被宣布生效时，也就是公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司符合当时适用的《证券法》下使用S-3表格的要求，包括但不限于表格 S-3的一般指令 I.b.1of。公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且至少在12个日历月之前没有成为空壳公司，如果它以前曾是空壳公司，则已在至少12个日历月之前向委员会提交了最新的表格10信息（定义见S-3表格第I.B.6号指令），以反映其作为非空壳公司实体的地位。

(nn) FINRA Matters。为了代理人遵守与配售股发行有关的适用FINRA规则，公司代表公司向代理人、代理人所知，其法律顾问及其高级管理人员和董事（如适用）提供的信息真实、完整、正确且符合 FinRAS规则。

(oo) 没有材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠任何期借款债务或一项或多份长期租赁的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。自提交上一份10-K表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，这表明其（i）未能支付优先股股票的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠了借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租赁的租金，这些租约是单独或多份违约的总体而言，会产生重大不利影响。

(pp) 某些市场活动。公司、任何子公司及其各自的董事、高级管理人员或控制人员均未直接或间接采取任何旨在或已构成或有合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动。

(qq) 经纪人/交易商关系。公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为经纪人或交易商，或者（ii）通过一个或多个中介机构、控制机构或与成员的关联人有联系的人（在FINRA手册中规定的含义范围内）直接或间接注册为经纪人或交易商。

(rr) 不依赖。公司没有依靠代理人或代理人的法律顾问就配售股份的发行和出售提供任何法律、税务或会计建议。

(ss) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何董事或高级管理人员以其个人身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的规则和条例。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其要求向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作了《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的所有证明。就上述句而言，首席执行官和首席财务官的含义应与《萨班斯-奥克斯利法案》中这些术语的含义相同。

(tt) 发现者费用。除非根据本协议，代理人可能存在其他情况，否则公司或任何子公司均未对与本协议所设交易相关的任何发现者费用、经纪佣金或类似款项承担任何责任。

(uu) 资产负债表外安排。公司和/或其任何关联公司与任何未合并实体（包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为资产负债表外交易）之间和/或相互之间没有任何可能对公司的流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括佣金声明中描述的资产负债表外交易 br} 管理层讨论以及财务状况和经营业绩分析（版本号33-8056；34-45321； FR-61），必须在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(vv) 承销商协议。公司不是与代理人或承销商签订的市场上任何其他协议的当事方，也不是持续股权交易的当事方。

(ww) ERISA。据公司所知，根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条的含义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员管理或缴纳的每项实质性员工福利计划均基本符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和要求法规，包括但不限于ERISA和1986年的《国税法》，经修订（《守则》）；根据ERISA第406条或该守则第4975条的含义，没有发生任何会导致公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；对于每项受该守则第412条或ERISA第302条融资规则约束的计划，都没有累积资金无论是否免除，均已发生《守则》第412条所定义的缺陷，以及公允市场价值每个此类计划的资产（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过该计划下根据合理精算假设确定的所有应计福利的现值。

(xx) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中没有任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）（前瞻性陈述）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意的披露。

(yy) 代理购买。公司承认并同意，代理人已经通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内，为自己的账户买入和卖出普通股， 提供的，不得将公司视为已授权或同意代理的任何此类购买或销售。

(zz) 保证金规则。如注册声明和招股说明书中所述，配售股份的发行、出售和交付以及公司使用配售股份所得收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或此类理事会的任何其他规定。

(aaa) 发行人自由写作招股说明书中没有错报或遗漏。截至发行之日和每个适用时间（定义见下文第23节），每份发行人自由写作招股说明书没有、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书一部分但未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏均基于代理人向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息。

(bbb) 没有冲突。本协议的执行、配售股份的发行、发行或出售，完成本协议和其中所设想的任何交易，以及公司遵守本协议及其条款和规定，都不会与或导致违反的任何条款和规定，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致违约根据以下规定，对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，除非 (i) 可能被免除的冲突、违规行为或违约行为，以及 (ii) 合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反组织或管理文件的规定公司，或 (y) 严重违反任何法规或任何命令、规则的规定或适用于公司或对公司具有管辖权的任何政府机构的法规。

(ccc) 股票转让税。在每个结算日，公司将或已经全额支付或规定所有征收此类税款（所得税除外），将或已经全额支付或规定，所有征收此类税款的法律都将或将要完全遵守。

由公司高级管理人员签署并根据本协议或与本协议有关的交付给代理人或代理人律师的任何证书均应被视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7。公司的契约。公司承诺并同意代理人的观点：

(a) 注册声明修改。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可能满足此类要求的情况），公司将立即将向委员会提交注册声明的任何后续修正案（注册文件除外）的时间通知代理人和/或已生效或对 {br 的任何后续补充} 招股说明书已提交，如果委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充或提供更多信息，(ii) 经代理人合理要求，公司将立即准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充，代理人合理地认为配售代理人分配配售股份可能是必要或可取的 (提供的, 然而，代理人未能提出此类请求并不解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，代理人对未提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；（iii）除非在申报前的合理时间内向代理人提交了注册声明或招股说明书的副本，否则公司不会对与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的注册声明或招股说明书提交任何修正或补充代理人在两 (2) 次之内没有合理地对此提出书面反对此类提交的工作日 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此类异议不应解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，并且 (B) 公司没有义务向代理人提供此类申报的任何预发副本，也没有义务在申请未提及代理人姓名或未提及代理人的情况下向代理人提供反对此类申报的机会与本文中的交易有关； 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意，代理商应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），并且公司将在提交协议时向代理人提供一份在提交注册声明或招股说明书时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但可通过EDGAR获得的文件除外；（iv）公司将促成每项修订或补充与配售股份有关的招股说明书将以如下方式向委员会提交根据《证券法》第424 (b) 条的适用条款，或者如果有任何文件是以提及方式纳入其中，则必须按照《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交（根据本第 7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定只能根据公司的合理意见或合理的反对意见作出由公司提供）。

(b) 委员会止损令的通知。公司在收到通知或得知此事后，将委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令、暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼后，将立即告知代理人；并将立即采取商业上合理的努力阻止发出任何止损令或者如果停止，则要求撤回应该发布命令。公司在收到委员会要求修改注册声明或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书进行任何修正或补充、提供与配售股份发行有关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的其他信息的请求后，将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求代理人根据《证券法》提交与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第 172 条或类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将不时遵守《证券法》对其施加的所有要求，并申报或在各自的到期日之前，所有报告和任何最终委托书或信息声明根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或《交易法》的任何其他条款，公司必须向委员会提交。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，则公司将尽商业上合理的努力遵守第430B条的规定，向委员会提交所有必要的申报，如果EDGAR上没有与配售股份有关的所有此类申报，则立即将与配售股有关的所有此类申报通知给代理人。如果在此期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书中包含对重要事实的不真实陈述，或者没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的非误导性，或者如果在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知在此期间暂停发行配售股份的代理人和公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规； 但是, 前提是,如果根据公司的合理判断，这样做符合公司的最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知发布日期之前，公司将采取商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市。

(e) 交付注册声明和招股说明书。在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括在此期间向委员会提交的所有公司文件），公司将向代理人及其法律顾问提供注册声明、招股说明书（包括所有公司注册文件）以及向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补编的副本（费用由公司承担）期限），在每种情况下都应在合理可行的情况下尽快进行按代理人可能不时合理要求的数量提供，并应代理人的要求，向可以出售配售股份的每个交易所或市场提供份招股说明书的副本； 提供的, 然而，在 EDGAR 上可用的范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。在EDGAR上无法以其他方式提供的范围内，公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月的收益表，无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月，符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(g) 收益的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益的使用” 部分所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司将不会直接或间接地提议出售、出售、签订出售合同、授予出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股除外）或可转换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权的期权 (5)^第四) 本协议下任何配售通知送达代理之日之前的交易日，并于第五个交易日结束 (5)^第四) 根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知已终止或在配售通知所涵盖的所有配售股份之前暂停，则为此类暂停或终止之日）；并且不会直接或间接地在任何其他市场或持续股权交易要约中向出售、出售、签订出售合约、授予任何卖出或以其他方式处置的期权任何普通股（发行的配售股份除外）根据本协议），或者在根据该配售通知出售的配售股份的最终结算日之后的第三十（30）天之前转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券， 提供的, 然而，根据 (A) 任何员工或董事股权激励、福利计划或员工股票购买计划、股票所有权计划或股息再投资计划，公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权、收购普通股的其他股权奖励或行使或结算其他股权奖励时可发行的普通股，不需要这样的限制（但不适用普通股，可豁免超过其股息再投资计划中的计划限额）无论是现已生效还是以后已实施，或 (B)《纳斯达克上市规则》第5635 (c) (4)、(ii) 在证券转换或行使份有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在公司在EDGAR上或以书面形式向代理人提交的文件中披露；(iii) 普通股或可转换成或兑换普通股的证券股票作为合并、收购、许可、其他业务合并或战略联盟或公司合作的对价在本协议签订之日之后发生的并非出于筹资目的而发行的交易。

(i) 情况的变化。在配售通知到期期间，公司将在收到通知或得知相关情况后，随时向代理人通报任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议要求提供给代理人的任何意见、证书、信函或其他文件。

(j) 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室，按照代理人可能合理的要求，在公司主要办公室提供信息、提供文件。

(k) 与配售股份配售有关的必要申报。公司应在公司不时向委员会提交的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的配售股份数量，以及相关季度或财年内根据本协议出售配售股份给公司的净收益此类年度报告涵盖的年份以及该财年的第四季度。公司同意，在《证券法》要求的配售股日期，公司将 (i) 根据《证券法》第 424 (b) 条的适用条款向委员会提交招股说明书补充文件（根据第 424 (b) 条的每个申报日期，申报日），招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过配售代理出售的股票金额，公司的净收益以及公司就此类配售向代理人支付的补偿股票，并且（ii）向进行此类次销售的每个交易所或市场交付每份此类招股说明书补充文件的副本，以符合该交易所或市场的规则或条例的要求；前提是，除非根据《证券法》要求提交包含此类信息的招股说明书补充文件，否则将公司纳入公司表格可以满足本第7 (k) 节的要求通过代理人出售的配售股份的数量或金额的10-K或10-Q表格（如适用），净收益为公司以及公司在相关时期内就此类配售股份向代理人支付的补偿。

(l) 陈述日期；证书。(1) 在第一份配售通知发布之日当天或之前，以及 (2) 公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、标签或补充文件，将与配售股份或修正案或补充（仅与配售股份以外的证券发行相关的招股说明书补充文件除外）的配售股份的注册声明或招股说明书提交与配售股份有关的注册声明或招股说明书，但不能通过提及将文件纳入与配售股有关的注册声明或招股说明书的方式；

(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含修改后的财务信息的10-K/A表格或对先前提交的10-K表格的重大修订）；

(iii) 根据《交易法》在表格10-Q上提交季度报告；或

(iv) 在表格8-K上提交一份最新报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的信息），或根据8-K表格第8.01项披露某些财产根据《交易法》（br} 第144号财务会计报表将某些财产重新归类为已终止业务）（每次提交条款中提及的一份或多份文件的日期）) 至 (iv) 应为陈述日期）；

公司应向代理人（但就上述第（iv）款而言，只有在代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息具有重要意义的情况下）提供一份日期为陈述日的证书，其形式和实质内容令代理人及其律师满意，基本上与先前提供给代理人及其律师的表格相似，并视需要进行了修改，以与经修订的注册声明和招股说明书有关或补充。对于任何陈述日期（1）发生在暂停生效之时，应自动免除本第 7 (l) 节规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司下达出售配售股份的指示之日（该日历季度应被视为陈述日）和下次出现的陈述日期或（2）不配售之日（以较早者为准）通知正在等待中，该豁免将持续到公司交付之日为止下述职位安排通知（对于该日历季度，该通知应视为陈述日期）。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在陈述日期之后出售配售股份，即暂停生效或没有配售通知待决，并且没有向代理人提供本第 7 (l) 节规定的证书，则在公司发布出售配售股票的指示或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供符合本第 7 节的证书 (l)) 自指令发布之日起生效发行配售股。

(m) 法律意见。(1) 在第一份配售通知发出之日当天或之前， (2) 在每个陈述日起五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供霍根的书面意见和负面保证信，但不包括本协议的日期 Lovells US LLP（公司法律顾问）或代理人合理满意的其他律师，其形式和实质内容都相当令人满意致代理人及其律师，该表格与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，使其与当时修订的注册声明和招股说明书有关，或者补充后，公司每次提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告时，必须向代理人提供不超过一份意见；但前提是以此作为替代在随后根据《交易法》定期申报的这些份意见中，律师可以向代理人提供一份信函（一封信函），大意是代理人可以依赖根据本第 7 (m) 节发表的先前意见，其范围与该信函的日期相同（但该先前意见中的陈述应被视为与截至信函之日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知发出之日当天或之前， (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日起五 (5) 个交易日内，公司应要求其独立注册会计师事务所提供代理信（安慰函）)，日期为慰问信的送达日期，该日期应符合本第 7 (n) 节中规定的要求； 提供的，如果代理人提出合理要求，公司应安排在任何需要提交包含财务信息（包括重报公司财务报表）的8-K表最新报告的重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供慰问信。公司独立注册公共会计师事务所发出的安慰函的形式和实质内容应使代理人感到合理满意，(i) 确认他们是《证券法》和《PCAOB》所指的独立注册会计师事务所， (ii) 说明截至该日该事务所就会计师给承销商的安慰函通常涵盖的其他事项得出的结论和调查结果使用次注册的公开募股（第一封这样的信，初始安慰函）和（iii）更新初始安慰函，使用任何信息更新初始安慰函，前提是初始安慰函是在该日期给出的，并根据需要进行修改以与该信函之日修订和补充的注册声明和招股说明书有关。

(o) 市场活动；遵守法规 M。公司不会直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或 (ii) 违反M条例出售、出价或购买普通股，或向任何人付款对招揽购买代理人以外的配售股份的补偿。

(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展业务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会被要求注册为投资公司，如《投资公司法》中定义的那样。

(q) 没有要约出售。除了公司事先批准发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以其身份除外）都不会发表、使用、编写、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的书面通信（定义见《证券法》第 405 条第 405 条）要约出售或征求购买本协议下配售股份的要约。

(r) 蓝天和其他资格. 公司将根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股份符合发行和出售的资格，或获得配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的期限内维持此类资格和豁免的有效期（但无论如何都不会减少费用）自本协议签订之日起一年以上）； 提供的, 然而，即公司没有义务就送达诉讼程序提交任何普遍同意，也没有义务在不具备此资格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商资格，也没有义务因在其他任何司法管辖区开展业务而缴纳税。在配售股份获得此类资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以继续进行此类资格或豁免（视情况而定），有效期为配售股份分配所需的时间（但无论如何不得自本协议签订之日起少于一年）。

(s)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其合并资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其目的是根据 GAAP，包括与维护以合理细节准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序，为财务报告的可靠性和外部目的编制提供合理的保证，(ii) 提供合理的保证，交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表；（iii）公司的收支仅在管理层和公司董事的授权下在内支付，以及（iv）为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。公司和子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及相应的适用法规，旨在确保在委员会规则和表格中规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定，并确保这些实体内的其他人向他们披露与公司或子公司有关的重要信息，特别是在定期披露期间报告正在编写中。

(t) 秘书证书；更多文件。在第一份配售通知发布日期之日当天或之前，公司应向代理人提交一份公司秘书证书，该证书由公司执行官签发，日期为截至该日，该证书应证明（i）公司注册证书，（ii）公司章程，（iii）公司董事会授权执行的决议，本协议的交付和履行以及配售股份的发行和 (iv) 正式授权的高级管理人员的在职情况执行本协议和本协议规定的其他文件。在公司有义务根据第7（l）节交付证书的每个陈述日的五（5）个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件，但不适用豁免，本协议的日期除外。

(u) 新兴成长型公司地位。如果公司在本协议期限内的任何时候不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代理人。

8。费用支付。公司将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用，包括 (i) 准备和提交注册声明，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人合理认为必要的数量打印或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其与配售股份有关的每项修正案和补充文件，数量应为代理人合理认为必要，(ii) 打印并向代理人交付本协议以及相关可能需要的其他文件在发行、购买、出售、发行或交付配售股份时，（iii）为代理人编制、签发和交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及向代理人出售、发行或交付配售股份时应支付的任何资本税、印花税或其他关税或税款，（iv）律师、会计师和会计师的费用和支出公司的其他顾问，（v）代理人合理且有据可查的费用和开支，包括但不限于代理人律师的费用和开支，在执行本协议时支付，(a) 与执行本协议相关的金额不超过75,000美元；(b) 每个日历季度应支付的金额不超过15,000美元，与每个陈述日期（除外，涉及签发第一份配售通知和在此日期或前后提交招股说明书的陈述日期）) 根据第 7 (l) 条，公司有义务为此提供证书，不适用豁免，（vi）根据州证券法第7（r）条的规定，配售股份的资格或豁免，包括申报费，但不包括代理人律师的费用，（vii）打印并向代理人交付任何许可发行人自由写作招股说明书和招股说明书的副本以及代理人合理认为必要的数量的任何修正案或补充， (viii) 蓝天调查副本的准备、打印和交付给代理商（主题上文（v）条规定的上限），（ix）普通股过户代理人和注册商的费用和开支，（x）FINRA对包括代理人律师费在内的配售股份销售条款进行审查所产生的申报和其他费用（但须遵守上文（v）条款中规定的上限），以及（xi）中产生的费用和支出与配售股份在联交所上市有关。公司同意在向公司出示包含该律师开具的必要付款信息的发票后的三十 (30) 天内，通过电汇直接向代理人支付上述 (v) 款规定的律师费用和开支。

9。代理义务条件。代理人在本协议项下对配售的义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，公司适当履行本协议规定的义务，代理人完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查，以及对以下附加条件的持续满意（或代理人自行决定是否放弃）：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，可用于 (i) 转售已发行给代理人但尚未由代理人出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中计划发布的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下事件均不得发生并且仍在继续：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求，对这些请求的答复需要在生效后对注册声明或招股说明书进行任何修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何可疑的暂停令终止登记的效力声明或为此目的启动程序；(iii) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售任何配售股份的资格或豁免资格的通知，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；或 (iv) 发生任何导致注册声明、招股说明书或任何公司文件中对重要事实的陈述不真实的事件或者需要对注册进行任何更改声明、招股说明书或公司文件，因此，就注册声明而言，它不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或为使其中陈述不产生误导性而必需的任何重要事实；就招股说明书而言，它不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述需要陈述的重大事实根据陈述的情况，在其中或有必要在其中作出陈述，而不是误导性。

(d) 材料变更。除非招股说明书中另有规定或公司向委员会提交的报告中披露，否则公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，也不得出现任何重大不利影响，也不得出现任何合理预期会造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何评级机构对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级或任何评级机构发布的公开声明监视或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，如果评级机构采取上述任何此类行动，经代理人合理判断（不免除公司可能承担的任何义务或责任），其影响非常严重，以至于按照条款和条件继续发行配售股份是不切实际或不可取的按照招股说明书中设想的方式。

(e) 法律意见。代理人应在至第 7 (m) 条要求提交此类意见的日期当天或之前收到根据第 7 (m) 节要求提交的公司法律顾问的意见和负面保证信。

(f) 慰问信。代理人应在根据第 7 (n) 节要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (n) 节要求交付的安慰信。

(g) 代表证书。代理人应在根据第 7 (l) 节要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h) 不准暂停。普通股不得在交易所暂停交易，也不得将从交易所退市。

(i) 其他材料。在公司根据第 7 (l) 节被要求交付证书的每一天，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件都将符合本文的规定。

(j)《证券法》备案。《证券法》第424条要求在发布任何配售通知之前向委员会提交的有关配售股的所有申报均应在第424条为此类申报规定的适用时限内提交。

(k) 批准上市。配售股份应已经（i）获准在联交所上市，但仅需发出发行通知，或者（ii）公司应在发行任何配售通知时或之前提交配售股份在交易所上市的申请，交易所应审查该申请，对此没有提出任何异议。

(l) FINRA。如果适用，FINRA不应对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。

(m) 无终止事件。不得发生任何允许代理根据第 12 (a) 节终止本协议的事件。

10。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，向代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人以及控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，如下所示：

(i) 免除因注册声明（或其任何修正案）中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者其中遗漏或声称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中要求陈述的重大事实或必要做出不具误导性的陈述或源于而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用任何相关的发行人自由写作中包含的关于重要事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），或其中遗漏或声称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不能造成误导；

(ii) 免除因任何此类不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是个别的，以为和解任何诉讼或任何政府机构启动或威胁的调查或诉讼或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔而支付的总金额为限； 提供的（根据下文第 10 (d) 条）任何此类和解均在公司书面同意下达成，不得无理地拖延或拒绝给予同意；以及

(iii) 免除在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构启动或威胁进行的调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方）而产生的任何和所有费用（包括合理和有据可查的费用和律师费），任何此类费用均未根据上述 (i) 或 (ii) 支付，

提供的, 然而，本赔偿协议不适用于仅依靠代理信息（定义见下文）而作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b) 代理人赔偿。代理商同意对公司及其董事和签署注册声明的公司的每位高管，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每位人员（如果有）进行赔偿并使其免受损害，以免受第10（a）条中包含的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和支出，但仅限于未发生的损失、责任、索赔、损害和费用注册声明（或任何）中的真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏其修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充），这些招股说明书依赖并符合与代理人有关的信息，并由代理人以书面形式提供给公司，明确供其使用。公司特此承认，代理人向公司提供的明确用于注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）的唯一信息是招股说明书标题分配计划（代理人信息）下第七和第八段中规定的声明。

(c) 程序。任何提议根据本第 10 节主张获得赔偿权利的当事方，在收到根据本第 10 条对赔偿方提起索赔的针对该方提起诉讼的开始通知后，应立即将此类诉讼的开始通知每个赔偿方，并附上所有送达的文件的副本，但没有这样做，以通知此类赔偿赔偿方不会免除赔偿方 (i) 否则可能对任何受赔偿方承担的任何责任除非且仅限于该遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权，否则根据本第 10 节和 (ii) 本第 10 节的上述条款可能对任何受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼，则赔偿方有权参与，并在收到受偿方提起诉讼的通知后选择立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同承担辩护向受赔偿方合理满意的律师提起诉讼，并在得到赔偿方通知后提起诉讼赔偿方是其选择进行辩护的受赔方的一方，不对受赔偿方承担任何其他法律费用，除非下文另有规定，也除非受赔方随后因辩护而产生的合理和有据可查的调查费用。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方聘用律师已获得赔偿方的书面授权，(2) 受赔偿方合理得出结论（根据律师的建议）可能存在向其或其他受赔偿方提供的法律辩护，与赔偿方可用的法律辩护不同或除外，(3)受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受赔偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方就此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼进行辩护，也没有聘请律师对此感到合理满意在每种情况下，受赔偿方均在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每种情况下，都应在合理的时间内cases 律师的合理且有据可查的费用、支出和其他费用将由赔偿方承担。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿方对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）为所有此类受赔方支付的合理且有记录的费用、支出和其他费用不承担任何责任。所有此类费用、付款和其他费用将在发生时立即由赔偿方予以赔偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第10节所设想的事项有关的任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括对每个受赔偿方的明示和无条件释放由此产生的所有责任使受赔的方在形式和实质上合理满意诉讼、调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括关于任何受赔偿方或其代表的过失、责任或未采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能偿还款项，则无需同意和解. 如果受赔偿方要求赔偿方向受赔偿方偿还合理的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 该和解协议是在该赔偿方收到 afot 后超过 45 天内达成的，则它应对未经其书面同意而达成的具有第 10 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任上述请求，(2) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知签订协议并且 (3) 在此类和解之日之前，该赔偿方不应根据此类请求向该受赔方进行赔偿。

(e) 捐款。为了在本第 10 节前述段落中规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或代理人无法获得或不足的情况下，公司和代理人将分摊全部损失、索赔、责任、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何合理的调查、法律和其他费用）为和解任何诉讼、诉讼而支付的金额或诉讼或公司和代理人可能面临的任何索赔，其比例应适当以反映公司和代理人获得的相对收益。公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份获得的薪酬总额的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子规定的分配，则摊款的分配应按适当的比例进行，这不仅要反映前一句中提到的相对收益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔和责任的陈述或遗漏方面的相对过失，费用或损害，或与之相关的行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。此类相对过失应参照等因素来确定，即对重要事实或遗漏的不真实陈述或涉嫌遗漏是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相关知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本第 10 (e) 节缴款按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔偿方因上文第 10 (e) 节提及的损失、索赔、责任、支出或损害或与之相关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔方方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用，但以符合以下条件为限本协议第10 (c) 节。尽管本第 10 (e) 节有上述规定，但不得要求代理人缴纳超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 节而言，控制《证券法》所指的本协议当事方的任何人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人将拥有与该方相同的出资权，签署注册声明的公司每位董事和每位高管将拥有相同的出资权作为公司，在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的当事方在收到根据本第 10 (e) 节可能针对该方提起的诉讼的通知后，应立即通知任何此类一方或多方可能被要求缴款，但不这样做并不能解除可能向其收取缴款的一方或多方承担本第 10 (e) 条规定的任何其他义务，除非但未这样通知该另一方当事人对实质性的损害为限向其寻求捐款的一方的权利或辩护。除根据本协议第10（c）节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第10（c）节要求获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意和解的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

11。交货后的陈述和协议。不论 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高级职员、董事、员工或控股人）或其代表进行的任何调查，本协议第10节中包含的赔偿和分摊协议以及此处或根据本协议交付的证书中公司的所有陈述和保证均应自其各自的日期起生效，（ii）配售股份的交付和接受以及为此付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

12。终止。

(a) 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起发生任何变化，或者涉及财务状况或其他方面或业务、财产、收益、经营业绩或前景潜在变化的任何事态发展或事件，则代理人可以在任何时候 (1) 通过通知公司终止本协议公司及其子公司被视为一家企业，无论是否在正常业务过程中产生，代理人单独判断其个别或总体而言是重大和不利的，因此推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的，(2) 如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或者其他灾难或危机或涉及以下方面的任何变化或发展国内或国际政治、金融或的预期变化} 经济状况，在每种情况下，如果委员会或交易所暂停或限制普通股的交易，或者如果交易所的交易已被暂停或限制，或者交易所的交易已被暂停或限制，或者交易所的交易已被暂停或限制，或者最低交易价格已经确定，则代理人认为推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的交易所，(4) 如果有暂停公司任何证券在任何交易所或交易所的交易-如果美国证券结算或清算服务出现重大中断并且仍在继续，或者（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务，则柜台市场应已经发生并仍在继续。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 8 节（费用支付）、第 10 节（赔偿和分担）、第 11 节（在交货后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间；陪审团豁免审判）和第 18 节（管辖权同意）的规定尽管终止仍将完全有效。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 13 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议，如下文所述发出十 (10) 天通知。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d) 除非根据上文第 12 (a)、(b) 或 (c) 节或双方以其他方式达成协议终止，否则本协议将保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情况下，任何通过双方协议终止的都应被视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节应保持完全的效力和效力。终止本协议后，公司对代理人未根据本协议以其他方式出售的任何配售股份的任何折扣、佣金或其他补偿不承担任何责任。

(e) 本协议的任何终止均应在此类终止通知中规定的日期生效；但是，该终止应在代理人或公司收到此类通知之日营业结束时生效（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日期之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

13。通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付给：

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约州纽约 10022

注意：资本市场

传真：(212) 307-3730

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约，纽约 10022

注意：总法律顾问

传真：(212) 829-4708

并将其副本发送至：

Cooley LLP

哈德逊广场 55 号

纽约州纽约 10001

注意：Daniel I. Goldberg，Esq.

传真：(212) 479-6722

如果送到公司，则应交付至：

Invivyd, Inc.

特拉佩洛路 1601 号，178 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

注意：小威廉·杜克，首席财务官

电子邮件： [***]

并将其副本发送至：

Invivyd, Inc.

特拉佩洛路 1601 号，178 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

注意：吉尔·安德森，首席法务官兼公司秘书

电子邮件：[***]

和

Hogan Lovells 美国律师事务所

市场街 1735 号，23 楼

宾夕法尼亚州费城 19103

注意：Steven J. Abrams，Esq.；Stephen M. Nicolai，Esq.

电子邮件：steve.abrams@hoganlovells.com；stephen.nicolai@hoganlovells.com

本协议的每一方都可以通过向本协议的方发送书面通知来更改此类通知地址，说明为此目的的新地址。每份此类通知或其他通信均应被视为已送达（i）在纽约时间下午 4:30 之前或在下一个工作日亲自送达或通过可核实的传真传输（附原件），或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日送达，(ii) 电子通知，如下所述，(iii) 在及时送达 {br 后的下一个工作日} 国家认可的隔夜快递公司，以及 (iv) 如果存入美国邮政（挂号信或挂号邮件，退货），则在工作日实际收到要求收据，邮资已预付）。就本协议而言，工作日是指交易所和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

就本第 13 节而言，如果电子通信（电子通知）以单独封面或本第 13 节规定的方式发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方收到的确认收到时，电子通知即被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式（非电子通知）以纸质形式接收通知，该通知应在收到书面非电子通知请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14。继任者和受让人。本协议应有利于公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第10节中提及的当事方，并对他们具有约束力。对本协议中任何一方的提及应被视为包括该方的继任者和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方或其各自的继任者以外的任何一方授予本协议项下或因本协议而允许转让任何权利、补救措施、义务或责任。未经事先获得另一方的书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，代理人可以在未获得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司。

15。股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑到与配售股份有关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

16。完整协议；修订；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院所写的书面认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在有效、合法和可执行的最大范围内获得充分的效力和效力，并且此处的其余条款和规定应被解释为无效、非法或不可执行此处未包含可执行的条款或规定，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和条款应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则不得产生该当事人的默示放弃。未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不得视为放弃这些权利、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，也不得妨碍行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的特定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

18。同意管辖。各方特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议所考虑的任何交易有关的争议，特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何索赔，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或程序的地点是不当。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过向该方邮寄一份副本（认证信或挂号邮件，要求退回收据）进行处理，该地址为有效的地址，以便根据本协议向其发出通知，并同意该服务构成良好和充分的送达程序及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

19。同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个都应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式进行，以这种方式交付的任何对应方应被视为已正式有效交付，对所有目的均有效有效。

20。施工。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不会影响本文的结构。此处提及任何政府机构的任何法律、法规、条例、法规、规章、规则或其他要求，均应视为指任何政府机构不时修订、重新制定、补充或取代的全部或部分生效的法律、法规、条例、规则或其他要求，以及据此颁布的所有规则和条例。

21。允许的免费写作招股说明书。公司表示、保证并同意，除非事先获得代理人的书面同意（不得无理扣留、附带条件或延迟），并且代理人表示、保证并同意，除非事先获得公司的书面同意（不得无理扣留、附带条件或延迟），否则它没有提出也不会提出任何可能构成配售股份的报价发行人自由写作招股说明书，或以其他方式构成自由写作招股说明书（如定义）在第 405 条中，必须向委员会提交。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）在下文中均被称为许可自由写作招股说明书。公司表示并保证其已处理并同意，将根据第433条的定义，将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守适用的第433条的要求任何允许的自由写作招股说明书，包括在必要时及时向委员会提交、记录和保存记录。为明确起见，本协议双方同意，本文件附录21中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许自由写作招股说明书。

22。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅充当与配售股份的公开发行、本协议所设想的每笔交易以及此类交易的过程有关的代理人，公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他股东）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系，已经或将要针对本协议所设想的任何交易创建，无论如何代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务；

(b) 它能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(d) 它知道代理人及其关联公司正在进行各种各样的交易，这些交易可能涉及与公司的利益不同，代理人及其关联公司没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系或其他关系向公司披露此类利益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃因违反信托义务或涉嫌违反与根据本协议出售配售股份有关的信托义务或涉嫌违反信托义务而可能对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不就此类信托对其承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他责任）信托义务索赔，或代表其或公司、公司的员工或债权人提出信托义务索赔的任何人。

23。定义。在本协议中使用的以下术语具有以下各自的含义：

适用时间指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间，以及 (iii) 每个结算日期。

政府机构指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何机构的任何政治分支机构。

发行人自由写作招股说明书是指第433条中定义的与配售股份有关的任何发行人自由撰写的招股说明书，（1）是路演，是规则433 (d) (8) (i) 所指的书面通信，无论是否需要向委员会提交，或 (3) 均免于申报根据第 433 (d) (5) (i) 条提交，因为其中包含对配售股份的描述或对发行的描述并未反映最终条款，在提交的每个个案中或者必须向委员会提交，如果不要求提交，则按照《证券法条例》第433（g）条在公司记录中保留的表格提交。

第164条、第172条、第405条、第 415条、第424条、第424（b）条、第430B条和第433条提及《证券法条例》中的此类规则。

本协议中提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中包含或陈述的的其他信息（以及所有其他类似进口的参考文献）均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第 433 条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）均应视为包括向委员会提交的副本根据 EDGAR 提交的委员会；以及本协议中所有提及补编的内容招股说明书应包括但不限于与代理在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充、包装纸或类似材料。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。


真的是你的，

INVIVYD, INC.

来自：		/s/ 小威廉·杜克
		姓名：小威廉·杜克
		职务：首席财务官


自上述第一篇撰写之日起接受：

CANTOR FITZGERALD & CO.

来自：		//Sage Kelly
		名称：Sage Kelly
		职位：投资银行业务全球主管

附表 1

安置通知的表格


		来自：		Invivyd, Inc.

		至：		Cantor Fitzgerald & Co. 注意： []

		主题：		安置通知

		日期：		[], 202[]

女士们、先生们：

根据特拉华州的一家公司 Invivyd, Inc.（公司）与 Cantor Fitzgerald & Co. 之间的销售协议中包含的条款和条件（代理商），日期为2023年12月22日，公司特此要求代理商最多出售 [_]公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市场价格为美元[_]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议，每次出售配售股份时，公司均应以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的金额。

附表 3

通知方

该公司

大卫·赫林 ([***])

小威廉·杜克([***])

吉尔·安徒生 ([***])

特工

萨米尔·瓦苏杰夫 ([***])

将副本发送至：

[***]

附表 4

子公司

参照公司最近提交的10-K表格的附录21.1（如适用）而纳入。

第 21 号附录

允许的自由写作招股说明书

没有。