美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 22 日

ESPORTS 娱乐集团有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

BLOCK 6，

TRIQ PACEVILLE，

ST。 JULIANS STJ 3109

马耳他

（主要行政办公室的地址 ）

356 2713 1276

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记 注明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

商品 3.03。对证券持有人权利的重大修改。

在 表格 8-K 第 3.03 项所要求的范围内，本文第 5.03 项中包含的信息以引用方式纳入本项目 3.03。

项目 5.03。公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2023 年 12 月 22 日，电子竞技娱乐集团有限公司（“公司”）向内华达州国务卿提交了变更证书（“变更证书 ”），以（i）对公司已发行和流通的普通股进行反向股票拆分（“反向 股票拆分”），面值为每股0.001美元（“普通股 股票”），以及（ii）将普通股的授权总数从5亿股减少 股价升至125万股股份。反向股票 拆分使已发行普通股的数量从大约4.26亿股减少了 增加到大约 10.65 万股份。 为了筹集资金以维持对最低股票上市要求的遵守，我们打算在年度股东大会上寻求股东批准，以增加 普通股的授权数量。

由于 反向股票拆分的结果，截至生效日期 每发行和流通四百 (400) 股普通股将自动合并为一股普通股，每股面值0.001美元不变。已发行股票期权和认股权证的行使价和行使时可发行的股票数量，以及股权激励计划下未来可供发行的 股票数量根据各自的条款进行了调整。反向股票拆分统一影响所有 股东，没有影响任何股东对公司股票的所有权百分比， 只有那些持有零股 的持有者除外。

反向股票拆分适用于转换公司C系列可转换优先股 和D系列可转换优先股后可发行的普通股，其指定证书中定义的转换价格将根据各自的指定证书和先前披露的2023年10月6日和解和豁免协议 的条款进行调整。10％的A系列累计可赎回可转换优先股（可将 转换为普通股）的转换条款也进行了调整，以反映公司的反向股票拆分。

反向股票拆分是在董事会考虑多种因素后实施的，包括普通股的当前交易价格 ，以及重新遵守上市规则 5810 (c) (3) (A) (iii)（“低价股票规则”）、 以及纳斯达克1.00美元的最低出价要求《上市规则》5550 (a) (2)（“最低出价”）规则”）。该公司提出了 恢复遵守《低价股票规则》和《最低出价规则》以及 的计划在2023年12月14日举行的小组听证会 上，它遵守了《上市规则》5550 (b) (1)（“股权规则”）中概述的250万美元 最低股东权益要求。2023年12月19日，专家小组批准公司在2024年1月24日 之前例外，以证明其遵守了《低价股票规则》和《最低出价规则》（“投标价合规性”）。 在确定投标价格合规性后，专家组将决定是否进一步延长公司的期限，以恢复对股权规则的遵守 。

没有发行与反向股票拆分有关的 股票。反向 股票拆分产生的任何普通股分数均四舍五入至拆分后最接近的整股，没有股东获得现金代替零股。

反向股票拆分于美国东部时间2023年12月21日下午 4:01 生效。普通股的交易代码仍然是 “GMBL”， ，反向股票拆分后普通股的新CUSIP编号为 29667K603。

公司的过户代理vStock Transfer, LLC充当反向股票拆分的交易所代理。

变更证书摘要声称不完整，应参照 变更证书的全文对其进行全面限定，其副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入此处。

商品 9.01。财务报表和证物。

(d) 展品。

前瞻性 陈述

此处包含的 信息包括前瞻性陈述，定义见1995年《私人证券诉讼改革法》。 前瞻性陈述通常可以用 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“会继续”、“可能的结果” 等词语来识别。这些陈述与未来事件或 我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 活动、绩效或成就水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩 或成就存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述 ，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围， 可能会而且很可能会对实际结果、活动水平、绩效或成就产生重大影响。可能导致或促成 这种差异的因素包括但不限于我们在最新的10-K表年度报告中讨论的因素以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的 ，包括我们遵守纳斯达克上市规则和维持证券在纳斯达克上市的能力、反向股票拆分对普通股股价和流动性的影响、我们在 项下的义务我们已发行的优先股和和解协议，以及我们继续经营的能力关注。任何前瞻性 陈述都反映了我们当前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的其他风险、不确定性和假设 的影响。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新或修改 这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异的原因，即使将来会有新的信息。

签名

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其 签署本报告。