假的FY0001704292202200017042922022-01-012022-12-310001704292DEI: adrMember2022-01-012022-12-310001704292美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-3100017042922022-06-30iso421:USD0001704292美国通用会计准则：普通股成员2023-02-28xbrli: 股票0001704292DEI: adrMember2023-02-28

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

__________________________

表单 10-K/A

第1号修正案

__________________________

（Mark One）

x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财年中： 12 月 31 日, 2022

或者

o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 001-38205

__________________________

ZAI LAB 有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

__________________________

开曼群岛			98-1144595
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）

金科路 4560 号 1 号楼，四楼 浦东 上海, 中国			201210
大街 314 号 四楼，100 号套房 美国麻萨诸塞州剑桥			02142
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

+86 216163 2588

+1 857 706 2604

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

美国存托股，每股代表10股普通股，面值每股0.000006美元

ZLAB

纳斯达克全球市场

普通股，每股面值0.000006美元*

9688

香港联合交易所有限公司

__________________________

*包括在美国证券交易委员会注册美国存托股票。普通股未在美国注册或上市交易，而是在香港联合交易所有限公司上市交易。

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的x没有 o

用复选标记指明是否要求注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 o 没有x

用复选标记指明注册人是否：（1）在过去的12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短时限）已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

大型加速过滤器			x			加速文件管理器			o
非加速过滤器			o			规模较小的申报公司			o
						新兴成长型公司			o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 x

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记说明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，普通股（包括美国存托股（“ADS”）（每股代表十股普通股）的总市值约为美元，由注册人的非关联公司持有3.2亿美元，基于2022年6月30日注册人在纳斯达克全球市场的ADS的收盘价为34.68美元。

截至2023年2月28日， 979,087,430面值为每股0.000006美元的普通股已流通，其中 743,576,320普通股以ADS的形式持有。

审计公司 ID

审计员姓名

审计员地点

185

KPMG LLP

纽约，纽约

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解释性说明

Zai Lab Limited（以下简称 “公司”）正在提交其截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的10-K/A表格（“第1号修正案”），该报告最初于2023年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“2022年10-K表年度报告”），以修改第9C项并纳入附录99.1，以回应美国证券交易委员会工作人员的意见。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，公司首席执行官和首席财务官的新证书作为本第1号修正案的附录在本文件第15项下提交。由于本第1号修正案中没有包括任何财务报表，而且本第1号修正案没有包含或修改与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此删除了认证的第3、4和5段。公司也没有根据美国法典第18编（18 U.S.C. 1350）（2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条）第63章第1350条纳入新的认证，因为该第1号修正案没有提交财务报表。

该第1号修正案涉及2022年10-K表年度报告的原始提交日期，仅反映了封面、第二部分第9C项和第四部分第15项的更改，包括增加了附录99.1以及纳入了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所要求的认证。除了上面讨论的这些变更外，本第1号修正案没有也没有修改、更新或重述2022年10-K表年度报告任何其他项目中的信息，也没有反映在10-K表提交2022年年度报告后发生的任何事件。截至最初提交之日，10-K表的2022年年度报告继续有效。因此，本第1号修正案应与2022年10-K表年度报告和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

除非上下文另有规定，否则本第1号修正案中提及的 “Zai Lab”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 合并指控股公司Zai Lab Limited及其子公司；提及的 “Zai Lab Limited” 是指控股公司Zai Lab Limited。

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第二部分

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

正如我们在中国业务的披露和第1A项中所讨论的那样。风险因素，2022年3月，美国证券交易委员会工作人员最终根据《外国公司问责法》（“HFCAA”）认定了该公司，因为我们的前任审计师德勤会计师事务所位于中国大陆，美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）已确定其无法进行全面检查或调查，原因是我们在该司法管辖区提交了上一份年度报告中国当局施加的限制。

2022年5月，公司聘请位于美国、接受PCAOB检查的审计师毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，负责截至2022年12月31日的财年，包括公司对财务报告的内部控制。此外，2022年12月，PCAOB撤销了其无法检查和调查中国大陆的PCAOB注册会计师事务所的决定。因此，该公司不再聘请一家注册会计师事务所，而PCAOB已认定由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法对其进行全面检查或调查，而且美国证券交易委员会的工作人员表示，目前没有发行人的证券面临受HFCAA交易禁令约束的风险。

截至2022年10-K表年度报告提交之日及截至报告发布之日，公司已代表Zai Lab Limited及其合并后的外国运营实体确定：

•根据公司股东对附表13D和13G及其修正案的审查，公司不知道有任何公司普通股所有者是开曼群岛的政府实体。公司的所有合并运营子公司均由Zai Lab Limited直接或间接全资拥有。

•根据公司股东对附表13D和13G及其修正案的审查，公司不知道中华人民共和国有任何政府实体在公司拥有控股财务权益。如上所述，公司所有合并运营子公司均由Zai Lab Limited直接或间接全资拥有。

•根据对公司董事填写的年度董事和高级管理人员问卷的审查，没有中国共产党官员是公司董事会或公司任何合并运营子公司任何同等管理机构的成员。

•公司的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程及其合并运营子公司的组织文件均不包含中国共产党的任何章程，包括任何此类章程的文本。

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第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

本第1号修正案未提交任何财务报表或附表。

作为本第1号修正案的一部分提交的证物列在下面的展览索引中。

展览 数字						展览标题
3.1						Zai Lab Limited第六次修订和重述的组织章程大纲和细则（参照我们于2022年6月22日提交的8-K表最新报告（文件编号001-38205）附录3.1纳入）
4.1						存款协议表格（参照我们于2017年9月1日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-219980）第2号修正案附录4.1纳入）
4.2						美国存托凭证表格（参照2022年3月30日提交的 424B3 表格（文件编号333-220256）合并）
4.3						注册人的普通股样本证书（参照我们于2022年5月9日提交的S-8表格（文件编号333-264800）的注册声明附录4.1纳入）
4.4						Zai Lab Limited与其中提到的其他各方于2017年6月26日达成的第三次经修订和重述的股东协议（参照我们于2017年8月15日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-219980）附录4.4纳入）
4.5						根据《证券交易法》第12条注册的证券的描述（参照我们于2023年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录4.5纳入）
10.1#						Zai Lab Limited 2015年综合股权激励计划经2016年2月3日和2016年4月10日修订（参照我们于2017年9月1日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-219980）第2号修正案附录10.1纳入）
10.2#						Zai Lab Limited 2017年股权激励计划（参照我们于2017年9月1日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-219980）第2号修正案附录10.22纳入）
10.3#						Zai Lab Limited 2022年股权激励计划（参照我们于2022年6月22日提交的8-K表最新报告（文件编号001-38205）附录10.1纳入）
10.4#						表格限制性股票单位奖励协议（参照我们于2022年11月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38205）附录10.2纳入）
10.5#						表格限制性股票奖励协议（参照我们于2022年11月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38205）附录10.3纳入）
10.6#						非法定股票期权奖励协议表格（参照我们于2022年11月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38205）附录10.4纳入）
10.7#						非雇员董事薪酬政策（参照我们于2023年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.7纳入）
10.8#						Zai Lab Limited 2017 年现金奖励计划（参照我们于 2017 年 9 月 1 日提交的 F-1 表格（文件编号：333-219980）第 2 号修正案附录 10.11 纳入）
10.9+						Tesaro, Inc. 和 Zai Lab（上海）有限公司于 2016 年 9 月 28 日签订的合作、开发和许可协议（参照我们于 2017 年 8 月 15 日提交的 F-1 表格（文件编号 333-219980）的注册声明附录 10.2 纳入）
10.10						Tesaro, Inc. 和 Zai Lab（上海）有限公司于 2018 年 2 月 26 日对合作、开发和许可协议的修订（参照我们于 2018 年 4 月 30 日提交的 20-F 表年度报告（文件编号为 001-38205）附录 4.3 纳入）

---

展览 数字						展览标题
10.11+						百时美施贵宝公司与 Zai Lab（香港）有限公司于 2015 年 3 月 9 日签订的许可协议（参照我们于 2017 年 8 月 15 日提交的 F-1 表格（文件编号 333-219980）注册声明附录 10.3 纳入）
10.12+						Paratek Bermuda Ltd. 和 Zai Lab（上海）有限公司于 2017 年 4 月 21 日签订的许可和合作协议（参照我们于 2017 年 8 月 15 日提交的 F-1 表格（文件编号 333-219980）的注册声明附录 10.4 纳入）
10.13+						Five Prime Therapeutics, Inc. 和 Zai Lab（上海）有限公司于2017年12月19日签订的许可协议（参照我们于2018年4月30日提交的20-F表年度报告（文件编号001-38205）附录4.11纳入）
10.14+						Entasis Therapeutics Holdings Inc. 和 Zai Lab（上海）有限公司于2018年4月25日签订的许可和合作协议（参照我们于2018年9月5日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-227159）的第2号修正案附录10.12纳入）
10.15+						Novocure Limited 和 Zai Lab（上海）有限公司于 2018 年 9 月 10 日签订的许可和合作协议（参照我们于 2019 年 3 月 29 日提交的 20-F 表年度报告（文件编号001-38205）附录 10.15 纳入）
10.16+						MacroGenics, Inc. 和 Zai Lab（上海）有限公司于2018年11月29日签订的合作协议（参照我们于2019年3月29日提交的20-F表年度报告（文件编号001-38205）附录10.16纳入）
10.17^						Deciphera Pharmicals, LLC 与 Zai Lab（上海）有限公司于2019年6月10日签订的许可协议（参照我们于2020年4月29日提交的20-F表年度报告（文件编号001-38205）附录10.17纳入）
10.18^						2020年1月17日Deciphera Pharmicals, LLC与再研发（上海）有限公司之间的许可协议修正案（参照我们于2020年4月29日提交的20-F表年度报告（文件编号001-38205）附录10.18纳入）
10.19^						Incyte Corporation 与 Zai Lab（上海）有限公司于2019年7月1日签订的合作和许可协议（参照我们于2020年4月29日提交的20-F表年度报告（文件编号001-38205）附录10.19纳入）
10.20^						Regeneron Ireland 指定活动公司与 Zai Lab（上海）有限公司于2020年4月6日签订的合作协议（参照我们在2021年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.20中纳入）
10.21^						Turning Point Therapeutics, Inc. 与 Zai Lab（上海）有限公司之间日期为2020年7月6日的许可协议（参照我们于2021年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.21纳入）
10.22^						Cullinan Pearl Corp. 与 Zai Lab（上海）有限公司之间日期为2020年12月24日的许可协议（参照我们在2021年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.22中纳入）
10.23^						argenx BV与Zai Auto Immune（香港）有限公司于2021年1月6日签订的合作和许可协议（参照我们于2021年5月10日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38205）附录10.1纳入）
10.24^						Turning Point Therapeutics, Inc. 与 Zai Lab（上海）有限公司之间日期为2021年1月10日的许可协议（参照我们在2021年5月10日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38205）附录10.2中纳入）
10.25^						2021年3月31日Turning Point Therapeutics, Inc.与再鼎药业（上海）有限公司之间的许可协议第1号修正案（参照我们在2021年5月10日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38205）附录10.3中纳入）

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展览 数字						展览标题
10.26^						Zai Lab（香港）有限公司与Mirati Therapeutics, Inc.之间签订的合作和许可协议，日期为2021年5月28日（参照我们在2021年8月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38205）附录10.2中纳入）
10.27^						自2021年6月15日起，由Zai Lab（美国）有限责任公司和MacroGenics, Inc.签订的许可和合作协议（参照我们在2021年8月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38205）附录10.3中纳入）
10.28^						Zai Lab（上海）有限公司与蓝图药业公司签订的许可和合作协议，日期为2021年11月8日（参照我们在2022年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.23中纳入）
10.29^						Zai Lab（上海）有限公司与Karuna Therapeutics, Inc.之间签订的许可协议，日期为2021年11月8日（参照我们于2022年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.24纳入）
10.30^						Seagen Inc.与Zai Lab（香港）有限公司签订的截至2022年9月20日的合作和许可协议（参照我们于2022年11月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-38205）附录10.1纳入）
10.31#						董事和高级职员赔偿协议表格（参照我们于2017年8月15日提交的F-1表格（文件编号333-219980）的注册声明附录10.12纳入）
10.32#						Samantha（Ying）Du 和 Zai Lab（上海）有限公司于 2017 年 7 月 1 日签订的雇佣协议（英文译本）（参照我们于 2017 年 9 月 1 日提交的 F-1 表格（文件编号 333-219980）第 2 号修正案附录 10.18 纳入）
10.33#						Samantha（Ying）Du 和 Zai Lab（美国）有限责任公司于 2017 年 12 月 11 日签订的信函协议（参照我们于 2018 年 4 月 30 日提交的 20-F 表年度报告（文件编号001-38205）附录 4.16 纳入）
10.34#						Samantha (Ying) Du 和 Zai Lab Limited 于 2018 年 12 月 1 日签订的第四次经修订和重述的创始人雇佣协议（参照我们于 2019 年 3 月 29 日提交的 20-F 表年度报告（文件编号001-38205）附录 10.18 纳入）
10.35#						William Ki Chol Cho 与 Zai Lab（香港）有限公司于2019年3月22日订立的经修订和重述的雇佣协议（参照我们于2019年3月29日提交的20-F表年度报告（文件编号001-38205）附录10.19纳入）
10.36#						F. Ty Edmondson 和 Zai Lab（美国）有限责任公司于 2020 年 8 月 15 日签订的雇佣协议（参照我们于 2021 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度报告（文件编号001-38205）附录 10.29 纳入）
10.37#						Harald Reinhart与Zai Lab（香港）有限公司于2019年12月28日签订的第二份经修订和重述的雇佣协议（参照我们于2019年3月29日提交的20-F表年度报告（文件编号001-38205）附录10.22纳入）
10.38#						艾伦·巴特·桑德勒与Zai Lab（美国）有限责任公司于2020年12月1日签订的雇佣协议（参照我们于2021年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.30纳入）
10.39#						艾伦·巴特·桑德勒与Zai Lab（美国）有限责任公司于2022年10月25日签订的遣散协议和正式发布（参照我们于2023年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.39纳入）
10.40#						Joshua Smiley 和 Zai Lab（美国）有限责任公司于 2022 年 8 月 1 日签订的雇佣协议（参照我们于 2023 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度报告（文件编号001-38205）附录 10.40 纳入）
10.41#						拉斐尔·阿玛多与Zai Lab（美国）有限责任公司于2022年12月30日签订的雇佣协议（参照我们于2023年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.41纳入）

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展览 数字						展览标题
10.42#						米歇尔·沃纳索斯与Zai Lab Limited之间日期为2023年1月8日的信函协议（参照我们在2023年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.42中纳入）
10.43						在实验室（上海）有限公司与上海金创置业有限公司于2016年9月1日签订的金创大厦房屋租赁合同（英文译本）（参照我们于2017年9月1日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-219980）第2号修正案附录10.26纳入）
10.44						Menlo Prepi I, LLC、TPI Investors 9, LLC和Zai Lab（美国）有限责任公司之间于2019年8月14日租赁（参照我们在2021年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.32中纳入）
10.45						麻省理工学院314 Main Street Leasehold LLC和Zai Lab（美国）有限责任公司之间于2020年12月22日签订的租赁契约（参照我们在2021年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录10.33中纳入）
16.1						德勤会计师事务所2022年6月1日致美国证券交易委员会的信函（参照我们于2022年6月1日提交的8-K表最新报告的附录16.1纳入）
21.1						注册人的子公司（参照我们于2023年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录21.1而成立）
23.1						独立会计师事务所毕马威会计师事务所对Zai Lab Limited合并财务报表的同意（参照我们于2023年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录23.1纳入）
23.2						独立会计师事务所德勤会计师事务所对Zai Lab Limited合并财务报表的同意（参照我们于2023年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录23.2纳入）
31.1						第13a-14 (a) 条要求的首席执行官认证（参照我们于2023年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录31.1纳入）
31.2						第13a-14 (a) 条要求的首席财务官认证（参照我们于2023年3月1日提交的10-K表年度报告（文件编号001-38205）附录31.2纳入）
31.3						本 10-K 表年度报告第 1 号修正案第 13a-14 (a) 条要求的首席执行官认证
31.4						本年度报告 10-K 表第 1 号修正案第 13a-14 (a) 条要求的首席财务官认证
32.1						《美国法典》第 18 章第 1350 条要求的首席执行官认证（参照我们于 2023 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度报告（文件编号 001-38205）附录 32.1 纳入）
32.2						《美国法典》第 18 章第 1350 条要求的首席财务官认证（参照我们于 2023 年 3 月 1 日提交的 10-K 表年度报告（文件编号 001-38205）附录 32.2 纳入）
99.1						关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
101.INS						内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
101.DEF						内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档
104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

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# 管理合同或补偿计划、合同或安排

+ 已对某些部分给予保密处理，哪些部分被省略并单独提交给证券交易委员会。

^ 本展览中包含的某些机密信息被省略了，因为它 (i) 不具实质性，(ii) 如果公开披露，将对竞争造成损害。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署10-K表年度报告。

			ZAI LAB 有限公司
日期：2023 年 12 月 22 日			来自：			/s/Samantha（Ying）Du
			姓名：			萨曼莎（英）杜
			标题：			首席执行官