附录 99.1
香港 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容不承担任何责任， 对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对 因本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
在 我们的加权投票权结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通 股票使持有人有权行使一票，每股B类普通股分别有权就所有需要股东投票的事项行使10票， 。股东和潜在投资者应意识到投资具有加权投票权结构的公司的潜在风险 。我们的美国存托股均代表我们的一股 A类普通股，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为ZTO。
ZTO Express（开曼）有限公司
中（）
（一家 公司通过加权投票权控制，在开曼群岛注册成立，负有有限责任）
（股票 代码：2057）
已关联 笔交易
不行使 优先拒绝权
不行使 优先拒绝权
作为本公告发布之日的 ，公司通过上海 中通机公司（公司的间接全资子公司）间接持有中通云仓库约16.36％的权益。根据中通云仓库的拟议重组计划， 除其他外，（i）中通云仓库的现有股东浙江中军提议进行拟议的股权转让， 和（ii）中通云仓提议进行拟议的增资。
根据 《中华人民共和国公司法》和中通云仓库的公司章程，作为中通云仓库的现有股权 持有人，上海中通机有权就每项拟议股权转让和提议 增资享有优先权。
2023 年 12 月 22 日，董事会决定，集团（通过上海中通基）将不对 的拟议股权转让和拟议的增资行使优先拒绝权。
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香港 《上市规则》的影响
中通 Cloud Warehouse（i）由上海中通基持有约16.36％，（ii）由浙江中军 持有约24.55％，（iii）分别由桐庐凯翔和桐庐中旗持有约14.38％和8.35％，所有这些实体最终都由赖美松先生（执行董事兼控股股东）控制截至本公告发布之日 ，该公司）及其关联公司。因此，浙江忠军和中通云仓均为赖美松先生的关联人，因此是本公司的关联人士。根据《香港上市规则》第 14A章，集团未就 浙江中骏的每笔拟议股权转让和中通云仓库的拟议增资行使优先权，构成该公司的关联交易。
由于根据香港上市规则就不行使优先拒绝权 （按拟议股权转让和拟议增资的合计计）计算的最高 适用百分比超过0.1％但低于 5％，因此不行使优先拒绝权受报告和公告要求的约束，但不受第14A章规定的独立 股东批准要求的约束《香港上市规则》。
背景
截至本公告发布之日 ，中通云仓库的持有量（基于认购的出资）：
| (i) | 作为 ，由浙江中军改为大约 24.55%； |
| (ii) | 持有 公司的间接全资子公司上海中通济的比例约为 16.36%； |
| (iii) | 分别由桐庐凯翔和桐庐中汽分别占大约 14.38% 和 8.35%，在中国成立的有限合伙企业最终由赖美松先生及其同伙控制； |
| (iv) | 由桐庐云浮企业管理合伙企业 （有限合伙企业）分别提高到 12.91% 和 11.64% (商业（有限合伙） 和桐庐云中企业管理合伙企业（有限合伙）（有限合伙企业）（有限合伙企业）、 作为中通云仓库股份激励平台在中国设立的有限合伙企业 ，胡向亮先生为普通合伙人和独立第三方； |
| (v) | 至大约 9.09%，由独立第三方胡向亮先生提供；以及 |
| (六) | 至大约 2.73%，由独立第三方姚惠利先生提供。 |
2
根据中华人民共和国公司法 和中通云仓库的公司章程，与中通云仓的其他股东一样，上海中通基 有权：
| (i) | 对于其现有股权持有人向不是 ZTO Cloud Warehouse 现有股权持有人的任何第三方转让中通云仓库 的股权， 拥有优先拒绝权；以及 |
| (ii) | 对于ZTO Cloud Warehouse中按其实收资本出资比例增加的出资额， 拥有优先拒绝权（除非所有 股东另有约定）。 |
不行使 优先拒绝权
根据 中通云仓库的拟议重组计划，除其他外：
| (i) | 浙江 中君提议根据浙江中骏持有的中通云 Warehouse 权益的注册资本价值，将其在中通云仓库的约 24.55% 的权益转让给浙江中骏的股权持有人 Zongjung Warehouse，总对价为 RMB135 百万美元（ “拟议股权转让”）；以及 |
| (ii) | ZTO Cloud Warehouse 提议通过胡向亮先生出资 RMB150 百万美元（“拟议增资”）将其注册资本从 RMB550 百万美元增加到 RMB700 百万美元，这约占拟议增资完成后中通云仓库扩大的注册资本的21.43％ 。 |
因此， 与中通云仓库的其他股东一样，上海中通济有权：
| (i) | 优先购买中通云仓库的股权 将由浙江中骏转让给其股权持有人（不包括将向中通云仓现有股权持有人胡向亮先生转让的股权 ）；以及 |
| (ii) | 优先拒绝收购拟议增资 的额外股权，其股权比例与其对中通云仓库的实收资本出资成比例（ 截至本 公告发布之日中通云仓库实收资本的 约为 16.89%）。 |
2023 年 12 月 22 日，董事会决定，集团（通过上海中通基）将不对 的拟议股权转让和拟议的增资行使优先拒绝权。
在 完成拟议股权转让和拟议增资后，上海中通机将持有中通云仓库约12.86％ 。
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有关各方的信息
小组
公司于2015年4月8日根据开曼群岛法律注册成立。该公司的证券在纽约证券交易所和香港证券交易所双重主要上市 。集团主要通过全国性的 网络合作伙伴模式在中国从事快递服务。
上海 中通济是本公司的间接全资子公司，根据中华人民共和国法律成立，主要从事 提供技术支持和咨询服务的业务。
ZTO 云仓库
ZTO Cloud Warehouse 及其子公司主要在中国提供一站式仓库解决方案，包括仓库存储、 仓库管理和交付服务。自2018年中通云仓库成立以来，集团一直是中通云仓库的投资者，在公司的财务报表中，中通云仓库被列为股权投资者。
下列 分别列出了中通云仓截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的财务信息摘要， 基于根据中华人民共和国通用会计原则 编制的中通云仓库合并管理账目（中國家
| 对于
年终了 12 月 31 日， 2022 | 对于 年终了 12 月 31 日， 2021 | |||||||
| RMB'000 | RMB'000 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 税前利润/（亏损） | (63,399 | ) | (97,842 | ) | ||||
| 税后利润/（亏损） | (63,607 | ) | (98,747 | ) | ||||
截至 ，截至2023年6月30日，中通云仓库的总资产和净资产分别约为人民币11.2181亿元和约 人民币3.5945亿元。
浙江 中军
浙江 Zongjun是一家根据中华人民共和国法律成立的公司，主要从事投资控股。截至本 公告发布之日，浙江中骏持有（i）公司执行董事兼控股股东 赖美松先生持有约57.50％，（ii）中通快递的大股东赖建发先生持有约18.00％，（iii）执行董事 王纪雷先生持有约15.20％，以及（iv）大约 9.30% 由胡向亮先生持有 ZTO Express 约 7.05% 的股份，也是独立第三方。
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不行使优先拒绝权的原因和好处
考虑到 ZTO Cloud Warehouse 及其子公司的主要业务与上文 “相关方信息” 部分中提到的集团 主要业务的差异，董事会决定批准 不行使优先权，将重点放在集团的主要业务上。
完成拟议股权转让和拟议增资后，上海中通机将持有中通云仓库约12.86％ 。由于 ZTO Cloud Warehouse 在公司的财务报表 中已被列为公司的股权投资者，并且在中通云 Warehouse 的拟议重组（包括但不限于拟议股权转让和拟议增资）完成后，会计处理方式将保持不变，因此，First Deirey的不行使权利 不会对集团的日常业务运营产生任何不利影响财务状况，对合并财务范围没有任何 影响公司的声明。
从上述观点来看，董事（包括独立非执行董事）认为，尽管不行使优先拒绝权 不是在集团的正常和正常业务过程中进行的，但不行使优先拒绝权 将根据正常的商业条款、公平合理并符合公司及其全体股东的利益。
集团将协助 ZTO Cloud Warehouse 和相关各方完成有关拟议股权转让和拟议增资的必要程序（包括签署相关文件） 。
香港 《上市规则》的影响
ZTO Cloud Warehouse（i）由上海中通基持有约16.36％，（ii）由浙江中军持有约24.55％， 和（iii）分别由桐庐凯翔和桐庐中旗持有约14.38％和8.35％，所有这些实体最终都由赖美松先生（执行董事兼控股股东）控制截至本公告发布之日 ，该公司及其关联公司。因此，浙江忠军和中通云仓均为赖美松先生的关联人，因此是本公司的关联人士。根据《香港上市规则》第 14A章，集团未就 浙江中骏的每笔拟议股权转让和中通云仓库的拟议增资行使优先权，构成该公司的关联交易。
由于 根据《香港上市规则》就不行使 优先拒绝权（按拟议股权转让和拟议增资的合计计）计算的最高适用百分比超过0.1％ 但小于5％，因此不行使优先权受报告和公告要求的约束，但不受第14A章独立股东批准要求的约束《香港上市规则》。
5
赖美松先生和王继雷先生（作为浙江中骏的股权持有人和拟议股权转让的受让人之一）， 的每个 都被视为或可能被认为在不行使优先权方面具有重大利益，因此 对董事会批准不行使优先权的决议投了弃权票。除上述董事外，没有 董事在拟议的股权转让、拟议的增资或不行使优先权 的拒绝中具有重大利益，也没有被要求对董事会批准不行使优先拒绝权利 的决议投弃权票。
定义
在 本公告中，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：
| “同事” | 具有《香港上市规则》赋予它的含义 |
| “董事会” | 董事会 |
| “ A 类普通股” | A类 股本普通股，每股面值为0.0001美元，使A类普通股 的持有人对公司股东大会上提出的任何决议每股有一票表决权 |
| “ B 类普通股” | B 类 股本普通股，每股面值为0.0001美元，授予 公司的加权投票权，因此 B 类普通股的持有人有权就公司 股东大会上提出的任何决议获得每股 10 张表决权 |
| “公司” | ZTO Express （开曼）有限公司，一家于2015年4月8日作为豁免公司在开曼群岛注册成立的公司，如果情况需要， 不时为其子公司和合并的关联实体 |
| “已连接 个人” | 具有《香港上市规则》赋予它的 含义 |
| “控股 股东” | 具有《香港上市规则》赋予它的 含义 |
| “导演” | 该公司的董事 |
| “群组” | 公司、 子公司和不时合并的关联实体 |
| “香港 香港上市规则” | 不时修订或补充的《香港联合交易所证券上市规则》 |
| “香港 香港证券交易所” | 香港联交所 交易所有限公司 |
6
| “独立 第三方” | 任何实体 或与本公司无关的人士 |
| “不行使 首次拒绝的权利” | 集团（通过上海中通基）未行使对拟议股权转让和拟议 增资的优先权 |
| “纽约证券交易所” | 纽约 证券交易所 |
| “PRC” | 中华人民共和国 |
| “提议的 增资” | 具有本公告中标题为 “背景” 的部分所赋予的 的含义 |
| “提议的 股权转让” | 具有本公告中标题为 “背景” 的部分所赋予的 的含义 |
| “人民币” | 人民币， 中华人民共和国的合法货币 |
| “上海 中通基” | 上海 中通机网络技术有限公司（上海中通吉通机电有限公司）， 是该公司的间接全资子公司 |
| “共享” | 视情况而定，公司股本中的A类普通股和B类普通股 股 |
| “股东” | 股票的持有人 （如果上下文需要）ADS |
| “子公司” | 具有《香港上市规则》赋予它的 含义 |
| “ 大股东” | 具有《香港上市规则》赋予它的 含义 |
| “桐陆 凯翔” | 桐庐市 凯翔投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙企业（有限合伙））， 一家在中国成立的有限合伙企业 |
| “桐庐中奇” | 桐陆 中启企业管理合伙企业（有限合伙）（管理合伙企业（ 有限合伙企业），一家在中国成立的有限合伙企业 |
| “美元美元” | 美国 美元，美利坚合众国的合法货币 |
| “浙江 中军” | 浙江 中君投资管理有限公司（浙江君君管理有限公司）， 一家根据中华人民共和国法律成立的公司 |
| “ZTO 云仓库” | 中通云 仓储技术有限公司（中通云科技），一家根据中华人民共和国法律成立 的公司 |
| “中通快递” | 中通快递有限公司Ltd.，一家根据中华人民共和国法律成立的公司，也是该公司的合并关联实体 |
本公告中提及的中华人民共和国实体的 英文名称是其中文名称的翻译，仅用于识别 之目的。
| 根据 董事会的命令 | |
| ZTO Express（开曼） Inc. | |
| 赖美松 | |
| 主席 |
香港 香港，2023 年 12 月 22 日
截至本公告发布之日，本公司董事会由担任主席兼执行董事的赖美松先生、作为执行董事的王继雷先生和胡宏群先生、作为非执行董事的刘兴先生和陈旭东先生、魏建华先生、黄钦先生、余浩文先生、高俊明先生和谢芳女士独立非执行董事。
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