SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。参见指令 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。

1。举报人的姓名和地址^*

曼特尔·里奇唱片

（最后）

（第一）

（中间）

第五大道 712 号，套房 17 楼

（街）

纽约

纽约州

10019

（城市）

（州）

（压缩）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 DOLLAR TREE, INC. [DLTR ]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

	导演		10% 所有者
	军官（请在下面给出标题）	X	其他（请在下方指定）
代理董事

3。最早交易日期（月/日/年）
12/19/2023

4。如果是修订，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）

	由一名申报人提交的表格
X	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
普通股	12/20/2023		P		8,414	A	$132.65⁽¹⁾	11,374,045	I	参见脚注⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
普通股	12/20/2023		P		112,103	A	$133.68⁽²⁾	11,486,148	I	参见脚注⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
普通股	12/20/2023		P		557,788	A	$134.43⁽³⁾	12,043,936	I	参见脚注⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾
普通股	12/20/2023		P		60,557	A	$135.35⁽⁴⁾	12,104,493⁽⁹⁾	I	参见脚注⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾

表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份数量或数量	8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
购买普通股的实物结算期权	$75	12/19/2023		S			252,460	12/19/2023	04/01/2024	普通股	252,460	$60.27	0	I	见脚注⁽¹⁰⁾
购买普通股的实物结算期权	$70	12/19/2023		S			502,401	12/19/2023	04/01/2024	普通股	502,401	$65.14	0	I	见脚注⁽¹⁰⁾
购买普通股的实物结算期权	$70	12/19/2023		S			493,231	12/19/2023	04/01/2024	普通股	493,231	$65.14	0	I	见脚注⁽¹⁰⁾
购买普通股的实物结算期权	$70	12/19/2023		S			116,250	12/19/2023	04/01/2024	普通股	116,250	$65.14	0	I	见脚注⁽¹⁰⁾
购买普通股的实物结算期权	$98	12/19/2023		P		900,360		12/19/2023	07/18/2025	普通股	900,360	$55.87	900,360	I	见脚注⁽¹⁰⁾
购买普通股的实物结算期权	$81	12/19/2023		P		636,151		12/19/2023	07/18/2025	普通股	636,151	$67.86	636,151	I	见脚注⁽¹⁰⁾
现金结算远期合约的期权	$55	12/19/2023		S			1,753,655	12/19/2023	04/01/2024	普通股	1,753,655	$79.83	0	I	参见脚注⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
现金结算远期合约的期权	$55	12/19/2023		S			1,753,655	12/19/2023	04/15/2024	普通股	1,753,655	$80.01	0	I	参见脚注⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
现金结算远期合约的期权	$55	12/19/2023		S			1,753,655	12/19/2023	05/01/2024	普通股	1,753,655	$80.23	0	I	参见脚注⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
现金结算远期合约的期权	$60	12/19/2023		S			184,000	12/19/2023	04/01/2024	普通股	184,000	$74.93	0	I	参见脚注⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
现金结算远期合约的期权	$60	12/19/2023		S			301,800	12/19/2023	04/01/2024	普通股	301,800	$74.93	0	I	参见脚注⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
现金结算远期合约的期权	$70	12/19/2023		S			2,160,401	12/19/2023	04/01/2024	普通股	2,160,401	$65.14	0	I	参见脚注⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
现金结算远期合约的期权	$98	12/19/2023		P		2,501,339		12/19/2023	07/18/2025	普通股	2,501,339	$55.87	2,501,339	I	参见脚注⁽¹¹⁾⁽¹²⁾
现金结算远期合约的期权	$81	12/19/2023		P		6,231,104		12/19/2023	07/18/2025	普通股	6,231,104	$67.86	6,231,104	I	参见脚注⁽¹¹⁾⁽¹²⁾

1。举报人的姓名和地址^*

曼特尔·里奇唱片

（最后）

（第一）

（中间）

第五大道 712 号，套房 17 楼

（街）

纽约

纽约州

10019

（城市）

（州）

（压缩）

1。举报人的姓名和地址^*

MR 钴顾问有限责任公司

（最后）

（第一）

（中间）

第五大道 712 号，套房 17 楼

（街）

纽约

纽约州

10019

（城市）

（州）

（压缩）

1。举报人的姓名和地址^*

Hilal Paul C

（最后）

（第一）

（中间）

第五大道 712 号，套房 17 楼

（街）

纽约

纽约州

10019

（城市）

（州）

（压缩）

回复解释：

1。反映所报告交易的加权平均购买价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从132.26美元到132.91美元（含）不等。根据要求，申报人将向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的任何证券持有人提供有关在规定范围内以每个单独价格购买的股票数量的完整信息。

2。反映所报告交易的加权平均购买价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从133.03美元到134.00美元（含）不等。根据要求，申报人将向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的任何证券持有人提供有关在规定范围内以每个单独价格购买的股票数量的完整信息。

3。反映所报告交易的加权平均购买价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从134.00美元到134.99美元（含）不等。根据要求，申报人将向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的任何证券持有人提供有关在规定范围内以每个单独价格购买的股票数量的完整信息。

4。反映所报告交易的加权平均购买价格。这些股票是通过多笔交易购买的，价格从135.00美元到135.72美元（含）不等。根据要求，申报人将向美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的任何证券持有人提供有关在规定范围内以每个单独价格购买的股票数量的完整信息。

5。除特拉华州有限合伙企业Mantle Ridge LP（“Mantle Ridge”）外，本表格4还由特拉华州有限责任公司MR Cobalt Advisor LLC（“MR Cobalt”）和美利坚合众国公民保罗·希拉尔（统称为 “申报人”）共同提交，他们各自的营业地址与曼特尔·里奇相同，可被视为在本表格上报告的证券中拥有金钱权益 4（“标的证券”）。本表格4中报告的所有标的证券均四舍五入至最接近的整股。

6。MR Cobalt是Mr Cobalt的全资子公司，为MR Cobalt Offshore Fund AB LLC、MR Cobalt Offshore Fund CB 01 Ltd、MR Cobalt Offshore Fund CB 02 Ltd和MR Cobalt Offorsh Fund CB 03 Ltd的账户提供咨询，它们均为开曼群岛豁免公司（所有此类基金及其子公司合计为 “Mantle

7。根据1934年《证券交易法》第16a-1（a）条，作为曼特尔·里奇基金投资顾问的Cobalt先生和作为MR Cobalt唯一成员的Mantle Ridge均可被视为标的证券的受益所有人。鉴于保罗·希拉尔最终控制着MR Cobalt和Mantle Ridge，就规则16a-1（a）而言，保罗·希拉尔可能被视为标的证券的受益所有人。每位申报人均否认对任何标的证券的任何实益所有权，但其中任何金钱权益除外。

8。保罗·希拉尔是发行人董事会成员，因此，根据1934年《证券交易法》第16条的规定，其他每位申报人都可以通过代理方式担任董事。

9。这包括Mantle Ridge Funds持有的12,104,393股普通股和希拉尔先生为自己的账户购买的100股普通股。

10。2023年12月19日营业结束时，申报人同时（a）终止了某些可以实物结算的美式远期看涨期权（“实物结算看涨期权”），（b）购买了新的实物结算看涨期权，行使价为98美元或81美元（如上所示），到期日为2025年7月18日，使用此类终止的参考价格并购买标的普通股的收盘价当天的股票为133.60美元。

11。2023年12月19日营业结束时，申报人同时（a）终止了现金结算远期的某些美式看涨期权（“CSF期权协议”），（b）购买了新的CSF期权协议，行使价为98美元或81美元（如上所示），到期日为2025年7月18日，使用此类终止的参考价格并购买标的普通股的收盘价这样的日子，是133.60美元。根据CSF期权协议的条款，如果此类Mantle Ridge基金行使期权（除非该Mantle Ridge基金选择以现金或净行权远期协议结算该期权），则在支付行使价后，该Mantle Ridge Fund及其交易对手将被视为进行现金结算的远期交易，该交易所引用的普通股总数等于CSF期权协议下行使期权所依据的期权数量。

12。（续脚注11）根据现金结算远期协议的条款，此类Mantle Ridge Fund将在每个估值日前后根据现金结算远期协议确定的期间内，向交易对手支付普通股参考名义数量的市场价格的任何下跌并从交易对手那里获得任何上涨，并从交易对手那里获得任何上涨发行人宣布的股息或分配。行使价加先前为相关CSF期权协议支付的溢价等于现金结算远期协议的远期价格，但须视所讨论的任何调整而定。

备注：

关于本表格4中描述的交易，Mantle Ridge Funds将向发行人支付1934年《证券交易法》第16（b）条规定的金额以及报告交易产生的相关规则。

	MANTLE RIDGE LP，作者：Mantle Ridge GP LLC，其普通合伙人，作者：PCH MR Advisor Holdings LLC，其管理成员，作者：/s/ Paul C. Hilal，唯一会员	12/21/2023
	MR COBALT ADVISOR LLC，作者：Mantle Ridge LP，其唯一成员，作者：Mantle Ridge GP LLC，其普通合伙人，作者：PCH MR Advisor Holdings LLC，其管理成员，作者：/s/ Paul C. Hilal，唯一会员	12/21/2023
	/s/ Paul C. Hilal、Paul C. Hilal	12/21/2023
	** 举报人签名	日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。