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第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及的 “公司”、“康帕思数字收购公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 指康帕思数字收购公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月8日在开曼群岛注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。我们是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

在最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

我们的赞助商是 Compass Digital SPAC LLC（“赞助商”）。美国证券交易委员会（“SEC”）于2021年10月19日宣布我们的首次公开募股的注册声明生效。2021年10月19日，我们以每单位10美元的价格完成了2,000万股（以下简称 “单位”，对于已售单位中包含的A类普通股，即 “公开发股”）的首次公开募股，总收益为2亿美元。

某些与我们、我们的保荐人、我们的高管、董事或任何管理层成员无关的机构主力投资者（“机构主力投资者”）共购买了20,000,000个单位。这些单位以每单位10美元的发行价出售，总收益为2亿美元。

在首次公开募股结束的同时，我们以每套私募单位1.50美元的价格向我们的保荐人和首次公开募股的承销商完成了4,66667个单位（“私募单位”）的私募销售，总收益为700万美元。在私募配售结束的同时，我们的保荐人向机构主要投资者共出售了186,667份私募认股权证。

机构主要投资者还以每股0.004美元的原始收购价从我们的保荐人那里购买了1,547,727股B类普通股（“创始人股”）。在我们进行初始业务合并时，创始人股票将以一比一的方式自动转换为A类普通股，但须根据最终招股说明书的规定进行调整。

2021年10月19日首次公开募股结束后，出售首次公开募股中单位和出售私募单位的净收益2亿美元（每单位10.00美元）存入了位于美国的信托账户（“信托账户”），根据该法第2（a）（16）节规定的含义，该账户将仅投资于美国政府证券经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），到期日不超过185天，或无限期自称是符合我们确定的《投资公司法》第2a-7条第 (d)、(2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金的投资公司，其前提是：(i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。

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承销商于2021年11月30日通知公司，他们打算部分行使超额配股权（“超额配股”）。因此，2021年11月30日，该公司以每单位10美元的价格完成了另外1,240,488套单位的出售，并以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了另外165,398份私募认股权证的出售，总收益分别为12,404,880美元和248,097美元。承销商没收了超额配股权的余额。净收益中共有12,404,880美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到212,407,824美元（见附注2）。公司因超额配股承担了682,268美元的额外发行成本（其中434,171美元为延期承保费）。

我们的管理层在首次公开募股净收益的具体使用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益通常都打算用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署业务合并的最终协议时，业务合并必须与一家或多家目标企业的公允市场价值至少等于信托账户余额（定义见下文）（减去任何递延承保佣金和信托账户所得利息应付税款）的80％。只有当业务合并后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，我们才能完成业务合并。无法保证我们能够成功实现业务合并。

我们将为已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公开股票的机会，这两种方式是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过收购要约。关于拟议的业务合并，我们可能会在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，在这次会议上，股东可以寻求在没有表决权的情况下赎回股份，如果他们投了赞成票还是反对业务合并，如果他们投了票。只有当我们在业务合并完成之前或之后的有形资产净值至少为5,000,001美元时，我们才会进行业务合并，如果我们寻求股东批准，则大多数已投票的已发行股份都投票支持业务合并。

如果我们寻求股东批准业务合并但不根据要约规则进行赎回，则我们的公司注册证书规定，公众股东、该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他人或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制寻求更多资产的赎回权不包括我们之前的公开发行股票总额的15％书面同意。

公众股东将有权按比例赎回其股票，兑换信托账户中当时存入的金额的一部分（最初为每股10美元，加上信托账户中持有且之前未向我们发放用于缴纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。分配给赎回股票的股东的每股金额不会因我们将支付给承销商的延期承保佣金而减少。业务合并完成后，公司认股权证将没有赎回权。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些A类普通股将在首次公开募股完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。

如果不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据其经修订和重述的备忘录和组织章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行此类赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件。

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我们的保荐人已同意 (a) 将其创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成业务合并，(b) 不对公司在业务合并结束前活动的经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案，除非公司向持异议的公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股的机会；(c) 不赎回任何股票 (（包括创始人股份）有权从信托账户中获得现金，这与股东投票批准业务合并（如果我们不寻求股东批准，则出售与业务合并有关的要约中的任何股份）或投票修改经修订和重述的公司章程中与股东权利有关的条款 开业前合并活动以及（d）如果业务合并未完成，则创始人股份在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，则保荐人将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股的分配。

如果我们无法在2023年10月19日（“合并期”）之前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金的所得利息，以及此前未向我们发放税款（减去不超过100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公开股的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；（iii）赎回后，在获得剩余股东和董事会批准后，尽快开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况均需履行其在开曼群岛下的义务法律规定适用于债权人的债权和适用法律的要求。如果我们未在合并期内完成业务合并，则承销商已同意，放弃对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于为赎回公共股份提供资金。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位首次公开募股价格10.00美元。

如上所述，我们已于2021年10月19日完成首次公开募股，并在首次公开募股后立即拥有约340万美元的现金和约270万美元的营运资金。因此，管理层此后重新评估了我们的流动性和财务状况，并确定在业务合并完成之日或提交本文件后一年内，有足够的资本来维持运营，因此缓解了实质性的疑虑。无法保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内取得成功。财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别持有619,774美元和936,434美元的现金，流动负债分别为1,108,592美元和978,332美元。此外，我们预计在进行初始业务合并时将继续承担大量成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。

运营结果

自成立至2023年6月30日，我们的全部活动都是为我们的成立和首次公开募股做准备，以及寻找目标。在最初的业务合并最早完成和完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们预计会增加费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为2,011,446美元，其中包括2568,625美元的利息收入、223,949美元的权证负债公允价值变动造成的营业外亏损以及333,230美元的运营费用。

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在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为3,401,420美元，其中包括4,873,014美元的利息收入、因认股权证负债公允价值变动而产生的819,560美元的营业外亏损以及652,034美元的运营费用。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为2,208,598美元，其中包括301,678美元的利息收入、来自认股权证负债公允价值变动的2,114,201美元的营业外收入以及237,281美元的运营费用。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为5,140,961美元，其中包括319,335美元的利息收入、来自认股权证负债公允价值变动的5,360,503美元的营业外收入以及538,877美元的运营费用。

资产负债表外安排；承诺和合同义务

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K除了本文披露的义务外，没有任何承诺或合同义务。

合同义务

行政服务协议

从2021年10月14日开始，在我们完成初始业务合并或清算之前，我们可能每月向赞助商的关联公司偿还高达10,000美元的办公空间以及秘书和行政支持费用。

注册权

创始人股票、私募认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证的持有人（以及在每种情况下，其组成证券的持有人，视情况而定）将有权根据将在首次公开募股生效日期之前或生效之日签署的注册权协议获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售（就创始人股票而言，只有在转换为我们的A类普通股之后）。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

就首次公开募股而言，承销商被授予自招股说明书发布之日起45天的期权（“超额配股权”），可额外购买最多300万个单位以支付超额配股（“期权单位”）（如果有）。2021年11月30日，承销商通过部分行使超额配股期权，额外购买了1,240,488个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了总额为12,404,880美元的额外收益。

承销商有权获得首次公开募股总收益的2.00％的现金承销折扣，或400万美元（如果超额配股权已全部行使，则为460万美元）。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之三（3.50％）的递延费，或7,000,000美元（如果超额配股权已全部行使，则为8,050,000美元）。只有在公司完成业务合并后，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用，但须遵守承保协议的条款。

财务咨询协议

公司分别于2022年9月和12月与财务顾问签订了两份与公司业务合并有关的财务咨询协议。公司已同意为签署的意向书和任何成功的收购支付成功费。成功费用从5万美元到125万美元不等。公司还应向财务顾问偿还所有合理和有据可查的费用，但须遵守限制并事先获得公司的书面同意。

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关键会计政策与估计

该管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据公认会计原则编制的经审计的简明财务报表。编制这些经审计的简明财务报表要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的依据，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

流动性和管理层的计划

在首次公开募股完成之前，公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性，该期限被视为自财务报表发布之日起一年。此后，公司完成了首次公开募股，当时公司筹集了存入信托账户的资金。超过信托账户资金筹集的资金将用于基金发行费用，并发放给公司用于一般营运资金用途。

截至2023年6月30日，该公司的运营银行账户中有619,774美元，营运资金赤字为317,967美元。迄今为止，公司的流动性需求已得到满足，保荐人代表公司支付了25,000美元，用于支付某些费用，以换取发行创始人股票（定义见附注5）、根据向保荐人发行的票据提供的约19.5万美元的贷款（注5），以及完成未存放在信托账户中的私募净收益。该公司于2021年10月19日全额偿还了该票据。此外，为了融资与业务合并相关的交易成本，公司的高管、董事和初始股东可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（见附注5）。截至2023年6月30日，该公司从营运资金贷款中提取了30.25万美元。

基于上述情况，管理层认为，通过完成业务合并，公司将有足够的营运资金来满足其需求。在这段时间内，公司将使用这些资金支付现有的应付账款、运营成本、识别和评估潜在的初始业务合并候选人、对潜在的目标企业进行尽职调查、支付差旅支出、选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们将继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，截至资产负债表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

持续经营考虑

与公司根据财务会计准则委员会2014-15年度账户准则更新（“ASU”）“披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估有关。该公司必须在2023年10月19日之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并，而且公司缺乏在合理的时间内（即自财务报表发布之日起一年）内维持运营所需的财务资源。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将被强制清算并随后解散。公司无法保证（i）将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话），或（ii）其完成初始业务合并的计划将取得成功。除其他外，这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因公司无法继续经营而可能导致的任何调整。

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新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务定期报告和委托书中的高管薪酬，以及对就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准以前未获批准的任何解雇协议付款的要求的豁免。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非要求私营公司（即未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册类别的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着，当标准的发布或修订以及上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是因为所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来的一个或多个确认事件，管理层在编制估算时考虑到了对财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一系列情况影响的估计，在短期内可能发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。

每股普通股净收益

公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均值。在计算摊薄后的每股收益时，公司没有考虑与首次公开募股和私募配售相关的认股权证总共购买1,240,488股普通股的影响，因为这些认股权证的行使取决于未来发生的事件，而且根据库存股法，这些认股权证的纳入将具有反稀释作用。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

认股权证责任

根据对认股权证具体条款的评估，以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，公司将认股权证记为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及其他股票分类条件。这种评估需要运用专业判断力，在逮捕令签发时以及随后的每个季度结束日期在逮捕令未执行期间进行。

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对于符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证在发行时必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，其后的每份资产负债表日期均按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变化被确认为 非现金简明运营报表的损益。

可赎回的A类普通股

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对其可能赎回的普通股进行了核算。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司的控制，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，可能被赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不包括公司资产负债表的股东赤字部分。

《就业法》

2012年4月5日，《乔布斯法案》签署成为法律。除其他外，《乔布斯法案》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许遵守基于生效日期的私营（非上市公司）公司新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守这些准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。

此外，我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他降低的报告要求的好处。在遵守乔布斯法案规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则可能不需要（i）根据以下规定就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告

第404条（ii）规定《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬，（iii）遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换或审计报告补充的要求，提供有关审计和未经审计的简要财务报表（审计师讨论和分析）的更多信息，并且（iv）披露某些高管薪酬相关项目例如两者之间的相关性高管薪酬和绩效，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息。

第 4 项控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

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我们的管理层在首席执行官兼临时首席财务和会计官（我们的 “认证人员”）的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为在编制年度报告期间，我们对与记录应付给第三方服务提供商的或有费用承诺相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷 10-K截至2022年12月31日止期间。鉴于这一重大缺陷，我们在必要时进行了额外分析，以确保我们的年度财务报表按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们对第三方服务提供商未入账的律师费相关的或有费用承诺的审查控制措施有关。有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。我们将继续评估修复已发现的重大缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。鉴于这一重大缺陷，我们在认为必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表按照美国公认的会计原则编制。在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们的表格中描述的任何风险 10-Q截至2023年6月30日的季度期间。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不了解或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2021年3月，我们的赞助商的关联公司支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计5,75万股创始人股份，这些股票随后转让给了我们的赞助商。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免与我们的组织有关的发行的。确定已发行创始人股票数量的依据是，如果承销商的超额配股权得到全额行使，则本次发行的总规模将最多为23,000,000股，因此，此类创始人股票将占本次发行后已发行股份的20％。根据承销商超额配股的行使程度，最多可以无偿交出其中75万股。

在首次公开募股结束的同时，我们的赞助商以每张认股权证1.50美元的价格购买了4,666667份私募认股权证，为公司带来了7,000,000美元的总收益。在私募配售结束的同时，保荐人以280,000美元的价格向机构主要投资者出售了共计186,667份私募认股权证。

每份私募认股权证与首次公开募股中提供的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证没有赎回权或清算信托账户中的私募认股权证，如果我们在合并期内不完成业务合并，私募认股权证的到期将毫无价值。

根据D条例第501条，我们的保荐人是合格投资者。根据D条例第501条，我们的保荐人的每位股权持有人都是合格投资者。保荐人的有限责任公司协议规定，其成员权益只能转让给我们的高级管理人员或董事或与保荐人有关联的其他人员，或与遗产规划转让有关的人。

未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。

第 3 项违约优先证券。

没有。

第 4 项矿山安全披露。

不适用。

第 5 项其他信息。

没有。

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第 6 项。展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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