注 1 — 组织和业务运营的描述

Kairous 收购有限公司（以下简称 “公司”）于2021年3月24日在开曼群岛注册成立。公司成立 的目的是与一个或多个业务进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务 合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不限于特定的行业 或行业。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此， 该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年3月24日（成立）至2023年9月30日 期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）、 （如下所述）以及初始业务合并的谈判和完成有关。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何运营 收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择6月30日作为其财年 年底。

公司首次公开募股的 注册声明已于2021年12月13日宣布生效。2021年12月16日， 公司完成了750万个单位的首次公开募股（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股 ，则为 “公开发股”），总收益为7.5亿美元，详见 注3。自首次公开募股之日起，公司授予承销商45天的期权，可以额外购买多达1,125,000个 单位，以支付超额配股（如果有），其价格为首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。2021年12月 16日，承销商部分行使了超额配股权，额外购买了30万套单位，产生了300万美元的收入。 承销商进一步表示，他们不会行使剩余的超额配股权，因此剩余的82.5万套 被没收。

在首次公开募股结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的收购 价格向开路亚洲有限公司（“保荐人”）完成了 总计348,143套单位（“私募单位”）的私募出售（“私募单位”），为公司带来总收益为3,481,430美元。2021 年 12 月 16 日， 承销商部分行使了期权，当时保荐人额外购买了 9,000 个单位，产生了 90,000 美元的收入。

截至2021年12月16日 ，交易成本为4,843,252美元，包括1,559,900美元的承保费、273万美元的递延承保费（存放在大陆证券转让和信托公司作为受托人的信托账户（ “信托账户”）以及与首次公开募股相关的其他发行成本553,352美元。2021年12月16日，信托账户 外持有857,408美元的现金，可用于营运资金用途。如附注6所述，273万美元的递延承保费 取决于在首次公开募股 发行结束后的24个月内完成业务合并。

首次公开募股于2021年12月16日结束后， 出售首次公开募股和私募单位的净收益中78,780,000美元（每单位10.10美元）存入信托账户，根据经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义，可以将 投资于美国政府证券（ “投资公司法”），到期日不超过185天，或者任何以 作为货币市场脱颖而出的开放式投资公司公司选择的基金符合《投资公司法》第2a-7条的条件，由 公司确定，直至下文 所述：（i）业务合并完成或（ii）信托账户的分配，以较早者为准。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体使用和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求业务合并必须与一家或多家 家运营企业或资产的公允市场价值至少等于信托账户中持有的资产（定义见下文）的80％ （不包括递延承保佣金和信托账户所得收入应缴的税款）。只有当业务合并后公司拥有或收购目标公司已发行和流通 有表决权的证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司时，公司 才能完成业务合并。 无法保证公司能够成功实现业务合并。首次公开募股 发行结束后，管理层已同意，首次公开募股中出售的每单位10.00美元，包括出售私人 配售单位的收益，将存放在信托账户（“信托账户”）中，并在 《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内投资于美国政府证券，到期日不超过185天，或者任何自称是货币市场基金的开放式投资 公司，该公司仅投资于美国国债并满足某些条件根据公司确定的《投资公司法》第2a-7条，直到（i）业务合并完成和（ii） 向公司股东分配信托账户中的资金时，以较早者为准，如下所述。

公司将向已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，其方式是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或者（ii）通过与业务合并相关的要约收购。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 兑换其公开股票，兑换当时信托账户中金额的比例部分（最初预计为每股公股 股票10.10美元，加上当时信托账户中的任何按比例计算的利息，扣除应付税款）。根据会计 标准编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，待赎回的公开股票将在首次公开募股完成后按赎回价值入账 并归类为临时权益。

所有 股都包含赎回功能，允许在公司 的清算中赎回此类公众股份，前提是股东投票或要约与公司的业务合并有关， 对公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）进行了某些修改。 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票 工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不完全属于公司控制范围的赎回条款要求将可能赎回的普通 股票归类为永久股权以外。鉴于公共股票将与 其他独立工具（即公开发行认股权证）一起发行，被归类为临时股权 的普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。普通股受澳大利亚证券交易委员会 480-10-S99 的约束。如果 该股票工具有可能被赎回，则公司可以选择（i）在自该工具发行之日起（或从该工具有可能兑换之日起， 如果较晚）到该工具的最早赎回日期这段时间内，赎回 的价值变化立即予以确认 } 并调整该工具的账面金额，使其等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择 立即确认这些更改。公募股是可兑换的，将在资产负债表上按此分类，直到赎回活动发生 日。根据与公司业务合并有关的协议，公司公共股份的赎回可能要以满足包括最低现金条件在内的条件 为前提。

如果 公司寻求股东批准业务合并，则只有在 公司收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议时，公司才会继续进行业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票 ，或法律或股票 交易规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他 法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的组织备忘录和章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回 ，并提交要约文件 ，其中包含的信息与向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同在完成业务合并之前。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份 （定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。 此外，每位公众股东可以选择在不进行表决的情况下赎回其公开发行股份，无论他们是否投赞成票还是反对拟议的业务合并。此外，每位公众股东可以选择在不进行投票的情况下赎回其公开发行股份 ，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易。

尽管有上述规定 ，但如果公司寻求股东批准业务合并而公司没有根据要约规则进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 协同行事的任何其他人，或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第13条）），将被限制赎回其总共超过公众 股份 15% 的股份未经公司事先书面同意。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的组织章程大纲和章程提出修正案 (i) 以修改公司允许赎回或赎回的义务的实质内容或时间如果公司未在合并中完成业务合并，则获得 100% 的公开股份 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款的期限（定义见下文）或（ii），除非公司在任何此类修正案获得批准 后向公众股东提供赎回其公开股票的机会。

如果 公司在首次公开募股结束后的12个月（或最长24个月，如果我们延长完成业务 合并的时间）（“合并期”）内未完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但不超过十个工作日，兑换 100% 按每股价格计算的公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， ，包括利息已赚取但之前未向我们发放用于缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）除以当时已发行和流通的公开股的数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利），并且（iii）在赎回后尽快地 ，前提是批准公司的剩余公众股东及其 董事会、清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的公司为债权人的索赔提供 的义务以及其他适用法律的要求。

2022年12月14日，公司向保荐人发行了金额为36万美元的无抵押本票，以换取保荐人 将这笔款项存入公司的信托账户，以将其可用于完成业务 合并的时间延长至2023年3月16日。2023年3月10日，公司向保荐人发行了第二张金额为36万美元的无抵押本票， ，以换取保荐人将这笔款项存入公司的信托账户，以便将其可用于完成业务合并的 时间延长至2023年6月16日。2023年6月9日、2023年6月30日、2023年8月10日、2023年9月 11日、2023年10月10日和2023年11月10日，公司与保荐人签订了六份无抵押本票安排，每份协议金额为12万美元， 以换取保荐人将这笔款项存入公司的信托账户，以便将 完成业务合并的时间延长至12月 2023 年 16 日。保荐人分别于2023年6月9日、2023年6月30日、2023年8月10日、2023年9月11日、2023年10月10日和2023年11月 10日将这笔款项存入公司的信托账户。这些无抵押期票统称为延期贷款。

延期贷款于2023年5月10日进行了修订，规定延期贷款将在业务合并 完成后转换为普通股，价格为每股10.10美元。如果业务合并未在2023年6月16日之前完成，或者直到2023年12月16日（IPO完成后24个月，如果期限进一步延长，如本文所述），则此后将不支付 笔款项。

如果公司未能在合并期内完成业务合并， 保荐人已同意放弃从信托账户中清算其 将获得的创始人股份的分配的权利。但是，如果保荐人或其 各自的关联公司收购了公众股份，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户 中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务 合并，承销商已同意，放弃对信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的权利 ，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户 中持有的其他资金中，这些资金将用于资助赎回公股。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股 价值可能会低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）对向公司提供的服务或出售的产品 或公司已讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则保荐人将对公司承担责任 低于 (1) 每股公开发行股票10.10美元和 (2) 每股公股 实际持有的金额（两者中较低值）截至信托账户清算之日的信托账户，如果每股公股少于10.10美元，这是由于信托资产价值减少 ，在每种情况下均扣除可能为纳税而提取的利息。该责任不适用于对信托账户任何和所有权利的豁免的第三方提出的任何 索赔，也不适用于 公司对首次公开募股承销商的赔偿金对某些负债的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的责任。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃任何权利、所有权、利息 或任何种类的款项索赔， ，从而降低保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性存放在信托账户中。

2023 年 9 月 30 日，公司 执行了某些协议和合并计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）， 由公司、开曼群岛豁免公司兼公司全资子公司 KAC Merger Sub 1（“买方”）、 开曼群岛豁免公司和全资子公司 KAC Merger Sub 2 买方（“合并子公司”）、根据泰国法律成立的NR Instant Produce Public Company Limited（“股东”）和 Bamboo MartLimited，一家获得开曼群岛 豁免的公司（“Bamboo”），根据该协议，（a）公司将与买方合并（“重组 合并”），买方将在再公司合并后幸存下来，（b）合并子公司将与Bamboo合并并归入Bamboo（“收购 合并”），Bamboo作为买方的直接全资子公司在收购合并中幸存下来（统称，“业务 组合”）。业务合并后，买方将是一家上市公司。

根据合并协议，双方 同意初始合并对价为3亿美元。买方将发行一定数量的普通股（“买方 普通股”），每股的认定价格为美元10.10，总价值等于股东的合并对价（“合并 对价股”），其中（i）再公司合并的合并对价股份总额的95％ 幸存的公司普通股将在收盘时交付给股东，（ii）合并 对价股份总额的剩余5％将在收盘后由买方扣留十二个月作为赔偿义务的担保 中规定的奔步和股东的陈述和保证合并协议（“Holdback 股份”）。

公司和奔步已同意，业务 合并的完成将不迟于2024年3月31日。

Going 关注事项、流动性和资本资源

截至2023年9月30日的 ，该公司的流动性不足以履行其未来义务。截至2023年9月30日，该公司 的营运资金赤字为1,988,952美元，现金为3,150美元。该公司在截至2023年9月30日的三个月中出现净亏损。该公司有亏损记录， 有累计赤字，并且没有通过运营产生现金来支持其持续的业务计划。该公司在执行收购计划时已经产生了巨额成本， 预计将继续产生巨额成本，并且要等到初始业务合并完成后 才会产生任何营业收入。此外，该公司在追求最初的业务合并目标时，预计运营现金流将为负 。

在公司根据会计准则更新（“ASU”） 第 2014-15 号 “披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估方面，管理层 已确定，其亏损历史和流动性不足使人们对继续经营 企业的能力产生了极大的怀疑。此外，如果公司没有在2023年12月16日之前（首次公开募股完成后24个月 ，如果期限进一步延长，如本文所述），则公司必须停止所有 业务，赎回公开股份，然后进行清算和解散。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表 信托账户利息收入的任何金额，不包括递延承保佣金，来完成初始业务合并。如果资本 股票或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标企业或企业的运营提供资金，进行其他收购 和实施增长战略。如果初始业务合并协议要求公司使用信托 账户中的部分现金来支付收购价款或要求公司在收盘时有最低限度的现金，则公司将需要在信托账户中预留 部分现金以满足此类要求或安排第三方融资。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有理由可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股结束和/或 寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。

此外， 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国发起的军事行动以及相关的 经济制裁， 公司完成业务合并的能力或公司 最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些 事件的影响，包括市场波动性增加，或者由于无法按照公司可以接受的条款进行第三方融资 而导致市场流动性降低。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及 对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。

财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

注 2 — 重要会计政策摘要

注意 3 — 首次公开募股

根据首次公开募股，公司以每单位10美元的收购价出售了750万套单位，为该公司 带来了7.5亿美元的总收益。每个单位将由一股普通股、一份可赎回认股权证（“Public 认股权证”）的一半以及一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。 每份完整的公共认股权证将授权持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整 （见附注7）。每十项权利的持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。 公司不会发行部分股票。因此，股东必须以 10 的倍数持有权利，才能在业务合并结束时获得 所有权利的股份。2021年12月16日，承销商通过额外购买30万套单位，部分行使了超额配股 期权，产生了300万美元的收入。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司完成了 总计348,143套单位（“私募单位”）的私募出售（“私募单位”），每套私募单位的收购价格为10美元，为公司创造了 总收益为3,481,430美元。2021年12月16日，承销商部分行使了保荐人购买9,000套额外单位的期权，产生了90,000美元的收入。

私募单位收益的 部分已添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私人 配售单位的收益将用于资助赎回公开发股（须遵守适用 法律的要求）。除某些例外情况外，私募单位在初始业务 合并完成后的30天内才能转让、可转让或出售。

注意 5 — 关联方

创始人 股票

2021年5月13日和10月21日，保荐人共收到公司2,156,250股普通股（“创始人 股份”），以换取保荐人为延期发行费用支付的25,000美元出资。所有股份 的金额均已追溯重报，以反映创始人股票的这一数量。创始人股份共包括最多 281,250股可没收的股份，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此 ，在转换后的基础上，创始人股票的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通 普通股的20％左右。由于承销商部分行使了超额配股权，这些 75,000股股票不再被没收。

发起人已同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售任何创始人股份 ，以较早者为准：（A）业务合并完成六个月后或（B）我们初始业务合并完成之日 ，随后，我们完成清算、合并、证券交易所或其他类似交易，从而导致所有股东 有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，或 (C) 在 之后的150个日历日之后在我们最初的业务合并以及随后的30个交易日内，我们的普通股的收盘价等于或超过 每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。

常规 和行政服务

自这些单位首次在纳斯达克上市之日起，公司同意在合并期间每月向保荐人支付总额为5,000美元的办公 空间、公用事业以及秘书和行政支持。在 初始业务合并完成或公司清算中以较早者为准，公司将停止支付这些月费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司分别记录了15,000美元和15,000美元的管理费。在截至2023年9月30日的三个月中， 公司没有向赞助商支付管理费。截至2023年9月30日和2023年6月30日，该公司 应向赞助商分别支付17,833美元和2833美元的管理费。

此外，根据行政支持协议应向赞助商支付的费用，公司将不时向赞助商 支付杂项运营费用。在截至2023年9月30日的三个月中，赞助商 向公司收取了1,831美元的运营费用，但尚未支付此类费用。截至2023年9月30日和2023年6月30日，该公司应向保荐人支付的未缴运营费分别为2416美元和585美元。

Working 资本票据

2021年4月23日，保荐人根据 向公司发行了无抵押本票（“营运资金票据”），公司可以借入该票据，本金总额不超过200,000美元。2021年5月12日，营运资金票据 的金额增加至100万美元。2023年10月25日，营运资金票据的金额进一步增加 至200万美元。2021年12月10日，保荐人同意延长Working 资本票据的到期日。营运资金票据不计息，应在 (i) 2023 年 7 月 30 日或 (ii) 初始业务合并完成 之日支付，以较早者为准。周转资金票据于2023年5月10日进行了修订，规定周转资金票据 应在以下两者中较早的日期支付：（i）2023年7月30日或（ii）公司完成初始业务合并之日， 将营运资金票据转换为公司普通股，同时以 每股10.10美元的价格完成业务合并。周转资金票据于2023年9月18日进一步修订，规定营运资金 票据应在以下两者中较早者支付：（i）2023年12月16日或（ii）公司 完成初始业务合并之日，将营运资金票据转换为公司普通股 ，同时以每股10.10美元的价格完成业务合并。

截至2023年9月30日和2023年6月30日的 ，营运资金票据下分别有58.2万美元和42万美元的未偿付款。

延期 贷款

在 中，为了融资与延长完成业务合并的时间相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司 或公司的某些高级管理人员和董事可以 的要求向公司贷款（“延期贷款”），但没有义务向公司贷款。此类延期贷款将由期票作为证据。这些票据将在业务合并完成后以 转换为普通股，价格为每股10.10美元。2022年12月14日，公司向保荐人发行了一张金额为36万美元的无息无抵押本票，以换取保荐人将这笔款项 存入公司的信托账户，以将其可用于完成业务合并的时间延长至2023年3月16日 。2023年3月10日，公司向保荐人发行了第二张无息无抵押本票，金额为36万美元， ，以换取保荐人将这笔款项存入公司的信托账户，以便将其可用于完成业务合并的时间 进一步延长至2023年6月16日。2023年6月9日、2023年6月30日、2023年8月10日、2023年9月 11日、2023年10月10日和2023年11月10日，公司与保荐人签订了六份无抵押本票协议，每份协议金额为12万美元，以换取保荐人将这笔款项存入公司的信托账户，以便将 完成业务合并的时间延长至12月 2023 年 16 日。保荐人分别于2023年6月9日、2023年6月30日、2023年8月10日、2023年9月11日、2023年10月10日和2023年11月 10日将这笔款项存入公司的信托账户。截至2023年9月30日和2023年6月30日，延期 贷款项下有120万美元和84万美元的未偿还贷款。

延期贷款于2023年5月10日进行了修订，规定延期贷款将在业务合并 完成后转换为普通股，价格为每股10.10美元。如果业务合并在2023年6月16日之前或直到2023年12月16日（首次公开募股完成后24个月，如果期限进一步延长，如本文所述）， 延期贷款将被视为终止，此后将不支付任何款项。

注 6 — 承付款和意外开支

注册 权利

创始人股票、私募股份、向首次公开募股承销商发行的股票以及在延期贷款和营运资金票据转换后可能发行的单位 的 持有人（在每种情况下，其组成证券的持有人， （如果适用）将有权根据在首次公开募股生效 日之前或之日签署的注册权协议获得注册权注册此类证券进行转售。这些证券的持有者将 有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外， 持有人对业务合并完成 之后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求公司根据《证券 法》第415条登记转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或 使任何注册声明生效。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许他们额外购买多达1,125,000个单位 ，以首次公开募股价格减去承销折扣，以支付超额配股（如果有）。2021年12月16日，承销商 额外购买了30万套单位，部分行使了超额配股权，产生了300万美元的收入。

承销商获得的现金承保折扣为每单位0.20美元，合计为1,500,000美元（如果承销商的超额配股权已全部行使，则合计为1,72.5万美元 ），将在首次公开募股结束时支付。此外， 承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，合计为262.5万美元（如果承销商全额行使超额配股权，则合计为3,018,750美元 ）。仅在公司完成业务合并后，才可从 信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用，但须遵守承保协议的条款。在部分行使超额配股权后，公司向承销商额外支付了59,900美元（扣除代表100美元的购买期权费）和10.5万美元的额外递延费，这笔费用将在业务合并完成后支付 。

承销商还发行了39,000股普通股作为代表股，与首次公开募股有关。首次公开发行结束后，公司记录的额外发行成本为341,230美元，即股票的授予日期的公允价值，并用额外的实收资本抵消 。

2022 年 12 月 8 日，公司和首次公开募股的承销商签署了承销协议修正案（“UWA 修正案”）。UWA修正案规定，首次公开募股的273万美元延期承保费（“延迟承保费 费”）应按以下方式支付：(a) 如果截至截止日的公司信托账户（“信托账户”） 余额超过200万美元，则该超额部分应用于支付不超过 2730,000美元的延期承保费，并且 (b) 任何未根据前述 (a) 条款支付的款项均应按每股10.00美元的转换率转换为买方普通股。

咨询协议

2022年3月9日，公司与Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）签订了一份书面协议，在该协议中，该公司 聘请Chardan提供战略和资本市场咨询服务。作为对此类服务的补偿，公司将支付协议中定义的 Chardan 咨询费，该费用将在业务合并完成后支付。

企业 合并协议

2022 年 12 月 9 日，公司、KAC Merger Sub 1、开曼群岛豁免公司 和公司的全资子公司（“买方”）、开曼群岛豁免公司 KAC Merger Sub 2、开曼群岛豁免公司（“买方”）和完全 之间签订了某些协议和合并计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）br} 买方（“合并子公司”）、开曼群岛豁免公司Wellous Group Limited（“目标”）的子公司， 目标股东（每个，a”股东”，合称 “股东”），以及目标公司的主 受益所有人（“主要所有者”），根据该协议，（a）公司将与 买方合并（“重组合并”），买方将在再公司合并后幸存下来，（b）合并子公司将与目标公司（“收购合并”）合并（“收购合并”）作为买方的直接 全资子公司（统称为 “业务合并”）在收购合并中幸存下来。

2023 年 6 月 22 日 ，公司与目标公司签订了终止协议（“终止协议”），其中规定 由公司、目标公司、KAC Merger Sub 1、KAC Merger Sub 2以及目标公司的某些股东 和主要所有者之间终止合并协议。

2023 年 9 月 30 日，公司 执行了某些协议和合并计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）， 由公司、开曼群岛豁免公司兼公司全资子公司 KAC Merger Sub 1（“买方”）、 开曼群岛豁免公司和全资子公司 KAC Merger Sub 2 买方（“合并子公司”）、根据泰国法律成立的NR Instant Produce Public Company Limited（“股东”）和 Bamboo MartLimited，一家获得开曼群岛 豁免的公司（“Bamboo”），根据该协议，（a）公司将与买方合并（“重组 合并”），买方将在再公司合并后幸存下来，（b）合并子公司将与Bamboo合并并归入Bamboo（“收购 合并”），Bamboo作为买方的直接全资子公司在收购合并中幸存下来（统称，“业务 组合”）。业务合并后，买方将是一家上市公司。

根据合并协议，双方 同意初始合并对价为3亿美元。买方将发行一定数量的普通股（“买方 普通股”），每股的认定价格为美元10.10，总价值等于股东的合并对价（“合并 对价股”），其中（i）再公司合并的合并对价股份总额的95％ 幸存的公司普通股将在收盘时交付给股东，（ii）合并 对价股份总额的剩余5％将在收盘后由买方扣留十二个月作为赔偿义务的担保 中规定的奔步和股东的陈述和保证合并协议（“Holdback 股份”）。

公司和奔步已同意，业务 合并的完成将不迟于2024年3月31日。

注 7 — 股东权益

普通 股份 — 公司有权发行面值为每股0.0001美元的5亿股普通股。普通股持有者 有权为每股获得一票。截至2023年9月30日和2023年6月30日，股东权益中有2346,143股普通股 股已发行和流通。截至2023年9月30日和2023年6月30日，资产负债表上的临时权益中分别增加了2,089,816股和2,089,816股普通股。在截至2023年6月30日的年度中， 股东选择赎回从信托账户提取的5,710,184股普通股，赎回总额为58,312,401美元。

除非法律另有要求 ，否则普通股持有人 将作为一个类别一起对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，我们可能会与目标的 股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以提供与首次公开募股完成时有效的 不同的投票或其他公司治理安排。

权利 — 除非公司不是业务合并中幸存的公司，否则每位权利持有人 将在初始业务合并完成后自动获得普通股的十分之一（1/10）。公司 不发行与权利交换相关的零碎股票。部分股份要么四舍五入至最接近的整股 股，要么根据开曼法律的适用条款以其他方式处理。

认股证 — 每份完整的认股权证都赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股， ，但须在初始业务合并完成后的30天内随时进行调整，如下所述。但是， 除非公司有涵盖行使认股权证时可发行的普通 股的有效和最新的注册声明，以及与此类普通股有关的最新10-Q表格，否则任何认股权证都不能以现金行使。尽管有上述规定， 如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在初始业务合并完成后的第90天 之前没有生效，则认股权证持有人可以在没有有效注册 声明之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据本节规定的豁免在无现金 基础上行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条，前提是此类豁免可用。如果该 豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。如果 进行此类无现金行使，则每位持有人将通过交出等于 的普通股认股权证（x）除以权证标的普通股数量乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）与（y）公允市场价值之间的差 来支付行使价。用于此目的的 “公允市场价值” 将指截至行使日前第三个交易日的10个交易日 天内报告的普通股最后平均销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并五周年 时到期，或在赎回或清算后更早到期。

私募认股权证，以及公司向保荐人、高级职员、董事、初始 股东或其关联公司发行的任何附加单位的认股权证，将与 所发行单位所依据的认股权证相同。

公司可以将认股权证全部而不是部分赎回，价格为每张认股权证0.01美元，

除非在赎回通知中规定的日期之前行使认股权证，否则 的行使权将被没收。在赎回之日及之后 ，认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证后获得该持有人的 认股权证的赎回价格外，没有其他权利。

我们的认股权证的 赎回标准是为了向认股权证持有人提供比初始行使价合理的溢价 ，并在当时的股价和认股权证行使价 之间留出足够的差额，因此，如果我们的赎回呼吁导致股价下跌，则赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下 。

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，则管理层可以选择要求所有希望 行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出 该数量普通股的认股权证 来支付行使价，该认股权证等于权证标的普通 股票数量乘以认股权证行使价与 “公允市场价值” （定义见下文）除以（y）公允市场价值所得的商数。用于此目的的 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内 上次报告的普通股平均销售价格。

认股权证将根据作为认股权证 代理人的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款（i）以 纠正任何模糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款与招股说明书中规定的认股权证和认股权证协议条款的描述保持一致，或者修改、更正或补充任何有缺陷的条款，或 (ii) 增加或更改任何其他相关条款对于 认股权证协议当事方可能认为在认股权证协议下出现的事项或问题必要或可取，双方认为不会对认股权证的注册 持有人的利益产生不利影响，但需要获得当时未兑现的 公共认股权证中至少 50% 的持有人的书面同意或表决的批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。

认股权证可在到期日当天或之前在认股权证 代理人办公室交出认股权证后行使，权证背面的行使表按指示填写并执行，同时使用应支付给我们的认股权证数量的经认证或官方银行支票全额 支付行使价。认股权证 持有人在行使认股权证且 获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权，也没有任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有待股东投票的事项对每股记录在案的股票进行一票 。

认股权证 持有人可以选择限制行使认股权证，这样 当选的认股权证持有人将无法行使认股权证，但前提是该持有人在行使权证生效后，将实益拥有超过已发行普通股9.8％的 。

行使认股权证时不会发行任何 股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股 的部分权益，则公司将在行使认股权证时将发行给认股权证持有人的普通股 的数量四舍五入到最接近的整数。

注意 8 — 后续事件

2023 年 10 月 10 日和 2023 年 11 月 10 日，公司与保荐人签订了两份无抵押本票安排，金额分别为 12万美元，以换取保荐人将这笔款项存入公司的信托账户，以便将其可用于完成业务合并的时间分别延长至2023年8月16日和2023年12月16日。保荐人 分别于2023年10月10日和2023年11月10日将这笔款项存入公司的信托账户。

2023年10月25日，公司和保荐人进行了修订，将 的营运资金票据金额提高至200万美元。

公司评估了资产负债表日期之后至2023年11月17日（ 财务报表发布之日）之后发生的后续事件和交易。根据此次审查，该公司没有发现任何其他需要在财务报表中调整或披露的后续事件。