附录 10.1

本期票（“票据”） 尚未根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）注册。本票据的收购 仅用于投资，在没有根据《证券法 进行转售登记，也没有律师在形式、范围和实质内容上合理地认为公司无需进行此类注册的情况下，不得出售、转让或转让。

本票

2023年11月8日

本金金额：12万美元

Cactus Acquisition Corp 1 Limited是一家开曼群岛豁免公司（“制造商”），承诺根据特拉华州有限合伙企业Cactus Healthcare Management LP或其注册受让人或权益继承人（“收款人”）的命令，支付一百二万美元（12万美元）的本金 或收款人应向Maker预付的较少金额根据本票据 和条件， 应在到期日（定义见下文）以美利坚合众国的合法货币支付如下所述。本票据上的所有款项均应通过支票或电汇立即可用的资金或作者另行决定 向收款人根据本票据 条款不时通过书面通知指定的账户支付。

1。本金; 转换; 到期日.本票据的全部未付本金余额应由制造商在以下日期向收款人支付：(i) 制造商根据其经修订和重述的公司章程第49.7条停止运营的日期 以清盘，或 (ii) Maker完成业务合并的日期（定义见其经修订和重述的公司章程） （较早的日期，“到期日”）。代替Maker还款，收款人可以选择在到期日 之前至少五天将本协议下未偿还的任何本金转换为认股权证，以每份认股权证1.50美元的转换价格购买Maker面值为0.0001美元的A类普通股。每份此类认股权证的行使价 为Maker每股标的股票11.50美元，否则将与Maker在Maker首次公开募股时同时向收款人出售的私募认股权证相同 。在任何情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高管、董事、 员工或股东，均不承担制造商在本协议项下承担的任何义务或责任的个人义务。

2。提款请求。 Maker和Payee同意，Maker可以不时地在本票据下申请不超过十二万美元（合12万美元）的提款 ，用于支付与Maker寻求业务合并相关的成本和支出。本票据的本金可在到期日之前不时提取，应作者向收款人的书面要求（每份均为 “提款申请”）。 为明确起见，Maker不得在到期日之后提出任何进一步的提款申请，届时收款人没有进一步的 义务根据本票据提供资金。每份提款申请都必须说明要提取的金额，并且金额 不得少于一万美元（10,000 美元）。收款人应在收到提款 申请后的十 (10) 天内为每份提款申请提供资金，但对于初始提款申请，收款人应在2023年11月10日当天或之前为此类提款申请提供资金； 提供的, 然而，本票据下任何时候未偿还的最大提款金额不得超过一百二万 美元（12万美元）。制造商不得向收款人支付任何与Makerdown 请求相关的费用、付款或其他款项。

3。利息。本票据的未付本金余额不得产生利息 。

4。付款的应用。 所有款项应首先用于全额支付因收取本票据下任何到期款项而产生的任何费用，包括 （但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付任何滞纳费用，最后用于减少 本票据的未付本金余额。

5。默认事件。 以下内容将构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未按要求付款。制造商未能在上述指定日期 后的五 (5) 个工作日内支付根据本票据到期的本金。

(b) 自愿 破产等制造商根据任何适用的破产、破产、重组、重组 或其他类似法律启动自愿诉讼，或其同意指定接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、 扣押人（或其他类似官员）或其任何大部分财产的接管人，或为债权人的利益进行任何转让，或 Maker 通常未能在债务到期时偿还债务，或者 Maker 在 中采取了公司行动 促进上述任何一项。

(c) 非自愿 破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在 个非自愿案件中，对Maker的场所拥有管辖权的法院下达救济法令或命令，或者为Maker或其任何实质性财产指定接管人、清算人、受让人、托管人、 受托人、扣押人（或类似官员），或下令清算其事务 , 以及任何此类法令或命令在连续60天内继续有效.

6。补救措施。

(a) 当 发生本票据第 5 (a) 节规定的违约事件时，收款人可以通过向制造商发出书面通知，宣布本票据立即到期并应支付，此后，本票据的未付本金以及根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期 ，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知即可支付，特此明确表示免除所有这些通知但是，尽管此处或文件中包含 的任何内容都与此相反。

(b) 在 发生第 5 (b) 或 5 (c) 节中规定的违约事件后，本票据的未付本金余额以及与 有关本票据的所有其他应付款项均应自动立即到期支付，收款人无需采取任何行动。

7。豁免。Maker 以及本票据的所有代言人、担保人和担保人放弃就票据、收款人根据本票据 条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和不完美之处，以及Maker可能因任何现行或未来任何豁免法律而获得的所有权益的付款、要求、耻辱通知、抗议和 抗议通知书财产，不动产或个人财产， 或出售任何此类财产、扣押、征税或出售所得收益的任何部分，或规定 任何暂缓执行、免除民事诉讼或延长付款时间；并且Maker同意，根据此处签发的任何执行令状可能征收的 不动产，可以根据任何此类令状 按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。

8。无条件责任。 Maker 特此放弃与此 票据的交付、接受、履行、违约或强制支付有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不得以任何方式受到收款人授予或同意的任何宽容、延期、豁免或修改的影响 和收款人可能批准的与付款或其他 条款有关的所有延长、续订、豁免或修改并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知 Maker 的情况下成为本协议的当事方，也不会影响制造商在本说明下的责任。

9。通知。本协议要求或考虑的所有通知、 声明或其他文件均应：(i) 以书面形式亲自送达或 通过头等挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传送方式发送到指定的地址 ，(ii) 传真到最近提供给该方的号码或可能以书面形式指定的其他地址或传真号码由该当事方或 (iii) 通过电子邮件发送到最近提供给该当事方或该方的电子邮件地址该方可能以书面形式指定的其他 电子邮件地址。以这种方式传送的任何通知或其他通信，如果是亲自送达，则应被视为 是在收到书面确认后的下一个工作日发出的，如果是 通过传真或电子传输发送，则在送达隔夜快递服务后一 (1) 个工作日，如果是邮寄的，则被视为 邮寄后五 (5) 天发出。

10。施工。{BR} 本说明应根据以色列国法律解释和执行，不考虑其法律冲突条款 。

11。可分割性。 本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议的其余条款失效的情况下，就该司法管辖区而言， 均无效，并且任何此类禁令或 在任何司法管辖区的不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

12。信托豁免。 尽管本文有任何相反的规定，但收款人特此放弃对创始人进行首次公开募股（“IPO”）的收益（包括延期承销商折扣和佣金）的信托账户的任何分配（“索赔”） 以及出售 发行的认股权证的收益 如注册 声明中详细描述的那样，在首次公开募股完成时同时进行的私募将予以持有向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的招股说明书，特此同意不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求 追索权、补偿、付款或清偿。

13。修正；豁免。 对本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃都必须经制造商和收款人的书面同意，且必须征得其书面同意。

14。作业。未经另一方事先书面同意，本说明的任何一方 均不得转让或转让本说明或本说明项下的任何权利或义务（根据法律或其他方式） ，未经所需同意的任何尝试转让均无效。

[签名页面如下]

作为见证，Maker（ 打算在此受法律约束）已促使下述签署人从上述第一天和第一年起正式签署本附注。

以下签名的每位收款人有限合伙人 （均为 “合伙人”）均承认其在收款人以及间接持有 Maker 的重大经济利益，并希望确保Maker成功完成与目标业务的业务合并。因此，每个 合作伙伴特此承诺并承诺在必要时在到期日之前不时向收款人 提供额外的营运资金投资（“投资”）（由Maker的执行官决定和指示），以便 为收款人根据票据向Maker贷款的本金的三分之一提供资金。下列签署的每位合伙人都同意，在Maker首席财务官（ “首席财务官”）的要求下，他们将平等 为本票据下的投资出资（各出三分之一），并将在首席财务官要求后的十（10）天内将投资转移给收款人（或根据收款人的指示直接向Maker贷款）。

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