[本文中的部分内容由[***]被排除在本展览之外，因为被排除的信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。]

第二修正案

至

有限责任公司协议

的

Red Iron Accept，LLC

根据日期为2012年6月6日的Red Iron Accept，LLC有限责任公司协议的第二次修订(本修订)，由特拉华州的Red Iron Holding Corporation(“Toro Sub”)和明尼苏达州的有限责任公司TCFIF合资公司I，LLC(“TCFIF Sub”)签订。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《有限责任公司协议》(下文定义)中赋予该术语的含义。

独奏会

A.独立的Toro Sub和TCFIF Sub是日期为2009年8月12日的该特定红铁承兑有限责任公司协议的订约方，该协议经截至2011年5月31日订立的《赤铁承兑有限责任公司协议第1号修正案》(经如此修订，称为《有限责任公司协议》)修订。

B.双方同意按照本协议的规定修改《有限责任公司协议》。

现，鉴于下文所述的协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认其已收到并充分，特此达成如下协议：

协议书

1. 修订内容

(A)允许延长初始任期。对有限责任公司协议的第1.04节进行了修订，并将其全文重述如下：

“1.04美元是现货。除下文第X条的规定外，本公司的初始任期应自上文第一次写明的日期(“成立日期”)开始，持续至2017年10月31日(“初始期限”)，此后应自动延长两年的额外期限(每个“额外期限”)，除非在初始期限或额外期限(视情况而定)届满前至少一年，任何成员向另一成员发出通知，表示其不打算延长期限，在这种情况下，公司应根据第X条的规定解散和清盘。

(B)管理委员会职责的变化。对有限责任公司协议第6.02(F)节进行了修订，并将其全文重述如下：

管理委员会应审查和批准公司的所有预算和业务计划，包括根据需要或需要不时对其进行的任何修订。

(三)变更总经理职权范围。

(I)将《有限责任公司协议》第6.03(I)节全文修改和重述如下：

“(I)协助编制本公司年度预算；”

(Ii)将《有限责任公司协议》第6.03(J)节全文修改和重述如下：

“(j)    [已保留]；及“

(D)更换伊利诺伊州办事处。

(I)将《有限责任公司协议书》第1.02节最后一句全文修改和重述如下：

公司的主要办事处和营业地点应设在伊利诺伊州的绍姆堡，在明尼苏达州的布鲁明顿设有运营办事处，或在管理委员会不时指示的其他一个或多个地点。

(2)将《有限责任公司协议》第8.02(A)节第一段最后一句全文修改并重述如下：

所有其他分类账、账簿和财务报表应保存在TCFIF位于伊利诺伊州绍姆堡的办事处。

(E)延长Toro Sub购买选择权中提到的日期。

(I)对有限责任公司协议第9.03(A)(I)(A)-(C)条的全部内容进行修订和重述，内容如下：

“(A)如截止日期为2017年10月31日，则以(Y)较大者为准。[***]或(Z)[***];

(B)如果截止日期为2019年10月31日，则支付相当于[***]或

(C)如截止日期为2021年10月31日或其后的任何时间，则支付相当于[***].”

有限责任公司协议第9.03(A)(I)节第(C)款之后的第(C)款保持不变。

(Ii)将《有限责任公司协议》第9.03(B)(I)(I)节全部修改和重述如下：

“(I)在自2016年10月1日起计的31天期间，或”

(F)批准解散。在《有限责任公司协议》第10.01(H)节第一句后面的圆括号中的条款末尾增加了以下内容：

“和”税前资产报税表“是指一个商数，其分子等于(X)公司从该计算所涵盖的第一个历月的第一个日历月的税前收入除以该计算所包括的历月数乘以(Y)12的乘积；(Ii)其分母等于(X)包含在该计算所涵盖的期间内的每个历月的每月平均应收账款净额之和除以(Y)该计算所涵盖的期间所包含的历月数。

(G)为清算提供适当的时间。对《有限责任公司协议》的第10.04节进行了修订，并将其全文重述如下：

“10.04%是清盘的最佳时间。各成员承认，公司资产的任何清算必须以将此类清算对Toro及其关联公司业务的影响降至最低的方式处理，并同意在Toro Sub提出要求的情况下，在终止日期后的一年内继续经营业务，或者，如果该日期发生在2月至6月，则同意在以下句子的规定下继续经营业务：直至终止日期后翌年6月30日为止，在此期间，股东确认(A)本公司将不再享有向Toro经销商及分销商提供平面图及开立帐户融资的任何独家权利，及(B)TCFIF将不再受合营协议第2.8(B)条项下其义务的约束。在前一句所述的业务终止后，应为公司资产的有序清算和对债权人的债务清偿留出一段合理的时间，以使成员能够合理地将清算所带来的损失降至最低。

(H)修订《定义附表》。

(I)包括以下定义的术语和相关的第应从有限责任公司协议的定义表中删除交叉引用：

调整日期

调整期

测算期回报

(2)将对界定的术语“税前资产回报”的交叉引用改为第10.01(H)节。

2.确认有限责任公司协议；进一步参考。本协议双方均承认并确认，经修订的有限责任公司协议在各方面均得到批准和确认，除经本修订的条款、条件和规定外，有限责任公司协议的所有条款、条件和规定将保持不变，并具有全部效力和作用。任何文件或文书中对有限责任公司协议的所有提及(包括在有限责任公司协议中对其条款的提及)均在此修订，以指经本修订修订的有限责任公司协议。

3.签署了整个协议。在本修正案之日及之后，本修正案包含本修正案各方及其各自关联方之间就本修正案、本修正案标的以及本修正案各方的权利、利益、谅解、协议和义务而存在的所有谅解和协议，以及任何种类和性质的协议。

它们各自与本修正案标的有关的关联方，对本修正案的特定标的物具有控制作用。

4. 同行 本修订可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份协议。 通过传真传输或电子邮件以便携式文件格式（.pdf）交付本修订的已签署副本应与交付本修订的手动签署副本一样有效。

[签名页如下]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

*

*

他的名字是托马斯·J·拉森。

ITS：总裁副秘书长兼首席财务官

*

*

他的名字是：罗萨里奥·A·佩雷利。

公司名称：总裁