附件10.19

修改并重述订阅协议

本修订及重述认购协议(“本协议”)于2023年10月30日(“生效日期”)生效，由Polar多策略总基金(“投资者”)与特拉华州一家公司(“本公司”)spectaire Holdings Inc.(F/k/a Percept Capital Corp.II)订立，并由投资者与本公司修订及重述日期为2023年10月4日的认购协议(“原协议”)。在本协议中，公司在完成去空间关闭之前(定义见下文)称为“空间空间”。投资者和公司在本协议中单独称为“一方”，统称为 “方”。

鉴于，SPAC 是一家特殊目的收购公司，于2021年11月1日完成首次公开募股，有12个月的时间完成初步业务合并(“de-SPAC”)；

鉴于，投资者向SPAC出资650,000美元(“投资者出资”)，而SPAC 同意根据原协议的条款，将投资者出资作为资本返还给投资者(“SPAC 偿还”)；以及

鉴于，本协议双方希望以本协议的形式修改和重申原协议，以修改SPAC还款的条款，并反映对原协议的某些其他修改。

因此，现在，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

修订和重述

1.1

自本协议之日起，原协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成对原协议项下义务的更新、支付或终止。如无重复计算，投资者已作出的出资额及于除名结束时(“除名结束”)将认购股份转让予投资者的责任将继续生效。

第二条

出资和认缴

2.1

投资者出资。投资者出资额由投资者在双方签订原始协议后五(5)个工作日内以现金形式向SPAC支付。

2.2

订阅。考虑到(I)投资者出资并由SPAC收到的投资者出资，以及(Ii)投资者出资在解除SPAC后延迟全额偿还，公司应在双方签订本协议后两(2)个工作日内发行：

2.2.1

0.9股公司普通股(“普通股”)，换取投资者在除名前出资的每1美元(统称为“认购股”)；以及

2.2.2

42,937股普通股(“SPAC违约股”) ，此后应每月向投资者增发42,937股SPAC违约股，直至认购股份和SPAC违约股已发行给投资者，并根据本协议的条款向投资者支付第二次付款为止。

2.3

限制。认购股份和任何违约股份(定义见下文)应在没有任何留置权、产权负担或任何第三方任何权益的情况下免费发行或转让，且不受任何转让限制或任何其他锁定条款、收益或其他或有事项的约束(适用证券法对转让的限制除外)。

2.4

注册。本公司应确保认购的股、SPAC违约股份及任何公司违约股份(定义见下文)按照本公司于除权结束后提交的第一份登记声明(S-8表格中的任何登记声明除外)迅速登记，该首次登记声明应于除权结束后30天内提交，并于除权结束后90天内宣布生效。关于DeSpAC的结束，本公司应以与SPAC与SpAC保荐人、特拉华州有限责任公司Percept Capital Partners II LLC之间的任何注册权协议基本相同的形式与投资者签订注册权协议(为免生疑问，不得低于)。已确认，根据任何注册权协议或类似的协议，由与投资者相同的经理管理或提供咨询的投资基金应获准受让人。

2.5

《资本的回归》。投资者出资不计息，也不会计息。在De-SPAC上，SPAC向投资者偿还了相当于225,629.96美元的SPAC的一部分，作为资本返还。本公司特此同意于2024年4月19日或之前向投资者支付SPAC还款的剩余部分和投资者根据原始协议和本协议产生的法律费用(合计相当于429,370.04美元)的补偿，作为资本返还(“第二次付款”)。投资者可以选择在2024年4月19日或之前收到第二次现金或普通股付款。如果投资者选择接受第二次付款，则本公司将向投资者发行普通股，利率为第二次付款偿还的投资者出资每10美元换取一股普通股。

2.6

默认值。如果公司未能履行本协议第2.2、2.3、2.4或2.5条规定的义务，并且在书面通知公司(“违约日期”)后的五(5)个营业日内持续违约，公司应在违约日期立即向投资者发行85,874股普通股(“公司违约股份”)，并应在违约日之后每月向投资者额外发行85,874股公司违约股票，直至违约得到治愈；但在任何情况下，公司不会向投资者发行任何SPAC违约股份或公司违约股份(统称为“违约股份”)，而将导致投资者(连同根据交易法第13(D)节或第16节以及证券和交易委员会的适用规定与投资者的受益所有权合并的任何其他人，包括投资者为其成员的任何“团体”)实益拥有超过19.9%的已发行普通股股份(“转让限额”)；除因转让超过转让限额而未转让给投资者的任何违约股份外，应在投资者提出书面请求时立即转让给投资者，条件是在提出要求时，转让不再超过转让限额。根据第2.6节收到的任何此类默认股份应添加到本协议第2.4节要求的登记声明中，如果该登记声明尚未生效，并且如果该登记声明已被宣布生效，公司应立即登记该等默认股份，在任何情况下，均应在90天内登记。

2.7

[故意删除].

2.8

[故意删除].

第三条

陈述和保证

自本协议签订之日起，每一方均在此声明并保证：

3.1

权威。该缔约方有权和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务。缔约方签署、交付和履行本协议以及完成转让已由相关方采取一切必要行动予以正式授权，不需要该方进一步批准或授权。本协议对每一方均有效并具有约束力，并可根据其条款对当事各方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权强制执行的类似法律和一般衡平法原则限制的除外，无论此类强制执行是在法律程序中还是在衡平法上考虑的。

3.2

致谢。各方承认并同意认购股份和违约股份(如本文所述)尚未根据证券法或任何州证券法进行登记，投资者表示，如果适用，它(A)根据证券法登记豁免收购认购股份和违约股份，目前无意将其分配给违反证券法或任何适用的美国州证券法的任何人，(B)不会出售或以其他方式处置任何认购股份和违约股份。除遵守《证券法》和任何适用的美国州证券法的注册要求或豁免条款外，(C)在金融和商业事务以及此类投资方面拥有知识和经验，有能力评估本协议项下投资和相关经济条款的优点和风险，并做出知情的投资决定，并已对公司的业务和事务进行审查，认为足以和合理进行转让。以及(D)是“经认可的投资者”(该词由《证券法》下的规则501定义)。双方承认并同意，此次认购不会被视为美国税收方面的债务。

3.3

放弃信托。投资者承认SPAC是一家拥有实施业务合并的权力和特权的空白支票公司，并且SPAC在其首次公开募股时设立了信托账户(“信托账户”)。投资者放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权和权益，或其现在拥有或将来可能拥有的任何类型的任何索赔，并同意不向信托账户寻求与原始协议或本协议相关的、作为原始协议或本协议的结果或产生的任何索赔；但是，第3.3节的任何规定不得限制或禁止投资者就信托账户以外的资产、特定履约或其他救济提出法律救济要求的权利，(B)限制或禁止投资者未来可能对信托账户以外的公司资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔，或(C)被视为限制投资者的权利。投资者通过除根据本协议以外的任何方式获得的SPAC证券的记录或实益所有权而对信托账户的所有权、权益或索赔，包括但不限于对SPAC的任何此类证券的任何赎回权。

3.4

受限证券。投资者特此声明、确认并保证其对以下事项的陈述、理解和确认：

●

投资者意识到，除非经过有效的登记声明，否则认购股份和违约股份不能轻易出售，因为它们将是受限证券，因此认购股份和违约股份不能被接受，除非投资者拥有足够的流动资产以保证投资者能够满足当前需要和可能的个人或有事项；

●

投资者理解，因为在De-Spac结束后，公司如规则144第(I)款所设想的那样是前空壳公司，无论投资者持有认购股份和违约股份的时间长短，只有在满足某些条件后，才能根据规则144出售认购股份和违约股份，包括公司不再是空壳公司，并且公司至少在过去 12个月内不是‘空壳公司’--即，根据第144条的规定，在退市后至少12个月内不得出售认购股和违约股。并且SPAC已在出售前12个月内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交经修订的1934年证券交易法要求的所有季度和年度报告；

●

投资者确认并表示其有能力(一)承担认购股份和违约股份的经济风险，(二)无限期持有认购股份和违约股份，(三)承担认购股份和违约股份的全部损失；以及

●

投资者理解并同意，任何证明认购股份和违约股份的证书(S)或其他文件(S)上已经或将会有一个图例，其实质形式如下：

“本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法或任何州的证券法注册。这些证券是为投资而购买的，不得出售、转让、质押或抵押，除非(I)它们已根据修订后的1933年《证券法》登记，并且存在任何适用的州证券法，或(Ii)存在豁免，使其不受1933年《证券法》(修订后)的登记要求的约束。

本公司应尽其最大努力采取一切必要步骤，以便在紧接(A)适用于认购股份及违约股份的登记声明的有效性或(B)发生上述说明所述限制的任何其他适用例外情况下，从认购股份及违约股份中删除上一段所述的图例。

第四条

其他

4.1

可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款因任何原因而被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应视为该条款(S) 从未包含在本协议中，但该条款(S)仅应在司法管辖区内被认定为无效、非法或不可执行的情况下予以缩减、限制或取消。

4.2

标题和标题。本协议中的标题和章节标题仅为方便起见而严格包含。

4.3

没有弃权书。双方理解并同意，未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为放弃该等权利、权力或特权，也不得因其单独或部分行使而妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

4.4

义务期限。本协议的有效期应在反SPAC交割后（6）个月到期。但是，本协议中规定的在本协议到期或终止后仍然有效的义务在本协议到期或终止后仍然有效，为免生疑问，包括第2.4条中规定的注册义务、第2.6条中规定的默认条款以及第4.13条中规定的赔偿义务。

4.5

适用法律;服从管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不考虑其法律冲突规则。各方（a）均同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖（或者，如果该法院不具有标的物管辖权，则为特拉华州高等法院），或者，如果其具有或能够获得管辖权，则为美国特拉华地区地方法院（统称为“法院”），用于本协议引起的任何诉讼、起诉或其他程序;及（b）同意在任何时间不对任何该等诉讼、起诉或法律程序的地点在任何法院的安排或维持提出任何异议，合理地放弃任何关于该等诉讼、起诉或其他程序是在不方便的法院提起的主张，并合理地放弃就该等诉讼、诉讼或其他程序提出异议的权利，即该法院对该方没有任何管辖权。任何一方均可通过通知的方式送达此类法院要求的任何程序。

4.6

放弃陪审团审判。各方在此在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能拥有的任何权利，即对因本协议或本协议所述交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议所述交易有关的任何诉讼进行陪审团审判。各方（A）证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式声明，该等其他方在采取任何行动时不会寻求强制执行上述弃权，并且（B）承认，其与其他方是因本节中的相互弃权和证明等原因而签订本协议的。

4.7

完整协议。本协议构成双方之间的全部协议，并取代双方先前就本协议标的达成的任何口头或书面谅解、承诺或协议。除非双方书面同意，否则对本协议的任何修改或对本协议条款和条件的弃权对任何方均不具有约束力。

4.8

同行本协议可签署多份副本（通过电子邮件或其他电子传输方式交付），每份副本均应视为原件，合在一起时，应构成同一份文件。

4.9

通知。本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下视为已正式发出：（i）亲自送达;（ii）通过电子方式送达，并确认收到;（iii）如果通过信誉良好的国家认可的隔夜快递服务发送，则在发送后一个工作日送达;或（iv）在邮寄后三（3）个工作日送达，如果通过挂号信或挂号信发送，预付费并要求回执，在每种情况下，发送至适用方的以下地址（或类似通知中规定的一方的其他地址）。

	如果给投资者：	致本公司：

	极地多战略总基金	SPECTAIRE控股公司

	C/o Mourant治理服务(开曼)有限公司卡马纳湾索拉里斯大道94号	阿灵顿大街155号马萨诸塞州沃特敦，邮编：02472
	邮政信箱1348	注意：莱昂纳多·费尔南德斯
	大开曼群岛KY1-1108 开曼群岛	电子邮件：lfernandes@spectaire.com

	必须将副本发送至：
	Polar Asset Management Partners Inc. 约克街16号，2900套房
	多伦多，M5J 0E6
	注意：法律部，Ravi Bhat/Jillian 布鲁斯电子邮件：Legal@polaramp.com/ 邮箱：rbhat@polaramp.com/jBruce@polaramp.com

4.10

约束效果；分配。本协议和本协议的所有条款应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经同意的转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

4.11

第三方。本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中包含的任何内容，不得在中产生任何权利，也不得被视为已为不是本协议或其一方的任何个人或实体或该等一方的继承人或被允许受让方的利益而签立。

4.12

具体表现。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，非违约方可能在法律上没有足够的补救措施，并且同意如果适用的方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。

4.13

赔偿。本公司同意赔偿投资者、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控股人员(每个此等人士均为“受赔方”)，使其免受因签署或交付本协议而产生的、与之相关或与之有关的任何和所有损失(但不包括因本协议的经济条款而给受赔方造成的财务损失)、索赔、损害和责任(或与其有关的诉讼)、连带或多项损失，或对受赔方提出的连带或多项损失。本公司履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易，或任何未决或威胁的索赔或针对本公司或投资者的任何诉讼、诉讼或程序；但如有司法管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、申索、损害、责任或开支是因投资者重大违反本协议或投资者的故意不当行为或严重疏忽所致，则本公司将不承担上述赔偿条款下的责任。此外(除本协议规定的任何其他法律费用的报销外)，公司将补偿任何受保障方与调查、准备或抗辩或解决任何未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的所有合理的、自付的费用(包括合理的律师费和开支)，无论该受保障方是否为当事人，也不论该索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由公司或其代表发起或提起。本款规定在本协定终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

双方已促使本协议正式签署并交付，自上文首次规定的日期起生效。

	公司：
	SPECTAIRE控股公司

	发信人：	/S/布莱恩·塞姆昆
	姓名：	布莱恩·塞姆昆
	标题：	首席执行官

	投资者：
	极地多战略总基金
	由其投资顾问
	Polar Asset Management Partners Inc.

	发信人：	/发稿S/马云
	姓名：	马宏升
	标题：	CCO

	发信人：	撰稿S/柯尔斯蒂·摩尔
	姓名：	基尔斯蒂·摩尔
	标题：	法律顾问