附件 5.1

回复： 斯佩泰尔控股有限公司-S-1表格注册声明

女士们、先生们：

我们 担任Spectaire Holdings Inc.的特别顾问，特拉华州的一家公司（“公司“），与 其于本协议日期向证券交易委员会（“选委会“）的 表格S-1上的登记声明（“注册声明根据经修订的1933年《证券法》(The“行动“），有关（i）不时发售及出售（a）最多24，177，796股股份（“转售股份“）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“）、 本公司及（b）10，050，000份认股权证（“转售认股权证“）在每种情况下，由登记声明中指定的出售证券持有人购买普通股，以及（ii）公司发行最多23，744，453股（“认股权证股份“）的普通股行使认股权证购买普通股股份（ ”认股权证”).

本 意见是根据《法案》第S-K条第601（b）（5）项的要求提供的， 此处不对与注册声明或相关招股说明书（“招股说明书“) 除本文关于发行回售股份、回售权证及认股权证股份的明文规定外。

作为此类律师，我们已研究了我们认为适用于本信函的事实事项和法律问题。 在您的同意下，我们依赖本公司和其他人员关于事实事项的证书和其他保证 而没有独立核实该等事实事项。我们在此就特拉华州的《公司法总则》(“DGCL“)和关于下文第2段所述意见的纽约州的国内法，我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其的影响 或特拉华州的任何其他法律，或任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项表示意见。

根据前述规定和本协议规定的其他事项，我们认为，自本协议之日起：

我们在编号第2款中提出的意见受以下条件制约：(1)破产、资不抵债、重组、优先、欺诈性转让、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的影响；(2)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的自由裁量权；(3)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定一方当事人就责任作出赔偿或分担的规定无效，而这种赔偿或分担违反公共政策；并且(Iv)对于(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定，只要这些规定被视为惩罚，我们不表示意见，(B)同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济，(C)放弃权利或抗辩， (D)任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，(E)产生、 有效性，任何留置权或担保权益的扣押、完善或优先权，(F)事先放弃债权、抗辩、法律授予的权利，或通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律审判，或其他程序性权利，(G)放弃广泛或含糊的权利，(H)关于排他性、选择权或累积权利或救济的规定， (I)授权或确认决定性或酌情决定的规定，(J)授予抵销权，(K)委托书、权力和信托，(L)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，以及(M) 上述规定无效时的可分割性。

经您同意，吾等假设(A)本公司与大陆证券转让及信托公司(作为认股权证代理人)于2021年10月27日订立的有关某些认股权证(“认股权证协议”)的认股权证及认股权证协议(“认股权证协议”)已获本公司以外的各方正式授权、签立及交付，(B)认股权证及认股权证协议构成或将构成本公司以外各方具有法律效力及具约束力的义务，可根据各自的条款对每个授权证进行强制执行，并且(C)授权证作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不会因以下任何情况而受到影响：(I)违反或违反协议或文书，(Ii)违反法规、规则、法规或法院或政府命令，或(Iii)未能获得所需的同意、批准或授权，或 无法向政府当局进行所需的登记、声明或备案。

本意见 与注册声明相关，仅对您有利，您和根据该法案适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将本意见作为注册说明书的证物，以及招股说明书中“法律事项”标题下对我公司的引用。在给予此类同意时，我们 并不因此而承认我们属于该法案第7节或该法案下的规则和委员会规章所要求获得同意的人员类别。