| 目录 |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________________________
表单
___________________________________________________________
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在 _____ 至 _____ 这段时间内
（委员会档案编号）
___________________________________________________________
普雷西迪奥房地产信托公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
___________________________________________________________
| | | |
| （州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
| 每类注册证券的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 每股面值 0.01 美元 | ||||
| 这个 | ||||
| 每股面值 0.01 美元 | ||||
| 这个 | ||||
| 购买普通股 | ||||
________________________________________________
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||||||||||
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | | |||||||||||
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记指明注册表是否nt 是 s地狱公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 11 月 13 日，注册人已发行并未付款
| 索引 | 页面 |
||||
| 第一部分财务信息： |
5 |
||||
| 第 1 项财务报表： |
5 |
||||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
5 |
||||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） |
6 |
||||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益变动表（未经审计） |
7 |
||||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
9 |
||||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
10 |
||||
| 第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
30 |
||||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
||||
| 第 4 项。控制和程序 |
39 |
||||
| 第二部分。其他信息 |
39 |
||||
| 第 1 项。法律诉讼 |
39 |
||||
| 第 1A 项。风险因素 |
39 |
||||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
39 |
||||
| 第 3 项。优先证券违约 |
40 |
||||
| 第 4 项。矿山安全披露 |
40 |
||||
| 第 5 项。其他信息 |
40 |
||||
| 第 6 项。展品 |
41 |
||||
| 签名 |
42 |
关于前瞻性陈述的警示性语言
本报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。由于某些因素，包括本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中列出的因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。前瞻性陈述涉及我们的行业、业务战略、与我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、财务状况、流动性、资本资源、现金流、经营业绩有关的目标和预期以及其他财务和运营信息等事项。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关房地产购买和销售、物业融资和再融资计划、资本资源充足性、我们运营所在市场的变化、我们的业务计划和战略以及我们的股息支付的陈述。在本报告中使用的 “将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“应该”、“项目”、“计划” 和类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。可能导致实际结果与预测不同的重要因素包括但不限于：
| • |
与房地产投资和房地产行业相关的固有风险； |
| • |
激烈的竞争可能会降低或阻止我们物业的入住率和租金的增加，并可能降低我们物业的价值； |
| • |
对商业空间的需求减少和/或运营成本的增加； |
| • |
任何主要租户（或大量租户）由于财务状况恶化、租约提前终止、不续租或以对我们不利的条件续订租约而未能向我们支付租金； |
| • |
我们和租户面临的艰难经济状况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响； |
| • |
我们未能产生足够的现金来及时偿还和/或偿还我们的债务； |
| • |
我们无法借入或筹集足够的资金来维持和/或扩大我们的房地产投资组合； |
| • |
房地产融资市场的不利变化，包括利率和/或借贷成本的潜在增加； |
| • |
潜在损失，包括恶劣天气条件、自然灾害和产权索赔造成的损失，可能不在保险范围内； |
| • |
无法完成收购或处置，即使这些交易已经完成，也未能在不承担巨额辩护成本的情况下成功运营收购的财产和/或出售房产； |
| • |
我们依赖第三方物业经理来管理我们的大量财产，依赖经纪人和/或代理人来租赁我们的财产； |
| • |
单户住宅供应和/或需求减少，无法购买更多样板房，购买此类房产的竞争加剧； |
| • |
恐怖袭击或行动和/或与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失和其他相关的业务中断有关的风险； |
| • |
未能继续获得房地产投资信托基金资格； |
| • |
任何法律诉讼的不利结果； |
| • |
影响我们业务的法律、规章和法规的变化； |
| • |
我们在2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中风险因素中讨论的其他风险和不确定性；以及 |
| • | 如果我们存入资金的任何银行机构最终倒闭，我们可能会损失超过联邦保险水平的任何金额的存款，这可能会减少我们可以分配或投资的现金金额，并可能导致我们的价值下降。 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司
简明合并资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 房地产资产和租赁无形资产： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和装修 | ||||||||
| 租户改进 | ||||||||
| 租赁无形资产 | ||||||||
| 为投资而持有的房地产资产和租赁无形资产、成本 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有的用于投资的房地产资产和租赁无形资产，净额 | ||||||||
| 持有待售房地产资产，净额 | ||||||||
| 房地产资产，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 递延租赁成本，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投资康德制药有价证券（见附注2和9） | ||||||||
| 其他净资产（见附注6） | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 信托持有的投资（见附注2和9） | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付抵押贷款票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 与待售房产相关的应付抵押票据，净额 | ||||||||
| 应付抵押贷款票据，总净额 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| SPAC的应付账款和应计负债（见附注2及9） | ||||||||
| 应计房地产税 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 租赁负债，净额 | ||||||||
| 低于市场的租赁，净额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注2和9）： | ||||||||
| SPAC A类普通股可能被赎回； 截至2023年9月30日以及 截至2022年12月31日的股票（按美元计算）每股），扣除发行成本约为美元 | ||||||||
| 股权： | ||||||||
| D 系列优先股，$每股面值； 授权股份； 已发行和流通的股票（清算优先权 $截至2023年9月30日的每股）以及 截至2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| A 系列普通股，$每股面值，授权股份： ; 股票和 股票分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 股息和累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除非控股权益前的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注
普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在截至9月30日的三个月中 |
在截至9月30日的九个月中， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 租金收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用和其他收入 |
||||||||||||||||
| 总收入 |
||||||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 租赁运营成本 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||||||||||
| 成本和支出总额 |
||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||||||||||
| 利息支出-抵押贷款票据 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息和其他收入，净额 |
||||||||||||||||
| 房地产销售收益，净额 |
||||||||||||||||
| Conduit 有价证券的亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| SPAC 拆分收益 |
||||||||||||||||
| 所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入总额，净额 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于普雷西迪奥房地产信托公司股东的净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 减去：优先股 D 系列股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 减去：A 系列认股权证分红 |
( |
) | ||||||||||||||
| 归属于普雷西迪奥房地产信托公司普通股股东的净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 归属于普雷西迪奥房地产信托公司普通股股东的每股净亏损： |
||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数-基本和摊薄 |
||||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注
普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司
简明合并权益变动表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 额外 |
分红和 |
总计 |
非- |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列优先股 |
普通股 |
付费 |
累积的 |
股东 |
控制 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
损失 |
公平 |
兴趣爱好 |
公平 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列普通股股东支付的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列优先股股东分红 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超过已收捐款的分配 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将SPAC股票重新计量为赎回价值 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| SPAC 赎回的应计消费税 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回购 D 系列优先股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列普通股股东支付的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列优先股股东分红 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超过已收捐款的分配 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将SPAC股票重新计量为赎回价值 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回购 D 系列优先股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列普通股股东支付的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列优先股股东分红 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 撤销分拆前SPAC赎回的应计消费税 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回购 D 系列优先股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 超过已收捐款的分配 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
分红和 |
总计 |
非- |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列优先股 |
普通股 |
付费 |
累积的 |
股东 |
控制 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
损失 |
公平 |
兴趣爱好 |
公平 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列普通股股东支付的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列优先股股东分红 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 重新计量SPAC普通股，但可能在首次公开募股、公募认股权证和私募股权证后被赎回，扣除发行成本 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超过已收捐款的分配 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列普通股股东支付的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列优先股股东分红 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| SPAC 对 A 类股票的重新计量 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回购A系列普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 超过已收捐款的分配 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向A系列普通股股东支付的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列优先股股东分红 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| SPAC 对 A 类股票的重新计量 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回购A系列普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回购 D 系列优先股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 超过已收捐款的分配 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注
普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至9月30日的九个月中， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 为调节净收入与经营活动提供的净现金而进行的调整： |
||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||
| 股票补偿 |
||||||||
| 坏账支出 |
||||||||
| 出售房地产资产的收益，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| SPAC 投资拆分收益 |
( |
) | ||||||
| Conduit 公允价值有价证券的净变动 |
||||||||
| 公允价值有价证券的净变动 |
( |
) | ||||||
| SPAC 信托账户公允价值的净变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资成本摊销 |
||||||||
| 低于市场价格的租赁摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 直线租金调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 运营资产和负债的变化： |
||||||||
| 其他资产 |
( |
) | ||||||
| 应付账款和应计负债 |
||||||||
| SPAC 的应付账款和应计负债 |
||||||||
| 应计房地产税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 来自投资活动的现金流： |
||||||||
| 房地产收购 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 增建建筑物和改善租户 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资有价证券 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售有价证券的收益 |
||||||||
| SPAC IPO 收益投资信托账户 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 从信托账户提取 SPAC 税 |
||||||||
| 从信托账户提款以赎回SPAC股票 |
||||||||
| 递延租赁费用的删除/（增加） |
( |
) | ||||||
| 房地产销售收益，净额 |
||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： |
||||||||
| 抵押贷款应付票据的收益，扣除发行成本 |
||||||||
| 偿还应付抵押贷款票据 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 延期发行成本的支付 |
( |
) | ||||||
| 对非控股权益的分配，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| SPAC 首次公开募股的收益 |
||||||||
| SPAC 提供非控股权益调整 |
( |
) | ||||||
| 赎回特殊目的收购公司股票 |
( |
) | ||||||
| 按成本回购A系列普通股 |
( |
) | ||||||
| 按成本回购 D 系列优先股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 向D系列优先股股东支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 向A系列普通股股东支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 |
( |
) | ||||||
| 现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 |
||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 |
$ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： |
||||||||
| 已付利息抵押贷款应付票据 |
$ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： |
||||||||
| SPAC的潜在可转换普通股 |
$ | $ | ||||||
| 应付股息-普通股A系列 |
$ | $ | ||||||
| 应付股息-优先股系列 D |
$ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注
普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
2023年9月30日
1.组织
组织。Presidio Property Trust, Inc.（“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家内部管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），持有写字楼、工业、零售和样板房地产。我们在加利福尼亚州注册成立 九月28, 1999,然后在 2010 年 8 月， 我们重新注册为马里兰州的一家公司。在 2017 年 10 月， 我们从 “NetReit, Inc.” 改名为 “Presidio Property Trust, Inc.”通过普雷西迪奥房地产信托公司、其子公司及其合作伙伴关系，我们拥有
公司或 一的关联公司在这些简明合并财务报表所涉期内经营以下合伙企业：
| • | 该公司是美国唯一的普通合伙人和有限合伙人 有限合伙企业（Netreit Palm Self-Storage LP 和 Netreit Casa Grande LP），两者均位于2023年9月30日，在一家拥有创收房地产的实体中拥有所有权权益。公司将这些实体统称为 “NetReit 合作伙伴关系”。 | |
| • | 公司是将军和极限ed partner 购买的有限合伙企业e）对房屋进行建模并将其出租给房屋建筑商（Dubose 样板房投资者） #202,LP，Dubose 样板房投资者 #203,LP，Dubose 样板房投资者 #204,LP，Dubose 样板房投资者 #205,LP 和 Dubose 样板房投资者 #206,LP)。公司将这些实体统称为 “模范家庭合伙企业”。 |
该公司已确定，其拥有的有限合伙企业少于 100%应包含在公司的合并财务报表中，因为公司指导其活动并控制此类有限合伙企业。
根据条款，我们已选择作为房地产投资信托基金纳税 856通过 860《美国国税法》 1986,经修订（“守则”），用于联邦所得税目的。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须至少分配 90%我们向股东提供的房地产投资信托应纳税所得额，并符合《守则》规定的与经营业绩、资产持有量、分配水平和股票所有权多样性等事项有关的各种其他要求。只要我们保持房地产投资信托基金的纳税资格，我们通常是 不但对于目前分配给股东的来自房地产投资信托基金合格活动的收益，需缴纳公司层面的所得税。如果我们在任何应纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格，也无法使用该守则中规定的某些储蓄条款，那么我们所有的应纳税收入都将按正常公司税率缴纳联邦所得税，包括任何适用的替代性最低税。我们要缴纳某些州和地方所得税。
我们，和 一出于联邦所得税的目的，我们的实体已选择将某些子公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）。我们开展的某些活动必须由TRS进行，例如为租户提供非传统服务，以及持有我们无法直接持有的资产。TRS 需缴纳联邦和州所得税。该公司得出结论，有 不重大不确定的税收状况需要在其财务报表中予以确认。任何税务管辖区均未对公司及其子公司进行任何税收状况的巨额利息或罚款。
流动性。公司预期的未来流动性来源 可能 包括现有现金和现金等价物、运营现金流、现有抵押贷款的再融资、未来的房地产销售、新借款以及股权或债务证券的出售。未来的资本需求包括偿还现有借款、维护我们现有的房产、为租户改善提供资金、支付租赁佣金（如果有的话） 不由贷款人持有的储备存款支付），以及向股东支付的股息。该公司还在寻求可能产生收入和长期收益的投资，以便向股东支付股息。为了确保我们能够有效执行这些目标，我们会定期审查我们的流动性需求，并持续评估所有潜在的流动性来源。我如有必要，公司 可能 根据信贷环境寻求其他短期流动性替代方案，例如过渡贷款、为未抵押财产再融资或银行信贷额度。
短期流动性需求包括支付我们当前的运营成本、满足现有抵押贷款的还本付息要求、完成 十蚂蚁改善、支付租赁佣金和向股东分红。在此期间，抵押贷款应付票据的未来到期本金 第四四分之一 2023，总数约为 $
随着公司继续运营，它 可能再融资或寻求额外融资。但是，可能有 不保证，如果有的话，公司将以可接受的条件获得任何此类再融资或额外融资。如果发生的事件或情况使公司确实如此 不获得额外资金，很可能会被要求减少计划和/或某些全权支出，这可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。管理层认为，手头的营运资金与商业和模型住房抵押贷款再融资的能力相结合，至少将在下一阶段为运营提供资金 十二自这些未经审计的中期财务报表发布之日起的几个月。
自前特殊目的收购公司墨菲峡谷收购公司（“墨菲峡谷” 或 “SPAC”）成立以来，该公司一直是该公司的赞助商 2021 年 10 月 公司的某些高级管理人员和董事还曾担任SPAC的高级管理人员和董事。开启 2023年9月22日 墨菲峡谷完成了与康德特制药有限公司（“Conduit Pharma”）的业务合并，并更名为康德特制药公司（“Conduit”）。在业务合并之前，该公司拥有大约
2.重要的会计政策
曾经有 不自公司在表单年度报告中提交经审计的财务报表以来，公司的会计政策发生了重大变化 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。有关公司会计政策的更多信息，请参阅公司截至年度的合并财务报表及其附注 2022年12月31日，已包含在公司的年度表格报告中 10-K 于... 向美国证券交易委员会提交 2023年3月28日。
演示基础。 随附的简明合并财务报表由公司管理层根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“GAAP”）和表格说明编制 10-Q 和文章 8S-条例的X.根据美国证券交易委员会的规章制度，年度合并财务报表所需的某些信息和脚注披露已被压缩或排除。管理层认为，所附的简明合并财务报表反映了公允列报我们截至目前的财务状况所必需的所有正常和经常性调整 2023年9月30日，以及2022年12月31日，以及我们的运营业绩和现金 自那时起流动，对于 三和 九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022，分别地。但是，过渡时期的业务结果是 不必然表明了以下结果 可能 预计将在年底前完成 2023年12月31日，这是由于房地产市场的波动、可用抵押贷款利率和其他未知因素造成的。这些简明的合并财务报表应与公司年度报表中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。简明的合并资产负债表 截至 2022年12月31日 源自表格中包含的经审计的合并财务报表 10-K 于... 向美国证券交易委员会提交 2023年3月28日。
整合原则。随附的合并财务报表包括Presidio Property Trust, Inc.及其子公司、NetReit Advisors, LLC和Dubose Advisors LLC（统称为 “顾问”）以及NetReit Dubose Model Home REIT, Inc.的账目。合并财务报表还包括NetReit Partnershipserts, LLC和Model Home Partnerships, LLC的业绩。在此处提及的 “公司” 包括提及普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司，以及伙伴关系。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
简明的合并财务报表还包括 (a) 墨菲峡谷直至的账目 2023年9月22日。 墨菲峡谷是一家SPAC，我们是其财务赞助商（如本文所述），由于我们的原因，它被视为由我们控制
公司将NetReit Partnerships中的非控股权益归类为合并的一部分税后净（亏损）收入为 2023和 2022而且我有包括自成立以来作为权益一部分的非控股权益的累计金额 2010 年 2 月。 如果合并子公司的所有权变更导致失控和分离，则将重新衡量任何保留的所有权权益，并在合并运营报表中报告损益。管理层已经评估了非控股权益，并确定他们确实如此 不包含任何兑换功能。
估算值的使用。合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
房地产资产和租赁无形资产。 土地、建筑物和改善措施按成本入账，包括租户改善和租赁购置成本（包括租赁佣金、空间规划费和律师费）。公司将替换、改善或以其他方式延长资产经济寿命的任何支出资本化，而普通维修和维护则在发生时记作费用。公司在收购的有形资产和负债（包括土地、建筑物、租户改善和长期债务）之间分配收购房产的购买价格，并根据各自的公允价值确定无形资产和负债（包括高于市场和低于市场的租赁的价值、在地租赁的价值、未摊销的租赁发放成本和租户关系）。
假设该物业空置，公司根据该有形资产的估计公允价值，将收购财产的收购价格分配给该有形资产。土地、建筑物和建筑物改善的公允价值估算基于许多因素，包括，但是 不仅限于与在同一地理区域出售的独立房产的比较 第三-当事方估值。在估算收购的有形资产、无形资产和负债的公允价值时，公司还考虑通过收购前尽职调查、营销和租赁活动获得的有关每处房产的信息。
分配给收购的租赁无形资产的价值基于管理层对每个租户租约具体特征的评估。管理层在分配这些值时考虑的特征包括，但是 不限于与租户现有业务关系的性质和范围、与租户发展新业务的增长前景、剩余的租赁期限、t租户的信用质量和其他因素。
收购的就地租赁中高于市场或低于市场部分的价值是根据以下差额的现值（使用市场折扣率）确定的：(i) 根据租赁在剩余期限内支付的合同租金和 (ii) 管理层对将在剩余期限内使用公平市场利率支付的租金的估计缓解。分配给高于或低于市场价格的租赁的金额按直线摊销，作为相应租约剩余不可取消期限内租金收入的增加或减少。摊销高于市场和低于市场的租金使租金收入净增加约美元
就地租赁和未摊销租赁发放成本的价值 a在相应租赁的剩余期限内摊销为支出，范围为m 还不到一年 年份。分配给购置的就地租赁的金额是根据管理层对将 “假定空置” 房产租赁到购买时占用水平所需期间产生的收入损失和成本的评估确定的。分配给未摊销的租赁发放成本的金额由公司本应支付给的金额决定 第三-获得新租户的当事方，减去相应租约的到期期限。分配给租户关系的金额是租户续订租约的可能性所产生的收益。与这些资产相关的摊销费用约为 $
递延租赁成本。 与成功有关的成本房地产租赁作为递延租赁成本资本化，并在相关租赁条款的基础上按直线法摊销为租赁佣金支出，其范围通常为 到 年份。递延租赁费用包括第三部分派对租赁佣金。管理层将租赁成本的剩余使用寿命重新评估为租户的信誉和经济价值d 市场状况发生变化。如果管理层确定相应租约的估计剩余寿命发生了变化，则摊还期将进行调整。在 2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的净递延租赁成本约为tely $
现金等价物和限制性现金。在 2023年9月30日和 2022年12月31日，我们有地图差不多地$
待售房地产和已终止业务。我们通常会在以下情况下将资产重新归类为 “待售”：处置获得批准，资产在目前状态下可以立即出售，我们正在积极寻找买家，并且该处置被认为是可能的 年。此外，本期内出售的房地产在随附的简明合并财务报表中列报的所有以往各期均被归类为 “待售房地产”。与本期出售的房地产相关的应付抵押贷款票据被归类为 “与待售房地产相关的应付票据”，这些票据在随附的简明合并财务报表中列报的所有以往各期均被归类为 “与待售房地产相关的应付票据”。此外，如果业务已被取消并且代表战略转移，我们将记录与所有列报期间作为已终止业务处置的房地产相关的经营业绩，我们将 不在出售后，是否继续大量参与该物业的运营。截至目前 2023年9月30日, 不商业地产符合被归类为 “待售” 的标准，并且
延期发行成本。 延期发行成本代表与我们的产品相关的法律、会计和其他直接成本。截至目前 2023年9月30日和 2022年12月31日，我们有 不截至目前已承担任何延期发行费用每个周期的结束。
房地产资产减值。 我们会定期逐项审查资产的减值情况。当房产的预期未贴现现金流减少时，对持有待使用的财产进行减值确认s 大于将财产减记为公允价值时的账面金额。计算贴现和未贴现的现金流都要求管理层对未来的现金流进行估计，包括，但是 不仅限于收入、运营费用、所需的维护和开发支出、市场状况、租户对空间的需求和长期租金。由于我们的房产通常寿命长，因此用于估计账面价值未来可回收性的假设需要管理层的重大判断。实际结果可能与估计值有显著差异。这些估计对净收入有直接影响，因为记录减值费用会导致净收入出现负调整。对预期现金流的评估非常主观，部分基于有关未来入住率、租金率和资本需求的假设，这些假设可能与未来时期的实际业绩存在重大差异。
持有的待售房产按账面金额或预期销售价格减去出售成本的较低者入账。尽管我们的策略是长期持有房产，但如果我们的策略发生变化或市场状况要求提前出售日期，则减值亏损 可能 得到确认可以将财产减少到公允价值，这种损失可能是重大损失。
公允价值测量。某些资产和负债必须按公允价值记账，或者如果认为长期资产已减值，则需要进行调整以反映这一情况。该指南要求披露在以下层次结构中根据每个投入水平计算的公允价值：
| • | 级别 1:相同资产或负债在计量日可进入的活跃市场中未经调整的报价； |
| • | 级别 2:活跃市场中类似工具的报价，活跃市场中相同或相似工具的报价 不活跃的估值和模型衍生估值，其中在活跃的市场中可以观察到重要的投入和重要的价值驱动力；以及 |
| • | 级别 3:价格或估值技术很少或 不现有的市场数据需要对公允价值衡量既重要又不可观察的输入。 |
如果可用，我们会使用独立报价的市场价格 第三-当事方来源，用于确定公允价值并在等级中对此类物品进行分类 1或等级 2.如果金融工具的市场是 不活跃，不管有没有约束力的市场报价，可观察到的投入都可能 不具有相关性，可能需要我们进行重大调整才能得出公允价值衡量标准。
此外，在不活跃的市场中，独立人士报价的市场价格 第三-派对 可能更多地依赖模型，这些模型的输入基于只有该独立用户可用的信息 第三-派对。当我们确定我们拥有的金融工具的市场流动性不足时，或者当类似工具的市场交易出现流动性不足时 不显得井井有条，我们使用多种估值来源（包括内部估值、贴现现金流分析和报价市场价格），并通过为各种估值来源分配权重来确定公允价值。截至目前 2023年9月30日和 2022年12月31日，我们在合并资产负债表上列报的其他资产中的有价证券是使用等级按公允价值计量的 1市场价格，总价约为 $
每股收益 (“EPS”). 普通股的每股收益是根据FASB ASC主题中的指导计算得出的 260,每股收益。该指导方针要求将公司的未归属限制性股票（包含获得不可没收股息的权利）归类为参与证券，要求 二-计算普通股每股净收益的类方法。按照 二-类别法，每股收益的计算方法是将净收益减去归属于未归属限制性股票的净收益除以已发行普通股减去未归属限制股的加权平均数。摊薄后的每股收益是按照库存股法将净收益除以普通股和可能具有摊薄作用的已发行证券的加权平均份额计算得出的。
稀释普通股等价物包括价内股票等价物的摊薄效应，该等价物的摊薄效应是使用库存股法根据每个时期的平均股价计算得出的，如果其影响具有反稀释作用，则不包括任何普通股等价物。在出现净亏损的时期，所有可能具有摊薄作用的普通股都被视为反摊薄，因此不包括在计算范围内。由于纳入本来是反稀释性普通股而被排除在加权平均摊薄普通股计算之外的证券是：
| 在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的九个月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 配售代理认股权证 | ||||||||||||||||
| A 系列认股权证 | ||||||||||||||||
| 未归属普通股补助 | ||||||||||||||||
| 潜在稀释性股票总数 | ||||||||||||||||
可变利息实体。我们确定一个实体是否为可变利益实体（“VIE”），如果是，则是否应通过本质上具有主观性的判断和估计来对其进行合并。我们对持有直接或间接可变权益的实体是否为VIE的判断基于多个因素，包括我们是否参与了该实体的设计以及该实体在成立时面临风险的总股权投资是否足以在没有额外的次级财务支持的情况下为该实体的活动提供资金。我们根据风险对股权的充足性做出判断 第一进行定性分析，必要时再进行定量分析。
我们会分析对VIE的任何投资，以确定我们是否是主要受益者。在评估我们是否是主要受益人时，我们会评估我们在该实体中的直接和间接经济利益。如果申报实体持有VIE的控股财务权益，则该申报实体被确定为主要受益人。确定哪个申报实体（如果有）在VIE中拥有控股财务权益，主要是一种定性方法，重点是确定哪个申报实体既有：（i）有权指导VIE的活动，对此类实体的经济业绩影响最大；（ii）吸收损失的义务或从该实体获得可能对该实体具有重大意义的收益的权利。进行这种分析需要作出判断。
在确定有权指导对VIE经济表现影响最大的事务的实体时，我们会考虑多种因素，包括，但是 不仅限于指导运营决策和活动的能力。此外，我们还考虑其他投资者参与这些决策的权利。当我们参与可变利息实体时，我们会确定自己是否是VIE的主要受益人，并不断重新考虑这一结论。我们会合并我们作为主要受益人的任何 VIE。
在此之前，该公司参与了一个被视为VIE的实体的组建 2023年9月22日 当墨菲峡谷完成业务合并时。公司根据ASC Topic的要求评估了该实体的合并 810与整合该类 VIE 有关。公司确定自己是否是VIE的主要受益人的部分依据是对以下情况的评估 不公司及其关联方有权指导VIE的活动，并面临该实体的大部分风险和回报。
在墨菲峡谷完成首次公开募股之后 2022 年 1 月， 我们确定墨菲峡谷是一个VIE，我们对它的兴趣各不相同，因为我们参与了墨菲峡谷的形成和设计，管理了重要的活动，而墨菲峡谷做到了不有足够的风险股权来为其活动提供资金，而无需额外的次级财务支持。我们还确定墨菲峡谷的公众股东确实如此不拥有实质性权利，根据ASC，其股权在永久股权之外构成临时股权 480-10-S99-3A.因此，我们得出的结论是，在业务合并之前，我们是墨菲峡谷VIE的主要受益者，因为我们有权获得收益或有义务承担该实体的损失，也有权指导对墨菲峡谷经济表现产生重大影响的大多数活动。由于我们是主要受益者，墨菲峡谷已并入我们的简明合并财务报表。参见注释 9有关墨菲峡谷的更多详细信息的承诺和应急安排。
可能被赎回的股份。鉴于公共股票是与其他独立工具（即下文所述被归类为永久股权的公共认股权证）一起发行的，因此归类为临时股权的A类普通股的收益和初始账面价值是根据ASC进行分配的 470-20.墨菲峡谷A类普通股受ASC约束 480-10-S99.此外，由于股票工具很可能会被赎回，因此我们可以选择（i）在从该工具发行之日（或从该工具有可能兑换之日起，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内，赎回价值的变化立即予以确认，并调整该工具的账面金额等于每个报告期末的赎回价值。我们已选择在交易期间立即确认兑换价值变化所产生的增长 三几个月已结束 2022年3月31日， 从那以后每个季度，直到 2023年9月22日 如上所述。参见注释 9有关墨菲峡谷的更多详细信息的承诺和应急安排。
消费税。根据美国的《通货膨胀降低法》 2022,公司在每个报告期末将预期的消费税义务计为截至该日赎回任何股票的成本。关于批准SPAC章程修正提案的投票，持有人
认股权证仪器 SPAC。墨菲峡谷根据ASC中包含的指导对认股权证进行了核算 480和 FASB ASC 815,“衍生品和套期保值”。在 ASC 之下 815-40和 ASC 840符合股权待遇标准的认股权证记入股东权益。认股权证须在每个报告期重新评估正确的分类和会计处理方法。如果有逮捕令 不达到公平待遇标准的时间越长，它们将被记为负债，并在每个时期进行重新计量，并在运营报表中记录变动。这些认股权证符合归类为股票的标准，因为它们是 不在SPAC业务合并之前可以行使，合并发生在 2023年9月22日那时普通股是 不可赎回的时间更长，而且因为它们与墨菲峡谷的普通股挂钩，并且符合其他股票分类标准。参见注释 9有关 Murphy Canyon /Conduit 的更多详情的承诺和应急安排。
后续事件。 我们随后进行评估在简明合并财务报表发布之日之前发生的事件。
最近发布和通过的会计公告。
在 2022 年 6 月 FASB 发布了 ASU 没有。 2022-03, 受合同销售限制约束的股权证券的公允价值计量， 到 (1) 澄清主题中的指南 820,公允价值计量，在衡量受禁止出售股权证券的合同限制约束的股权证券的公允价值时，（2) 修改相关的说明性示例，以及 (3）对受合同销售限制的股票证券引入新的披露要求，这些限制根据主题按公允价值计量 820.该更新澄清说，对出售股权证券的合同限制是 不被视为股权证券记账单位的一部分，因此是 不在衡量公允价值时予以考虑。它还要求对受合同销售限制的股票证券进行以下披露：
| 1. | 资产负债表中反映的受合同销售限制的股票证券的公允价值， |
| 2. | 限制的性质和剩余期限，以及 |
| 3. | 可能导致限制失效的情况。 |
对于公共企业实体，本亚利桑那州立大学的修正案对之后的财政年度有效 2023年12月15日， 以及这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在之后开始的财政年度生效 2024年12月15日 以及这些财政年度内的过渡期。对于具有以下条件的中期和年度财务报表，均允许提前采用 不尚未发行或可供发行。该公司在此期间采用了该指导方针 三几个月已结束 2023年9月30日 并将从现在起将其应用于公允价值衡量标准 2023年9月30日。
3.最近的房地产交易
在此期间的收购 九几个月已结束 2023年9月30日:
| • | 该公司收购 |
在此期间的收购 九几个月已结束 2022年9月30日:
| • | The 被收购的公司 |
期间的处置九几个月已结束 2023年9月30日:
| • | 该公司出售了 |
期间的处置 九几个月已结束 2022年9月30日:
| • | 该公司出售了安大拿州世界广场 2022年3月11日， 大约花费 $ |
| • | 该公司出售了 |
4.房地产资产
该公司拥有多元化的房地产资产组合。公司投资的主要物业类型是办公、工业、零售和三网租赁样板房。我们有 位于科罗拉多州的商业地产， 在北达科他州在南加州， 在德克萨斯州和 在马里兰州。我们的样板房产位于 各州。截至截至 2023年9月30日，该公司拥有或持有以下股权：
| • | | |
| • | ||
| • | |
截至目前公司拥有的财产摘要 2023年9月30日和2022年12月31日如下所示：
| 日期 | 房地产资产，净额 | ||||||||||||
| 房产名称 | 已收购 | 地点 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 创世纪广场 (1) | 2010 年 8 月 | | $ | $ | |||||||||
| 达科他中心 | 2011 年 5 月 | | |||||||||||
| 大太平洋中心 (2) | 2014 年 3 月 | | |||||||||||
| 阿拉帕霍中心 | 2014 年 12 月 | | |||||||||||
| 联合镇中心 | 2014 年 12 月 | | |||||||||||
| 西法戈工业 | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 300 N.P. | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 研究公园大道 | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 一号公园中心 | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 乳木果中心 II | 2015 年 12 月 | | |||||||||||
| 曼陀林 (3) | 2021 年 8 月 | | |||||||||||
| 巴尔的摩 | 2021 年 12 月 | | |||||||||||
| 普雷西迪奥房地产信托公司房产 | |||||||||||||
| 样板房产 (4) | 2017 - 2023 | | |||||||||||
| 房地产资产和租赁无形资产总额，净额 | $ | $ | |||||||||||
| (1) | 创世纪广场归属于 二共同租户，每个租户都拥有 |
| (2) |
大太平洋中心房产并进入了
与 KLJ 工程有限责任公司签订为期一年的租约，将占用
|
| (3) | 曼陀林由Netreit Palm Self-Storage LP通过其全资子公司Netreit Highland LLC拥有，该公司是唯一的普通合伙人并拥有 |
| (4) | 包括截至目前列为待售的样板房 2023年9月30日. 和 2022年12月31日，分别地。 |
下表汇总了收购的其他无形资产的净值以及每类无形资产的累计摊销：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 租赁无形资产 | 累计摊销 | 租赁无形资产，净额 | 租赁无形资产 | 累计摊销 | 租赁无形资产，净额 | |||||||||||||||||||
| 就地租赁 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 租赁成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 高于市场的租约 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
在2023年9月30日，以及2022年12月31日，有
收购的无形负债的净值约为 $
公司租赁无形资产的未来总摊销费用大致如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ |
6.其他资产
其他资产包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延应收租金 | $ | $ | ||||||
| 投资有价证券（不包括Conduit） | ||||||||
| 预付费用、押金和其他 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
截至 2023年9月30日，我们拥有的普通股
7.应付抵押贷款票据
应付抵押贷款票据包括以下内容：
| 截至目前的校长 | |||||||||||||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | 贷款 | 利息 | ||||||||||||||
| 抵押票据财产 | 2023 | 2022 | 类型 | 比率 (1) | 成熟度 | ||||||||||||
| 达科他中心 | 已修复 | % | 7/6/2024 | ||||||||||||||
| 研究公园大道 | 已修复 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||
| 阿拉帕霍服务中心 | 已修复 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||
| 联合镇中心 | 已修复 | % | 1/5/2025 | ||||||||||||||
| 一号公园中心 | 已修复 | % | 9/5/2025 | ||||||||||||||
| 创世纪广场 | 已修复 | % | 9/6/2025 | ||||||||||||||
| 乳木果中心 II | 已修复 | % | 1/5/2026 | ||||||||||||||
| 西法戈工业 (2) | 已修复 | % | 8/5/2029 | ||||||||||||||
| 大太平洋中心 (3) | 已修复 | % | 5/5/2033 | ||||||||||||||
| 巴尔的摩 | 已修复 | % | 4/6/2032 | ||||||||||||||
| 曼陀林 | 已修复 | % | 4/20/2029 | ||||||||||||||
| 小计，普雷西迪奥房地产信托有限公司房产 | $ | $ | |||||||||||||||
| 房屋抵押贷款票据范本 (4) | 已修复 | 2023 - 2028 | |||||||||||||||
| 抵押贷款应付票据 | $ | $ | |||||||||||||||
| 未摊销的贷款成本 | ) | ) | |||||||||||||||
| 应付抵押贷款票据，净额 | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 截至的利率 2023年9月30日. |
| (2) | 开启 2023年8月5日 贷款人将利率提高到 |
| (3) | 开启 2023年5月5日 该公司通过其子公司为我们大太平洋中心房产的抵押贷款进行了再融资，并签订了一笔与KLJ Engineering LLC租赁租赁相关的租户改善相关的建筑贷款 |
| (4) | 截至 2023年9月30日，有 |
该公司遵守了应付抵押贷款票据的所有重要条件和契约。
截至当日，应付抵押贷款票据的预定本金付款如下 2023年9月30日:
| 普雷西迪奥地产 | 模型 | |||||||||||
| Trust, Inc. | 家园 | 本金总额 | ||||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份： | 应付票据 | 应付票据 | 付款 | |||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
8.应付票据
开启 2020年4月22日 该公司获得了 $ 的经济伤害灾难贷款
截至 2023年9月30日, 我们已经发布了 三向我们的控股子公司Dubose Model Home Investors发出的期票 202LP 和 Dubose 样板房投资者 204LP，用于再融资 三德克萨斯州和威斯康星州的样板房, 大约 $
开启 2021年8月17日 我们向我们的控股子公司Netreit Highland发行了期票，用于以美元收购德克萨斯州休斯敦的曼陀林房产
开启 2021年12月20日， 我们向我们的控股子公司巴尔的摩PPT Baltimore发行了期票，用于以美元收购位于马里兰州巴尔的摩的巴尔的摩房产
9.承诺和意外情况
根据某些租户租约，公司有义务为租户改善和标的租赁物业的扩建提供资金。截至目前 2023年9月30日，大约 $
诉讼。 有时，我们 可能 卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼或法律诉讼。目前，公司和公司的任何财产均未受到任何重大诉讼，据公司所知，也没有任何重大诉讼威胁。
环境问题。 该公司监控其财产中是否存在危险或有毒物质。虽然可能有 不保证物质环境责任确实如此 不存在，公司是 不目前意识到与这些财产有关的任何环境责任会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。此外，该公司是 不意识到任何环境责任或与环境责任有关的任何未经主张的索赔或评估，而公司认为这些索赔或评估需要进一步披露或记录应急损失。
金融市场。该公司监测对经济衰退、利率上升、美国总统府政策优先事项、贸易战、劳动力短缺和通货膨胀的担忧，其中任何一项可能 加剧了波动性，降低了对经济和市场的预期。此外，对地缘政治问题的担忧 可能 也加剧了长期的市场波动和不稳定。例如，俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能导致全球市场和行业的混乱、不稳定和波动。美国政府和其他司法管辖区政府对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的经济制裁和出口管制，已将俄罗斯从 SWIFT 系统中移除，并威胁要采取额外的制裁和管制。这些措施的影响以及俄罗斯可能采取的对策尚不清楚。我们有 不目前对我们的公司或业务产生了直接的重大影响；但是，我们将继续监控金融市场，以了解可能影响我们的商业房地产的事件。
赞助特殊目的收购公司。开启 2022年1月7日 我们宣布通过我们的全资子公司墨菲峡谷收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）赞助一家特殊目的收购公司（“SPAC”）的首次公开募股。SPAC 筹集了 $
墨菲峡谷的首次公开募股
开启2022年11月8日SPAC与开曼群岛豁免公司Conduit Pharma和SPAC的全资子公司Conduit Merger Sub, Inc.（开曼群岛豁免公司）签订了合并协议和计划。合并协议规定SPAC的开曼群岛子公司与Conduit Pharma并入Conduit Pharma，Conduit Pharma作为SPAC的全资子公司在合并后幸存下来。根据合并协议，Conduit Pharma的已发行普通股（包括转换所有未偿可转换债务时发行的股份，转换应在合并完成之前进行）将转换为合计股份
最初，SPAC必须通过以下方式完成其初始业务合并交易12自首次公开募股完成之日起数月或直至18如果它根据其公司注册证书延长了完成业务合并的期限，则为几个月。开启2023年1月26日在股东特别会议上，股东批准了一项修改SPAC公司注册证书的提案，以将其完成业务合并的日期延长至12次，每次这样的延期都会额外增加一次一-月期，从2023年2月7日到2024年2月7日。股东们还批准了一项相关提案，以修改信托协议，允许SPAC向每家公司的信托账户存款一-延期一个月，一-第三的1%在特别会议上因批准延期提案而进行赎回后，信托账户中剩余的资金。该公司已承诺在需要时提供额外资金，以便为延期存入此类押金。关于股东在特别会议上的投票，
开启 2023年1月27日 对合并协议进行了修订，仅规定了 一业务合并后SPAC的授权普通股类别，而不是最初合并协议中规定的授权A类普通股和B类普通股。开启 2023年5月11日 对合并协议作了进一步修订, 规定 (一) 删除表明以下内容的条款 不将就结算发表税务意见，（ii）一项结算义务，即SPAC（a）不受规则规定的约束 419根据《证券法》颁布 1933,除通过其净有形资产之外经修正或 (b) 拥有至少 $
SPAC A类普通股股东以信托形式持有的投资产生了约美元
截至SPAC业务合并完成之前，该合并发生在 2023年9月22日 该公司已通过其子公司向SPAC $贷款
开启 2023年9月22日 SPAC完成了与Conduit Pharma的业务合并，并将其更名为Conduit Pharmicals Inc.（“Conduit”）。在业务合并之前，该公司拥有大约
在墨菲峡谷完成首次公开募股之后 2022 年 2 月， 我们确定墨菲峡谷是一个可变利息实体（“VIE”），因为墨菲峡谷有 不有足够的风险股权来为其活动提供资金，而无需额外的次级财务支持。自从与 Conduit 进行业务合并以来 2023年9月22日 我们已经确定 Conduit（前身为墨菲峡谷）的公众股东拥有实质性权利，我们 不控制管道活动的时间更长。既然我们是 不公司将Conduit从我们的简明合并财务报表中分离出来，或者控制已发行和已发行普通股的时间更长。在拆分方面，我们记录的收益约为 $
自从拆除 Conduit 以来，开启 2023年9月22日 我们在合并资产负债表上列报的Conduit普通股和普通股认股权证的投资是使用Level按公允价值衡量的 1市场价格，考虑到亚利桑那州立大学的采用 2022-03 受合同销售限制的股权证券的公允价值计量，总计约为 $
10.股东权益
优先股。 公司有权发行最多
开启 2021年6月15日 该公司完成了二次发行
分红：
D系列优先股的持有人有权获得累计现金分红，利率为
投票权：
D系列优先股的持有人通常会拥有 不投票权。但是，如果公司这样做 不为 D 系列优先股支付股息 十八或更长的每月分红期（无论是 不连续），D 系列优先股的持有人（与公司所有其他类别或系列优先股的持有人分开投票 可能 已被授予并可行使类似投票权且有权在下文所述选举中以D系列优先股作为类别投票的议题（在下文提及的选举中）将有权投票支持该议题的选举 在公司支付所欠D系列优先股的所有股息或申报并拨出资金用于支付之前，将有更多董事在公司董事会任职，但须遵守某些限制。
此外，至少持有者的赞成票 -D系列优先股（与公司所有其他系列平价优先股一起投票）的三分之二 可能 公司必须随时批准或发行排名高于D系列优先股的任何类别或系列股票（在清算、解散或清算时分配资产），或（ii）修改公司章程的任何条款，以对D系列优先股的任何权利产生重大不利影响，或采取以下措施：某些其他行动。
清算偏好:
如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，则D系列优先股的持有人将有权从公司合法可以分配给股东的资产中获得报酬，但须遵守公司任何类别或系列股票的持有人的优先权 可能 在清算、解散或清盘时的资产分配方面，发行排名优先于D系列优先股，清算优先权为 $25.00每股，加上任何累计和未付的股息，但是 不包括付款日期，在向公司普通股或公司任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前 可能 在清算权方面，该发行的排名仅次于D系列优先股。
如果在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股的清算分配金额以及其发行的在资产分配中与D系列优先股同等的公司股票的其他类别或系列的所有股票的相应应付金额，则支付D系列优先股和所有其他此类股票的持有人或一系列股票应按比例分配按他们本应分别有权获得的全部清算分配比例分配的任何此类资产。
兑换：
从当天或之后开始 2026年6月15日 该公司 可能 可以选择以等于美元的现金赎回价格全部或部分赎回D系列优先股
根据D系列优先股的条款，D系列的月度股息已由董事会通过以下方式批准 2023 年 12 月 金额为 $
普通股。 公司有权发行最多
开启 2021年7月12日 公司与单一美国机构投资者签订了证券购买协议，用于购买和出售以下证券
关于此次额外发行，我们同意发行配售代理认股权证，最多可购买
公司评估了ASC的会计指导方针 480和 ASC 815关于将预融资认股权证、普通股认股权证和配售代理认股权证归类为股权或负债的问题，并最终决定将其归类为永久股权。截至截至 2023年9月30日, 的普通股认股权证和配售代理认股权证已被行使。
股票回购计划。开启 2021年9月17日 董事会批准了最高金额为美元的股票回购计划
普通股现金分红。对于三和 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司申报并支付了约为美元的现金分红
A 系列普通股
| 季度已结束 | 2023 | 2022 | ||||||
| 已宣布的发行版 | 已宣布的发行版 | |||||||
| 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
D 系列优先股
| 月 | 2023 | 2022 | ||||||
| 已宣布的发行版 | 已宣布的发行版 | |||||||
| 一月 | $ | $ | ||||||
| 二月 | ||||||||
| 三月 | ||||||||
| 四月 | ||||||||
| 五月 | ||||||||
| 六月 | ||||||||
| 七月 | ||||||||
| 八月 | ||||||||
| 九月 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
认股权证分红。 在 2022 年 1 月， 我们向A系列普通股的持有人分发了A系列认股权证。A系列认股权证和行使A系列认股权证时可发行的A系列普通股已在向美国证券交易委员会提交的注册声明中注册并宣布生效 2022年1月21日。 A系列认股权证于纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为 “SQFTW” 2022年1月24日 并于该日分配给截至该日持有普通股和现有未发行认股权证的人 2022年1月14日 记录日期，或者谁在记录日期之后在市场上收购了A系列普通股的股份，以及谁在交易收盘时继续持有此类股票 2022年1月21日。 A系列认股权证赋予持有人购买权 A系列普通股的份额为美元
合伙利益。 通过公司、其子公司和合作伙伴关系，我们拥有 12收费利息的商业地产，我们通过持有我们作为普通合伙人、成员和/或经理的各关联公司的股份而拥有该公司的部分权益。每个有限合伙企业都被称为 “DownReit”。在每家DownReit中，我们都有权通过看跌期权和看涨期权要求我们的共同投资者在规定的期限后以规定的价格将其权益兑换成普通股（通常 五自他们之日起好几年 第一投资于该实体的不动产），特定事件的发生或两者的组合。该公司是以下领域的有限合伙人 合伙企业和唯一股东 一公司，哪些实体向房屋建筑商购买和回租样板房。
股息再投资计划。公司通过了一项分配再投资计划（“DRIP”），该计划允许股东获得股息和其他可分配给他们的分配，投资于公司普通股的额外股份。公司注册了
11.基于股份的激励计划
公司维持限制性股票激励计划，目的是吸引和留住高管、员工和非雇员董事会成员。股票奖励通常按年等额分期发放 -到--自发行之日起的年限。非既得股票具有表决权，有资格获得支付给普通股的任何股息。公司使用直线法确认了服务归属期（代表必需的服务期）内这些固定奖励的薪酬成本。在我们首次公开募股之前，非既得股票的价值是根据最近一次私募发行中股票的发行价格计算得出的，即美元
在我们举行的年度股东大会上 2023年6月1日 该公司的 2017激励奖励计划已修改 (i) 增加可据此发行的股票数量
公司限制性股票的活动摘要如下：
| 已发行股份： | 普通股 | |||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||
| 已授予 | ||||
| 被没收 | ( | ) | ||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ||||
截至目前已发行的非既得限制性股票 2023年9月30日，下次会穿背心 到 年份。
基于股份的薪酬支出约为 $
12.段
该公司的应报告的部门包括 公司决策者内部评估经营业绩和财务业绩的房地产类型：办公/工业地产、样板房物业和零售地产。该公司还开展某些公司层面的活动，包括会计、财务、法律管理和管理信息系统，这些活动是 不被视为单独的运营部门。有 不实质性的细分市场间活动。
公司根据净营业收入（“NOI”）评估其分部的业绩，净营业收入（“NOI”）是一项非公认会计准则的补充财务指标。该公司将其细分市场的净收益定义为营业收入（租金收入、租户报销和其他营业收入）减去财产和相关支出（物业运营费用、房地产税、保险、资产管理费、减值和坏账准备金）。NOI 不包括某些物品 不在非财产收入和支出、折旧和摊销、房地产购置费用和支出以及公司一般和管理费用等资产管理方面被认为是可控的。公司使用NOI来评估公司房地产投资的经营业绩，并做出有关资源分配的决策。
下表将公司的分部活动与截至目前的经营业绩和财务状况进行了比较 三和 九几个月已结束 2023年9月30日，以及 2022年9月30日:
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 办公/工业地产： | ||||||||||||||||
| 租金、费用和其他收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 财产和相关费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净营业收入，定义为 | ||||||||||||||||
| 模型房屋属性： | ||||||||||||||||
| 租金、费用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 财产和相关费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净营业收入，定义为 | ||||||||||||||||
| 零售物业： | ||||||||||||||||
| 租金、费用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 财产和相关费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净营业收入，定义为 | ||||||||||||||||
| 与净收入的对账： | ||||||||||||||||
| 应申报分部的总净营业收入（按定义） | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Conduit 有价证券的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| SPAC 拆分收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售房地产的收益 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 按可申报细分市场划分的资产： | 2023 | 2022 | ||||||
| 办公/工业地产： | ||||||||
| 土地、建筑物和改善设施，净额 (1) | $ | $ | ||||||
| 总资产 (2) | $ | $ | ||||||
| 模型房屋属性： | ||||||||
| 土地、建筑物和改善设施，净额 (1) | $ | $ | ||||||
| 总资产 (2) | $ | $ | ||||||
| 零售物业： | ||||||||
| 土地、建筑物和改善设施，净额 (1) | $ | $ | ||||||
| 总资产 (2) | $ | $ | ||||||
| 与总资产的对账： | ||||||||
| 可报告细分市场的总资产 | $ | $ | ||||||
| 其他未分配资产： | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| (1) | 包括租赁无形资产和与房地产收购相关的土地购买选项。 |
| (2) | 包括土地、建筑物和装修、现金、现金等价物、限制性现金、当期应收账款、递延租金应收账款和递延租赁成本以及其他相关的无形资产，均按净额显示。 |
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 按应报告的细分市场划分的资本支出 | 2023 | 2022 | ||||||
| 办公/工业地产： | ||||||||
| 资本支出和租户改善 | $ | $ | ||||||
| 模型房屋属性： | ||||||||
| 收购运营物业 | ||||||||
| 零售物业： | ||||||||
| 资本支出和租户改善 | ||||||||
| 总计： | ||||||||
| 收购运营物业，净额 | ||||||||
| 资本支出和租户改善 | ||||||||
| 房地产投资总额 | $ | $ | ||||||
13.后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查，除下文披露的情况外，该公司做到了 不确定除下文披露以外需要在财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。
开启 2023年9月30日 我们在合并资产负债表上列出的Conduit普通股（“CDT”）和普通股认股权证（“CDTTW”）的投资是使用等级按公允价值衡量的 1市场价格，收于美元
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与我们在本报告第1项中出现的简明合并财务报表及其附注以及我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的更多详细信息一起阅读。
我们可以将截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别称为 “2023年季度” 和 “2022年季度”。
前瞻性陈述
本表格10-Q包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测” 或 “潜力”，和/或这些词语和短语或类似词汇或短语的负面影响，这些词语和短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并且与这些事件或趋势无关转到历史问题。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此外，提醒投资者解释本10-Q和我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险因素中确定的许多风险。可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异的其他因素包括但不限于与房地产所有权，尤其是与我们的房地产资产所有权相关的风险；我们开展业务的大都市地区的经济健康状况；未能在价格范围内进行/和/或完成预期收购和处置的风险预期范围以及预期的条款和时机；我们投资组合构成的变化；利率的波动；联邦政府支出时间的减少或实际或可能发生的变化；与使用第三方供应商和合资伙伴相关的风险；控制我们运营支出的能力；租户的经济健康状况；竞争物业的供应；从实体店转向电子商务；融资和资本的可用性和条款以及证券市场的总体波动;遵守适用法律，包括与环境和残疾人出入有关的法律；与信息技术和网络安全攻击、机密信息丢失和其他相关业务中断有关的恐怖袭击或行动和/或风险；天气状况、自然灾害和流行病；维持关键人员的能力；未能获得和保持房地产投资信托基金资格以及影响房地产投资信托基金的法律变更的风险；以及我们在文件中不时详述的其他风险和不确定性向美国证券交易委员会提交，包括我们于2023年3月28日提交的2022年10-K表年度报告。尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。我们没有义务更新我们的前瞻性陈述或风险因素以反映新信息、未来事件或其他情况。
概述
该公司是一家内部管理的多元化房地产投资信托基金，主要持有写字楼、工业、零售和三网租赁样板房。2017 年 10 月，我们从 “NetReit, Inc.” 更名为 “Presidio Property Trust, Inc.”该公司收购、拥有和管理地域多元化的房地产资产组合，包括租给美国房屋建筑商的办公、工业、零售和样板住宅物业。截至2023年9月30日，公司拥有或持有以下股权：
| • |
八栋办公楼和一处工业地产（“办公/工业地产”），总可出租平方英尺约为758,356平方英尺； |
| • |
三个零售购物中心（“零售地产”），总可出租面积约为65,242平方英尺；以及 |
| • |
102处样板房住宅物业（“样板房” 或 “样板房”），总面积约为309,257平方英尺，以三重净租给房屋建筑商，这些房屋建筑商由五家关联有限合伙企业和一家全资公司拥有，所有这些都是我们控制的。 |
我们在科罗拉多州拥有五处商业地产，四处位于北达科他州，一处位于南加州，一处位于德克萨斯州，一处位于马里兰州。我们的样板房产位于五个州。尽管房地产的地理集群使我们能够用更少的员工为几处物业提供服务，从而通过规模经济降低运营成本，但这使我们容易受到这些离散地理区域市场条件变化的影响。我们不开发房产，而是收购稳定的房产，或者我们预计将在收购后的两三年内稳定下来的房产。我们认为，一旦某物业截至当年的1月1日全年入住率达到80％或已经运营了三年，该物业就会保持稳定。
我们的大多数办公和零售物业都出租给各种租户，从小型企业到大型上市公司，其中许多都不是投资级的。我们过去曾签订并打算在将来签订具有净租约的房地产的购买协议，这些协议要求租户在特定基准年内支付所有运营费用或支付增加的运营费用。我们的大多数办公室租赁期限为三到五年，租金每年都会增加。我们的样板房通常以三网租约形式回租给房屋建筑商，为期两到三年。根据三网租约，租户必须支付与租赁物业有关的所有运营、维护和保险费用以及房地产税。
我们寻求通过商业房地产细分市场来分散投资组合，包括写字楼、工业、零售和样板房地产，以减少单一表现不佳的细分市场和/或租户的不利影响。我们通过信用审查流程进一步降低租户层面的风险，该流程因租户类别而异。例如，我们的商业和工业租户往往是公司或个体企业。在这些情况下，我们通常会获取财务记录，包括财务报表和纳税申报表（视情况而定），并为任何潜在租户编制信用报告，以支持我们做出租赁安排的决定。我们通常还会从这些商业租户那里获得保证金。我们的样板房商业租户是知名的房屋建筑商，拥有良好的信用记录。在我们进行售后回租交易之前，这些租户需要接受财务审查和分析。
2023 年 9 月，董事会成立了董事会特别委员会（“特别委员会”），以探索以股东价值最大化为重点的潜在战略替代方案。特别委员会仅由独立董事组成，负责探索潜在的战略替代方案，包括但不限于涉及公司的业务合并、出售公司全部或部分资产、合资安排和/或重组，以及确定战略交易是否符合公司的最大利益。无法保证战略替代品的勘探过程会导致任何交易的进行或完成。特别委员会没有完成潜在战略替代方案勘探的正式时间表，除非公司认为进一步披露是适当或法律法规要求的，否则公司不打算披露特别委员会活动的任何进展。此外，管理层正在努力通过新的收购、合资企业和其他筹集股权的选择来增加投资组合中样板房的数量，因为商业地产的房地产价格持续上涨，资本化率的压缩使得收购符合我们投资组合需求的房产变得困难。管理层将继续评估潜在的收购或可能的销售，以最大限度地利用我们的房地产投资组合。
有关我们普通股活动的更多信息，请参阅脚注10。第1项中的股东权益。财务报表。
有关我们赞助特殊目的收购公司墨菲峡谷收购公司（“墨菲峡谷” 或 “SPAC”）的详细信息，请参阅 “第一部分第1项” 简明合并财务报表附注中的附注9 “承诺和应急费用”。本季度报告的简明合并财务报表（未经审计）”。
2023 年和 2022 年的重大交易
| • |
该公司以约1,370万美元的价格购买了25套样板房。收购价格是通过约420万美元的现金支付和约950万美元的抵押票据支付的。 |
| • |
The 被收购的公司 15样板房 大约 810 万美元。这些收购的报酬是 大约 250 万美元以现金支付和 大约 560 万美元在抵押贷款中。在此期间，没有收购其他商业地产。 |
| • |
该公司以约780万美元的价格出售了15套样板房，并确认了约230万美元的收益。 |
| • |
该公司于2022年3月11日以约1,000万美元的价格出售了世界广场，并确认了约30万美元的亏损。 |
| • |
该公司以约1,350万美元的价格出售了25套样板房，并确认了约430万美元的收益。 |
关键会计政策
正如我们先前在2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策没有重大变化。
管理层对运营结果的评估
管理层对经营业绩的评估包括评估我们创造支付运营费用、一般和管理费用、还本付息以及向股东分配资金所需的现金流的能力。因此，管理层对经营业绩的评估较少强调未实现损益以及其他非现金费用（例如折旧、摊销和减值费用）的影响，这可能会导致同期净收入波动，但对现金流没有影响。管理层对我们产生现金流潜力的评估包括对我们最近收购的房产、不稳定的房产、房地产投资组合的长期可持续性、预期收购产生的未来运营现金流以及出售房地产资产所得收益的评估。
此外，管理层评估我们的投资组合和个人物业的运营业绩，主要重点是增加和提高我们所持房地产的价值、质量和数量。管理层的工作重点是通过转租工作改善表现不佳的资产，包括就续租和租金进行谈判。定期对房产进行评估，以了解潜在的增值增值和现金流，如果缺乏这种潜力，则出售房产时将股权再投资于新的收购，或者以我们认为可以增加股东的方式进行分配。我们增加管理资产的能力受我们筹集借款和/或资本的能力以及我们确定适当投资的能力的影响。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩
收入。截至2023年9月30日的三个月，总收入约为450万美元，而2022年同期约为440万美元。截至2023年9月30日，我们的房地产净资产约为1.384亿美元，包括102套样板房，而截至2022年9月30日，净房地产资产约为1.268亿美元，包括82套样板房。收入的变化与房地产资产的增加直接相关。
租赁运营成本。租金运营成本相对持平，为150万美元 对于 三个月已结束 2023年9月30日 相比之下，2022年同期约为140万美元。
一般和管理费用。一般和行政（“G&A”）费用 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，总额分别约为160万美元和150万美元。G&A 费用占比 占总收入的比例为 36.5%和 34.4%在截至的三个月中 2023年9月30日和2022年9月30日，分别地。
折旧和摊销。折旧和摊销费用为大约 140 万美元在截至的三个月中 2023年9月30日，相比之下大约 130 万美元在同一时期 2022.
利息支出-抵押票据。包括递延财务费用摊销在内的利息支出为大约 140 万美元在结束的三个月里 2023年9月30日，相比之下大约 140 万美元在同一时期 2022. T我们未偿债务的加权平均利率为5.06%和 4.40%截至 2023年9月30日和2022年9月30日，分别地。
出售房地产资产的净收益。出售房地产资产收益或亏损的变化取决于所售房产的组合以及出售时的市场状况。请参阅 “中的重大交易” 2023和 2022“详情请见上文。
分配给非控股权益的收入。截至三个月内分配给非控股权益的收入 2023年9月30日和2022总计大约70 万美元和 110 万美元，分别地。
解散后收益。在截至2023年9月30日的三个月中，其他净收入包括SPAC的解散收益，总额约为4,030万美元，与墨菲峡谷的拆分有关（见第一部分第1项简明合并财务报表附注中的附注9，承付款和应急费用）。本季度报告的简明合并财务报表（未经审计）。）。在解散后确认的总收益中，约3,410万美元与通过保荐人股票重新评估我们在墨菲峡谷的留存投资有关，保荐人股票于2023年9月22日转换为Conduit普通股，约620万美元与截至2023年9月22日墨菲峡谷资产和负债的拆合有关。我们在解散之日留存投资的公允价值是根据Conduit普通股和认股权证的可观察交易价格来衡量的。业务合并后，根据成本法，经公允市场价值调整后，我们对Conduit普通股的约6.5％所有权。截至2023年11月10日，Conduit股票的收盘价为每股1.24美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩
收入。截至2023年9月30日的九个月中，总收入约为1,310万美元，而2022年同期约为1,330万美元。截至2023年9月30日，我们的房地产净资产约为1.384亿美元，包括102套样板房，而截至2022年9月30日，净房地产资产约为1.268亿美元，包括82套样板房。收入减少与位于谢伊中心二期的哈里伯顿能源服务租约未续签直接相关，该租约于2022年12月31日结束，我们的世界广场物业于2022年3月出售。房地产资产和样板房的增加略微抵消了这一下降。
租赁运营成本。租金运营成本略有增加至450万美元 对于 九个月已结束 2023年9月30日 相比之下，2022年同期约为440万美元。
一般和管理费用。的 G&A 费用 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，总额分别约为540万美元和430万美元。G&A 费用占比 占总收入的 41.2%还有 32.4%对于九几个月已结束 2023年9月30日和2022年9月30日，分别地。在截至2023年9月30日的九个月中，并购开支的增加主要是由于在拆分之前属于SPAC的并购费用，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，这笔并购费用分别约为140万美元和80万美元。
折旧和摊销。折旧和摊销费用为大约 410 万美元对于 九几个月已结束 2023年9月30日，相比之下大约 400 万美元在同一时期 2022.
利息支出-抵押票据。利息支出，包括递延财务费用的摊销，是大约360 万美元对于 九几个月已结束 2023年9月30日，相比之下大约350 万美元在同一时期 2022. T我们未偿债务的加权平均利率为5.06%和 4.40%截至 2023年9月30日和2022年9月30日，分别地。
出售房地产资产的净收益。出售房地产资产收益或亏损的变化取决于所售房产的组合以及出售时的市场状况。请参阅 “中的重大交易” 2023和 2022“详情请见上文。
分配给非控股权益的收入。分配给非控股权益的收入 九几个月已结束 2023年9月30日和2022总额约为220万美元以及 300 万美元，分别地。
解散后收益。期间的其他净收入 截至2023年9月30日的九个月，包括与墨菲峡谷分拆相关的SPAC解散收益，总额约为4,030万美元（见 “第一部分，第1项” 简明合并财务报表附注中的附注9 “承付款和应急费用”。本季度报告的简明合并财务报表（未经审计）。）。在解散后确认的总收益中，约3,410万美元与通过保荐人股票重新评估我们在墨菲峡谷的留存投资有关，保荐人股票于2023年9月22日转换为Conduit普通股，约620万美元与截至2023年9月22日墨菲峡谷资产和负债的拆合有关。我们在解散之日留存投资的公允价值是根据Conduit普通股和认股权证的可观察交易价格来衡量的。业务合并后，根据成本法，经公允市场价值调整后，我们对Conduit普通股的约6.5％所有权。截至2023年11月10日，Conduit股票的收盘价为每股1.24美元。
地域多元化表
下表显示了截至2023年9月30日公司拥有的按州和地理区域分组的商业地产清单：
| 州 |
房产数量 |
总平方英尺 |
大约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
占年租金总额的大约百分比 |
|||||||||||||||
| 加利福尼亚 |
1 | 57,807 | 7.0 | % | $ | 1,464,163 | 13.7 | % | ||||||||||||
| 科罗拉多州 |
5 | 324,245 | 39.4 | % | 4,986,368 | 46.7 | % | |||||||||||||
| 马里兰州 |
1 | 31,752 | 3.9 | % | 710,248 | 6.6 | % | |||||||||||||
| 北达科他州 |
4 | 399,294 | 48.4 | % | 3,187,631 | 29.9 | % | |||||||||||||
| 德州 |
1 | 10,500 | 1.3 | % | 335,973 | 3.1 | % | |||||||||||||
| 总计 |
12 | 823,598 | 100.0 | % | $ | 10,684,383 | 100.0 | % | ||||||||||||
下表显示了截至2023年9月30日我们按地理区域划分的样板房产清单：
| 地理区域 |
房产数量 |
总平方英尺 |
大约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
年租金总额的近似百分比 |
|||||||||||||||
| 中西部 |
4 | 12,307 | 4.0 | % | $ | 182,748 | 4.9 | % | ||||||||||||
| 东南 |
4 | 9,875 | 3.2 | % | 172,428 | 4.6 | % | |||||||||||||
| 西南 |
94 | 287,075 | 92.8 | % | 3,401,016 | 90.5 | % | |||||||||||||
| 总计 |
102 | 309,257 | 100.0 | % | $ | 3,756,192 | 100.0 | % | ||||||||||||
流动性和资本资源
概述
我们预期的未来流动性来源可能包括现有的现金和现金等价物、运营现金流、现有抵押贷款的再融资、未来的房地产销售、合资企业、新借款以及股权或债务证券的出售。此外，管理层正在努力通过合资企业和合作伙伴关系进行新的收购，以及其他筹集股权的选择，来增加投资组合中样板房的数量。截至2023年9月30日，我们的现金和限制性现金约为780万美元。我们未来的资本需求包括偿还现有借款、维护现有房产、为租户改善提供资金、支付租赁佣金（如果贷款人持有的储备金不包括在贷款人持有的储备存款中），以及向股东支付股息。我们还在积极寻找可能产生收入和实现长期收益的投资，以便向股东支付股息，并可能寻求循环信贷额度以提供短期流动性。为了确保我们能够有效执行这些目标，我们会定期审查我们的流动性需求，并持续评估所有潜在的流动性来源。
我们的短期流动性需求包括支付当前的运营成本、满足现有抵押贷款的还本付息要求、完成租户改善、支付租赁佣金以及向股东提供资金分红。我们的抵押贷款应付账款在2023年到期的未来本金总额约为340万美元，其中约310万美元与样板房产有关。管理层预计，某些样板房和商业地产将被出售，标的抵押贷款票据将用销售收益偿还，而其他抵押贷款票据将像公司过去一样进行再融资。额外的本金将使用来自正在进行的业务的现金流支付。2022年12月31日，我们最大的租户哈里伯顿能源服务公司的租约到期。哈里伯顿能源服务公司位于科罗拉多州的Shea Center II物业中，约占我们2022年年度基本租金的8.4％。如有必要，我们在贷款机构的储备账户中存入了约110万美元，用于支付未来的抵押贷款。我们的管理团队正在努力尽快填补空间，截至2023年9月30日，已经租赁了约20％的空间。
2021年9月17日，董事会批准了一项回购我们A系列普通股的最高达1000万美元的股票回购计划，该计划于2022年9月到期。2022年9月15日，董事会批准了一项为期一年的股票回购计划，包括高达600万美元的A系列普通股和不超过400万美元的D系列优先股。在截至2022年12月31日的年度中，公司以每股约1.59美元的平均价格回购了196,631股A系列普通股，包括每股0.035美元的佣金，并以每股约20.31美元的平均价格回购了6,013股我们的D系列优先股，包括每股0.035美元的佣金，A系列普通股的总成本为313,578美元 D系列优先股为122,141美元。根据马里兰州的法律，这些股票被视为已授权且未发行，并显示为按成本计算的股东权益的减少。在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有回购任何A系列普通股，但确实以每股约16.67美元的平均价格回购了15,047股D系列优先股，包括每股0.035美元的佣金，总成本为250,769美元。尽管我们将继续追求创造价值的投资，但董事会认为，我们的资产中有大量的嵌入式价值尚未被市场实现。因此，通过回购计划向股东返还资本是目前对资本的一种有吸引力的用途。请参见股票回购在项目 2 下。股权证券的未注册销售和所得款项的使用，了解更多详情。
如果有的话，无法保证公司会为贷款再融资、进行额外融资或以可接受的条件向公司提供资金。如果发生的事件或情况导致公司无法获得额外资金，则很可能被要求减少计划或某些全权支出，这可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。我们认为，手头现金、现有投资组合中的现金流、样板房合伙企业的分配以及2023年的房地产销售将足以为我们的运营成本、计划资本支出和至少未来十二个月的所需分红提供资金。如果我们的经营活动产生的现金流不足以满足我们的短期流动性需求，我们计划通过增加有担保或无抵押债务的借款、房地产销售、债务工具的发行、额外的投资者来为这些需求提供资金，或者我们可能会降低股东的分红率。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的A系列普通股和D系列优先股每股申报的分配摘要。公司打算今后继续按季度向普通股股东支付股息，并按月向D系列优先股股东支付股息，但无法保证董事会会批准未来的任何分红。
A系列普通股：
| 季度已结束 |
2023 |
2022 |
||||||
| 已宣布的发行版 |
已宣布的发行版 |
|||||||
| 3 月 31 日 |
$ | 0.022 | $ | 0.105 | ||||
| 6 月 30 日 |
0.023 | 0.106 | ||||||
| 9 月 30 日 |
0.023 | 0.020 | ||||||
| 总计 |
$ | 0.068 | $ | 0.231 | ||||
D 系列优先股：
| 月 |
2023 |
2022 |
||||||
| 已宣布的发行版 |
已宣布的发行版 |
|||||||
| 一月 |
$ | 0.19531 | $ | 0.19531 | ||||
| 二月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 三月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 四月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 五月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 六月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 七月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 八月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 九月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 总计 |
$ | 1.75779 | $ | 1.75779 | ||||
我们的长期流动性需求包括增长和维持投资组合所需的收益。我们认为，未来我们可用的潜在融资资本足以满足我们的长期流动性需求。我们正在不断审查现有的投资组合，以确定哪些房产达到了我们的短期和长期目标，并将所得款项再投资于更有可能提高业绩的房地产。我们预计，未来将通过对到期抵押贷款进行再融资以及承担部分或全部不动产抵押的现有债务来获得额外的现金，以满足我们的长期流动性需求。如果我们无法安排信贷额度、借入房产、发行债务工具、私募证券或向公众出售证券，我们可能无法购买更多房产来实现我们的长期目标。
现金等价物和限制性现金
在 2023年9月30日，以及 2022年12月31日，我们有大约 780 万美元，1,650 万美元分别为现金等价物，包括370万美元和440 万美元分别为限制性现金。O我们的现金等价物和限制性现金包括投资现金、运营账户中的现金、短期债券和第三方机构银行账户中持有的现金。期间 2023和 2022，我们没有遭受任何损失或无法获得现金或现金等价物ts。 我们的现金余额中约有370万美元用于现有房产的资本支出，其中不包括今年剩余时间的任何建筑融资（其中一些由我们的贷款人存放在存款储备账户中）。 我们打算将现有现金和现金等价物的剩余部分用于收购资产/财产期权、减少主要债务、一般公司用途、普通股回购（如果是市场状况） 已满足），或向股东分红。
2023年5月5日，公司通过其子公司为我们大太平洋中心物业的抵押贷款再融资，并签订了一笔与KLJ Engineering LLC租约相关的租户改善相关的建筑贷款，该租约占用该建筑的33,296平方英尺。再融资贷款约为380万美元，期限为10年，前60个月的利率为6.35％。利率可能会在第五年重置。建筑贷款约为270万美元，期限为10年，将在第三年开始摊还，前60个月的利率为6.35％。利率可能会在第五年重置。与KLJ Engineering LLC签订的为期10年的租约将在租户改善基本完成后开始，预计将在2024年第一季度完成，起始基本租金约为50万美元。
截至2023年9月30日，该公司有与样板房相关的固定利率抵押贷款票据，本金总额为3,090万美元，其中不包括通过合并取消的贷款，共计99套样板房作为担保。这些贷款的发放期限通常为三至五年。截至2023年9月30日，每套未偿房屋的平均贷款余额和这些抵押贷款的加权平均利率分别约为312,614美元和5.57％。我们所有样板房产的债务占估计市值的比例约为56.2％，其中不包括通过整合取消的任何贷款。截至2023年9月30日，与达科他中心大楼相关的剩余抵押贷款本金余额约为930万美元，将于2024年7月6日到期。该公司目前正在评估通过再融资、现金支付、出售房产或使用其他资金来源来支付达科他中心抵押贷款的选项。我们已经能够对到期的抵押贷款进行再融资以延长到期日，而且我们在为收购融资方面没有遇到任何明显的困难。该公司预计，在不久的将来，任何用于购买商业地产或样板房的新抵押贷款的利率都将高于我们目前的加权平均利率。
该公司已通过其子公司向SPAC贷款100万美元，用于为其信托账户和运营费用提供资金。该贷款不计息，无抵押，在SPAC的业务合并于2023年9月22日完成时已全额偿还。通过合并我们的财务报表，取消了与SPAC相关的应付票据和应收票据。有关这笔贷款的更多信息，请参阅第1项 “财务报表” 中的脚注9。
的现金流 截至2023年9月30日的九个月，以及 2022年9月30日
经营活动： 经营活动为该机构提供的净现金 截至2023年9月30日的九个月，总计约为 50 万美元，与经营活动提供的现金相比190 万美元对于 截至2022年9月30日的九个月。用于经营活动的净现金的变化主要是由于净收入的变化，净收入根据收款和付款的时间而波动，以及直线租金等非现金回扣的增加。
投资活动： 投资活动为该项目提供的净现金 截至2023年9月30日的九个月，大约是 1.282 亿美元相比之下1.238 亿美元用于同期的投资活动 2022。每个时期的变化主要与在截至2022年的九个月中墨菲峡谷向信托账户投资的现金总额约为1.349亿美元有关， 出售墨菲峡谷信托账户投资以支付赎回的收益在截至2023年9月30日的九个月中，墨菲峡谷的普通股约为1.372亿美元，占可能赎回的股份的99.6％。在截至2023年9月30日的九个月中，这部分被用于房地产收购的现金所抵消，总额约为1,370万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，房地产销售产生的约2,060万美元现金部分抵消了使用的现金。
我们目前预计，在今年余下的时间里，扣除任何建筑融资（其中一些由贷款人存入存款储备账户），我们可能花费高达410万美元用于资本改善、租户改善和投资组合中房产的租赁成本。资本支出可能会在任何给定时期内波动，具体取决于物业所需改善的性质、范围和时间。由于建筑成本上涨，我们未来可能会在资本支出上花更多的钱。租户改善和租赁成本也可能在任何一年中波动，具体取决于房产、租赁期限、租赁类型、外部租赁代理的参与和整体市场状况等因素。
融资活动： 在此期间用于融资活动的净现金 截至2023年9月30日的九个月，是1.374 亿美元与1.258 亿美元由同期的融资活动提供 2022这主要归因于以下活动 截至2023年9月30日的九个月:
| • |
在此期间，为赎回墨菲峡谷普通股支付了约1.372亿美元的现金截至2023年9月30日的九个月. |
|
| • | 应付抵押贷款票据的还款总额约为790万美元。 | |
| • | 向A系列普通股股东支付的股息约为90万美元，向D系列优先股股东支付的股息约为160万美元。 | |
| • | 向非控股权益分配约300万美元。 | |
| • | 用于融资活动的现金减少被约1,340万美元的抵押贷款应付票据的收益所抵消。 |
资产负债表外安排
2021年7月12日，公司与单一美国机构投资者签订了证券购买协议，购买和出售其1,000,000股A系列普通股、购买最多2,000,000股A系列普通股的普通股认股权证和购买最多1,000,000股A系列普通股的预融资认股权证。每股普通股和随附的普通股认股权证一起出售，合并发行价为5.00美元，每股普通股和随附的预融资认股权证一起出售，合并发行价为4.99美元。预融资认股权证于2021年8月以每股0.01美元的名义行使价全额行使。普通股认股权证的行使价为每股5.50美元，可在发行时行使，并将自发行之日起五年后到期。
关于本次额外发行，我们同意发行配售代理认股权证，购买最多80,000股A系列普通股，占A系列普通股的4.0％，以及行使预融资认股权证后可发行的A系列普通股的4.0％。配售代理认股权证是在行使预融资认股权证后于2021年8月发行的，行使价为6.25美元，自发行之日起五年后到期。
普通股认股权证：
如果所有截至2023年9月30日已发行的潜在普通股认股权证以每股5.00美元的价格行使，那么我们的总收益将约为1,000万美元，因此我们将再发行200万股普通股。
配售代理认股权证：
如果所有截至2023年9月30日未偿还的潜在配售代理认股权证均以每股6.25美元的价格行使，那么我们的总收益将约为50万美元，因此我们将再发行8万股普通股。
2022年1月14日是发行五年期上市认股权证（“A系列认股权证”）的创纪录日期。A系列认股权证和行使A系列认股权证时可发行的普通股在向美国证券交易委员会提交的注册声明中注册，并宣布于2022年1月21日生效。A系列认股权证于2022年1月24日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为 “SQFTW”，并于当日分配给截至2022年1月14日记录日持有普通股和现有未偿认股权证的人，或者在记录日期之后在市场上收购普通股并在2022年1月21日交易收盘时继续持有此类股票的人。A系列认股权证赋予持有人以每股7.00美元的价格购买一股普通股的权利，为期五年。如果认股权证持有人在该持有期内未行使A系列认股权证，则A系列认股权证将在到期时自动转换为普通股的1/10，四舍五入至最接近的整股数。
A 系列认股权证：
如果截至2023年9月30日所有潜在的A系列认股权证以每股7.00美元的价格行使，那么我们的总收益将约为1.012亿美元，因此我们将再发行14,450,069股普通股。
通胀
租赁通常规定，由于固定上涨、消费者物价指数的上升（通常受上限限制）或客户销售量的增加，租金的增长有限。我们预计，随着时间的推移，通货膨胀将导致这些租赁条款导致租金增加。在租约规定的通货膨胀大于租金增长幅度时，租金的上涨可能跟不上通货膨胀率。
但是，我们使用净租赁协议往往会减少我们因通货膨胀而面临的房地产支出增加的风险，因为客户应对财产支出负责。如果运营费用的增加超过收入的增长，则通货膨胀和成本增加可能会对我们的客户产生不利影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需根据本项目披露信息。
第 4 项。控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息，并确保收集这些信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，以便能够根据定义及时就所需的披露做出决定第13a-14 (c) 条中的披露控制和程序”。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官、首席财务官和首席会计官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素
没有。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册的股权证券销售。没有。
股票回购。2021年9月17日，董事会批准了一项回购A系列普通股的最高达1000万美元的股票回购计划，该计划已于2022年9月到期。2022年9月15日，董事会批准了一项股票回购计划，包括高达600万美元的公司A系列普通股和不超过400万美元的公司D系列优先股。回购计划下的购买可以在公开市场上通过大宗交易和其他谈判交易进行。根据马里兰州法律，这些股票被视为已授权和未发行，并显示为按成本计算的股东权益的减少。回购计划的期限为一年，将于2023年9月15日到期。
下表包含截至2023年9月30日的九个月内回购的普通股的信息。
回购A系列普通股的股票。
| 月 |
购买的股票总数 |
每股支付的平均价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 |
||||||||||||
| 2023 年 1 月 |
— | $ | — | — | $ | 5,717,340 | ||||||||||
| 2023 年 2 月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
| 2023 年 5 月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
| 2023 年 8 月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 |
— | — | — | 5,717,340 | ||||||||||||
| 总计 |
— | $ | — | — | $ | 5,717,340 | ||||||||||
回购D系列优先股的股票。
| 月 |
购买的股票总数 |
每股支付的平均价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 |
||||||||||||
| 2023 年 1 月 |
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
| 2023 年 2 月 |
— | $ | — | — | — | |||||||||||
| 2023 年 3 月 |
386 | $ | — | 386 | 3,870,912 | |||||||||||
| 2023 年 4 月 |
1,711 | $ | 17.88 | 1,711 | 3,840,326 | |||||||||||
| 2023 年 5 月 |
5,439 | $ | 16.96 | 5,439 | 3,748,066 | |||||||||||
| 2023 年 6 月 |
5,076 | $ | 16.17 | 5,076 | 3,665,987 | |||||||||||
| 2023 年 7 月 |
565 | $ | 16.28 | 565 | 3,665,422 | |||||||||||
| 2023 年 8 月 |
919 | $ | 16.14 | 919 | 3,664,503 | |||||||||||
| 2023 年 9 月 |
951 | $ | 15.63 | 951 | 3,663,552 | |||||||||||
| 总计 |
15,047 | $ | 15.97 | 15,047 | $ | 3,663,552 | ||||||||||
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 |
描述 |
|
| 31.1 |
公司首席执行官（首席执行官）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书，内容涉及注册人截至2023年9月30日的三个月和九个月的10-Q表季度报告。 |
|
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，就注册人截至2023年9月30日的三个月和九个月的10-Q表季度报告对公司首席财务官的认证 |
|
| 32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中） |
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 普雷西迪奥房地产信托公司 |
|
| 来自： |
/s/ 杰克·海尔布隆 |
|
| 姓名： |
杰克·K·海尔布隆 |
|
| 标题： |
首席执行官 |
|
| 来自： |
/s/ Ed Bentzen | |
| 姓名： |
Ed Bentzen | |
| 标题： |
首席财务官 |
|