附录 10.1

T STAMP INC.

2023年12月21日

普通股购买认股权证持有人

回复：激励 行使普通股购买认股权证的提议

亲爱的霍尔德：

特拉华州的一家公司 （以下简称 “公司”）很高兴为您提供行使2023年6月5日向您发行的全部或部分普通股购买权证的机会，这些认股权证可行使1,279,700股普通股，面值为每股0.01美元（“普通 股票”）（当前行使价为每股2.30美元）（“2023 年 6 月认股权证”），2022 年 9 月 14 日向您发行、2023 年 6 月 5 日修订的全部或部分 普通股购买权证，可行使 12 万股普通股 (当前行使价为每股2.30美元）（“2022年9月认股权证”），以及2023年4月18日向您发行的所有 或部分普通股购买权证，这些认股权证可行使1,573,330股普通股（当前行使价为每股3.30美元）（“2023年4月认股权证”），以及2023年6月的 认股权证和2022年9月认股权证，“现有认股权证”），目前由您（“持有人”）持有。 现有认股权证和现有认股权证所依据的普通股（“认股权证”） 的发行和转售是根据2023年6月认股权证的S-1表格（文件编号333-274160）上的注册声明、2023年4月认股权证的注册声明 登记的 br} 关于2022年9月认股权证的S-1表格（333-267668）上的声明（统称为 “注册声明”）。 注册声明目前有效，根据本信函协议行使现有认股权证后， 将对转售认股权证生效。此处未另行定义的大写术语应具有 现有认股权证中规定的含义。

作为行使 您持有的现有认股权证数量（“认股权证行使”）的对价， 公司特此提议（a）将所有现有认股权证（包括其中任何未行使部分）的行使价降至每股 1.34 美元（“新行使价”），这样所有现有认股权证都将被行使或行使 未来（视情况而定）按新的行使价和（b）向您或您的指定人发行新的未注册普通股购买证 认股权证（“新”根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4（a）（2）条，认股权证” 和行使新认股权证时可发行的普通股（有时称为 “新认股权证”），用于购买最多等于根据本文认股权证行使 发行的认股权证数量的200％的普通股，新认股权证应基本采用现有认股权证的形式，前提是 在公司收到认股权证之前此类新认股权证才能行使根据纳斯达克股票市场（或任何继任实体）在 发行新认股权证所依据的普通股（“股东批准”）的适用规章制度可能要求的公司 股东的批准。

公司将在本文件发布之日后的第90个日历日之前召开 次股东特别会议或年度股东大会，以 寻求股东批准，公司董事会建议批准该提案， 并且公司应以与该委托书和所有管理层中所有其他管理层 提案相同的方式向股东征求与之相关的代理人由委任的代理人应在 此类会议上对其代理人投赞成票。如果公司未在第一次会议上获得股东批准，则公司应在此后每隔九十（90）天召开一次会议 以寻求股东批准，直至获得股东批准或新认股权证不再到期之日中较早者为止。

原始新权证证书 将在本文件发布之日后的两个交易日内交付。无论本文有何相反规定，如果 行使现有认股权证会导致持有人超过受益所有权限制，该限额等于行使此类行使后可发行普通股数量 的9.99％（“受益所有权限制”），则公司只能向持有人 发行此类数量的认股权证 持有人必须超过其允许的最大认股权证数量，因为由持有人指示， 余额将暂时搁置，直到持有人通知余额（或其中的一部分）可以根据这些 限制发行，该暂停权证应通过本协议和现有认股权证作为证据，此后应被视为已预付， 并根据现有认股权证中的行使通知行使（前提是无需支付额外的行使价）。

根据下文本段后面的 段的明确规定，持有人可以通过签署以下信函来接受该提议，这种接受构成持有人在2023年12月21日美国东部时间下午 4:00 或之前以本文签名页面 （“认股权证行使价”）上规定的总行使价 行使全额行使价。

此外，公司 同意附录A中规定的陈述、保证和契约。持有人表示并保证 ，截至本文件发布之日，在行使任何新认股权证的日期，它将是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者” ，并同意新认股权证在发行时将包含限制性标记， 新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股最初都不会根据《证券法》注册。 此外，持有人声明并保证，其正在以主体身份收购新认股权证，与任何其他人没有直接或间接 安排或谅解以分发新认股权证（这种陈述 不限制持有人根据《证券 法》规定的有效注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售新认股权证的权利）。

持有人了解， 新认股权证和新认股权证所依据的普通股不是也可能永远不会根据《证券法》或任何州的证券 法律进行注册，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）均应带有与 基本相似的图例，如下所示：

“该证券 尚未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免 向任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据该法的现有豁免，或在不受该法约束的交易中 ，否则不得发行 或出售《证券法》的注册要求以及适用的州证券 法律。该证券可以与注册经纪交易商的善意保证金账户或向属于《证券法》第501（A）条所定义的 “合格投资者” 的 金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款 进行质押。”

证明新认股权证所依据的普通 股票的证书不得包含任何图例（包括上文所述的图例），（i）根据《证券法》，涵盖此类普通股转售的注册声明 有效，（ii）根据《证券法》第144条 出售此类普通股后，(iii) 如果该普通股有资格根据规则144出售（假设无现金行使 新认股权证），不要求公司遵守当前所需的公开信息根据关于此类普通股的第144条，且没有数量或销售方式限制，（iv）如果可以根据第144条出售此类普通股（假设 以无现金方式行使新认股权证），并且公司遵守了第144条要求的有关此类普通股的当前公开信息，或者（v）《证券法》的适用要求（包括司法 解释和声明）不需要此类说明由证券交易委员会（“委员会”）的工作人员发行 ，也是最早的第 (i) 至 (v) 条，“删除日期”））。如果公司和/或转让代理人要求从 删除本协议中的图例，或者应持有人的要求，公司应要求其律师在委托日期之后立即向转让代理人出具 法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人 合理接受。如果可以根据第144条在不要求公司遵守第144条规定的当前 公开信息的情况下出售此类普通股，或者《证券 法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）的适用要求没有其他要求提供此类普通股，则此类普通股的发行应不附带所有图例。公司同意，在删除日期之后或本 部分不再要求此类注释时，将在持有人向公司或转让代理人交付带有限制性图例（例如第二个交易日，即 “Legend 移除日期”）的代表新认股权证基础普通股的证书 后的两 (2) 个交易日内，交付或促成交付向持有人颁发一份代表此类股票的证书，该证书不受所有 限制和其他图例，或者，在持有人的要求应按照持有人的指示，将持有人的主要经纪人的账户存入存管机构 信托公司系统。

除了持有人 的其他可用补救措施外，公司还应以现金（i）作为部分违约金，而不是作为罚款，向持有人支付每股 1,000美元的新认股权证（基于此类新权证向转让代理人提交此类新权证股票之日普通股的VWAP），每交易日为移除限制性图例而交付10美元（每交易增加至20美元）自图例移除日期之后的每个交易日起 之后的第五 (5) 个交易日（此类损失已开始累积），直到该证书交付为止如果没有图例 和 (ii) 如果公司未能（a）在图例移除日期之前向持有人发行和交付（或促成交付）一份代表持有人向公司交付的新认股权证的证书 ，且该证书 (b) 如果在图例移除日期之后持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股以令人满意地交付 持有人出售全部或任意部分普通股，或出售等于所有数量的普通股或持有人预计从公司收到的普通股数量中的任何 部分， 金额等于持有人以此方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有，则为 ）（“买入 价格”）的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入 价格”）的乘积 A) 公司必须在图例移除日期 之前交付给持有人的新认股权证的数量乘以（B）持有人出售该数量普通股时的加权平均价格。

在 期内，如果没有涵盖所有新认股权证转售的有效注册声明，则可以随时出售所有新认股权证 ，而不要求公司遵守规则 144 (c) (1)，否则不受限制或 限制，则可以根据规则 144 进行出售股票和公司（i）将出于任何原因未能满足第144（c）或（ii）条的当前公共信息要求 曾是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，并且公司将无法满足第 144 (i) (2) 条中规定的任何 条件（“公开信息失误”），然后，除了下述签署人 的其他可用补救措施外，公司还应以现金支付部分违约金，而 不是罚款，如果延迟或减少出售新认股权证的能力，则现金金额等于下述签署人新认股权证总行使价的百分之二（2.0％）在公共信息 失败当天发出认股权证 失败之日及其后每隔三十（30）天（按比例分配，总共少于三十天），直至 (a) 此类公共信息失误得到纠正之日以及 (b) 下述签署人 不再需要此类公开信息即可根据规则144转让新认股权证，以较早者为准。根据本节 (g)，下列签署人有权获得的款项 在本文中被称为 “公共信息失误补助金”。公共信息 失败补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误 款项的日历月的最后一天支付，以及 (ii) 导致公共信息失败的事件或失败后的第三（3）个交易日 付款得到补偿，以较早者为准。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共 信息失误补助金应按每月1.5％（部分月按比例分配）支付利息，直至全额付清。 此处的任何内容均不限制下述签署人就公共信息失败追究实际损害赔偿的权利， 下述签署人有权寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括但不限于关于具体履行和/或禁令救济的法令 。

从本文发布之日起到 60 年底^第四本协议发布之日后的第二天，除员工福利计划外，公司 和公司的任何子公司均不得 (i) 发行或宣布公司或任何子公司的任何普通股或任何证券 的发行或拟议发行，使持有人有权随时收购普通股，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时兑换 或以其他方式赋予持有者权利其接收普通股或 (ii) 向委员会提交任何注册声明或其修正案或补充 ，但根据本协议提交的注册声明或在 表格上提交与任何员工福利计划有关的注册声明除外。

从本文发布之日起直到 100^第四本协议发布之日后的第二天，禁止公司实施或签订协议，使 公司或任何子公司发行的涉及 浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的任何发行生效。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售 任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可兑换、兑换、行使或行使，或包括以转换价、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格收取额外 股的权利的交易在首次发行此类债务或股权 证券或 (B) 进行转换、行使或交易后的任何时候该价格将在首次发行 此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期进行重置，或者发生与公司业务 或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于 ）签订或进行交易，其中公司可以按未来 确定的价格发行证券，无论根据该协议发行的股票是否有实际上已签发，无论该协议 随后是否被取消。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类签发， 除了任何收取损害赔偿的权利外，还应采取这种补救措施。

如果此提议被接受 并且交易文件是在美国东部时间2023年12月21日下午 3:59 当天或之前执行的，则在美东时间 2023 年 12 月 21 日下午 4:00 或之前，公司将发布新闻稿或向委员会提交表格 8-K，披露下文所考虑的交易 的所有重要条款。自发布此类新闻稿或提交此类表格8-K之日起，公司向你表示 公司应公开披露公司或其各自的 高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与下述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自 发布此类新闻稿或提交此类表格8-K之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其任何 高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密义务或 类似义务将终止。

不迟于本协议发布之日后的第二个（第二个） 个交易日（或者，对于否则将超过受益所有权 限制的认股权证，在持有人通知公司其所有权小于受益所有权 限制之日后的两个交易日内），交易应在双方双方同意的地点进行。除非Maxim Group LLC （“配售代理”）另有指示，否则认股权证的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”） 进行（即，在截止日期，公司应在收到此类认股权证后，将以持有人姓名和地址注册并由转让代理人发行 的认股权证直接存入每位持有人确定的配售代理账户股票， 配售代理人应立即以电子方式将此类认股权证交付给适用的持有人，并应为此付款 由配售代理（或其清算公司）通过电汇向公司做出）。现有 认股权证的行使结束日期应称为 “截止日期”。现有认股权证的条款，包括但不限于 交付认股权证的义务，将在其他方面继续有效，就好像接受此要约是正式的行使通知 （包括但不限于延迟交付认股权证时的任何违约金和赔偿）。

公司应 准备并向委员会提交一份注册声明，内容涉及 新认股权证持有人在 30 日当天或之前根据《证券法》转售新认股权证^第四在本协议发布之日后的下一个日历日，并在商业上 尽最大努力使委员会在可行的情况下尽快宣布此类注册声明生效 （无论如何，在本信函协议签订之日起 60 个日历日内）（ “申报日期”），公司应在 S-3 表格（如果 公司不是，则使用其他适当的表格）提交注册声明符合S-3资格），规定新认股权证（ “转售”）的持有人转售新认股权证注册声明”）。公司应尽最大努力使转售注册声明 在本声明发布之日后的60个日历日内（或者，如果经过 委员会进行 “全面审查”，则在本声明发布之日后的第90个日历日）（“生效日期”）（“生效日期”）内生效，并保持 转售注册声明 始终有效，直到新认股权证的持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证认股证 股。如果转售注册声明未经 (i) 在申请日期之前提交或 (ii) 在生效日期之前被 委员会宣布生效，则除了新认股权证持有人根据本协议或 适用法律可能拥有的任何其他权利外，还应在申请日或生效日期（此处将每个此类日期称为 “事件 日”）以及该声明的每个月周年纪念日活动日期（如果转售注册声明尚未在适用活动日期之前提交 或宣布生效）直到转售注册声明已提交或宣布生效， 公司应向新认股权证的每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于 产品的 1.0% 乘以新认股权证每位持有人持有的新认股权证的总行使价。如果 公司未能在应付之日起七天内根据本节全额支付任何部分违约金， 公司将按每年 18% 的利率（或 适用法律允许支付的最低金额）向新认股权证的持有人支付利息，从此类部分违约金到期之日起每天累计，直至此 金额，外加全部这笔利息已全额支付。本协议条款规定的部分违约金应在转售注册声明提交或宣布生效之前一个月的任何部分按每日比例适用 ，视情况而定。如果：(i) 转售注册声明未在申报日当天或之前提交，或 (ii) 公司未能 在委员会通知公司（口头或书面， 以较早者为准）后的五个交易日内，根据 委员会根据《证券法》颁布的第461条向委员会提交加快注册声明的请求将不受 “审查” 或不受 的进一步审查，或 (iii) 在生效日期之前注册声明，公司在收到委员会关于需要进行此类修正才能宣布该 注册声明生效的意见或通知后的十 (10) 个日历日内提交生效前的 修正案或以其他方式书面回应委员会就该注册声明发表的意见，或者 (iv) 注册声明未登记所有可注册 证券的转售注册声明委员会在注册生效日期之前宣布生效声明（前提是，如果 注册声明不允许以现行市场价格转售可注册证券（即只允许 进行固定价格销售），则公司应被视为未履行本条款）或（v）在 注册声明生效之日后，该注册声明因任何原因停止对其中包含的所有可注册 证券持续有效此类注册声明，否则不允许持有人使用其中的招股说明书至 在任何 12 个月内连续超过十 (10) 个日历日或总共超过十五 (15) 个 个日历日（不必是连续的日历日）转售此类可注册证券（任何此类失败或违规行为均被称为 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 条而言，转售此类事件发生的日期以及 条款（ii) 超过该五 (5) 个交易日期限的日期，以及就第 (iii) 条而言，超过该十 (10) 个日历日的日期，出于目的第 (v) 条（超过十（10）或十五（15）个日历日（如适用）的日期（称为 “活动日期”），那么，除了 持有者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，还应在每个此类活动日期和每个此类活动日期 的每个月周年日（如果该日期之前适用事件尚未结束）在适用事件得到解决之前，公司应向每位 持有人支付一笔现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于2.0％的乘积乘以该持有人根据信函协议支付的 总认购金额。如果公司未能在应付之日起七天内根据本节全额支付任何部分 违约金，则公司将按每年 18% 的利率（或适用法律允许支付的较低的最高金额）向持有人支付利息 ，从此类部分违约金到期之日起每天累计 ，直到该金额加上所有此类利息充分。 本协议条款规定的部分违约赔偿金应按每日比例适用于 补救事件之前一个月的任何部分。

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接受并同意：

附件 A

公司的陈述、担保 和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

美国证券交易委员会报告。在本协议颁布之日之前的一年（或法律 或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件 ，公司已提交其根据《交易法》，包括其中第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有 报告、附表、表格、声明和其他文件 br} 此处 “美国证券交易委员会报告”）。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《交易法》的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及根据作出 的情形作出陈述所必需或在其中作出陈述所必需的重要 事实。根据证券法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。

授权；执法。公司 拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本信函协议 所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。公司 执行和交付本信函协议以及公司完成此处考虑的交易均已获得公司 采取的所有必要行动的正式授权，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步行动。本 信函协议已由公司正式执行，当根据本协议条款交付时，将构成公司有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 (i) 受一般公平 原则和适用的破产、破产、重组、延期和其他普遍适用的法律的限制，影响债权人权利的普遍执行 ，(ii) 受法律限制与具体履约的可用性有关，禁令救济 或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

没有冲突。公司执行、交付和 履行本信函协议以及公司完成此处设想的交易不会 也不会：(i) 与公司证书或章程、章程或其他 组织或章程文件的任何条款相冲突或违反；或 (ii) 与已通知或时效的事件相冲突或构成违约（或已通知或时效的事件）或 两者都将成为违约），从而产生任何留置权、索赔、担保权益、其他抵押权或本公司的任何财产或资产存在缺陷 ，这些财产或资产与该公司作为当事方或任何财产或资产 所依据的任何实质性协议、信贷额度、债务或其他重要工具 或其它重要谅解，或给予他人终止、修改、加速 或取消（通知或不另行通知、时效或两者兼而有之）或任何其他实质性谅解的权利存在缺陷 本公司受约束或受到影响；或 (iii) 与任何法律、规则、法规、命令相冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令，对公司受其约束或影响的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券 法律和法规）或公司任何财产或资产受其约束或影响的判决、禁令、 法令或其他限制，除非第 (ii) 和 (iii) 条均不可能或合理预期不会对业务、前景造成重大不利影响，公司的财产、 的运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩（整体或其他）有能力履行 本信函协议规定的义务。

交易市场。这份信函 协议下设想的交易符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

备案、同意和批准。公司 无需获得 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人或公司、合伙企业、信托、注册公司 或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构 ）或其他实体的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其进行任何申报或登记与公司执行、交付和履行交易有关的任何种类特此考虑 ，包括降低现有认股权证的行使价和发行认股权证，但以下情况除外：（i）注册新认股权证所需的文件，（ii）如果尚未提交招股说明书补充文件，则向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件 声明，（iii）向 提交增发股票上市申请纳斯达克资本市场，用于按所需的时间和方式发行新认股权证，（iv）行使新认股权证的股东批准 以及 (v) 适用的州证券法要求提交的此类申报。为避免 疑问，根据本信函协议的条款，降低现有认股权证的行使价和发行行使股份 无需进一步获得股东批准。

普通股上市。公司特此 同意采取商业上合理的努力维持普通股在 目前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在此类 交易市场上上市或报价所有新认股权证，并立即确保所有新权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果 公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有新 认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有新认股权证尽快在该类 其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易 的普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务 。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格 ，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的 费用。

表格 D；蓝天申报。如果需要， 公司同意按照法规D的要求及时提交有关新认股权证和新认股权证的D表格，并且 应任何买方的要求立即提供其副本。公司应根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律采取公司合理认为必要的行动，以便在收盘时获得豁免 向持有人 出售新认股权证和新认股权证的资格，并应根据任何持有人的要求立即提供此类行动的 证据。